GODIGNON RESTAURATION
GODIGNON RESTAURATION
Société par actions simplifiée au capital de 15 000 euros Siège social : 0 Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, 00000 XXXXXXXXX
LISTE DES SOUSCRIPTEURS D'ACTIONS
Nom, prénoms, adresse ou dénomination, siège des souscripteurs | Nombre d’actions souscrites | Montant total des souscriptions | Montant des versements effectués |
Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXX, Demeurant 0 xxx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, 00000 XX XXXXXXXXXX, | 1 200 | 12 000 € | 12 000 € |
La société GODIGNON HOLDING, 0 xxxxxx Xxxx Xxxxxx 00000 XXXXXXXXX 379 140 742 RCS MONTLUCON | 300 | 3 000 € | 3 000 € |
TOTAL | 1 500 | 15 000 € | 15 000 € |
Le présent état est certifié exact, sincère et véritable par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXX, fondateur de la société, et futur Président.
Fait à MONTLUCON
Le 14 décembre 2022
GODIGNON RESTAURATION
Société par actions simplifiée au capital de 15 000 euros
Siège social : 0 Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, 00000 XXXXXXXXX RCS MONTLUCON
STATUTS
LES SOUSSIGNÉS :
Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx XXXXXXXX,
Né le 29 avril 1991 à XXXXXXXXX (00), De nationalité française,
Demeurant 0 xxx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, 00000 XX XXXXXXXXXX, Célibataire, n’ayant pas conclu de pacte civil de solidarité,
La société GODIGNON HOLDING,
Société par actions simplifiée au capital de 40 560 euros, ayant son siège social 0 xxxxxx Xxxx Xxxxxx, 00000 XXXXXXXXX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 379 140 742 RCS MONTLUCON,
Représentée aux présentes par son Directeur Général, Monsieur Xxxxx XXXXXXXX, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée (SAS) devant exister entre eux.
ARTICLE 1 – FORME
Il existe entre les propriétaires des actions ci-après créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et règlements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
L’exploitation par tous moyens d’un fonds de commerce de restauration, bar, brasserie, hôtellerie, alimentation, et l’exploitation de tous commerces.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION
La dénomination sociale est : "GODIGNON RESTAURATION".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en tête de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siège du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a reçu.
ARTICLE 0 - XXXXX XXXXXX
Xx xxxxx social est fixé : 0 Xxxxxx Xxxx Xxxxxx 00000 XXXXXXXXX.
Il peut être transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Les soussignés apportent à la Société : Apports en numéraire
Une somme en numéraire de quinze mille euros (15 000,00 €), correspondant à 1 500 actions de numéraire, d'une valeur nominale de dix euros (10 €) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 7 décembre 2022 par la banque CIC LYONNAISE DE BANQUE dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
La somme totale versée par les associés, soit 15 000,00 euros, a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, à ladite banque.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de quinze mille (15 000 euros).
Il est divisé en 1 500 actions de 10 euros chacune, de même catégorie et entièrement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2 - Le capital social peut être réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.
ARTICLE 9 - LIBÉRATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décès de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de trois mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.
ARTICLE 00 - XXXXXXXX
Toute cession d'actions, même entre associés, sera soumise à agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci-après :
12.1. La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et à chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des associés à la majorité qualifiée des deux tiers, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les 30 jours, par lettre recommandée AR.
En cas de refus, le cédant aura 30 jours, pour faire connaître, dans la même forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.
12.2. Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de six mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée AR, dans les trente jours de la notification qu'ils ont reçue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
12.3. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
12.4. Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également être achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les quinze jours de la réception.
En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés à l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de six mois ci-après.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 12.6 ci-après.
12.5. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de six mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu être faites.
Ce délai de six mois peut être prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, à la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
12.6. Dans le cas où les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les noms, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
12.7. La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
12.8. Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles s'appliqueront également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilières composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou à terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, à une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient à ses droits après une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
12.9. La clause d'agrément, objet du présent article, s'appliquera également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'appliquera aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exerceront sur les actions souscrites, et le délai imparti à la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est de 2 mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
12.10. En cas d'attribution d'actions de la présente société, à la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions à des personnes n'ayant pas déjà la qualité d'associé seront soumises à l'agrément institué au présent article.
En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 12.1 ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de façon à ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas où aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas où le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront être achetées ou rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 12.2 à 12.4 ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 12.5 ci-dessus, le partage pourra être réalisé conformément au projet présenté.
12.11. Il ne pourra être procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'après justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
Toute cession effectuée en violation des présentes dispositions sera nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de trois mois à compter de la révélation à la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'il ait été procédé à ladite cession.
ARTICLE 13 - LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 15 - INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote. Ils doivent être convoqués à toutes les assemblées et disposent du même droit d'information.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier.
Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
ARTICLE 16 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts.
Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut être également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra être réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation
Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La décision de révocation du président peut ne pas être motivée.
En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
La révocation du président personne morale ou du président personne physique, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
Rémunération
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 17 - DIRECTEUR GÉNÉRAL
Désignation
Sur la proposition du président, l’assemblée générale délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associé ou non, dont elle déterminera les pouvoirs.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau président, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le directeur peut être révoqué à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, sur la proposition du président, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIÉS
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
En application des dispositions de l’article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s’il en existe un. Tout associé a le droit d’en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer par décision collective ordinaire un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.
Cette nomination est obligatoire si la Société dépasse, à la clôture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret. Le Commissaire aux Comptes sera nommé pour un mandat de six exercices et exercera son mandat dans le cadre d'un audit légal classique.
Si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande, la Société sera également tenue de désigner un Commissaire aux Comptes, pour un mandat de trois exercices et sera soumise à l'audit légal "petites entreprises".
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital. La durée de son mandat sera de six exercices.
Dans le cas où une telle nomination demeure facultative, la collectivité des associés disposera toujours de la faculté de désigner volontairement un Commissaire aux Comptes, à la majorité simple des voix des associés, dans les conditions prévues à l'article L. 225-228 du Code de commerce. La Société pourra limiter la durée du mandat à trois exercices et sera ainsi soumise à l'audit légal "petites entreprises".
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, est nommé en même temps que le titulaire pour la même durée.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 20 - REPRÉSENTATION SOCIALE
Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprès du Président. A cette fin, celui- ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrêté des comptes annuels.
Le comité social et économique doit être informé des décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent être adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.
Elles doivent être reçues au siège social trois jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les trois jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies à l'article
R. 225-63 du Code de commerce.
ARTICLE 21 - DÉCISIONS COLLECTIVES
1. Les décisions suivantes qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires sont prises collectivement par les associés.
Les décisions dites ordinaires sont :
- L’approbation des comptes annuels, l’affectation des résultats, distribution de réserves,
- L’examen du rapport du président ou du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article 18 et les décisions s’y rapportant,
- La nomination, la révocation du président, la détermination de la durée de ses fonctions et de l’étendue de ses pouvoirs, la fixation de sa rémunération,
- La nomination, la révocation du Directeur Général, la détermination de la durée de ses fonctions et de l’étendue de ses pouvoirs, la fixation de sa rémunération,
- La nomination et le renouvellement des mandats des commissaires aux comptes,
Les décisions extraordinaires sont :
- L’agrément de transmission d’actions,
- L’augmentation, l’amortissement ou la réduction de capital,
- L’émission de valeurs mobilières, l’attribution aux membres du personnel d’options de souscription ou d’achat d’actions,
- La fusion avec une autre société, la scission ou apport partiel,
- La transformation en société d’une autre forme,
- L’autorisation des opérations suivantes : octroi de cautions par la société,
- La prorogation de la durée de la société,
- La modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles où il est attribué compétence au président par l’effet d’une stipulation expresse des présents statuts,
- La dissolution de la société, la nomination et la révocation du liquidateur. Toutes autres décisions relèvent de la compétence du Président.
2. Lorsque la société ne comporte qu’une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l’associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés à l’exception de celle qui requiert l’existence de plusieurs associés.
ARTICLE 22 - FORME ET MODALITÉS DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée.
Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et être prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront être prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 23 - CONSULTATION ÉCRITE
En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de trois jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 24 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
Toute Assemblée Générale peut être tenue par visioconférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification des associés dans les conditions fixées par la loi et les règlements ; en telle hypothèse, la convocation précise les modalités d’accès par téléphone, vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication.
L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent être reçues au siège social trois jours au moins avant la date de la réunion. Le président accuse réception de ces demandes dans les trois jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance après avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.
ARTICLE 00 - XXXXXX D'ADOPTION DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d’une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette société sont, dans les mêmes conditions, privés du droit de vote.
Les décisions collectives sont prises pour les décisions ordinaires, à la majorité simple des voix des associés et à la majorité qualifiée des deux tiers, pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, les décisions suivantes doivent être prises à l’unanimité des associés :
- modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l’article L. 227-19 du code de commerce relatives à la transmission des actions et à l’exclusion d’un associé,
- augmentation de l’engagement social d’un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.
Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote.
Toute abstention est considérée comme un vote négatif.
ARTICLE 26 - PROCÈS-VERBAUX DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procès-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ARTICLE 27 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIÉS
Tout associé a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procès-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet à chaque associé qui en fait la demande les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés qui en font la demande avant qu’ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particulière.
Si la société ne comprend qu’un associé et que celui-ci n’exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.
ARTICLE 28 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2023.
ARTICLE 29 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et règlements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123- 200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du ou des Commissaires aux Comptes, s'il en existe. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux- ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 30 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
ARTICLE 31 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l’exercice clos a la faculté d’accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L’offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut être inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l’article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’associé peut obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d’un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai de fixé par la collectivité des associés, sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de la décision ; l’augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225- 144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 32 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 33 - TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entraînerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 34 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, après remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 35 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
ARTICLE 36 - NOMINATION DES DIRIGEANTS
Nomination du Président
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :
Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXX
Né à XXXXXXXXX (00) le 29 avril 1991 De nationalité française
Demeurant 0 xxx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, 00000 XX XXXXXXXXXX
Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXX accepte les fonctions de Président et déclare, en ce qui le concerne, n'être atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empêcher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
ARTICLE 37 - FORMALITÉS DE PUBLICITÉ - POUVOIRS - FRAIS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la Société et notamment :
- signer et faire publier l'avis de constitution dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social ;
- procéder à toutes déclarations auprès du Centre de Formalités des Entreprises compétent ;
- effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;
- à cet effet, signer tous actes et pièces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 39 - MODALITES DE SIGNATURE
. Procédé de signature électronique
La signature du présent acte sous seing privé intervient au moyen d’un procédé de signature électronique fourni par un prestataire spécialisé en ce domaine, la société DOCUSIGN FRANCE, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé Immeuble Central Park, 0-00 xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 00000 XXXX-XXX-XXXXXXXXXX, Xxxxxx, ayant pour numéro d'identification 812 611 150 RCS NANTERRE (« DocuSign
»). Les soussignés aux présentes acceptent irrévocablement (i) le recours à la Solution
DocuSign à l’effet de procéder à une signature électronique et (ii) que chacune des Parties signe le présent acte au moyen de la Solution DocuSign.
. Convention sur la preuve
Les parties prennent acte et conviennent de l’application des dispositions de l’article 1366 du Code civil selon lequel : « L'écrit électronique a la même force probante que l'écrit sur support papier, sous réserve que puisse être dûment identifiée la personne dont il émane et qu'il soit établi et conservé dans des conditions de nature à en garantir l'intégrité ». Elles prennent pareillement acte et conviennent de l’application des dispositions l’article 1367 du Code civil selon lequel : « La signature nécessaire à la perfection d'un acte juridique identifie son auteur. Elle manifeste son consentement aux obligations qui découlent de cet acte. Quand elle est apposée par un officier public, elle confère l'authenticité à l'acte. Lorsqu'elle est électronique, elle consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache. La fiabilité de ce procédé est présumée, jusqu'à preuve contraire, lorsque la signature électronique est créée, l'identité du signataire assurée et l'intégrité de l'acte garantie, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat ». Chacune des parties reconnaît et accepte que (i) la conservation par DocuSign du présent acte et de l’ensemble des informations y afférent stockés et/ou signés électroniquement permet de satisfaire à l’exigence de fiabilité et d’intégrité dans le temps au sens des dispositions de l’article 1379 du Code civil, (ii) l’horodatage du présent acte et des signatures électroniques lui est opposable et fera foi entre les Parties et (iii) la signature électronique des présentes selon le parcours proposé par la Solution DocuSign correspond à un degré́ de fiabilité́ suffisant pour identifier sa signature et garantir son lien avec le présent acte auquel sa signature est attachée.
Chacune des parties reconnaît et accepte expressément que le présent acte signé au moyen de la Solution DocuSign (i) constituera l’original des présentes, (ii) constituera une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du Code civil, (iii) pourra valablement être opposé aux Parties afin de solliciter leur exécution et (iv) pourra valablement être produit en justice. Le présent article constitue une convention de preuve au sens de l’article 1368 du Code civil.
Xxxxxxxx XXXXXXXX
« Bon pour acceptation des fonctions de Président de la société »
Société GODIGNON HOLDING
Xxxxx XXXXXXXX
Le 14 décembre 2022
Le 14 décembre 2022
GODIGNON RESTAURATION
Société par actions simplifiée au capital de 15 000 euros Siège social : 0 Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, 00000 XXXXXXXXX
LISTE DES SOUSCRIPTEURS D'ACTIONS
Nom, prénoms, adresse ou dénomination, siège des souscripteurs | Nombre d’actions souscrites | Montant total des souscriptions | Montant des versements effectués |
Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXX, Demeurant 0 xxx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, 00000 XX XXXXXXXXXX, | 1 200 | 12 000 € | 12 000 € |
La société GODIGNON HOLDING, 0 xxxxxx Xxxx Xxxxxx 00000 XXXXXXXXX 379 140 742 RCS MONTLUCON | 300 | 3 000 € | 3 000 € |
TOTAL | 1 500 | 15 000 € | 15 000 € |
Le présent état est certifié exact, sincère et véritable par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXX, fondateur de la société, et futur Président.
Fait à MONTLUCON
Le 14 décembre 2022
Certificat de réalisation
Identifiant d’enveloppe: 9CE8E5F27528491E9F5F0307F07722A8 État: Complétée Objet: Complétez avec DocuSign : GODIGNON RESTAURATION
Enveloppe source:
Nombre de pages du document: 25 Signatures: 0 Xxxxxxxx xx x’xxxxxxxxx:
Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 46 Xxxxxxxx XXXXXX
Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé
Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris
xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx Adresse IP: 164.177.42.105
Suivi du dossier
État: Original
14/12/2022 00:10:03
Titulaire: Xxxxxxxx XXXXXX xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx
Emplacement: DocuSign
Événements de signataire
Signature
Horodatage
Xxxxx XXXXXXXX xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)
Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 5.50.46.91
Envoyée: 14/12/2022 00:16:16
Consultée: 14/12/2022 06:07:20
Signée: 14/12/2022 06:08:28
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 12/12/2022 02:09:11
ID: 183c7cc7-c4e1-497c-a88a-fa655f8fb9dd
Xxxxxxxx XXXXXXXX xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xx
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)
Sélection d’une signature : Écrit sur un appareil En utilisant l’adresse IP: 5.50.46.91
Envoyée: 14/12/2022 00:16:16
Consultée: 14/12/2022 05:29:00
Signée: 14/12/2022 05:29:45
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 04/12/2020 07:52:57
ID: 892a221b-8d8b-4c7e-9348-21829bf275c2
Événements de signataire en personne | Signature | Horodatage |
Événements de livraison à l’éditeur | État | Horodatage |
Événements de livraison à l’agent | État | Horodatage |
Événements de livraison intermédiaire | État | Horodatage |
Événements de livraison certifiée | État | Horodatage |
Événements de copie carbone | État | Horodatage |
Xxxxxxxx XXXXXX xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx Cabinet ORLHAC PIALES
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)
Copié Envoyée: 14/12/2022 00:16:15
Renvoyé: 14/12/2022 06:08:37
Consultée: 15/12/2022 00:58:27
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Non offert par DocuSign
Événements de témoins | Signature | Horodatage |
Événements notariaux | Signature | Horodatage |
Récapitulatif des événements de l’enveloppe | État | Horodatages |
Enveloppe envoyée | Haché/crypté | 14/12/2022 00:16:16 |
Livraison certifiée | Sécurité vérifiée | 14/12/2022 05:29:00 |
Signature complétée | Sécurité vérifiée | 14/12/2022 05:29:45 |
Complétée | Sécurité vérifiée | 14/12/2022 06:08:28 |
Événements de paiement | État | Horodatages |
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques | ||
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 05/06/2020 00:27:22 Parties convenues: Xxxxx XXXXXXXX, Xxxxxxxx XXXXXXXX
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By selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’, you confirm that:
• You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and
• You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and
• Until or unless you notify Cabinet ORLHAC PIALES as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by Cabinet ORLHAC PIALES during the course of your relationship with Cabinet ORLHAC PIALES.