AFTI

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Association Française des Professionnels des Titres

CONTRAT CADRE DE

PRÊTS DE TITRES

avec la collaboration conjointe de

AFB-AFEI-AFTB

Version officielle

- Février 1997 -

ENTRE LES SOUSSIGNÉES:

PARTIE A, dont le siège social se trouve             , représentée par        , dûment habilité aux fins des présentes,

d'une part,

PARTIE B, dont le siège social se trouve             , représentée par        , dûment habilité aux fins des présentes,

d'autre part,

Ci-après dénommées "les Parties"

Lorsqu'un signataire agit pour le compte d'un mandant dont il révèle l'identité, ce dernier est Partie à la présente Convention. Celle-ci s'applique alors exclusivement aux seuls Prêts conclus au nom et pour le compte du mandant.

Le signataire agissant au titre d’un mandat :

a) déclare et atteste disposer de toutes les autorisations nécessaires pour engager son mandant et s'être assuré que le mandant était pleinement lié par les termes de la présente Convention ainsi que de tout Prêt conclu en son nom ;

b) s'engage à faciliter tout contact entre son mandant et l'autre Partie et révéler à cette dernière tout cas de défaillance affectant son mandant dont il aurait connaissance.

EXPOSE

Les Parties souhaitent, dans le cadre du Chapitre V de la loi n° 87-416 du 17 Juin 1987, modifiée et de ses textes d'application (La "Loi"), procéder entre elles à des prêts et emprunts de titres (Les "Prêts").

Elles conviennent de la présente convention cadre (la "Convention") pour régir leurs Prêts présents et futurs soumis à la Loi, les globaliser et bénéficier de toutes dispositions législatives s'y rapportant.

La présente convention se substitue, à compter de sa date de signature, à la précédente convention cadre élaborée sous l'égide de l'Association Française des Banques, en liaison avec l’A.F.T.I., en novembre 1992 qui aurait été précédemment signée entre les Parties.

ARTICLE 1 - PRINCIPES GÉNÉRAUX DE LA CONVENTION

1.1 Les principes généraux de la Convention sont les suivants :

• Les Prêts régis par la Convention sont exclusivement ceux visés par la Loi ;

• L'Emprunteur peut librement disposer des Titres empruntés, à charge pour lui d'en restituer au Prêteur la même quantité à l'échéance du Prêt ;

• Les Prêts régis par la Convention forment un tout pour leur résiliation et leur compensation. La survenance d'un Cas de Défaillance pour une Partie donne le droit à l'autre Partie de résilier l'ensemble des Prêts en cours, de compenser les dettes et créances réciproques afférentes, y compris celles relatives aux Garanties mises en place, et d'établir un Solde de Résiliation à recevoir ou à payer. Chaque Partie devient alors définitivement propriétaire des espèces ou des titres remis sans préjudice le cas échéant du paiement du Solde de Résiliation.

1.2 Dans le respect des principes généraux, les Parties peuvent modifier les termes de la Convention en utilisant l'Annexe, qui fait partie intégrante de la Convention, ou par voie d'avenant. Ces modifications s'appliquent alors en priorité.

ARTICLE 2 - DÉFINITIONS

Agent de Calcul Personne (Partie ou tiers) mentionnée dans l'Annexe dont le rôle est de procéder à certaines déterminations et à certains calculs pour le compte d'une Partie déterminée.

Confirmation Document matérialisant l'accord des Parties sur les termes du Prêt conclu entre lesdites Parties et reprenant ses caractéristiques spécifiques ;

Date de Livraison Date à laquelle les Titres prêtés sont livrés à l'Emprunteur et, le cas échéant, à laquelle la Garantie dudit Prêt est mise en place en faveur du Prêteur ;

Date de Résiliation Date à laquelle intervient la résiliation de l'ensemble des Prêts régis par la Convention ou, lors de la survenance d'une Circonstance Nouvelle visée à l'article 7.2 les seuls Prêts affectés par une telle Circonstance Nouvelle ;

Date de Restitution Date à laquelle les Titres prêtés sont restitués au Prêteur. Le Prêt prend fin à la date de Restitution, laquelle ne peut être postérieure au premier anniversaire de la Date de Livraison du Prêt ;

Délais Usuels de Livraison

Délais minimum requis de façon habituelle pour les virements de titres ou d'espèces, notamment dans le cadre d'une vente, tels que fixés par les usages, pratiques et normes professionnelles de place et mentionnés dans l'Annexe ;

Devise Le franc français et toute devise librement convertible et transférable (y compris l’ÉCU) et l'EURO ;

Devise de Référence Devise dans laquelle est exprimée la Garantie d'un Prêt Garanti (en cas de gestion individuelle des Garanties) ou de plusieurs Prêts Garantis (en cas de gestion en pool des Garanties) ;

Écart de Couverture Pour un ou plusieurs Prêts Garantis, excédent ou insuffisance de couverture des Titres prêtés par rapport à la Garantie correspondante, tel que déterminé dans l'Annexe ;

Garantie Espèces et Titres reçus par une Partie à titre de garantie au moyen de Remises, que ce soit lors de la mise en place d'un Prêt ou par la suite, dans le cadre des dispositions de l'article 5 et de l'Annexe ;

Indemnité d'Immobilisation

Indemnité calculée prorata temporis en application du Taux de Référence correspondant à la Devise retenue selon les modalités prévues dans l'Annexe ;

Intérêts de Retard Intérêts calculés au taux défini dans l'Annexe sur tout montant dû par une Partie à l'autre et non versé ;

Jour Ouvré Tout jour où les prestataires de services d'investissement sont ouverts et assurent le règlement de cessions de titres sur la place financière mentionnée dans l'Annexe ;

Montant Dû Pour une Partie déterminée, la somme des paiements qui étaient dus par cette Partie et n'ont pas eu lieu (pour quelque raison que ce soit) à la Date de Résiliation et des Intérêts de Retard afférents, calculés depuis leur date d'échéance jusqu'à la Date de Résiliation ;

Prêt garanti Tout Prêt pour lequel les Parties ont expressément opté, dans les confirmations correspondantes pour l'application des dispositions de l'article 5 ;

Remise Transfert en pleine propriété d’espèces (sous forme de virement irrévocable) ou de Titres disponibles et libres de toute sûreté (sous forme de livraison franco) ;

Solde de Résiliation Montant établi à la Date de Résiliation par la Partie Non Défaillante ou la Partie Non Affectée, conformément aux dispositions de l'article 8 ;

Titres Titres visés à l'article 3.1 ou 3.2, selon le cas ;

Valeur Ajustée de la Garantie

Valeur de la Garantie déterminée pour le calcul des Remises, définie en tenant compte des pourcentages de pondération retenus pour chaque catégorie d'actifs constituant ladite Garantie et mentionnés dans l'Annexe ;

Valeur de Xxxxxx Xxxxxx des Titres prêtés ou constitutifs de garanties déterminée par l'Agent de Calcul lors du Calcul du Solde de Résiliation de manière raisonnable et objective à partir de la Valeur du Titre de chaque titre concerné et en tenant compte le cas échéant des conditions de marché et des frais annexes.

Valeur du Titre A une date déterminée:

si le Titre en question est négocié sur un marché réglementé le dernier cours dudit Titre le Jour Ouvré précédant la date considérée, majoré, le cas échéant, du coupon couru à ladite date ;

si le Titre n'est pas négocié sur un marché réglementé, mais fait l'objet d'un relevé de cours effectué à l'initiative d'une banque centrale ou d'une autorité compétente au sens des lois et règlements ou de tout autre établissement à l'autorité incontestée, relevé de cours dudit Titre le Jour Ouvré précédant la date considérée majoré, le cas échéant, du coupon couru à ladite date.

ARTICLE 3 - CRITÈRES D’ÉLIGIBILITÉ

3.1 Titres susceptibles d'être prêtés

Peuvent seuls faire l'objet de Prêts, les titres donnant ou pouvant donner accès au capital (notamment les actions), ou aux droits de vote, ainsi que les titres de créance, pour autant qu'ils répondent aux conditions fixées par la Loi.

3.2 Actifs susceptibles d'être remis en garantie

Toutes les catégories de titres, et les espèces, libellées en quelque Devise que ce soit, peuvent être remises en garantie, pour autant qu'elles soient identifiées à cet effet dans l'Annexe.

3.3 Autres Garanties

Toutes autres garanties, notamment les cautionnements, garanties à première demande, lettres de crédit et autres mécanismes de rehaussement de crédit peuvent également constituer la Garantie d'une Partie dans la mesure ou les Parties ont préalablement précisé leurs modalités de mise en place et de gestion dans l'Annexe ou dans une convention séparée.

ARTICLE 4 - MISE EN PLACE ET GESTION DES PRÊTS

4.1 Modalités de conclusion des Prêts

4.1.1 Les Prêts sont conclus par tous moyens. A cet effet, les Parties s'autorisent mutuellement à procéder à l'enregistrement de toute conversation téléphonique les concernant. Dès l'échange des consentements sur les termes du Prêt, les Parties sont irrévocablement engagées à prêter ou emprunter les Titres sur lesquels porte le Prêt et à se conformer à l'ensemble des dispositions de ladite convention.

4.1.2 La conclusion d'un Prêt est suivie d'un échange de Confirmations, transmises par tout moyen présentant un degré suffisant de fiabilité et de sécurité pour les Parties (lettre, télex, transmission télématique sécurisée, autre moyen). L'absence de Confirmation par l'une des Parties n'affecte en rien la conclusion du Prêt. En cas de désaccord sur les termes d'une Confirmation, lequel est notifié dans les meilleurs délais, les Parties peuvent se référer le cas échéant à leurs enregistrements téléphoniques comme mode de preuve.

4.1.3 Des dispositions particulières ou dérogatoires à la convention peuvent être stipulées dans les Confirmations. Elles doivent toutefois être conformes aux principes généraux applicables aux Prêts. Elles s'appliquent aux seuls Prêts considérés et par priorité aux dispositions prévues dans la Convention.

4.1.4 Les Parties peuvent, préalablement à la conclusion d'un Prêt et dans des conditions qu'elles déterminent librement, convenir de réserver des Titres en faveur de l'une d'elles. La réservation est suivie d'un échange de Confirmations prévoyant ses modalités. Si l’Emprunteur décide d’emprunter les Titres, il notifie sa décision au Prêteur ; elle entraîne la mise en place du Prêt conformément aux dispositions prévues.

4.2 Livraison des Titres

A la Date de Xxxxxxxxx, le Prêteur procède à la livraison des Titres à l'Emprunteur. Cette livraison intervient conformément aux modalités prévues dans la Confirmation, à la réglementation applicable et aux usages de façon à ce que les Titres prêtés soient livrés sous forme d'inscription au compte de l'Emprunteur ou autrement. La propriété des Titres prêtés est transférée à l'Emprunteur lors de leur livraison. Ce dernier peut alors en disposer librement, à charge pour lui de restituer des Titres de même nature et quantité à la Date de Restitution du Prêt, sauf application des dispositions de l'article 7.

Lorsque le Prêt est un Prêt Garanti, l'Emprunteur constitue simultanément une Garantie au profit du Prêteur en procédant à une Remise.

4.3 Restitution des Titres, détermination de la Date de Restitution

4.3.1 A la Date de Restitution, l'Emprunteur restitue au Prêteur les Titres ayant fait l'objet du Prêt. Lorsque le Prêt est un Prêt Garanti, cette restitution intervient contre restitution de la Garantie relative audit Prêt. Lorsque les Titres prêtés ou les Titres constituant ladite garantie donnent lieu au cours du Prêt à attribution de droits ou titres en application des dispositions de l'article 6.1.2, la Partie devant restituer les Titres en question restitue également ces droits et Titres.

4.3.2 Lorsque la Date de Restitution est mentionnée dans la Confirmation du Prêt, sans autre précision, cette date est fixe et ne peut être modifiée, sauf dans les cas prévus à l'article 6.3 ou le cas échéant dans l'Annexe.

4.3.3 Les Parties peuvent dans la Confirmation du Prêt :

4.3.3.1 préciser, lorsqu'une Date de Restitution a été fixée, les modalités du droit à modification de cette date, en faveur de l'Emprunteur et du Prêteur ou de l'un d'entre eux. Dans une telle hypothèse, ces modalités (événements dont la survenance entraîne une modification de la Date de Restitution, durée du préavis, indemnisation financière) s'appliquent au Prêt considéré ; ou

4.3.3.2 ne pas fixer la Date de Restitution (ou de préciser que celle-ci est "ouverte"), auquel cas tant l'Emprunteur que le Prêteur pourront mettre fin au Prêt à tout moment en notifiant cette décision à l'autre Partie, sous réserve d'en avoir donné un préavis de 2 Jours Ouvrés en plus des Délais Usuels de Livraison.

4.3.4 L'Emprunteur peut à tout moment solliciter la prorogation partielle ou totale d'un Prêt venant à échéance. Le Prêteur, sans justifier sa réponse et compte tenu des Délais Usuels de Xxxxxxxxx, informe par écrit l'Emprunteur de son accord ou de son refus de proroger le prêt. En cas de réponse favorable les Parties conviennent alors des modalités de prorogation, lesquelles n'ont pas d'effet novatoire sur le Prêt en question ou toute Garantie déjà constituée.

4.4 Rémunération du prêteur

4.4.1 La rémunération du Prêt est librement déterminée par les Parties et ses modalités mentionnées dans la Confirmation correspondante. Cette rémunération peut être fixée sur une base forfaitaire minimale ou calculée prorata temporis, selon une formule définie dans l'Annexe.

4.4.2 La rémunération est versée au Prêteur à la Date de Restitution du Prêt ou à toute autre date prévue par les Parties, telle que mentionnée dans la Confirmation.

ARTICLE 5 - MISE EN PLACE ET GESTION DES GARANTIES

5.1 Les Prêts garantis donnent lieu, aux conditions définies dans l'Annexe et dans la Confirmation correspondante, au transfert en pleine propriété, par l'Emprunteur au Prêteur, d'espèces ou de Titres, visant à couvrir le Prêteur du risque résultant de la défaillance de l'Emprunteur. Les espèces et Titres reçus constituent la Garantie de la Partie réceptionnaire au titre de l'ensemble des Prêts conclus entre les Parties, que ceux-ci soient ou non des Prêts Garantis.

5.2 Les Parties procèdent périodiquement, aux conditions définies dans l'Annexe, à des Remises calculées par l'Agent de Calcul pour tenir compte de l'évolution de la valeur des Titres prêtés. L'Agent de Xxxxxx informe les Parties dans les plus brefs délais des calculs effectués, lesquels sont définitifs et, en l'absence d'erreur manifeste, ne peuvent pas être contestés. Chaque Partie s'oblige, dans les meilleurs délais, à procéder à toute Remise lui incombant.

5.3 Toute Garantie constituée sous forme d'espèces donne lieu par la Partie auprès de qui elle a été constituée au paiement d'une Indemnité d'Immobilisation déterminée et versée selon les modalités définies dans l'Annexe.

5.4 La Partie ayant constitué une Garantie sous forme de Titres en faveur de l'autre peut, à tout moment, décider de substituer des Titres nouveaux aux Titres constituant initialement ladite Garantie, sous réserve qu'à la date de sa décision la Valeur Ajustée des nouveaux Titres soit au moins égale à celle des Titres initialement remis. A cet effet, la Partie décidant la substitution

adresse une notification de substitution à la Partie auprès de qui la Garantie est constituée au plus tard deux Jours Ouvrés, en plus des Délais Usuels de Livraison, avant la date prévue de la substitution. A cette dernière date, la Partie auprès de qui la Garantie est constituée restitue les Titres considérés contre livraison par l'autre Partie des Titres se substituant aux Titres initiaux. La substitution de Titres n'a pas d'effet novatoire sur le Prêt considéré ou toute Garantie déjà constituée y afférente.

5.5 La Partie ayant reçu en Garantie des espèces et Titres peut librement en disposer, à charge pour elle d'en restituer la même quantité (et dans le cas de Titres, des titres de même nature) lorsqu'elle est tenue de le faire en application des dispositions de la Convention.

ARTICLE 6 - OPÉRATIONS SUR TITRES.

6.1 Opérations sur titres ne nécessitant pas l'interruption du Prêt.

6-1-1 En cas d'offre publique d’achat, d'offre publique d’échange, d'offre publique de retrait, d'augmentation de capital, de division ou de regroupement, ou plus généralement d'opération financière sur titre comportant soit un droit préférentiel de souscription, soit un délai de priorité, le Prêteur peut demander à l'Emprunteur de participer à ladite opération sur titres pour son compte et à ses frais dans les conditions prévues pour l'opération concernée. Le Prêteur verse alors, à l'Emprunteur dans les délais réglementaires ou d'usage, les sommes éventuellement nécessaires à la réalisation de l'opération. L'Emprunteur peut cependant s'il le souhaite refuser de participer à ladite opération et restituer les Titres au Prêteur pour qu'il puisse participer à l'opération.

6-1-2 Les autres droits ou titres attribués du fait de la détention des Titres sont conservés par la Partie réceptionnaire et restitués à l'autre en même temps que les Titres auxquels ils se rattachent. Il en est tenu compte dans la détermination de la Valeur des Titres et de la Valeur Ajustée des Garanties constituées.

6.1.3 Le Prêteur renonce à tout recours à l'encontre de l'Emprunteur pour les Titres qui n'auraient pu être souscrits ou obtenus faute d'instructions données par le Prêteur dans les délais réglementaires ou d'usage.

6.2 Sommes reçues du fait de la détention de titres.

En cas de mise en paiement d'intérêts ou de toute autre somme dus sur des Titres et non soumis à une retenue à la source ou non accompagnés d'un crédit d'impôt, l'Emprunteur (si la mise en paiement concerne des Titres prêtés) ou la Partie auprès de qui la Garantie est constituée (si la mise en paiement concerne des Titres remis en Garantie) verse à l'autre Partie un montant en espèces équivalent à la somme mise en paiement. Ce versement est effectué le jour du paiement effectif desdites sommes.

6.3 Cas de restitution anticipée.

6.3.1 En cas de survenance d'un événement prévu à l'article 31 b de la Loi, les Titres affectés par un tel événement sont restitués par la Partie concernée (Emprunteur s'il s'agit de Titres prêtés, Partie auprès de qui la Garantie a été constituée s'il s'agit de Titres remis en Garantie), sans indemnité de restitution anticipée. La restitution doit intervenir au plus tard le Jour Ouvré précédant le jour de survenance de l'événement concerné. Lorsque les Titres en cause sont les Titres prêtés, le Prêt prend fin à la Date de Restitution desdits Titres. Lorsque les Titres en cause sont des Titres remis en Garantie, la Partie qui a constitué la Garantie substitue dans les conditions et selon les modalités de l'article 5.4, à ces Titres, d'autres Titres non affectés par l'événement à l'origine de cette substitution.

6.3.2 En cas de convocation à une assemblée donnant lieu à l'exercice de droits de vote des titulaires des Titres prêtés, le Prêteur peut avancer la Date de Restitution du Prêt et obtenir la restitution anticipée desdits Titres pour exercer les droits en cause. A cet effet, le Prêteur adresse une notification de restitution anticipée au plus tard deux Jours Ouvrés, en plus des Délais Usuels de Livraison, avant la date limite d'exercice des droits en cause. Dans ce cas, l'Emprunteur fait ses meilleurs efforts pour satisfaire à la demande du Prêteur.

6.3.3 Les Parties peuvent prévoir dans l'Annexe des cas supplémentaires de restitution anticipée des Titres.

ARTICLE 7 - RÉSILIATION DES PRÊTS

7.1 Résiliation en cas de défaillance

7.1.1. Constitue un cas de défaillance (un "Cas de Défaillance") pour l'une des Parties (la "Partie Défaillante") l'un des événements suivants :

7.1.1.1 l'inexécution d'une quelconque disposition de la Convention ou d'un Prêt (relative à un paiement, une livraison ou remise ou toute autre inexécution d’une obligation quelconque au titre de la Convention) par la Partie considérée, à laquelle il n'aurait pas été remédié dans un délai de trois Jours Ouvrés à compter de la notification de l'inexécution par l'autre Partie (la "Partie Non Défaillante").

7.1.1.2 une quelconque déclaration de la Partie considérée se révèle avoir été inexacte au moment où elle a été faite, ou cesse d'être exacte, sur un point important ;

7.1.1.3 la déclaration par la Partie considérée de l'impossibilité ou du refus de régler tout ou partie de ses dettes ou d'exécuter ses obligations, l'octroi administratif ou judiciaire d'un moratoire, une procédure de règlement amiable de créanciers, la nomination d'un administrateur judiciaire ou ad hoc, l'interdiction d'une autorité réglementaire d'émettre sur un marché, ainsi que toute procédure équivalente s'appliquant à la Partie considérée ;

7.1.1.4 la cessation de fait d'activité, l'ouverture d'une procédure de liquidation amiable ou de toute autre procédure équivalente, l'ouverture d'une procédure de redressement ou liquidation judiciaire ou de toute autre procédure équivalente, affectant le siège ou l'une quelconque des succursales de la Partie considérée ;

7.1.1.5 l'inexécution d'une quelconque obligation de paiement à l'égard de la Partie Non Défaillante ou de tout tiers, autre que celles résultant de la Convention ou d'un Prêt, sauf en cas d'erreur manifeste et à moins que le paiement de ce montant ne soit l'objet d'une contestation sérieuse au fond ; ou

7.1.1.6 tout événement susceptible d'entraîner la nullité, l'inopposabilité, la disparition d'une quelconque sûreté ou garantie consentie par acte séparé en faveur de la Partie Non Défaillante au titre d'un ou plusieurs Prêts, ainsi que tout événement visé aux articles

7.1.1.3 à 7.1.1.5 affectant un tiers ayant délivré sa garantie personnelle au titre de la Convention ou d'un Prêt.

7.1.2 La survenance d'un Cas de Défaillance donne à la Partie Non Défaillante le droit, sur simple notification adressée à la Partie Défaillante, de suspendre l'exécution de ses obligations au titre de la Convention. La Partie Non Défaillante peut également résilier l'ensemble des Prêts en cours entre les Parties et procéder à la détermination du Solde de Résiliation. Cette notification précise le Cas de Défaillance invoqué ainsi que la Date de Résiliation retenue. Il est précisé que la

notification prévue à l'article 7.1.1.1. et la notification prévue au présent article peuvent figurer dans un même document.

7.2 Résiliation en cas de Circonstance Nouvelle

7.2.1 Constitue une Circonstance Nouvelle pour une Partie (la "Partie Affectée"), l'un des événements suivants :

7.2.1.1 l'entrée en vigueur d'une nouvelle loi ou d'une nouvelle réglementation, la mise en place d’une déduction ou retenue sur tout montant à verser par les Parties, la modification d'une loi ou d'un quelconque texte à caractère obligatoire ou la modification de l'interprétation judiciaire ou administrative qui en est faite, dont il résulte qu'un Prêt est illicite pour la Partie Affectée ;

7.2.1.2 toute fusion ou scission affectant la Partie Affectée ou toute cession d'actif effectuée par celle-ci se traduisant par une détérioration manifeste et substantielle de son activité, de son patrimoine ou de sa situation financière.

7.2.2 Lors de la survenance d'une Circonstance Nouvelle visée à l'article 7.2.1.1, toute Partie en prenant connaissance la notifie dans les meilleurs délais à l'autre Partie en précisant dans la notification les Prêts concernés par cette Circonstance Nouvelle. Les Parties suspendent alors l'exécution de leurs obligations pour les seuls Prêts affectés et recherchent de bonne foi pendant un délai raisonnable, le cas échéant de 30 jours, une solution mutuellement satisfaisante visant à rendre licite ces Prêts ou éviter la déduction ou retenue envisagée. Si à l'issue de cette période aucune solution mutuellement satisfaisante ne peut être trouvée, chacune des Parties peut notifier à l'autre la résiliation des seuls Prêts affectés par la Circonstance Nouvelle. Cette notification précise la Date de Résiliation retenue.

7.2.3 Lors de la survenance d'une Circonstance Nouvelle visée à l'article 7.2.1.2, tous les Prêts sont considérés affectés. L'autre Partie (la "Partie Non Affectée") a alors le droit, sur simple notification adressée à la Partie Affectée, de suspendre l'exécution de ses obligations et de résilier l'ensemble des Prêts en cours entre les Parties, quel que soit le lieu de leur conclusion ou d'exécution. Cette notification précise la Date de Résiliation retenue.

7.2.4 Si une Circonstance Nouvelle entraîne directement la survenance d'un Cas de Défaillance, ce Cas de Défaillance est réputé ne pas avoir eu lieu et seules les dispositions de l'article 7.2 sont alors applicables.

7.3 Effets de la résiliation

7.3.1. A la Date de Résiliation, les Parties sont pour les Prêts résiliés définitivement propriétaires des espèces et des Titres remis.

7.3.2. La résiliation donne droit, pour les Prêts résiliés, au paiement du Solde de résiliation et, lorsqu'elle résulte de la survenance d'un Cas de Défaillance au remboursement des frais prévus à l'article 11.6. Les parties sont déliées, à compter de la Date de résiliation, de toute autre obligation relative aux Prêts résiliés.

ARTICLE 8 - CALCUL ET PAIEMENT DU SOLDE DE RÉSILIATION

8.1 Détermination du Solde de Résiliation

8.1.1 L'agent de calcul détermine le Solde de Résiliation à la date de Résiliation.

8.1.2 A cet effet, il identifie le risque net prêteur de la Partie Non Défaillante ou Non Affectée le quel est égal à la différence, positive ou négative, entre (x) la valeur de Marché des Titres prêtés par elle (s'il y en a, et égale à zéro s'il n'y en a pas) et (y) la valeur de Marché des Titres empruntés par elle (s'il y en a, et égale à zéro s'il n'y en a pas).

8.1.3 Le Solde de Résiliation est alors égal à la différence, positive ou négative, entre :

(a) le risque net prêteur de la Partie Non Défaillante ou Non Affectée majoré le cas échéant des Montants Dus par l'autre Partie et diminué le cas échéant des Montants Dus par la Partie Non Défaillante ou Non Affectée,

et

(b) la valeur de marché de toute Garantie constituée, y compris la fraction courue de toute Indemnité d'Immobilisation applicable, affectée d'un signe positif lorsque la Garantie est constituée auprès de la Partie Non Défaillante ou Non Affectée et d'un signe négatif lorsque la garantie est constituée auprès de l'autre partie.

L'Agent de Xxxxxx détermine la Devise dans laquelle est exprimé le Solde de Résiliation. Tout montant exprimé dans une Devise autre que la Devise de résiliation est converti dans cette Devise à la Date de Résiliation sur la base des cours de change au comptant disponibles pour l'Agent de calcul à 12h00 à cette date.

8.1.4 Lors de la survenance d'une Circonstance Nouvelle visée à l'article 7.2.1 et dans l'hypothèse où seuls certains des Prêts en cours seraient affectés, la Garantie n'est retenue que par référence aux seuls Prêts garantis affectés, s'il y en a, régis par la Convention.

8.2 Notification et versement du Solde de Résiliation

8.2.1 Le Solde de Résiliation est dû par la Partie Défaillante ou la Partie Affectée s'il s'avère positif, et par l'autre Partie s'il s'avère négatif.

8.2.2 L'Agent de Xxxxxx notifie le montant du Solde de Résiliation, ainsi que le détail des calculs ayant permis de le déterminer. Ces calculs sont définitifs dès leur notification et, en l'absence d'erreur manifeste, ne peuvent pas être contestés.

8.2.3 La Partie redevable du Solde de Résiliation procède au versement correspondant à l'autre Partie dans les trois Jours Ouvrés à compter de la réception de la notification visée à l'article 8.2.2. Toutefois, dans l'hypothèse où un tel versement doit être effectué, suite à la survenance d'un Cas de Défaillance, par la Partie Non Défaillante à la Partie Défaillante, la Partie Non Défaillante est irrévocablement autorisée à le compenser avec tout montant qui lui est dû par la Partie Défaillante à quelque titre que ce soit.

8.2.4 En cas de retard de versement du Solde de Résiliation, le montant concerné est majoré des Intérêts de Retard afférents, qui sont dus de plein droit et sans mise en demeure préalable et sont calculés de la Date de Résiliation (incluse) jusqu'à la date du paiement effectif du Solde de Résiliation (exclue).

ARTICLE 9 - DÉCLARATIONS

Chaque Partie déclare et atteste, lors de la conclusion de la Convention et de tout Prêt, que :

9.1 elle est régulièrement constituée et qu'elle exerce ses activités conformément aux lois, décrets, règlements, et statuts (ou autres documents constitutifs) qui lui sont applicables ;

9.2 elle a tout pouvoir et capacité de conclure la Convention et tout Prêt s'y rapportant ; ceux-ci ont été valablement autorisés par ses organes de direction ou par tout autre organe compétent ; tous les permis, licences et autorisations éventuellement nécessaires à la conclusion et à l'exécution de la Convention et de tout Prêt s'y rapportant ont été obtenus et demeurent valables ;

9.3 la conclusion et l'exécution de la Convention et de tout Prêt s'y rapportant ne contreviennent à aucune disposition des lois, décrets, règlements et statuts (ou autres documents constitutifs) qui lui sont applicables ; la Convention et les Prêts conclus constituent un ensemble de droits et obligations ayant force obligatoire à son encontre en toutes leurs dispositions.

9.4 elle dispose des connaissances et de l'expérience nécessaires pour évaluer les avantages et les risques encourus au titre de chaque Prêt et ne s'en est pas remise pour cela à l'autre Partie ;

et

9.5 aucun Cas de Défaillance n'existe en ce qui la concerne ; il n'existe pas à son encontre d'action ou de procédure arbitrale ou judiciaire ou de mesure administrative ou autre dont il pourrait résulter une détérioration manifeste et substantielle de son activité, de son patrimoine ou de sa situation financière ou qui pourrait affecter la validité ou la bonne exécution de la Convention ou de tout Prêt.

ARTICLE 10 - PRÊTS CONCLUS POUR COMPTE DE TIERS

Les Prêts pour lesquels une Partie agit pour compte de tiers sans avoir préalablement et expressément révélé à l'autre Partie l'identité de son mandant, lient la Partie agissant pour compte de tiers de la même manière que si elle agissait en son nom et pour son compte propre.

ARTICLE 11 - DIVERS

11.1 Notifications

Toute notification effectuée en vertu de la Convention devra être faite par lettre, télex ou toute transmission télématique présentant un degré suffisant de sécurité et fiabilité pour les Parties et prendra effet à la date de sa réception.

11.2 Paiement dans une monnaie autre que celle prévue

Dans le cas où pour une raison quelconque, un paiement est effectué dans une monnaie autre que la Devise prévue pour un Prêt et s'il y a une différence entre ce montant converti dans cette Devise et le montant en cette Devise que prévoyait ledit Prêt, la Partie débitrice devra, à titre d'obligation indépendante, indemniser à première demande et sans pouvoir soulever d’exception, l'autre Partie de tous frais et pertes qui en résulteraient.

11.3 Non renonciation

Le non exercice ou l'exercice tardif par une Partie de tout droit, pouvoir ou privilège découlant de la Convention ne constitue pas une renonciation au droit, pouvoir ou privilège en cause.

11.4 Cession à un tiers

La Convention, tout Prêt ou l'un quelconque des droits ou obligations en découlant pour une Partie peuvent être transférés ou cédés sous réserve de l'accord préalable de l'autre Partie.

11.5 Montants non réglés

En cas de paiement avec retard de tout montant, la Partie débitrice s'oblige à verser, en plus du montant en cause, des Intérêts de retard qui seront dus sans délai, de plein droit et sans mise en demeure préalable, et seront calculés sur ce montant, de la date à laquelle il était exigible (incluse) jusqu'à la date de son paiement effectif (exclue).

11.6 Xxxxx et Débours

La résiliation des Prêts ouvre droit, pour la seule Partie Non Défaillante, au remboursement des frais et débours engagés, y compris de procédure judiciaire, le cas échéant, qu'elle aurait subis du fait de la survenance d'un Cas de Défaillance et qu'elle serait en mesure de justifier.

ARTICLE 12 - DURÉE DE LA CONVENTION

12.1 La Convention est conclue pour une durée indéterminée. Elle pourra être dénoncée à tout moment, par lettre recommandée avec accusé de réception ; ladite dénonciation prenant effet à l'expiration d'un délai d'un mois suivant sa réception.

12.2 En toute hypothèse, la Convention régit les rapports entre les Parties pour tous les Prêts conclus avant la prise d'effet de ladite dénonciation.

ARTICLE 13 - RENONCIATION AUX IMMUNITÉS

La Convention est de nature commerciale. Dans toute la mesure permise par la loi les Parties renoncent irrévocablement à toute immunité de juridiction ou d'exécution dont elles pourraient bénéficier tant pour elles-mêmes que sur leurs biens présents ou futurs.

ARTICLE 14 - LOI APPLICABLE - ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE

14.1 La Convention est soumise au droit français. En cas de traduction, seule la version signée fait foi.

14.2 Tout litige, relatif notamment à sa validité, son interprétation ou son exécution, est soumis à la compétence des juridictions du ressort de la Cour d'Appel de Paris.

Fait à        , le       en     exemplaires.

PARTIE A PARTIE B

représentée par : représentée par :

ANNEXE

SECTION I.

PARAMÈTRES FINANCIERS

REMISES ET GESTION DES GARANTIES
Dates de Calcul	Chaque [Jour Ouvré,      Ouvré de chaque semaine/mois]
Délais Usuels de Livraison	sommes d'argent en francs		J
	Sommes d'argent en devises		J+ 3
	Titres		Date de règlement standard sur le marché où le titre est habituellement traité par la partie concernée
Arrondi	Sommes d'argent : En Francs : Autres Devises : Titres Dénomination de l'Instrument Financier
Seuil de Déclenchement	Remises augmentant la Garantie de [Partie A] ou réduisant la Garantie de [Partie B]
	Remises augmentant la Garantie de [Partie B] ou réduisant la Garantie de [Partie A]
Actifs remis en Garantie	Actifs remis en garantie auprès de [Partie A]	Actifs éligibles (liste limitative)	Valeur Ajustée retenue
		Valeurs d’État Autres titres à revenu fixe titres donnant accès au capital (actions)	% % (sur accord préalable)
		Sommes d'argent - en Francs - en autres Devises	% (sur accord préalable) (% de la Valeur du Titre) 100% % (% du montant nominal, hors Indemnité d'immobilisation)
	Actifs remis en garantie auprès de [Partie B]	Actifs éligibles (liste limitative)	Valeur Ajustée retenue
		Valeurs d’État Autres titres à revenu fixe titres donnant accès au capital (actions)	% % (sur accord préalable)
		Sommes d'argent - en Francs - en autres Devises	% (sur accord préalable) (% de la Valeur du Titre) 100% % (% du montant nominal, hors Indemnité d'immobilisation)

COMMISSIONS DUES
RÉMUNÉRATION DU PRÊT (mise à disposition des Titres prêtés)
Taux
Mode de Calcul et de paiement
INDEMNITÉ D'IMMOBILISATION (sommes versées à titre de Garantie)
Date de versement	Pour les Prêts Garantis donnant lieu à gestion individuelle des Garanties, à la Date de Restitution, Pour les Prêts Garantis donnant lieu à gestion en pool des Garanties, le        /dernier Jour Ouvré de chaque mois calendaire.
Taux de Référence	Pour les montants libellés en Francs Français : Pour les montants libellés en autres Devises :

DIVERS
Agent de Calcul de [Partie A]	[Partie A]/
Agent de Calcul de la [Partie B]	[Partie B]/
Option de substitution des Titres remis en Garantie	(à défaut d'indication, pas d'option)
Cas supplémentaire (s) d'avancement de la Date de Restitution	(à défaut d'indication, aucun)
Intérêt de Retard ( détermination du taux )	- pour le Franc français, le TMP pendant la période considérée, majoré de 1 % l’an ; - pour les autres Devises, la moyenne des taux au jour le jour auquel a accès le destinataire du paiement fait avec retard pendant la période considérée, majorée de 1 % l’an
Xxxxx Xxxxxx	ou sa contre-valeur dans la Devise de Référence considérée.

SECTION II

PARAMÈTRES ADMINISTRATIFS

Paramètres administratifs concernant [NOM DE PARTIE A]

Adresse à laquelle les notifications doivent être faites	(à défaut d'indication, le siège social)
Service concerné	(à défaut d'indication, le siège social)
N° de télex
N° de téléphone
Nom des personnes habilitées à conclure des Prêts	(à défaut d'indication, le mandataire social)
Nom du responsable hiérarchique	(facultatif)

Paramètres administratifs concernant [NOM DE PARTIE B]

Adresse à laquelle les notifications doivent être faites	(à défaut d'indication, le siège social)
Service concerné	(à défaut d'indication, le siège social)
N° de télex
N° de téléphone
Nom des personnes habilitées à conclure des Prêts	(à défaut d'indication, le mandataire social)
Nom du responsable hiérarchique	(facultatif)

SECTION III.

DISPOSITIONS TECHNIQUES SUR LA GESTION DES GARANTIES

Les Parties peuvent convenir de gérer les Garanties, pour chaque Prêt Garanti ou en pool pour l'ensemble des Prêts Garantis.

A. Gestion individuelle des Garanties Prêt par Prêt

A.1 A la Date de Commencement de chaque Prêt Garanti, l'Emprunteur constitue la Garantie du Prêteur en effectuant en sa faveur une Remise, de telle façon que la Valeur Ajustée de la Garantie dans la Devise de Référence dudit Prêt soit égale à la Valeur des Titres prêtés.

A.2 A chaque Date de Calcul au cours de la vie du Prêt, l'Agent de Xxxxxx détermine l’Écart de Couverture dudit Prêt, égal à la différence, positive ou négative, entre:

(x) la Valeur des Titres faisant l'objet d'un Prêt Garanti, et

(y) la Valeur Ajustée de ladite Garantie.

Si l’Écart de Couverture est positif, sur demande du Prêteur, l'Emprunteur complète la Garantie du Prêteur en effectuant en sa faveur une Remise d'un montant égal à celui-ci dans la Devise de Référence du Prêt considéré. Si l’Écart de Couverture est négatif, sur demande de l'Emprunteur, le Prêteur réduit sa Garantie en effectuant en faveur de l'Emprunteur une Remise d'un montant égal à la valeur absolue de celui-ci dans la devise de Référence du Prêt considéré.

A.3 Sous réserve de la bonne exécution des obligations de l'Emprunteur, le Prêteur restitue intégralement sa Garantie à la Date de Restitution dudit Prêt.

B. Gestion en pool des Garanties pour l'ensemble des Prêts Garantis

B.1 A chaque Date de Calcul, l'Agent de Calcul détermine l’Écart de Couverture de l'ensemble des Prêts Garantis en cours. Pour ce faire, il identifie la Partie ayant un Risque Net prêteur de signe positif pour ces Prêts. Le Risque Net prêteur d'une Partie donnée est égal à la différence, positive ou négative, entre (x) la Valeur des Titres prêtés par cette Partie (s'il y en a, et égale à zéro s'il n'y en a pas) et (y) la Valeur des Titres empruntés par elle (s'il y en a, et égale à zéro s'il n'y en a pas).

B.2 L’Écart de Couverture de la Partie ayant un Risque Net prêteur de signe positif est égale à la différence, positive ou négative, entre :

(x) son Risque Net prêteur ; et

(y) la Valeur Ajustée de la Garantie constituée pour les Prêts Garantis en cours (affectée d'un signe positif lorsqu'elle est constituée auprès de la Partie en question, et d'un signe négatif dans le cas contraire),

B.3 Les Parties procèdent aux Remises prévues ci-après :

Lorsque la Garantie est constituée auprès de la Partie ayant un Risque Net prêteur positif:

• si l’Écart de Couverture de cette Partie est positif, sur sa demande, l'autre Partie complète la Garantie de la Partie au Risque Net prêteur positif en effectuant en sa faveur une Remise d'un montant égal à celui-ci dans la Devise de Référence ;

• si l’Écart de Couverture de cette Partie est négatif, cette Partie réduit sa Garantie sur demande de l'autre Partie en effectuant en faveur de cette dernière une Remise d'un montant égal à la valeur absolue de celui-ci dans la Devise de Référence ;

Lorsque la Garantie est constituée auprès de la Partie ayant un Risque Net prêteur négatif, sur demande de l'autre Partie, la Partie au Risque Net prêteur négatif restitue intégralement sa Garantie et constitue une nouvelle Garantie auprès de l'autre Partie en effectuant en sa faveur une Remise d'un montant égal à l’Écart de Couverture dans la Devise de Référence.

B.4 Sous réserve de la bonne exécution des obligations de l'autre Partie, la Partie auprès de qui est constituée la Garantie la restitue intégralement à l'autre Partie à la dernière des Dates de Remboursement des Prêts Garantis.

C. Gestion en pool des Garanties avec plusieurs Devises de Référence

Les Parties peuvent aussi convenir de gérer les Garanties dans plusieurs Devises de Référence. Les dispositions ci-dessus s'appliquent alors mutatis mutandis pour tous les Prêts Garantis dont la Devise de Référence est la même.

D. Dispositions communes aux gestions des Garanties et des Remises

D.1 Toute Remise notifiée par l'Agent de Calcul relativement à une Date de Calcul considérée intervient dans les Délais Usuels de Livraison qui suivent la réception de la notification de ladite Remise. Une Remise n'est faite par une Partie que pour autant qu'elle dépasse le Seuil de Déclenchement applicable et l'est alors sans franchise, pour le multiple de l'Arrondi immédiatement inférieur, à l'exception des cas prévus aux articles A.3 et B.3.

D.2 Tout montant ou valeur exprimé dans une monnaie autre que la Devise de Référence est retenu pour sa contre-valeur dans ladite Devise de Référence sur la base du cours de change au comptant convenu entre les Parties ou, à défaut, disponible pour l'Agent de Calcul à l'achat de la Devise de Référence à 12 heures à la date considérée.

D.3 La Partie procédant à une Remise choisit librement, parmi les actifs éligibles, ceux sur lesquels porte ladite Remise, à moins que les Parties ne soient convenues de soumettre le choix des actifs en question à l'accord préalable de la Partie auprès de qui la Garantie est constituée. Toutefois, lorsqu'une Remise réduit partiellement la Valeur d'une Garantie constituée, cette réduction est déterminée par la Partie bénéficiaire qui décide si elle porte en premier sur les espèces ou sur les Titres constituant ladite Garantie.

D.4 Lorsque chaque Partie a nommé un Agent de Calcul et que ceux-ci déterminent, à une Date de Calcul donnée, des Écarts de Couverture de valeur différente, les dispositions suivantes s'appliquent :

• lorsque la différence entre les valeurs en cause est inférieure ou égale à l’Écart Toléré, l’Écart de Couverture retenu est égal à la moyenne des valeurs des deux Agents de Calcul ;

• lorsque la différence entre les valeurs en cause est supérieure ou égale à l’Écart Toléré, les Agents de Calcul se rapprochent dès notification de la valeur de l’Écart de Couverture en vue de parvenir à un accord sur cette valeur. A défaut d'accord dans les 24 heures, la Partie la plus diligente désigne au moins trois intervenants de premier rang sur le marché et leur demande de fournir dès que possible une valorisation de l’Écart de Couverture considéré. L’Écart de Couverture retenu est égal à la moyenne algébrique des valorisations reçues, la valorisation la plus élevée et la plus basse étant exclues. Dans l'attente d'une détermination définitive de l’Écart de Couverture, la Partie concernée procède à la Date prévue, à la Remise la plus faible calculée sur la base des Écarts de Couverture provisoirement déterminés.

SECTION IV

AUTRES MODIFICATIONS A LA CONVENTION