ET

TRAITE DE FUSION ABSORPTION

ENTRE LES ASSOCIATIONS

POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE

(Association absorbée)

ET

NORMANDIE IMAGES

(Association absorbante)

Les soussignées :

1. Association absorbante : L'association NORMANDIE IMAGES

Association régie par les dispositions de la loi du 1er juillet 1901, déclarée à la Préfecture de la Seine-Maritime en date du 13 juin 2017 et publiée au Journal Officiel en date du 17 juin 2017, identifiée sous le N°RNA W763013715, dont le siège social est situé à PRS – 115, Boulevard de l’Europe – 00000 XXXXX,

Représentée par son Président, Monsieur Xxxxxxx XXXXX, dûment habilité à l’effet des présentes,

ci-après dénommée « NORMANDIE IMAGES » ou l’ « Association absorbante »

D’une part,

ET

2. Association absorbée

L'association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE Association régie par xx xxx xx 0xx xxxxxxx 0000xxxxxxxx à la Préfecture de Seine-Maritime le 8 novembre 2000, parue au Journal Officiel le 25 novembre 2000, identifiée sous le N°RNA W763003860, dont le siège social est situé à PRS – 115, Boulevard de l’Europe – 00000 XXXXX, identifiée sous le numéro SIRET 434 388 211 00030,

Représentée par son Président, Monsieur Xxxx-Xxxxxx XX XXXXX, dûment habilité à l’effet des présentes.

ci-après dénommée « POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE »

ou l’ « Association absorbée »

D’autre part,

Ci-après dénommées ensemble les « Parties » ou individuellement une « Partie ».

Préalablement au traité d'apport-fusion objet des présentes, ont exposé ce qui suit :

Exposé :

1. Association absorbante

L’Association NORMANDIE IMAGES est une association régie par les dispositions de la loi du 1er juillet 1901, déclarée à la Préfecture de la Seine-Maritime en date du 13 juin 2017 et publiée au Journal Officiel en date du 17 juin 2017, identifiée sous le N°RNA W763013715 et dont le siège social est situé à PRS – 115, Boulevard de l’Europe – 00000 XXXXX. L’Association NORMANDIE IMAGES dispose d’un établissement secondaire, en cours d’immatriculation, situé à Pentacle – 5, Avenue de Tsukuba – 00000 XXXXXXXXXX-XXXXX- CLAIR.

Elle est dotée de la personnalité morale depuis la publication de sa création au Journal Officiel du 17 juin 2017.

Elle est née de la volonté commune des deux associations MAISON DE L’IMAGE BASSE- NORMANDIE et POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE dont le projet associatif est décrit ci-après.

Conformément aux dispositions de l’article 3 de ses statuts, l’Association NORMANDIE IMAGES a pour objet, à titre principal, « l’accompagnement de la mise en œuvre de la politique publique régionale visant au développement du cinéma, de l’audiovisuel et de l’image animée en Normandie.

A ce titre, elle exerce une mission de pôle régional de ressources sur le cinéma, l’audiovisuel et le multimédia, au service des professionnel(le)s, des collectivités et des publics : observation, veille, information, conseil, expertise, prospective. Elle participe à l’animation des réseaux professionnels.

L’Association peut développer toutes activités, fournir toutes prestations ou tous produits conformes à son objet. Elle peut intervenir notamment sur le champ de :

- la formation professionnelle continue ;

- la production et l’édition d’outils pédagogiques (papiers ou numériques) sur le cinéma, l’audiovisuel et le multimédia ».

Conformément à l’article 4 de ses statuts, le cadre d’intervention de l’Association

NORMANDIE IMAGES est le suivant :

- « Le soutien à la création et à la production cinématographique, audiovisuelle et multimédia ;

- l’accueil de tournages ;

- l’accompagnement des professionnel(le)s des différents secteurs concernés ;

- le développement économique, l’aide à la structuration et à la professionnalisation de la filière régionale du cinéma, de l’audiovisuel et du multimédia ;

- le développement de tous les publics et leur accès à une offre culturelle diversifiée ;

- la sensibilisation, l’éducation aux images et la formation à une pratique artistique de qualité ;

- la contribution à la diffusion et à la valorisation des œuvres ;

- le recensement, la préservation et la valorisation du patrimoine cinématographique et audiovisuel régional.

A travers ces missions de services, l’Association vise en particulier à :

- Contribuer à l’aménagement et au maillage culturel du territoire régional ;

- Renforcer l’attractivité et la visibilité de la Normandie en matière de cinéma, d’audiovisuel et de multimédia ;

- Relever les défis liés aux innovations numériques, aux nouveaux médias et aux nouveaux usages ».

L’article 5 des statuts définit comme suit les moyens d’action auxquels l’Association

NORMANDIE IMAGES peut recourir pour réaliser son objet tel que défini ci-dessus :

-­‐ « organiser toutes manifestations publiques, opérations de promotion, conférences, colloques ou publications, en France et à l’étranger ;

-­‐ s’assurer le concours de tout partenaire financier public, commercial, industriel ou autre, directement concerné par la mission, l’objet ou les activités de l’Association, ou susceptible de l’être ;

-­‐ réaliser, pour ses membres ou pour le compte de tiers, toutes études, recherches ou enquêtes, en rapport avec son objet ;

-­‐ rémunérer des artistes et professionnels des secteurs du cinéma, de l’audiovisuel et du multimédia, conformément à la réglementation en vigueur ;

-­‐ conventionner avec les ayants droits d’œuvres ou d’archives cinématographiques, audiovisuelles ou multimédia ;

-­‐ et plus généralement, entreprendre toute action susceptible d’en faciliter la réalisation. »

Une copie des statuts en vigueur de l’Association NORMANDIE IMAGES, du récépissé de déclaration de création en Préfecture ainsi que de l’extrait de la publication au Journal Officiel figurent en Annexe 1 des présentes.

Les membres du Conseil d’Administration de l’Association NORMANDIE IMAGES,

nommés à la suite de l’Assemblée Générale constitutive du 7 juin 2017, sont :

- Madame Xxxxxxxxx XXXXXXXXX , Retraitée ;

- La société TARMAK FILMS, société de production représentée par Monsieur Xxxxxx XXXXXX, producteur ;

- Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXXXX, Réalisateur ;

- Monsieur Xxxx Xxxxxxxxxx XXXXXXX, Chef de projet multimédia, Infographiste, Éducation aux images ;

- Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX, Secrétaire Général de la Ligue de l’Enseignement ;

- L’Association MaCaO 7ème Art, représentée par Madame Xxxxx Xxxxxxxxx XXXXXXXXX, Présidente ;

- Madame Xxxxxxxx XXXXXX, Responsable du centre des écritures cinématographiques au Moulin d’Xxxx ;

- Madame Xxxxxx XXXXX, Réalisatrice ;

- Monsieur Xxxxxxx XXXXXXX, Réalisateur ;

- Monsieur Xxxxxxx XXXXX, Exploitant ;

- L’Association Normandie Films, représentée par Monsieur Xxxxxxx XXXXXXX,

- Monsieur Xxxx Xxxxxx XX XXXXX, Retraité.

Aux termes du procès-verbal de la première réunion du Conseil d’Administration du 7 juin 2017, les administrateurs ont nommé, en application de l’article 16 des statuts de l’Association NORMANDIE IMAGES, les membres du Bureau :

- Président :

Monsieur Xxxxxxx XXXXX, Exploitant ;

- Vice-Présidente :

Madame Xxxxxxxxx XXXXXXXXX, Retraitée ;

- Vice-Président :

Monsieur Xxxx-Xxxxxx XX XXXXX, Retraité ;

- Secrétaire :

Monsieur Xxxx Xxxxxxxxxx XXXXXXX, Chef de projets multimédia, Infographiste, Education aux images ;

- Trésorier :

Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX, Secrétaire Général Ligue de l’Enseignement de Normandie.

2. Association absorbée

L’association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE est une association régie par la loi du 1er juillet 1901, déclarée à la préfecture de la Seine-Maritime le 8 novembre 2000 et publiée au Journal Officiel le 25 Novembre 2000, identifiée sous le N°RNA W763003860 et dont le siège social est situé à PRS – 115, Boulevard de l’Europe – 00000 XXXXX.

Elle est dotée de la personnalité morale depuis la publication de sa création au journal officiel du 25 novembre 2000.

L’objet de l’association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE est défini comme suit à l’article 2 des statuts en vigueur de l’Association :

« L’Association est organisée sous la forme d’un pôle d’information, de réflexion, d’échanges et de recherche. Dans ce cadre, l’Association a pour objet :

-­‐ la sensibilisation, l’éducation et la formation des publics les plus larges dans tous les domaines de l’image et du son ;

-­‐ l’aide à la création, la production et la diffusion d’œuvres cinématographiques, audiovisuelles ou photographiques ayant un rapport manifeste avec la Région ;

-­‐ le recensement, la conservation et la mise en valeur du patrimoine régional de l’image et du son.

Son champ d’activités s’étend sur toutes les techniques de l’image et du son, connus à ce jour ou à découvrir. Elle utilisera tous les moyens nécessaires pour la réalisation de son objet. »

Une copie des statuts en vigueur de l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE, du récépissé de déclaration de création en Préfecture ainsi que de l’extrait de la publication au Journal Officiel figurent en Annexe 2 des présentes.

Les membres du Conseil d’Administration de l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE sont :

COLLEGE A :

-­‐ Xxxxxxxx XXXXXX ;

-­‐ Xxxxxx XXXXXXXX ;

-­‐ Xxxxxx XXXXXXXX ;

-­‐ Xxxxxxx XXXXXXX ;

-­‐ Xxxxxxxxx XXXXXX ;

-­‐ L’Association Normandie Films, représentée par Monsieur Xxxxxxx XXXXXXX ;

-­‐ L’Association Jabran Production, représentée par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXX ;

-­‐ Monsieur Xxxxxxx XXXXXX ;

-­‐ Madame Xxxxxx XXXXX.

COLLEGE B :

-­‐ Le Cinéma Omnia République, représenté par Monsieur Xxxxx XXXXXXXXX ;

-­‐ Monsieur Xxxxxxx XXXXXXX ;

-­‐ Madame Xxxxxxxxx XXXXXX ;

-­‐ Monsieur Xxxx-Xxxxxx XX XXXXX ;

-­‐ Monsieur Xxxxxx XXXXX ;

-­‐ CANOPE Normandie, représentée par Madame Xxxxxxxx XXXXXXXXX ;

-­‐ L’Association Havre de cinéma, représentée par Xxxxxx Xxxxxxx XXXXXXXX ;

-­‐ La Chambre Syndicale des Cinémas de Normandie, représentée par Monsieur Xxxxxxx XXXXX ;

-­‐ Monsieur Xxxxxxx XXXXXX.

COLLEGE C :

-­‐ la REGION Normandie, représentée par Madame Xxxxxxxxxx XXXXXX, Madame Xxxxxxxxx XXXXX XXXXXXXX, Madame Xxxxxxxx PORTE et Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX ;

-­‐ la DRAC Normandie, représentée par Monsieur Xxxx-Xxxx XXXXXXXX ;

-­‐ le RECTORAT de l’Académie de Rouen, représenté par Xxxxxx Xxxxxx XXXXX ;

-­‐ la PREFECTURE de Normandie-SGAR, représentée par Madame Xxxxxxxxx XXXXX ;

-­‐ la Ville de Rouen, représentée par Madame Xxxxxxxxx XXXXXXX ;

-­‐ le Conseil départemental de l’Eure, représenté par Madame Xxxxxxx XXXXX XXXXXXX.

Etant précisé que l’article 4 des statuts de l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE définit comme suit les collèges :

-­‐ « Collège A : personnes physiques et structures qui créent, modifient ou interviennent sur l’œuvre jusqu’à ce qu’elle soit achevée ;

-­‐ Collège B : personnes physiques et structures qui s’emparent de l’œuvre pour la diffuser, la valoriser ou proposer une approche pédagogique »

L’article 12 des statuts de l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE précise que le collège C est composé des membres de droit représentant la collectivité régionale, l’Etat, la Ville de Rouen et le département de l’Eure.

Les membres du Bureau de l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE sont les suivants :

- Président :

Monsieur Xxxx-Xxxxxx XX XXXXX (Collège B) ;

- Vice-Président :

Monsieur Xxxxxx XXXXX (Collège B) ;

- Trésorier :

Monsieur Xxxxxxx XXXXXXX (Collège A) ;

- Secrétaire :

Monsieur Xxxxxxx XXXXX (Collège B) ;

- Secrétaire adjointe :

Madame Xxxxxxxx XXXXXX (Collège A).

Les Parties rappellent en tant que de besoin que l’Association absorbante n’est pas membre de l’Association absorbée.

Ceci exposé, les Parties ont établi de la manière suivante le projet de traité de fusion dont les termes ont été arrêtés par les personnes en charge de l’administration de chacune des Parties.

I. Traité de fusion absorption

Article 1. Opération de fusion

En vue de la fusion des Associations POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE et NORMANDIE IMAGES par absorption de la première par la seconde, l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE apporte à l’Association NORMANDIE IMAGES, sous réserve de la réalisation définitive de l’apport-fusion, l'universalité de son patrimoine.

Ainsi, si la fusion est réalisée, et conformément aux textes régissant l’opération, et en particulier les articles 71 et 72 de la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire, et les dispositions du Décret n° 2015-832 du 7 juillet 2015 pris pour l'application de la loi du 31 juillet 2014 sur l'économie sociale et solidaire et relatif aux associations :

− le patrimoine de l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE sera dévolu à

NORMANDIE IMAGES dans l'état où il se trouvera lors de la réalisation de la fusion

; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE à cette date, sans exception ;

− L’Association NORMANDIE IMAGES deviendra débitrice des créanciers de l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard ;

− les membres de l’Association absorbée acquerront automatiquement la qualité de membres de l’Association absorbante sauf manifestation expresse d’une volonté contraire de leur part.

Article 2. Motifs et buts de la fusion

A travers ses différents modes d’interventions, la politique régionale contribue à préserver la diversité culturelle et artistique, autant en matière de création que d’accès des publics aux œuvres.

Pour ce faire, elle doit permettre sur l’ensemble du territoire une implantation durable d’auteurs, réalisateurs, producteurs, techniciens, comédiens, salles de cinéma et autres infrastructures professionnelles du secteur : en tant que créateurs, diffuseurs et promoteurs de contenus artistiques, ils ont un rôle fondamental à jouer dans la vie des citoyens.

Cinéma et audiovisuel sont en effet les vecteurs potentiels d’une représentation et d’une compréhension des territoires dans toutes leurs composantes et l’étendue de leur diversité, de leur richesse. Ils contribuent au maillage culturel et à l’attractivité de la région, au lien social et à une dynamique en matière d’emploi et d’économie, qui rayonne au-delà du secteur du cinéma et de l’audiovisuel.

La politique régionale se situe au croisement de plusieurs missions : le soutien à la création et la production, l’accueil de tournages, la diffusion, l’éducation artistique – de la sensibilisation à la formation de différents publics – sur l’ensemble du territoire régional.

A travers toutes ces missions, l’accompagnement d’une filière professionnelle, aujourd’hui en construction, est un réel objectif, notamment dans sa dimension économique.

C’est pourquoi, suite au rapprochement administratif des deux régions normandes, il s’en suit une logique de rapprochement des Associations déjà en place, POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE et MAISON DE L’IMAGE BASSE-NORMANDIE, pour favoriser cette politique.

L’opération de fusion telle que définie par le présent projet de traité s’inscrit donc dans une opération globale de fusion entre les Associations :

− MAISON DE L’IMAGE BASSE-NORMANDIE, Association régie par la loi du 1er juillet 1901, déclarée à la Préfecture du Calvados le 20 avril 2005, parue au Journal Officiel le 28 mai 2005 ; identifiée sous le N°RNA W142003442 (ancien n° 0142014367), dont le siège est situé au Conseil Régional de Basse-Normandie : Abbaye aux Dames – Place Reine Xxxxxxxx – BP 523 – 00000 XXXX XXXXX

− POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE (soussignée de seconde part)

− Et NORMANDIE IMAGES (soussignée de première part)

Par absorption des Associations MAISON DE L’IMAGE BASSE-NORMANDIE et POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE par NORMANDIE IMAGES.

Il est ainsi rappelé en tant que de besoin que la réalisation des opérations de fusion des Associations MAISON DE L’IMAGE BASSE-NORMANDIE et POLE IMAGE HAUTE

NORMANDIE par NORMANDIE IMAGES, constitue une condition essentielle et déterminante pour les Associations MAISON DE L’IMAGE BASSE-NORMANDIE, POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE et NORMANDIE IMAGES. Par conséquent, il est expressément convenu entre les Parties, que les opérations et engagements relatifs aux opérations de fusion entre les Associations MAISON DE L’IMAGE BASSE-NORMANDIE, POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE et NORMANDIE IMAGES sont indissociables, forment un tout indivisible et qu’aucune exécution partielle ou résolution partielle ne saurait avoir lieu.

Une copie du projet de traité de fusion établi entre les Associations MAISON DE L’IMAGE BASSE-NORMANDIE et NORMANDIE IMAGES demeure en Annexe 3 des présentes.

Enfin, il est précisé à titre informatif que l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE entend procéder, préalablement à la transmission universelle de son patrimoine au profit de l’Association NORMANDIE IMAGES, à la réalisation des opérations suivantes :

− Réalisation d’une opération de cession du fonds photographique contemporain appartenant à l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE au profit de l’Association bénéficiaire, Centre photographique, Rouen – Normandie, en cours de de création, pour une valeur d’un euro symbolique ;

− Transfert volontaire, via une convention tripartite, de la salariée affectée au fonds photographique contemporain ci-dessus visé à l’Association Centre photographique Rouen - Normandie et conclusion du contrat de travail consécutif à ce transfert.

La convention de transfert tripartite établie dans le cadre cette opération demeure en Annexe 4

des présentes.

Article 3. Arrêté des comptes – Date d’effet de l’opération

L'exercice de chacune des Associations se clôture le 31 décembre :

− L’Association absorbée POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE a clôturé ses comptes au 31 décembre 2016 ;

− L’Association NORMANDIE IMAGES ayant été créée à la date du 17 juin 2017 (date de publication au Journal Officiel), elle clôturera son premier exercice social le 31 décembre 2018.

Toutefois, les Parties déclarent que les comptes annuels de l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE se rapportent à un exercice dont la clôture est antérieure de plus de six mois à la date d’arrêté des termes du présent projet de traité de fusion.

Dès lors, l’Association absorbée a établi une situation comptable intermédiaire arrêtée au 30 juin 2017. Cette situation, demeurant en Annexe 5 des présentes, servira de comptes de référence à la présente opération.

La consistance de l’apport de l’universalité de son patrimoine effectué par l’Association absorbée au profit de l'Association absorbante est déterminée à partir des comptes clos à la date susvisée.

Sur les plans, comptable et fiscal, l’opération aura également un effet différé à la date du 31 décembre 2017 à minuit. Les éléments d’actif et de passif apportés par l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE à l’Association NORMANDIE IMAGES seront enregistrés dans les comptes de cette dernière pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2017 à minuit.

Article 4. Xxxxxxxxxxx et évaluation de l'actif et du passif à transmettre.

4.1 – METHODE D’EVALUATION UTILISEE

A la date du 30 juin 2017, l'actif et le passif de l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE dont la transmission à l’Association NORMANDIE IMAGES est prévue, consistent dans les éléments ci après énumérés.

L'apport se fera sur la base des valeurs nettes comptables.

4.2 – ACTIF AU 30 JUIN 2017

Monsieur Xxxx-Xxxxxx XX XXXXX, agissant ès qualités au nom de l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE, apporte au profit de l’Association NORMANDIE IMAGES, ce qui est expressément accepté par Monsieur Xxxxxxx XXXXX ès qualités, avec les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-après stipulées aux articles 6 et 10, tous les éléments actifs et passifs, droits et valeurs ci-après désignés composant l’universalité de son patrimoine :

DESIGNATION	BRUT ( € )	AMORTISSEMENT PROVISION ( € )	NET ( € )
Immobilisations Incorporelles Concessions, logiciels et droits similaires Autres immobilisations incorporelles Immobilisations Corporelles Installations techniques, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles	131.271 7.622 348.814 179.205	118.108 7.622 293.267 166.588	13.162 55.547 12.616
TOTAL (1)	666.913	585.587	81.326
Actif circulant Créances usagers et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d’avance	14.942 5.335.185 12.217 721.447 47.306		14.942 5.335.185 12.217 721.447 47.306
TOTAL (0)	0.000.000		6.131.098
TOTAL (1+2)	6.798.012	585.587	6.212.425

4.3 – PASSIF AU 30 JUIN 2017

Le passif de l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE dont la transmission est prévue au profit de l’Association NORMANDIE IMAGES comprend, selon les comptes établis au 30 juin 2017 et utilisés pour la présente opération, les biens, droits et valeurs ci-après désignés et évalués :

Subventions d’investissement ...........................................................................	135.080 €
Provisions pour risques et charges ....................................................................	182.906 €
Fournisseurs .........................................................................................	71.060 €
Dettes fiscales et sociales ..................................................................................	132.243 €
Autres dettes ..........................................................................................	4.504.736 €
Produits constatés d’avance...............................................................................	709.908 €
Total des passifs comptabilisés .......................................................................	5.735.933 €

4.4 – ACTIF NET AU 30 JUIN 2017

Les actifs s’élevant à ......................................................................................... 6.212.425 €

Les passifs à ......................................................................................... 5.735.933 €

Leur somme algébrique ressort à 476.492 €

Il en résulte que l'actif net de l’Association absorbée POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE

s'élève, en valeur nette comptable, à 476.492 Euros au 30 juin 2017.

L’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE a développé différentes bases de données indispensables aujourd’hui à son bon fonctionnement. Qu’il s’agisse de la base intitulée

« DIAZ » qui regroupe plus de 7 350 références de films et notices associées; du catalogue des films soutenus par la région depuis 1995 qui recense plus de 400 documents (vidéos et descriptifs en ligne); des bases de données dites « TAF » (Techniciens, acteurs et figurants) permettant au service de l’accueil de tournages de recenser les professionnels régionaux, tout comme la base « Décors » qui met en exergue des lieux potentiels de tournage (près de 600

fiches descriptives et galerie de photos)..

Ces bases de données ont une réelle valeur intrinsèque et seront apportées à l’Association

NORMANDIE IMAGES, même si elles ne figurent pas à l’actif du bilan.

Les Parties déclarent que la valeur totale des éléments d’actifs apportés et tels que retenus pour la présente opération excédant le seuil de désignation d’un commissaire à la fusion prévu par l’article 1 du Décret n° 2015-1017 du 18 août 2015 (1.550.000 euros), elles ont désigné, d’un commun accord, la SARL COGEBS, dont le siège social est situé au 11, Rue d’Alsace – 00000 XXXXXX-XXX-XXXXX, représentée par Xxxxxx Xxxxxxxx XXXXXXX, en qualité de commissaire à la fusion dont le rapport sera joint aux convocations statutaires des membres aux assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l’opération et tenu à disposition des membres trente jours au moins avant la date de la première assemblée appelée à délibérer sur l’opération de fusion.

Article 5. Déclarations de l’Association absorbée relatives au patrimoine à transmettre

Au préalable, Monsieur Jean-Pierre LE COZIC déclare ès qualité que:

-­‐ L’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE n'a fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte à sa capacité civile et est une Association régie par la loi du 1er juillet 1901 ;

-­‐ Elle n’est pas en état de redressement judiciaire, ni en liquidation, ni en sauvegarde ;

-­‐ Elle ne fait pas l'objet d'une procédure d'alerte, d'un mandat ad hoc ou d’une conciliation ;

-­‐ Elle est à jour de ses impôts exigibles éventuels ;

-­‐ Les biens apportés ne font l’objet d’aucune inscription, nantissement empêchant leur transmission - les biens et droits apportés sont de libre disposition et notamment ne sont, à sa connaissance, grevés d'aucune inscription de privilège de vendeur, de nantissement ou autres ;

-­‐ Les baux de toute nature compris dans l’apport ont été autorisés par les bailleurs respectifs ;

-­‐ De façon générale, il n’existe aucune restriction à la libre disposition des biens et droits compris dans l’apport.

1. Concernant les biens immobiliers

Monsieur Jean-Pierre LE COZIC déclare, ès qualité que l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE ne détient pas à ce jour de biens immobiliers.

Suivant convention de mise à disposition de locaux conclue à ROUEN le 12 décembre 2014 (Annexe 6), LA REGION NORMANDIE a mis à disposition de l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE des locaux situés au Pôle Régional des Savoirs – 115, Boulevard de l’Europe – 00000 XXXXX, et plus particulièrement :

-­‐ des bureaux privatifs situés au 2ème étage de l’immeuble, représentant une surface de 437,56 m² ;

-­‐ des réserves privatives au sous-sol représentant une superficie de 146,37 m² ;

-­‐ 9 places de stationnement ;

-­‐ des terminaux téléphoniques ;

-­‐ une salle de documentation partagée ;

-­‐ des espaces communs :

o les escaliers,

o les couloirs,

o les sanitaires,

o les salles de détente,

o les bureaux polyvalents,

o un atelier partagé.

-­‐ des espaces mutualisés, suivant leurs disponibilités et gérés par le gestionnaire référent du site :

o cinq salles de réunion,

o un amphithéâtre,

o une salle d’exposition,

o une salle traiteur,

o un foyer.

Par ailleurs, l’Association absorbée détient divers éléments de mobilier, essentiellement du matériel d’audiovisuel et du mobilier de bureau, qui figurent dans la situation comptable intermédiaire arrêtée au 30 juin 2017.

2. Concernant les biens et droits incorporels

Monsieur Jean-Pierre LE COZIC déclare, ès qualité que l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE comptabilise dans son actif incorporel des concessions, logiciels pour un montant brut de 131.271 €.

Elle comptabilise en outre, une base de données pour un montant brut de 7.622 €, totalement amortie.

Aucun dépôt de marques ou de brevets n’a été opéré.

3. Concernant les titres de participations

Monsieur Jean-Pierre LE COZIC déclare, ès qualité que l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE ne détient aucune participation.

4. Concernant le personnel

En application des dispositions de l’article L1224-1 du Code du Travail, les contrats de travail en cours au sein de l’Association absorbée à la date de l’opération de fusion seront transférés à la date de réalisation définitive de l’apport, à l’Association absorbante qui les poursuivra.

Le cas échéant, conformément à l’article L.2323-19 du Code du Travail, les représentants du personnel de chaque association concernée1 par le projet de fusion doit rendre un avis se prononçant sur ce projet de fusion.

Les représentants du personnel de l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE ont été régulièrement informés du projet d’opération de fusion en date du 27 juin 2017, pour lequel il ont rendu un avis favorable. (Annexe 7)

Monsieur Jean-Pierre LE COZIC déclare, ès qualité, que l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE dispose des effectifs suivants au 30 juin 2017 :

CADRE GROUPE I COEFFICIENT 500	Temps plein	Temps partiel
	2
TOTAL (1)	2
CADRE GROUPE G COEFFICIENT 400	Temps plein	Temps partiel
	3
TOTAL (2)	3
AGENT DE MAITRISE GROUPE E COEFFICIENT 350	Temps plein	Temps partiel
	6	1,70

1 L’Association absorbante NORMANDIE IMAGES ne dispose pas à ce jour d’Institution Représentative du Personnel

TOTAL (3)	7,70
AGENT DE MAITRISE GROUPE D COEFFICENT 300	Temps plein	Temps partiel
	1	0,87
TOTAL (4)	1,87
AGENT DE MAITRISE GROUPE C COEFFICIENT 280	Temps plein	Temps partiel
		0,70
TOTAL (5)	0,70
TOTAL (1+2+3+4+5)	15,27

Les salariés sont soumis à la convention collective nationale de l’Animation du 26 juin 1988 (étendue par l’arrêté du 10 janvier 1989), brochure n°3246.

Les parties déclarent que les règlementations applicables en la matière ont été scrupuleusement respectées.

5. Concernant les actions en justice

Monsieur Jean-Pierre LE COZIC déclare, ès qualité, que l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE n’est pas à ce jour engagée dans des actions en matière de contentieux administratifs et social.

6. Liste des agréments, autorisations, conventionnements ou habilitations

Monsieur Jean-Pierre LE COZIC déclare, ès qualité, que l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE jouit, à la date des présents, des agréments, habilitations, conventionnements et autorisations dont la liste demeure en Annexe 8 des présentes.

7. Concernant les contrats intuitu personae

Au cas où la transmission de certains contrats ou de certains biens qui seraient subordonnés à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, notamment les contrats souscrits auprès de compagnie d’assurances ou de banques, l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaire et en rendra compte à l’Association NORMANDIE IMAGES.

Article 6. Jouissance - Conditions de la fusion.

A) Jouissance

L’Association NORMANDIE IMAGES sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE à compter du jour de la réalisation définitive de l’opération, soit le 31 décembre 2017 à minuit, date à laquelle une actualisation des actifs et des passifs aura lieu afin de tenir compte de la valeur définitive de l’actif net apporté.

L’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE s'engage à ne réaliser, à compter de la signature des présentes, aucun acte de disposition relatif aux biens apportés, si ce n'est avec l'agrément de l’Association NORMANDIE IMAGES, et à ne signer aucun accord, traité ou engagement concernant l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE en dehors du strict cadre de la "gestion courante", et en particulier de ne contracter aucun emprunt ou découvert.

L’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE s’engage à porter à la connaissance de l’Association NORMANDIE IMAGES toute opération significative, conclue postérieurement à la situation comptable intermédiaire arrêtée au 30 juin 2017, et susceptible d’avoir un impact sur les actifs et passifs apportés à la date de réalisation de l’opération.

Même dans les cas où ils pourraient être considérés comme de "gestion courante", toutes embauches ou licenciements de personnel seront soumis, à l'accord préalable et express de l’Association NORMANDIE IMAGES, et ce, à compter de l’adoption du présent traité de fusion par les Assemblées Générales Extraordinaires, des Associations, absorbée et absorbante.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques, afférents aux biens apportés, incomberont à l'Association absorbante, ladite association acceptant dès maintenant de prendre, au jour où la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors, comme tenant lieu de ceux existant au 30 juin 2017.

B) Charges et conditions

-­‐ En application de la loi, l’Association NORMANDIE IMAGES sera subrogée dans tous les droits et obligations de l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE et exécutera, à compter de la date d’effet de réalisation de la fusion, soit le 31 décembre 2017 à minuit, aux lieu et place de l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE, toutes les charges et obligations des contrats de toute nature qui lui seront apportés. L’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE s’engage, à compter de la signature des présentes, à gérer son patrimoine et ses activités avec diligence jusqu’à la date de la réalisation définitive de la fusion, soit le 31 décembre 2017 à minuit.

-­‐ Au cas où la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à l’Association NORMANDIE IMAGES.

-­‐ L’Association NORMANDIE IMAGES sera débitrice de tous les créanciers de l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE, aux lieu et place de celle-ci.

-­‐ L’Association NORMANDIE IMAGES prendra les biens dans la consistance et l'état dans lesquels ils se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE ou contre ses dirigeants, à quelque titre que ce soit. A cet égard, elle déclare les connaître, en leur état au jour de l’opération.

-­‐ L’Association NORMANDIE IMAGES bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc... qui ont pu ou pourront être allouées à l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE à raison du patrimoine transmis. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits dévolus, et de rendre cette transmission opposable aux tiers, notamment à l’Etat, à ses subdivisions territoriales, aux administrations, ou tutelles qui auraient accordé des subventions.

-­‐ L’Association NORMANDIE IMAGES supportera, à compter de la même date, le cas échéant, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations, et exécutera tous contrats, marchés et abonnements se rapportant aux biens transmis.

-­‐ L’Association NORMANDIE IMAGES accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.

-­‐ L’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE déclare se désister purement et simplement de tous privilèges et actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens

apportés en garantie des charges et conditions imposées à l’Association absorbante. En conséquence, l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE renonce expressément à ce que toutes inscriptions soient prises à son profit, de ce chef, et donne, à qui il appartient, pleine et entière décharge à ce titre.

-­‐ L’Association NORMANDIE IMAGES s'engage à reprendre le personnel des associations absorbées, comme les dispositions de l'article L-1224-1 du Code du Travail lui en font l'obligation.

-­‐ L’Association NORMANDIE IMAGES accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de se substituer à l’Association absorbée dans l’ensemble des actions en justices engagées par cette dernière.

Les Parties reconnaissent avoir été informées que la transmission de certains biens n’est opposable aux tiers qu'après accomplissement de formalités particulières (autorisation préalable pour le transfert des contrats administratifs, publication à la conservation des hypothèques, inscription au registre national des marques, des brevets ou des dessins et modèles…).

D'une façon générale, les parties reconnaissent avoir été informées des règles légales organisant les conditions d'opposabilité aux créanciers et débiteurs de l’association apporteuse de la transmission universelle de patrimoine organisée par le présent projet de traité de fusion (procédure de l’article L 236-14 du Code de commerce sur renvoi de l’article L 236-21 du Code de commerce lui-même cité par l’article 0 xxx xx xx xxx xx 0xx xxxxxxx 0000).

Article 7. Contrepartie de l'apport.

En contrepartie de l'apport effectué par l’Association absorbée à l'Association absorbante, cette dernière s'engage à :

- affecter l'ensemble des biens et droits apportés exclusivement à la réalisation de son objet statutaire,

- assurer la continuité de l'objet de l’Association absorbée,

- admettre comme membres, sauf manifestation de volonté contraire de leur part, tous les membres des associations absorbées jouissant de cette qualité à quelque titre que ce soit, au dernier jour avant sa dissolution. Les anciens membres de l’Association absorbée jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges que les membres actuels de l'Association absorbante et seront purement et simplement assimilés à ces derniers.

- procéder à toutes les modifications statutaires de nature à permettre l'exécution des engagements pris en contrepartie de l'apport et, plus généralement, rendues nécessaires par l'opération de fusion et l'exécution des présentes.

Article 8. Dissolution sans liquidation de l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE

La fusion-absorption de l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE par l’Association NORMANDIE IMAGES emportera dissolution sans liquidation de l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion conditionnée par la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 10.

Article 9. Déclarations fiscales

Les dirigeants des Associations participant à l’opération déclarent expressément que ces organismes ne sont pas soumis aux impôts commerciaux (Impôt sur les sociétés au taux de droit commun, Contribution Economique Territoriale, Taxe d'apprentissage, TVA, ...), et ce, au titre de l’ensemble de leurs activités.

Ils déclarent connaître les conséquences liées au régime fiscal des organismes participant à une opération de fusion sur le régime fiscal de l’opération elle-même.

Par ailleurs, l’Association absorbante déclare qu’elle poursuivra, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, l'ensemble des activités réalisées préalablement par l’Association absorbée.

9.1 – AU REGARD DE L’IMPOT SUR LES SOCIETES

En application, du BOI-IS-FUS-10-20-20 n°337 du 13 juin 2014, « les plus-values réalisées à l'occasion du transfert des actifs d'une association non soumise à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun à une autre association de même nature ou à une association soumise en tout ou partie à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun ne sont pas imposables. Le régime fiscal spécial des fusions prévu à l'article 210 A du CGI ne trouve donc pas à s'appliquer ».

Les Associations absorbante et absorbée n’étant pas soumises à l’impôt sur les sociétés au titre de l’article 206.1 du CGI, cette opération ne dégage aucune plus value imposable, et ne motive donc aucune perception en matière d’Impôt sur les Sociétés.

9.2 – AU REGARD DE LA TVA

L’Association absorbée n'étant pas assujettie à la TVA par application des articles 261-7-1a) et

b) du Code général des impôts, les biens mobiliers d'investissement acquis par elles n’ont pas donné lieu à déduction de TVA.

En conséquence, il n'y aura pas lieu, pour l’Association absorbante, à soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement qui lui sont transmis par l’Association absorbée (art. 261-3-1a), ni à procéder aux régularisations prévues à l’article 207 de l'annexe II du Code général des impôts.

9.3 – AU REGARD DES DROITS D’ENREGISTREMENT

Conformément à l’article 816-I-1° du Code Général des Impôts, et compte tenu de la nature de l’opération, les associations participantes étant assujetties à l’Impôt sur les Sociétés au titre de l’article 206.5 du CGI, seul le droit fixe de 375 € sera acquitté lors de la réalisation définitive de la fusion.

9.4 – AUTRES CONTRIBUTIONS

L’Association absorbante s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant être due par l’Association absorbée à compter de la date de réalisation de l’opération, et demande, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses ayant pu être exposés par l’Association absorbée au titre de la formation professionnelle continue.

Article 10. Réalisation définitive de la fusion. Conditions suspensives.

Le présent traité d’apport-fusion et la dissolution de l’Association absorbée qui en résulte, ne deviendront définitifs que sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-après :

-­‐ Approbation du traité d’apport-fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’Association absorbée ;

-­‐ Approbation du traité d’apport-fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de l’Association absorbante ;

-­‐ Obtention de la réponse favorable aux demandes formulées, conformément aux dispositions de l’article 9 bis paragraphe IV de la Loi du 1er juillet 1901, et portant sur les autorisations administratives, conventionnements, habilitations et/ou agréments visés à l’article 5.6 ci-dessus. Les copies des demandes sont annexées aux présentes (Annexe 9) ;

-­‐ Réalisation de la fusion-absorption entre les Associations NORMANDIE IMAGES et

MAISON DE L’IMAGE BASSE-NORMANDIE.

A défaut de cette réalisation complète avant le 31 décembre 2017 à minuit, le présent traité sera considéré comme xxxxx et ne donnera lieu au versement d’aucune indemnité de part et d'autre.

Article 11. Dispositions diverses.

A) Frais.

Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de l'Association absorbante.

B) Remise de titres.

Les titres de propriété, archives, pièces, et tous documents relatifs aux biens transmis, seront, si la fusion se réalise, remis à l'Association absorbante.

C) Élection de domicile.

Pour l'exécution des présentes, les parties élisent domicile à leur siège respectif.

D) Pouvoirs pour les formalités

En application de la loi du 31 Juillet 2014 sur l’économie sociale et solidaire et relatif aux associations et à son décret d’application, le projet de fusion d’association doit être arrêté, par les personnes chargées de l’administration des associations participant à l’opération, au moins deux mois avant les délibérations.

Fait à ....................., le .....................

En quatre (4) originaux.

NORMANDIE IMAGES

(Association absorbante) Représentée par Monsieur Xxxxxxx XXXXX

POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE

(Association absorbée) Représentée par Monsieur Jean-Pierre LE

COZIC

II. ANNEXES

N°	Objet
1	Copie des statuts en vigueur de l’Association NORMANDIE IMAGES, du récépissé de déclaration de création en Préfecture ainsi que de l’extrait de la publication au Journal Officiel.
2	Copie des statuts en vigueur de l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE, du récépissé de déclaration de création en Préfecture ainsi que de l’extrait de la publication au Journal Officiel.
3	Copie du projet de traité de fusion au terme duquel l’Association MAISON DE L’IMAGE BASSE NORMANDIE (association absorbée) transfère à l’Association NORMANDIE IMAGES (association absorbante) l’intégralité de son patrimoine.
4	Copie de la convention de transfert tripartite établie dans le cadre de la cession du fonds photographique contemporain, appartenant à l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE et réalisée au profit de l’Association Centre Photographique Normandie – Rouen ; et portant sur le transfert volontaire de la salariée affectée à ce fonds.
5	Situation comptable intermédiaire de l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE (Association absorbée) au 30 juin 2017.
6	Copie de la convention de mise à disposition de locaux consentie à l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE (Association absorbée)
7	Copie du compte-rendu de la réunion d’information des délégués du personnel de l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE
8	Liste des agréments, autorisations, conventionnements ou habilitations détenus par l’Association POLE IMAGE HAUTE NORMANDIE (Association absorbée) NEANT
9	Copie des demandes formulées, conformément aux dispositions de l’article 9 bis paragraphe IV de la Loi du 1er juillet 1901, et portant sur les autorisations administratives, conventionnements, habilitations et/ou agréments visés à l’article 5.6 du projet de traité NEANT