CONDITIONS DÉFINITIVES APPLICABLES

CONDITIONS DÉFINITIVES APPLICABLES

En date du 21/04/2016 SG ISSUER

Emission de EUR 30 000 000 de Titres arrivant à échéance le 15/10/2026 inconditionnellement et irrévocablement garantis par Société Générale dans le cadre du Programme d’Emission de Titres de Créance

PARTIE A – CONDITIONS CONTRACTUELLES

Les termes utilisés dans les présentes Conditions Définitives ont la signification qui leur est donnée dans la section intitulée "Modalités des Titres de Droit Français" du Prospectus de Base en date du 30 septembre 2015. Le présent document constitue les Conditions Définitives des Titres qui y sont décrits et doit être lu conjointement avec le Prospectus de Base et le(s) supplément(s) à ce Prospectus de Base en date du 4 décembre 2015 et 19 janvier 2016 et 19 février 2016 et 12 avril 2016 et publié(s) avant la Date d’Emission (telle que définie ci-dessous) (les Suppléments); étant toutefois précisé que dans la mesure où ce Supplément (i) est publié après que les présentes Conditions Définitives ont été signées ou émises et (ii) stipule un changement de certaines Modalités de la section intitulée "Modalités des Titres de Droit Français ", ce changement n’aura aucun effet sur les Modalités des Titres auxquels les présentes Conditions Définitives se rapportent. L’intégralité des informations relatives à l’Emetteur, au Garant, le cas échéant, et à l’offre des Titres sont celles figurant dans les présentes Conditions Définitives lues conjointement avec le Prospectus de Base et tout(s) Supplément(s) éventuel(s). Avant d’acquérir un droit sur les Titres décrits dans les présentes, les investisseurs potentiels doivent lire et comprendre les informations fournies dans ces Conditions Définitives, le Prospectus de Base et dans tout(s) Supplément(s) éventuel(s) et avoir connaissance des restrictions applicables à l’offre et à la vente de ces Titres aux Etats-Unis ou à des personnes qui ne sont pas des Cessionaires Autorisés, ou pour leur compte ou à leur bénéfice. Le Prospectus de Base, tout(s) Supplément(s) éventuel(s) et les présentes Conditions Définitives sont disponibles pour consultation au siège de l’Emetteur et du Garant, le cas échéant, dans les bureaux désignés des Agents Payeurs et, dans le cas de Titres admis à la négociation sur le Marché Réglementé de la Bourse de Luxembourg, sur le site internet de la Bourse de Luxembourg (xxx.xxxxxx.xx) et, dans le cas de Titres offerts au public ou admis à la négociation sur un Marché Réglementé dans l’Espace Economique Européen, sur le site internet de l’Emetteur (xxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx).

Lorsque dans les présentes "Conditions Définitives", il est fait référence aux "Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation", il s'agit des "Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation" telles que modifiées dans l'Annexe 2 ci-après (les "Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation").

1.	(i) (ii)	Série N°: Tranche N°:				51918FR/16.4 1
	(iii)	Date à laquelle assimilés :	les	Titres	sont	Sans objet

2. Devise Prévue : EUR

3. Montant Nominal Total :

(i) Tranche : EUR 30 000 000

(ii) Série : EUR 30 000 000

4. Prix d’Emission: 100% du Montant Nominal Total

5. (i) Xxxxxx(s) Nominale(s): EUR 100 000

6. (i) Date d’Emission : (JJ/MM/AAAA)

22/04/2016

(ii) Date de Début de Période d’Intérêts :

(JJ/MM/AAAA)

La Date d’Emission pour le Taux Fixe et le 15/10/2017 pour le Taux Variable

7. Date d’Echéance : (JJ/MM/AAAA)

15/10/2026 (cette date étant la Date d’Echéance Prévue), sous réserve des dispositions du paragraphe 23 “Dispositions relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation” et des Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation.

8. Droit applicable : Droit français

9.	(i)	Rang de créance des Titres:	Assortis de Sûretés. Voir paragraphe 28 “Dispositions relatives aux Titres Assortis de Sûretés” ci-dessous.
	(ii)	Date d’autorisation de la société	Sans objet
		pour l’émission des Titres :
	(iii)	Type de Titres Structurés :	Titres Indexés sur Evénement sur Obligation
			Les dispositions des Modalités Complémentaires suivantes s’appliquent :
			Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation.
	(iv)	Référence du Produit :	Sans objet

10. Base d’Intérêts : Voir section “DISPOSITIONS RELATIVES AUX INTERETS (EVENTUELS) A PAYER” ci- dessous

11. Base de Remboursement/Paiement : Voir section “DISPOSITIONS RELATIVES AU

REMBOURSEMENT” ci-dessous

12. Option de remboursement au gré de l’Emetteur/des Titulaires de Titres :

Voir section “DISPOSITIONS RELATIVES AU

REMBOURSEMENT” ci-dessous

DISPOSITIONS RELATIVES AUX INTÉRÊTS (ÉVENTUELS) A PAYER

13. Dispositions relatives aux Titres à Taux Fixe :

Applicable conformément à la Modalité 3.1 des Modalités Générales des Titres et aux dispositions du paragraphe 23 “Dispositions relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation” et des Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation.

(i) Taux d’Intérêt : 2.65% par an payable annuellement à terme

échu

(ii) Période(s) Spécifiée(s) / Date(s) de Paiement des Intérêts : (JJ/MM/AAAA)

15/10/2016, 15/10/2017.

(iii) Convention de Jour Ouvré : Convention de Jour Ouvré Suivant Modifiée

non ajustée

(iv) Montant de Coupon Fixe : Sauf si les Titres sont préalablement

remboursés, à chaque Date de Paiement des Intérêts, l’Emetteur paiera aux Titulaires de Titres, pour chaque Titre, un montant déterminé par l’Agent de Calcul tel que défini ci-dessous :

Taux d’Intérêt x Valeur Nominale x Fraction de Décompte des Jours

(v) Fraction de Décompte des Jours: 30/360

(vi) Coupon(s) Brisé(s) : Dans le cas d’une Période d’Intérêts longue

ou courte (en ce qui concerne le paragraphe 13(ii) “Xxxxxxx(s) Spécifiée(s) / Date(s) de Paiement des Intérêts” ci-dessus, le montant des intérêts sera calculé conformément à la formule spécifiée dans le paragraphe 13(iv) “Montant de Coupon Fixe” ci-dessus.

(vii) Date(s) de Détermination : Sans objet

14. Dispositions relatives aux Titres à Taux Variable :

Applicable conformément à la Modalité 3.2 des Modalités Générales des Titres et aux dispositions du paragraphe 23 “Dispositions relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation” et des Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation.

(i) Montant de Coupon Variable : Sauf si les Titres sont préalablement

remboursés, à chaque Date de Paiement des Intérêts, l’Emetteur paiera aux Titulaires de Titres, pour chaque Titre, un montant déterminé par l’Agent de Calcul tel que défini ci-dessous :

Valeur Nominale x Max(2% ; Min(5% ; Taux de Référence)) x Fraction de Décompte des Jours

(ii) Période(s) Spécifiée(s) /Date(s) de Paiement des Intérêts : (JJ/MM/AAAA)

Le 15 octobre de chaque année à compter du

15 octobre 2018 inclus jusqu’à la Date d’Echéance Prévue incluse.

(iii) Convention de Jour Ouvré : Convention de Jour Ouvré Suivant Modifiée

non ajustée

(iv) Centre(s) d’Affaires : TARGET 2

(v) Méthode de détermination du Taux d’Intérêt et du Montant des Intérêts :

Détermination du Taux sur Page Ecran

- Taux de Référence : CMS EUR 10 ans

- Date(s) de Détermination du Coupon :

(JJ/MM/AAAA)

2 Jours Ouvrés avant le début de chaque Période d’Intérêts

- Heure Spécifiée : 11 heures, heure de Francfort

- Page Ecran Concernée : ICESWAP2

(vi) Ecart(s) : Le cas échéant, voir formule dans paragraphe 14(i) “Montant de Coupon Variable” ci-dessus

(vii) Levier : Le cas échéant, voir formule dans paragraphe 14(i) “Montant de Coupon Variable” ci-dessus

(viii) Taux d’Intérêt Minimum : Le cas échéant, voir formule dans paragraphe

14(i) “Montant de Coupon Variable” ci-dessus

(ix) Taux d’Intérêt Maximum : Le cas échéant, voir formule dans paragraphe

14(i) “Montant de Coupon Variable” ci-dessus

(x) Fraction de Décompte des Jours

:

30/360

(xi) Coefficient Multiplicateur : Sans objet

15. Dispositions relatives aux Intérêts sur les Titres Structurés :

Sans objet

16. Dispositions relatives aux Titres Zéro Coupon :

Sans objet

DISPOSITIONS RELATIVES AU REMBOURSEMENT

17. Option de remboursement au gré de l’Emetteur :

18. Option de remboursement au gré des Titulaires de Titres :

Sans objet

Sans objet

19. Remboursement Anticipé Automatique : Sans objet

20. Montant de Remboursement Final : Sauf si les Titres sont préalablement

remboursés, l’Emetteur remboursera les Titres à la Date d’Echéance, selon les dispositions suivantes relatives à chaque Titre :

Montant de Remboursement Final = Valeur Nominale x 100%

SOUS RESERVE QUE, si une Date de Détermination de l'Evénement sur Obligation (telle que définie aux "Modalités

						Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation") survient,
						l'Emetteur remboursera les Titres à la Date
						d'Echéance, conformément aux dispositions
						suivantes relativement à chaque Titre :
						Montant de Remboursement Final = Max [Montant de Remboursement en Espèces - (Valeur Nominale x Prix de la Transaction de Référence) ; 0]
						Montant de Remboursement en Espèces
						signifie le maximum entre (a) zero et (b) un
						montant égal pour chaque Titre à la somme (i)
						du produit de la Valeur Finale de l’Obligation
						et de la Valeur Nominale pour chaque Titre
						exprimée si nécessaire dans la Devise Prévue
						en utilisant le Taux de Change au Comptant
						Applicable à la Date de Détermination de la
						Valeur Finale de l’Obligation et (ii) du produit
						de la Proportion Appropriée et du Montant du
						Coût de Rupture de l’Obligation (dans le cas
						(ii) qui peut être un montant négatif).
						Proportion Appropriée désigne la proportion entre un Titre et le nombre total de Titres en circulation.
21.	Dispositions	relatives	aux	Titres	à	Sans objet

Règlement Physique :

22. Dispositions relatives aux Titres Indexés sur Evénement de Crédit :

Sans objet

23. Dispositions relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation :

Applicable, conformément aux dispositions des Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation

(i) Type de Titres Indexés sur Evénement sur Obligation :

Titres Indexés sur Obligation Unique

(ii) Dispositions relatives au Règlement :

(a) Type de Règlement : Règlement Américain

(b) Valeur Finale de l’Obligation:

Valeur de Recouvrement Variable.

Pour chaque Obligation, le pourcentage déterminé par l’Agent de Calcul comme suit :

(i) le Prix Final de l’Obligation ;

(ii) plus, s’il y a lieu, tout remboursement partiel ou total en espèces de l’Obligation qui aurait été payé aux porteurs de l’Obligation au titre de l’Obligation à

compter de la Date de Détermination de la Valeur Finale de l’Obligation telle que déterminée par l’Agent de Calcul, exprimé en pourcentage du Montant Notionnel de l’Obligation ;

(iii) plus, s’il y a lieu, le prix (exprimée en pourcentage du Montant Notionnel de l’Obligation), calculé en utilisant une méthode similaire à celle utilisée pour déterminer le Prix Final de l’Obligation, de tout titre qui aurait été livré aux porteurs de l’Obligation au titre de l’Obligation à compter de la Date de Détermination de la Valeur Finale de l’Obligation telle que déterminée par l’Agent de Calcul ;

(iv) moins le Coût de Couverture de l’Evaluation ;

(v) moins tout montant dû et exigible au titre de l’Obligation conformément aux termes et conditions de l’Obligation tels qu'en vigueur et en effet à la Date d'Emission (exprimé en pourcentage du Montant Notionnel de l’Obligation) qui reste impayé à la Date de Détermination de la Valeur Finale de l’Obligation, telle que déterminée par l'Agent de Calcul.

La Valeur Finale de l’Obligation sera au minimum de zéro pour cent (0%) et au maximum de cent pour cent (100%).

(c) Période d’Enchères pour les besoins de la détermination du Prix Final de l’Obligation :

Quinze Jours Ouvrés consécutifs (tels que définis dans le paragraphe 23(xi) ci-dessous).

(d) Intérêts Courus du Prix Final de l’Obligation :

Intérêts Courus Exclus

(e) Montant du Coût de Rupture :

Applicable : signifie un montant déterminé par l’Agent de Calcul, exprimé dans la Devise Prévue des Titres en ayant recours au Taux de Change au Comptant Applicable à la(aux) date(s) de calcul applicable(s), tel que déterminé par l’Agent de Calcul, égal aux frais, coûts et dépenses nés directement ou indirectement, de (i) la résiliation, du débouclement, de la réalisation ou de l'exécution forcée de toute transaction de pension livrée (le cas échéant) ayant l’Obligation comme actif sous-jacent, et dont le but est de refinancer l’Obligation concernée et (ii) de la conclusion, de la négociation ou

de l'augmentation de toute transaction de pension livrée (ou de toute opération ayant des objectifs similaires) ayant les Actifs Gagés comme actif sous-jacent, et dont le but est de refinancer les Actifs Gagés. Afin de lever toute ambiguïté, le Montant du Coût de Rupture peut être un montant positif (si à recevoir par Société Générale ou l'une de ses Sociétés Liées) ou un montant négatif (si à payer par Société Générale ou l'une de ses Sociétés Liées).

(f) Proportion Appropriée : Conformément à la Modalité 2 des Modalités

Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation, désigne le rapport entre un Titre et le nombre total de Titres en circulation.

(g) Transaction de Référence : Signifie une transaction de gré à gré

hypothétique réputée avoir été conclue entre Société Générale et une contrepartie hypothétique, attestée par une confirmation hypothétique en des termes figurant à l'Annexe 1 "Transaction de Référence" des présentes Conditions Définitives et servant aux seuls besoins de calcul et de détermination du Prix de la Transaction de Référence.

Afin de lever toute ambiguïté, autrement que pour les besoins de calcul et de détermination du Prix de la Transaction de Référence, en aucun cas Société Générale ne sera réputée avoir conclu la transaction figurant à l'Annexe 1 "Transaction de Référence" des présentes Conditions Définitives, et en particulier aucun paiement ne sera dû en réalité par l'une quelconque des parties à l'égard de l'autre, pas plus par ou à l'égard de l'Emetteur, au titre de la transaction de gré à gré hypothétique, quelques soient les dispositions de la confirmation hypothétique figurant à l'Annexe 1.

(h) Prix de la Transaction de Référence :

Signifie le prix déterminé à la Date de Détermination du Prix de la Transaction de Référence (exprimé en pourcentage du Montant Notionnel de la Transaction de Référence) tel que déterminé par l'Agent de Calcul conformément à la Méthode de Détermination du Prix de la Transaction de Référence, correspondant au Montant du Solde (tel que défini au paragraphe 23(k) ci- dessous). Afin de lever toute ambiguïté, les

Montants Impayés tels que définis à la Section

14 ("Definitions") du Contrat-Cadre ISDA au titre de la Transaction Résiliée, les frais juridiques et les débours doivent être exclus de la détermination du Montant du Solde.

Les termes commençant par une majuscule mais non définis ici auront la signification qui leur est donnée à l'Annexe 1 "Transaction de Référence" à moins qu'ils soient définis ailleurs dans les présentes Conditions Définitives.

(i) Date de Détermination du Prix de la Transaction de Référence :

Signifie :

(i) si une Date de Détermination de l'Evénement sur Obligation survient mais qu'aucune Date d'Evénement Exceptionnel ne survient, le jour retenu par l'Agent de Calcul tombant dans la période allant de la Date de Détermination sur Evénement sur Obligation (incluse) jusqu'à la Date de Détermination de la Valeur de l’Obligation incluse sans pouvoir tomber au-delà d'un Jour Ouvré avant la Date d'Echéance Prévue;

ou

(ii) si une Date d'Evénement Exceptionnel survient, le premier Jour Ouvré (tel que défini au paragraphe 23(xi) ci-dessous) suivant la Date d'Evénement Exceptionnel à laquelle l'Agent de Calcul est capable, agissant de manière commercialement raisonnable, de déterminer le Prix de la Transaction de Référence à condition que dans de telles circonstances la Date de Détermination de l'Evénement sur Obligation ne puisse tomber postérieurement à la Dernière Date de Survenance d'un Evénement Exceptionnel.

Afin de lever toute ambiguïté, lorsqu'une Date de Détermination sur Evénement sur Obligation survient postérieurement à une Date d'Evénement Exceptionnel, la Date de Détermination du Prix de la Transaction de

Référence ne sera pas affectée et restera la date déterminée conformément à l'alinéa (ii) ci-dessus.

Les termes commençant par une majuscule mais non définis ici auront la signification qui leur est donnée aux "Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation" à moins qu'ils soient définis ailleurs dans les présentes Conditions Définitives.

(j) Méthode de Détermination du Prix de la Transaction de Référence :

Signifie la méthode appliquée par l'Agent de Calcul pour déterminer le prix, exprimé dans la Devise Prévue, qui serait dû conformément aux dispositions de la Section 6(e)(ii)(1) du Contrat Cadre ISDA en lien avec la Transaction de Référence, dans le cas où :

(i) la Transaction de Référence était une Transaction Résiliée relativement à la survenance d'un Evénement de Résiliation Complémentaire ;

(ii) la Date de Résiliation Anticipée au titre de la Transaction de Référence est à la Date de Détermination du Prix de la Transaction de Référence ;

(iii) la Transaction de Référence est la seule Transaction Affectée ;

(iv) une contrepartie hypothétique est la seule Partie Affectée au titre de la Transaction de Référence ; et

(v) Société Générale n'est pas la Partie Affectée au titre de la Transaction de Référence et, en conséquence, est la partie déterminante (la "Partie Déterminante") pour les besoins du calcul du Montant du Solde (tel que défini au paragraph 23(k)), conformément à la Section 6(e)(ii)(1) du Contrat Cadre ISDA en lien avec la Transaction de Référence.

Les termes commençant par une majuscule mais non définis ici auront la signification qui leur est donnée dans la Transaction de Référence à moins qu'ils soient définis ailleurs dans les présentes Conditions Défintives.

(k) Montant du Solde : Cette définition annule et remplace la

définition contenue dans le Contrat-Cadre ISDA (tel que défini à l'Annexe 1 "Transaction de Référence") :

"Signifie, relativement à la Transaction Résiliée, le montant des pertes et coûts subis par la Partie Déterminante (telle que définie au paragraphe 23(j) ci-dessus), exprimées si besoin est en la Devise Prévue en ayant recours au Taux de Change au Comptant Applicable à la Date de Détermination du Prix de la Transaction de Référence, qui sont ou qui pourraient être encourus selon les circonstances du moment (exprimées en tant que montant positif) ou de gains remportés par la Partie Déterminante qui sont ou qui pourraient être réalisés au titre des circonstances du moment (exprimées en tant que montant négatif) à l'occasion de la résiliation, du paiement ou du ré-établissement de la Transaction Résiliée, partant du principe qu'une Date de Résiliation Anticipée n'a pas eu lieu.

Tout Montant du Solde sera déterminé par la Partie Déterminante (ou par son agent), lequel agira de bonne foi et recourra aux procédures commercialement raisonnables dans le but d'aboutir à un résultat commercialement raisonnable.

En déterminant le Montant du Solde, la Partie Déterminante peut prendre en compte toute information pertinente, incluant sans limitation, un ou plusieurs types d'informations suivant(s) :

(i) les cotations (soit fermes soit indicatives) pour résilier, liquider ou ré-établir la Transaction Résiliée fournies par un ou plusieurs tiers pouvant prendre en considération la solvabilité de la Partie Déterminante au moment où la cotation est donnée ainsi que les dispositions figurant dans toute documentation pertinente, incluant la documentation de soutien au crédit, entre la Partie Déterminante et le tiers fournissant la cotation ;

(ii) les informations consistant en des données de marché pertinentes propres au marché considéré fournies par un ou plusieurs tiers, incluant sans limitation, les

taux pertinents, prix, rendements, courbes de rendement, volatilités, écarts, corrélations ou autres données pertinentes propres au marché considéré ;

(iii) les informations du type décrit à la clause (i) ou (ii) ci-dessus fournies par une source interne (incluant toute Société Liée de la Partie Déterminante) si ces informations sont du même type que celles utilisées par la Partie Déterminante dans l'exercice normal de son activité pour l'évaluation d'opérations similaires ; et/ou

(iv) les paramètres relatifs aux Termes du CSA relatives à la Transaction de Référence, telle que définie à l'Annexe 1 "Transaction de Référence".

En prenant en considération les informations décrites à la clause (i), (ii), (iii) ou (iv) ci- dessus, la Partie Déterminante peut inclure les coûts de financement, dans la mesure où les coûts de financement ne sont et ne seraient pas une composante des autres informations utilisées.

Les tiers fournissant des cotations conformément à la clause (i) ci-dessus ou des données de marché conformément à la clause

(ii) ci-dessus peuvent être, sans limitation, des agents placeurs agissant sur les marchés considérés, des utilisateurs finaux du produit considéré, des vendeurs d'informations, des courtiers et toutes autres sources d'informations de marché.

Les procédures commercialement raisonnables utilisées dans la détermination du Montant du Solde peuvent inclure, sans limitation, les procédures suivantes :

(1) application aux données de marchés pertinentes fournies par des tiers conformément à la clause (ii) ci- dessus ou d'informations fournies par des sources internes conformément à la clause (iii) ci-dessus de prix ou

d'autres modèles d'évaluation qui sont, au moment de la détermination du Montant du Solde, utilisés par la Partie Déterminante dans l'exercice normal de son activité lorsqu'elle fixe des prix ou évalue des transactions conclues entre la Partie Déterminante et des tiers extérieurs similaires à la Transaction Résiliée ; et

(2) application à la Transaction Résiliée de différentes méthodes d'évaluation en fonction du type, de la complexité ou de la taille de la Transaction Résiliée. "

Les termes commençant par une majuscule mais non définis ici auront la signification qui leur est donnée à l'Annexe 1 "Transaction de Référence" à moins qu'ils soient définis ailleurs dans les présentes Conditions Défintives.

(l) Termes du CSA : Société Générale et une contrepartie

hypothétique seront réputées avoir conclu une annexe de remise en garantie hypothétique sous la forme du modèle de Crédit Support Annex de 1995 (Bilateral Form – Transfer), réputée comporter les choix suivants figurant au Paragraphe 11 (afin de lever toute ambiguïté, les termes utilisés avec une majuscule mais non définis ci-dessous ont la signification qui leur est donnée dans le Contrat de Référence (tel que défini dans l’Annexe 1 "Transaction de Référence") :

(i) “Devise de Base” (“Base Currency”) signifie EUR ;

(ii) “Devise Eligible” (“Eligible Currency”) signifie la Devise de Base ou la devise de tout membre du Groupe des 7 (G7) ;

(iii) "Montant de Livraison" et "Montant de Retour" (“Delivery Amount” et “Return Amount”) ont la signification spécifiée, respectivement aux Paragraphes 2(a) et 2(b) ;

(iv) “Montant du Support de Crédit” (“Credit Support Amount”) a la signification spécifiée au Paragraphe 10 ;

(v) “Support de Crédit Eligible” (“Eligible Credit Support”), pour la Contrepartie Hypothétique en tant que Partie A et Société Générale en tant que Partie B, signifie un montant en espèces dans la Devise Eligible ;

(vi) “Montant Indépendant” (“Independent Amount”), “Seuil” ("Threshold") and “Montant Minimum de Transfert” ("Minimum Transfer Amount“) signifie zéro pour la Contrepartie Hypothétique en tant que Partie A et Société Générale en tant que Partie B ;

(vii) “Arrondi” (“Rounding”) : Le Montant de Livraison sera arrondi à la hausse ou à la baisse au multiple de 100.000 EUR le plus proche. Le Montant de Retour sera arrondi à la hausse ou à la baisse au multiple de

100.000 EUR le plus proche ;

(viii) “Agent d’Evaluation” (“Valuation Agent”) signifie Société Générale dans tous les cas ;

(ix) “Date d’Evaluation” (“Valuation Date”) signifie chaque Jour Ouvré Local ;

(x) “Heure d’Evaluation” (“Valuation Time”) signifie la fermeture des marchés le Jour Ouvré Local immédiatement précédant la Date d’Evaluation ou une date de calcul, telle qu’applicable ;

(xi) "Pourcentage d’Evaluation" ("Valuation Percentage") signifie 100%

(xii) “Heure de Notification” (“Notification Time”) signifie 2.00 p.m., heure de Londres, un Jour Ouvré Local ;

(xiii) “Taux d’Intérêt” (“Interest Rate”) signifie le taux standard overnight pour un montant en espèces dans la Devise Eligible ;

(xiv) “Transfert du Montant d’Intérêt” (“Transfer of Interest Amount”) : Le transfert du Montant d’Intérêt sera fait le dernier Jour Ouvré Local de chaque mois calendaire et tout Jour Ouvré Local où le Montant de Retour constitué entièrement ou partiellement d’espèces est transféré au Cédant conformément au Paragraphe 2(b) ;

(xv) “Alternative au Montant d’Intérêt” (“Alternative to Interest Amount”) : Les dispositions du Paragraphe 5(c)(ii) s’appliqueront ;

(xvi) “Jour Ouvré Local” (“Local Business Day”) signifie un jour où les banques commerciales et les marchés des changes règlent des paiements et sont ouverts pour la réalisation de transactions habituelles (y

compris des opérations de change et de dépôts en devises étrangères) à Londres, Paris et Luxembourg.

(iii) Dispositions relatives aux Titres Indexés sur Panier d’Obligations :

Sans objet

(iv) Calcul et Constitution des Intérêts en cas d’Evénement sur Obligation

:

Intérêts Non Courus en cas d’Evénement sur Obligation.

(v) Première Date de Survenance d’un Evénement sur Obligation :

11/04/2016

(vi) Obligation(s) : L’Obligation décrite dans le paragraphe “Tableaux” 23(xiii) ci-dessous

(vii) Devise de l’Obligation : La Devise de l’Obligation décrite dans le

paragraphe “Tableaux” 23(xiii) ci-dessous.

(viii) Montant Notionnel de l’Obligation :

A la Date d'Emission, le Montant Notionnel de l’Obligation libellé dans la Devise de l’Obligation, tel que décrit dans le paragraphe 23(xiii) "Tableaux" ci-dessous et modifié ensuite conformément à la définition de "Montant Notionnel de l’Obligation" prévue dans les "Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation".

(ix) Evénements sur Obligation : Les Evénements sur Obligation spécifiés dans

le paragraphe “Tableaux” 23(xiii) ci-dessous

(x) Notification d'Information Publiquement Disponible :

Applicable

(xi) Jours Ouvrés (pour les besoins des Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation) :

Paris, Londres et Luxembourg

(xii) Autres options applicables conformément aux Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation :

Sans objet

(xiii) Tableaux :

Emetteur de l’Obligation	Code ISIN de l’Obligation	Devise de l’Obligation	Montant Notionnel de l’Obligation	Date d’Echéance de l’Obligation (JJ/MM/AAAA)
BNP Paribas	XS1378880253	EUR	EUR	01/10/2026

30 000 000

Les dispositions applicables à une Obligation sont celles spécifiées dans le tableau ci- dessous.

Dans le tableau ci-dessous, "X" signifie "Applicable" (inversement, lorsque laissé en blanc, signifie "Sans objet").

Evénements sur Obligation	XS1378880253
Déchéance du Terme	X
Défaut de l’Obligation	X
Remboursement Anticipé de l’Obligation	X
Restructuration de l’Obligation	X
Défaut de Paiement de l’Obligation	X
Evénement ISDA concernant l’Emetteur de l’Obligation	X
Intervention Gouvernementale sur Obligation	X

24. Option de remboursement à déclenchement au gré de l’Emetteur:

Applicable conformément à la Modalité 5.6 des Modalités Générales des Titres

- Niveau de Déclenchement du Montant en Circulation :

10% du Montant Nominal Total

25. Montant de Remboursement Anticipé payable en Cas de Défaut ou, au gré de l’Emetteur, lors du remboursement pour des raisons fiscales ou règlementaires :

Valeur de Marché des Titres telle que définie dans la Modalité 5.9(5) des « Modalités Générales des Titres» sauf en Cas de Défaut où le Montant de Remboursement Anticipé payable sera égale à un montant par titre de EUR 100 000.

DISPOSITIONS APPLICABLES AU(X) XXXX-XXXXXX(X)

00.

(x) Xxxx-Xxxxxx(x): Sans objet

(ii) Informations relatives aux performances passées et futures du/des Sous-Jacent(s) :

Sans objet

(iii) Dispositions relatives, le cas échéant, aux Cas de Perturbation de Xxxxxx et/ou Ajustements et/ou Evénement(s) Extraordinaire(s) et/ou Monétisation jusqu’à la Date d’Echéance et/ou tout autre cas de perturbation complémentaire tel que décrit dans les Modalités

Sans objet

Complémentaires concernées :

(iv) Autres informations relatives au(x) Sous-Jacent(s) :

Sans objet

DÉFINITIONS APPLICABLES AUX INTÉRÊTS (EVENTUELS), AU REMBOURSEMENT ET AU(X) SOUS- JACENT(S) (ÉVENTUEL(S))

27. (i) Echéancier(s)

relatif(s) au Produit:

Sans objet

(ii) Définitions relatives au Produit :

Sans objet

DISPOSITIONS RELATIVES AUX TITRES ASSORTIS DE SÛRETÉS

28. Dispositions relatives aux Titres Assortis de Sûretés :

Applicable, sous réserve des dispositions des Modalités Complémentaires relatives aux Titres Assortis de Sûretés

(i) Pool d’Actifs Gagés : Les Actifs Gagés détenus sur le Compte Gagé N° 447486

ouvert dans les livres du Dépositaire des Actifs Gagés

(ii) Type de Pool d’Actifs Gagés : Pool d’Actifs Gagés à Série Unique

(iii) Type de Collatéralisation : Collatéralisation VN

Valorisation des Actifs Gagés à leur Valeur Nominale :

Applicable

(iv) Critères d’Eligibilité L’Obligation (décrite dans le tableau 23(xiii) ci-dessus)

ou

des titres de créances libellés en euros (incluant obligations, titres de créance représentés par un certificat et autres titres de dette) émis ou garantis par (i) BNP Paribas ou (ii) par tout état membre de la Zone Euro dont la notation de la dette à long terme est au moins égale à ou supérieure à BBB+ (S&P) ou Baa2 (Moody’s)

(v) Règles du Pool d’Actifs Gagés Sans objet

(vi) Pourcentage de Collatéralisation :

100% à compter de la Date d'Emission jusqu'à (et incluant) la Date d'Echéance de l’Obligation et 0% (zéro) à compter (mais excluant) de la Date d'Echéance de l’Obligation jusqu'à (et incluant) la Date d'Echéance.

Cependant, en cas de Date de Détermination de l'Evénement sur Obligation (ou Date de l’Evénement Exceptionnel, selon le cas), 0% (zéro) à compter (mais excluant) de la Date de Détermination de l’Evénement sur Obligation (ou Date de l’Evénement Exceptionnel, selon le cas) jusqu'à (et incluant) la Date de Remboursement en Espèces.

(vii) Décotes : Pas de décôte appliquée

(viii) Date(s) de Test des Actifs Gagés :

Chaque Jour Ouvré des Sûretés

(ix) Substitution d’Actifs Gagés : Applicable

(x) Renonciation aux Droits : Applicable

(xi) Montant de Remboursement Anticipé suite à la survenance d’un Cas de Perturbation de Sûretés :

(xii) Livraison Physique des Actifs Gagés :

Valeur de Marché des Titres telle que définie dans la Modalité 5.9(5) des "Modalités Générales des Titres".

Sans objet

(xiii) Ordre de Priorité : L’Ordre de Priorité Standard (tel que défini dans la Modalité 1

des Modalités Complémentaires relatives aux Titres Assortis de Sûretés) s’applique

(xiv) Autres options applicables conformément aux Modalités Complémentaires relatives aux Titres Assortis de Sûretés

:

Sans objet

DISPOSITIONS GÉNÉRALES APPLICABLES AUX TITRES

29. Dispositions

applicables à la date ou aux dates de paiement :

- Jour Ouvré de Paiement :

Jour Ouvré de Paiement Suivant

- Centre(s) Financier(s) : TARGET 2

30. Forme des Titres :

(i) Forme : Titres dématérialisés au porteur

(ii) Nouveau Titre Global (new global note et par abréviation NGN- titres au porteur) / Nouvelle Structure de Dépôt (new safekeeping structure et par abréviation NSS- titres nominatifs) :

Non

31. Redénomination : Sans objet

32. Consolidation : Applicable conformément à la Modalité 14.2 des Modalités Générales des Titres

33. Dispositions relatives aux Titres Partiellement Libérés :

Sans objet

34. Dispositions relatives aux Titres à Remboursement Echelonné :

Sans objet

35. Masse: La Modalité 12 des Modalités des Titres de Droit Français est entièrement supprimée et remplacée par les dispositions du Code de commerce relatives à la Masse.

(i) Représentant de la Masse : Le Représentant de la Masse initial sera :

SCP SIMONIN - LE MAREC - GUERRIER,

Huissiers de Justice Associés 00 xxx Xxxxxxxx 00000 Xxxxx

(xx) Rémunération du Représentant de la Masse :

Le Représentant de la Masse aura droit à une rémunération de 500 Euros (TVA incluse) la première année et de 250 Euros (TVA incluse) par an les années suivantes.

36. Dispositions relatives aux Titres Libellés en Deux Devises :

Sans objet

37. Dispositions relatives aux Options de Substitution :

Sans objet

38. Dispositions relatives aux Titres Indexés sur Portefeuille :

Sans objet

VERSION FINALE APPROUVEE PAR L’EMETTEUR

PARTIE B – AUTRES INFORMATIONS

1. ADMISSION A LA COTE OFFICIELLE ET A LA NEGOCIATION

(i) Admission à la cote officielle :

Une demande sera présentée en vue de faire admettre les Titres à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg.

(ii) Admission à la négociation: Une demande sera présentée en vue de faire admettre les Titres à la négociation sur le système de négociation multilatéral Euro MTF de la Bourse de Luxembourg avec effet le plus rapidement possible à compter de la Date d’Emission.

Il n’y a aucune assurance que l’admission des Titres à la cote officielle et à la négociation soit approuvée et si elle est approuvée, qu’elle prenne effet à la Date d’Emission.

(iii) Estimation des frais totaux liés à l’admission à la négociation :

Sans objet

2. NOTATIONS

Les Titres n’ont pas été notés.

3. INTÉRÊTS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A L’ÉMISSION/OFFRE

Exception faite des commissions payables à l’Agent Placeur, aucune personne participant à l’émission des Titres ne détient, à la connaissance de l’Emetteur, un intérêt significatif dans l’offre.

Société Générale assumera les rôles de fournisseur d’instruments de couverture à l’Emetteur des Titres et d’Agent de Calcul des Titres. Société Générale assumera également les rôles d’Agent des Actifs Gagés et d’Agent d’Evaluation des Titres. La possibilité de conflits d’intérêts entre les différents rôles de Société Générale d’une part, et entre ceux de Société Générale dans ces différents rôles et ceux des Titulaires de Titres, d’autre part ne peut être écartée.

Par ailleurs, les Titres étant indexés sur la survenance ou la non-survenance d’un ou plusieurs Evénement(s) sur Obligation, Société Générale peut, à tout moment, (i) détenir des Obligations de l’Emetteur de l’Obligation ou des Emetteurs de l’Obligations, (ii) être en possession d’information en relation avec une ou plusieurs Emetteur(s) de l’Obligation qui peut être matérielle dans le contexte de l’émission des Titres et ne pas être publiquement disponible (ou connue), (iii) participer en tant qu’intervenant de marché à tout mécanisme d’enchères utilisé pour déterminer la Valeur Finale de l’Obligation, ce qui peut être en conflit avec les intérêts des Titulaires des Titres.

4. RAISONS DE L’OFFRE, UTILISATION DES FONDS ET ESTIMATION DES PRODUITS NETS ET DES FRAIS TOTAUX

(i) Raisons de l’offre et Utilisation des fonds:

Sans objet

(ii) Estimation des produits Sans objet

nets:

(iii) Estimation des frais totaux: Sans objet

5. INDICATION DU RENDEMENT (Titres à Taux Fixe uniquement) Sans objet

6. TAUX D’INTÉRÊT HISTORIQUES (Titres à Taux Variable uniquement)

Des informations sur les taux d’intérêt historiques du Taux de Référence peuvent être obtenues auprès de Reuters ou Bloomberg, selon le cas.

7. PERFORMANCE ET EFFETS SUR LA VALEUR DE L’INVESTISSEMENT

(i) PERFORMANCE DE L’INDICE/LA FORMULE, EXPLICATION DE L’EFFET SUR LA VALEUR DE L’INVESTISSEMENT ET LES RISQUES ASSOCIÉS (Titres Structurés uniquement)

Les Titres sont indexés sur la survenance ou non d’un ou plusieurs Evénement(s) sur Obligation tels que visés dans les Conditions Définitives et sont, de plus, liés à la transaction hypothétique (la Transaction Hypothétique) sous la forme d'une Confirmation Hypothétique réputée être conclue entre Société Générale et une contrepartie hypothétique.

L'investisseur est exposé (i) au risque d’un ou plusieurs Evénement(s) sur Obligation survenant sur une Obligation (et à tout Montant du Coût de Rupture qui lui est inhérent) et (ii) dans le cas de la survenance d'une Date de Détermination de l'Evénement sur Obligation, au Montant du Solde calculé sur la Transaction Hypothétique.

A la survenance d'une Date de Détermination de l’Evénement sur Obligation, (i) la valeur finale de l’Obligation peut être égale à zéro et le Montant du Coût de Rupture peut être exigible par Société Générale ou l'une de ses Sociétés Liées, entrainant un montant de remboursement en espèces exigible au titre des Titres aussi bas que zéro et (ii) le Montant du Solde peut être un montant réputé exigible par Société Générale au titre de la Transaction Hypothétique qui réduira davantage le montant exigible au titre des Titres, ce montant étant assujetti à une valeur plancher égale à zéro.

En outre, les Titres porteurs d’intérêts pourront cesser de produire des intérêts à la date de survenance d’un Evénement sur Obligation ou avant cette date.

Les investissements dans des Titres comportant des intérêts à taux fixe comportent des risques liés à la variation des taux de marché qui pourraient avoir des conséquences négatives sur la valeur de ces Titres.

Les Titres comportant des intérêts à taux variable peuvent être des investissements volatils.

En cas de Titres Assortis de Sûretés, il n'existe aucune garantie qu'à la suite de la réalisation du contrat de gage, le produit des actifs gagés disponible pour distribution (ou la valeur des actifs gagés à livrer disponible) sera suffisant pour régler tous les montants dus aux investisseurs. Si des montants restent dus et impayés à un investisseur, ce dernier n'aura plus aucun recours contre l'Emetteur mais conservera la possibilité d'agir à l'encontre du Garant pour les montants restants dus et impayés.

Pendant la durée de vie des Titres, la valeur de marché de ces Titres peut être inférieure au capital investi. En outre, une insolvabilité de l’Emetteur et/ou du Garant pourrait entrainer une perte totale du capital investi par l’investisseur.

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait qu’ils pourraient subir une perte totale ou partielle de leur investissement.

(ii) PERFORMANCE DU (DES) TAUX DE CHANGE, EXPLICATION DE L’EFFET SUR LA VALEUR DE L’INVESTISSEMENT (Titres Libellés en Deux Devises uniquement)

Sans objet

8. INFORMATIONS OPÉRATIONNELLES

(i) Code(s) d’identification du Titre:

- Code ISIN: FR0013154424

- Code commun : 139702131

(ii) Système(s) de

compensation:

Euroclear France

(iii) Livraison : Livraison contre paiement

(iv) Agent de Calcul : Société Générale

Tour Société Générale 17 Cours Valmy

92987 Paris La Défense Cedex France

(v) Agent(s) Payeur(s): Société Générale

00 xxx xx Xxxxx xx Xxx XX 00000

00000 Xxxxxx xxxxx 0 France

(vi) Eligibilité des Titres à l’Eurosystème :

Non

(vii) Adresse et coordonnées de contact de Société Générale pour toutes les communications administratives se rapportant aux Titres :

Société Générale

Tour Société Générale 00 Xxxxx Xxxxx

00000 Xxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Nom: Sales Support Services - Derivatives Téléphone: x00 0 00 00 00 00 (Hotline) Email: xxxxxxxxxxxxx-xxxx@xxxxx.xxx

9. PLACEMENT

(i) Méthode de distribution : Non-syndiquée

- Agent Placeur : Société Générale

Tour Société Générale 17, Cours Valmy

92987 Paris la Défense Cedex France

(ii) Commission et concession totales :

Il n’existe ni commission ni concession payée par l’Emetteur à l’Agent Placeur

(iii) Règles TEFRA : Sans objet

(iv) Offre Non-exemptée : Sans objet

10. OFFRES AU PUBLIC DANS L’ESPACE ECONOMIQUE EUROPEEN

Sans objet

11. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

- Minimum d’investissement dans les Titres :

EUR 100 000 (i.e. 1 Titre)

- Minimum négociable : EUR 100 000 (i.e. 1 Titre)

12. OFFRES AU PUBLIC EN SUISSE OU A PARTIR DE LA SUISSE

Sans objet

ANNEXE 1 – TRANSACTION DE REFERENCE

(Cette Annexe fait partie des Conditions Définitives auxquelles elle est jointe)

Les définitions et dispositions contenues dans les 2006 ISDA Definitions (les Définitions 2006) telles que publiées par l'International Swaps and Derivatives Association Inc., sont intégrées à cette Confirmation hypothétique (la Confirmation Hypothétique). En cas d'incohérence entre les Définitions 2006 et cette Confirmation Hypothétique, cette Confirmation Hypothétique prévaudra.

Les termes utilisés avec une majuscule et non définis ci-dessous ont la signification qui leur est donnée dans le Contrat de Référence et/ou les Conditions Définitives selon le cas.

La Confirmation Hypothétique est réputée compléter, faire partie et être soumise au contrat hypothétique sous la forme du 2002 ISDA Master Agreement (Multicurrency – Cross Border) (le Contrat-Cadre ISDA), contenant une annexe hypothétique attachée sous la forme du 1995 Credit Support Annex (Bilateral Form – Transfer) (le CSA et, ensemble avec le Contrat-Cadre ISDA, le Contrat de Référence) comme si Société Générale et une contrepartie hypothétique avaient conclu à la Date d’Emission (i) le Contrat-Cadre ISDA hypothétique associé à une unique Transaction hypothétique (telle que définie dans le Contrat-Cadre ISDA hypothétique) (mais sans aucune Annexe ("Schedule") sauf pour les besoins du choix de la loi anglaise comme loi applicable, de l’Euro comme la Devise de Résiliation et la suppression de tous les Cas de Défaut et Evénements de Résiliation (autres que les Evénements de Résiliation Additionnels décrits ci-dessous) à la Section 5 pour chaque partie) et (ii) le CSA hypothétique contenant les dispositions décrites dans les "Termes du CSA" tel que défini ci-dessous. En cas d’incohérence entre les dispositions du Contrat de Référence hypothétique et cette Confirmation Hypothétique, cette Confirmation Hypothétique prévaudra.

Un Evénement de Résiliation Additionnel dans le cadre de la Transaction de Référence est réputé avoir eu lieu sur survenance d’une Date de Détermination de l’Evénement sur Obligation.

Dispositions relatives au CSA hypothétique :

Termes du CSA : Tels que définis dans les Conditions Définitives.

Termes généraux :

Partie A: Contrepartie Hypothétique

Partie B: Société Générale Date d’Effectivité : Date d’Emission Date de Résiliation: 15/10/2026

Unité de Devise de la Transaction de Référence:

Devise Prévue

Montant Notionnel de la Transaction de Référence:

Signifie, n'importe quel jour, un montant libellé dans l'Unité de Devise de la Transaction de Référence, déterminé par l'Agent de Calcul, égal au Montant Nominal Total des Titres en circulation.

Agent de Calcul: Société Générale

Jour(s) Ouvré(s ): Londres, Paris et Luxembourg

Montant du Solde: Tel que défini au paragraphe 23(k) des Conditions Définitives.

Taux de Change au Comptant Applicable:

Tel que défini aux "Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation".

Montant Fixe 1:

Montant Notionnel Pour le Montant Fixe 1:

Le Montant Notionnel de l’Obligation

Unité de Devise Pour le Montant Fixe 1:

EUR

Payeur du Montant Fixe 1: Partie B

Dates de Paiement du Montant Fixe 1:

Le 1 octobre de chaque année du 1 octobre 2016 (inclus) au 1 octobre 2026 (inclus), sous réserve d’ajustement conformément à la convention de jour ouvré pour l’Obligation. Nonobstant la définition de « Période de Calcul » de la section

4.13 des Définitions 2006, la dernière Période de Calcul se termine à la dernière Date de Paiement du Montant Fixe 1 (exclue).

Taux Fixe 1: 2.8750% par an payable annuellement à terme échu

Dates de Fin de Période du Payeur du Montant Fixe 1:

Chaque Date de Paiement du Montant Fixe 1

Montant Fixe 1: Montant Notionnel Pour le Montant Fixe 1 x Taux Fixe 1 x Fraction de Décompte des Jours du Taux Fixe 1

Fraction du Décompte des Jours du Taux Fixe 1:

Act/Act (ICMA)

Montant Fixe 2 :

Montant Notionnel Pour le Montant Fixe 2:

Le Montant Notionnel de la Transaction de Référence

Unité de Devise Pour le Montant Fixe 2:

EUR

Payeur du Montant Fixe 2: Partie A

Dates de Paiement du Montant Fixe 2:

Le 15 octobre de chaque année à partir du 15 octobre 2016 inclus jusqu’au 15 octobre 2017. Nonobstant la définition de « Période de Calcul » de la section 4.13 des Définitions 2006, la dernière Période de Calcul se termine à la dernière Date de Paiement du Montant Fixe 2 (exclue).

Taux Fixe 2: 2.650% par an payable annuellement à terme échu

Dates de Fin de Période du Payeur du Montant Fixe 2:

Chaque Date de Paiement du Montant Fixe 2

Montant Fixe 2: Montant Notionnel Pour le Montant Fixe 2 x Taux Fixe 2 x Fraction de Décompte des Jours du Taux Fixe 2

Fraction du Décompte des Jours du Taux Fixe 2:

30/360

Convention de Jour Ouvré: Convention de Jour Ouvré Suivant non ajustée

Montant Flottant

Montant Notionnel Pour le Paiement Flottant:

Le Montant Notionnel de la Transaction de Référence

Unité de Devise Pour le Paiement Flottant:

EUR

Payeur du Montant Flottant:

Partie A

Dates de Paiement (du Montant Flottant:

Le 15 octobre de chaque année à partir du 15 octobre 2018 inclus jusqu'au 15 octobre 2026 inclus.

Montant Flottant: Un montant calculé conformément à la formule suivante :

Montant Notionnel Pour le Paiement Flottant x Max(2% ; Min (5% ; Taux de Référence)) x Fraction de Décompte des Jours du Montant Flottant

Convention de Jour Ouvré: Convention de Jour Ouvré Suivant non ajustée

Centre(s) d’Affaires : Target2

Méthode de détermination du Taux d’Intérêt et du Montant des Intérêts :

Détermination du Taux sur Page Ecran

Taux de Référence : CMS EUR 10 ans

Date(s) de Détermination du Taux de Référence :

2 Jours Ouvrés avant le début de chaque Période d’Intérêts

Heure Spécifiée : 11h00 heure de Francfort

Page Ecran Concernée : ICESWAP2

Fraction de Décompte des Jours du Montant Flottant:

30/360

ANNEXE 2 – MODIFICATIONS AUX MODALITÉS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AUX TITRES INDEXÉS SUR ÉVÉNEMENT SUR OBLIGATION

(Cette Annexe fait partie des Conditions Définitives auxquelles elle est jointe)

Les dispositions des "Modalités Complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation" s’appliquent telles que modifiées ci-dessous.

1. Modification à la Modalité 1.1.1

La Modalité 1.1.1 est supprimée et remplacée de la manière suivante :

"Si l’Agent de Calcul détermine qu’un Evénement sur Obligation s’est produit pendant la période comprise entre la Première Date de Survenance d’un Evénement sur Obligation (incluse) et la Dernière Date de Survenance d’un Evénement sur Obligation (incluse), et si une Notification d'Evénement sur Obligation et une Notification d’Information Publiquement Disponible sont signifiées pendant la Période de Signification de Notification par ou pour le compte de l’Émetteur aux Titulaires de Titres, alors :

(i) Le Montant de Remboursement Final dû par l'Emetteur à la Date de Remboursement en Espèces, au titre de chaque Titre, sera déterminé conformément à la formule suivante, sous réserve d'un minimum de zéro :

Montant de Remboursement Final = Max [Montant de Remboursement en Espèces - (Valeur Nominale x Prix de la Transaction de Référence) ; 0]

"Prix de la Transaction de Référence" et "Montant de Remboursement en Espèces" sont tels que définis dans les "Conditions Définitives".

(ii) Les dispositions régissant les Intérêts seront celles telles que spécifiée à la Modalité 1.2 ci-dessous.

Le paiement par l’Emetteur dudit Montant de Remboursement Final constituera le règlement intégral et final de ses obligations au titre de chaque Titre.

Si une Date de Détermination d’un Evénement sur Obligation survient, le Montant Notionnel de l’Obligation, la Valeur Finale de l’Obligation, le Montant de Remboursement en Espèces et la Date de Remboursement en Espèces seront notifiés aux Titulaires de Titres dans la Notification d’Evaluation Finale de l’Obligation à la Date de Réception de la Notification d’Evaluation Finale de l’Obligation."

2. Modification à la Modalité 1.4.4 - Conséquences

La Modalité 1.4.4 est supprimée et remplacée de la manière suivante :

"En cas de survenance d'une Date d'Evénement Exceptionnel, l'Agent de Calcul pourra soit :

A. considérer cet événement comme un événement déclenchant un remboursement anticipé des Titres (ci-après dénommé Cas de Remboursement Anticipé). En cas de survenance d’un Cas de Remboursement Anticipé, l’Emetteur résiliera ses obligations résultant des Titres et paiera ou fera payer un Montant de Remboursement Anticipé sur la base de la Valeur de Marché, telle que définie à la Modalité 5.9(5) des "Modalités Générales des Titres" ; ou

B. si l'Evénement Exceptionnel concerné se rapporte à une ou plusieurs Obligations affectées ou série d’Obligations selon le cas (la(les) Obligation(s) Affectée(s)), remplacer la ou les Obligations Affectées par une nouvelle obligation (ou plusieurs obligations, le cas échéant) qui est (ou dont chacune est) une Obligation Similaire. De plus, l'Agent de Calcul pourra ajuster toute condition pertinente des Titres (ce qui inclut, afin de lever toute ambiguïté), les conditions relatives à la

Transaction de Référence (telle que définie dans les "Conditions Définitives")) afin de préserver l'équivalent économique des obligations de l'Emetteur au titre des Titres ; ou

C. appliquer la Monétisation jusqu’à la Date d’Echéance ; ou

D. déduire, mais uniquement dans le cas de la survenance de lévénément de Coût Accru des Opérations de Couverture,

(i) du Montant d’Intérêts (le cas échéant) dû en vertu des Titres à une/aux Date(s) de Paiement des Intérêts suivant la survenance de l’événément de Coût Accru des Opérations de Couverture, le montant de tout nouvel impôt, taxe, dépense ou frais ou l’augmentation de tout impôt, taxe, dépense ou frais existant ayant déclenché la survenance de l’événement de Coût Accru des Opérations de Couverture supporté par Société Générale ou l'une de ses Sociétés Liées dans le cadre de ses Positions de Couverture qui assurent la couverture des obligations de paiement de l'Emetteur en vertu des Titres, ce montant étant rapporté prorata à la Valeur Nominale de chaque Titre en circulation (le Montant de Réduction) ; ETANT ENTENDU QUE si à une Date de Paiement des Intérêts à laquelle un Montant de Réduction relatif à un Titre doit être déduit du Montant d’Intérêts, le Montant de Réduction est supérieur à ce Montant d’Intérêts dû en vertu d’un Titre (avant déduction du Montant de Réduction) à cette Date de Paiement des Intérêts, le Montant d’Intérêts sera réduit à zéro et la différence entre le Montant de Réduction et le Montant d’Intérêts (avant déduction du Montant de Réduction) sera déduite du ou des Montant(s) d’Intérêts dû(s) à une ou plusieurs Date(s) de Paiement des Intérêts suivante(s) (le cas échéant), et si un Montant de Réduction n'a pu être totalement ou partiellement déduit à la dernière Date de Paiement des Intérêts des Titres concernés, le reliquat du Montant de Réduction n’ayant pas été déduit, sera déduit du Montant de Remboursement Optionnel (le cas échéant), du Montant de Remboursement Anticipé Automatique (le cas échéant), du Montant de Remboursement Anticipé (le cas échéant) ou du Montant de Remboursement Final, en fonction du montant dont le paiement intervient en premier (le résultat de cette déduction ne pouvant être inférieur à zéro) ; ou

(ii) en l'absence de tout Montant d’Intérêts en vertu des Titres, (a) du Montant de Remboursement Optionnel (le cas échéant), du Montant de Remboursement Anticipé Automatique (le cas échéant) ou du Montant de Remboursement Anticipé (le cas échéant), dû en vertu des Titres à la Date de Remboursement Optionnel (le cas échéant), à la Date de Remboursement Anticipé Automatique (le cas échéant) ou à la date de paiement du Montant de Remboursement Anticipé (le cas échéant), en fonction du montant dont le paiement intervient en premier, et (b) en l'absence de tout Montant de Remboursement Optionnel, de tout Montant de Remboursement Anticipé Automatique et de tout Montant de Remboursement Anticipé, en vertu des Titres, du Montant de Remboursement Final dû à la Date d'Echéance, dans tous les cas intervenant après la survenance de l’événement de Coût Accru des Opérations de Couverture, le Montant de Réduction (le résultat de cette déduction ne pouvant être inférieur à zéro) .

A la suite de la survenance d'une Date d'Evénement Exceptionnel, l'Agent de Calcul devra notifier l’ajustement opéré ou la décision prise par l’Agent de Calcul à l’Emetteur, qui le notifiera à son tour aux Titulaires de Titres conformément aux dispositions de la Modalité 13 des Modalités Générales des Titres. Les Titulaires de Titres pourront obtenir des informations détaillées sur l’ajustement opéré ou la décision prise, sur simple demande à l'adresse spécifiée de l'Agent de Xxxxxx.

Si l'Agent de Xxxxxx a choisi d'appliquer le paragraphe 1.4.4 (C) (Monétisation jusqu'à la Date d'Echéance), le paragraphe 1.4.4 (D) ci-dessus et qu'une Date de Détermination de l’Evènement sur Obligation survient après la

Date d'Evènement Exceptionnel, les dispositions des paragraphes 1.4.4 (C) ou 1.4.4 (D) ci-dessus, selon le cas, ne s'appliqueront plus et, à la place, les Titres seront remboursés à leur Montant de Remboursement Final."

3. Modification de la Définition d’Evènement Exceptionnel

La définition d’Evènement Exceptionnel est supprimée et remplacée de la manière suivante :

"Evénement Exceptionnel (« Exceptional Event ») désigne, comme l’Agent de Calcul le déterminera de bonne foi, la survenance pendant la période comprise entre la Date d’Emission (incluse) et la Dernière Date de Survenance d’un Evénement Exceptionnel (incluse), l’un ou plusieurs des événements suivants : Perturbation des Opérations de Couverture, Coût Accru des Opérations de Couverture, Changement de Loi, Fusion d’un Emetteur de l’Obligation et de Société Générale ou de l’une de ses Sociétés Liées ou Evénement de Limite de Détention."