CONDITIONS GÉNÉRALES D’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES S.L.U.

CONDITIONS GÉNÉRALES D’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES S.L.U.

1 – Informations générales

Ces conditions générales s’appliquent à la relation contractuelle entre le fournisseur ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES S.L.U. (« Fournisseur » ou « ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES ») et l’entreprise cliente (« Client »). Ces conditions générales incluant ses annexes, l’accord de qualité du client et l’entente logistique du client sont régies par la loi sur les ventes lorsqu’elles s’appliquent à la livraison de produits standards. Elles sont régies par la loi sur le contrat de services et, si cela est applicable, par la loi sur la sous-traitance, lorsqu’elles s’appliquent à la fabrication d’un produit sur la base des SPÉCIFICATIONS. Les SPÉCIFICATIONS signifient : (i) les exigences écrites du client spécifiquement acceptées par écrit par ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES relatives au produit, ou (ii) le document d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES validé par le client contenant les caractéristiques définies comme fonctionnelles avec une indication de la mesure et des ressources d’essai utilisées. La première commande du client sera considérée comme une acceptation des dernières SPÉCIFICATIONS fournies par le fournisseur.

Les conditions générales du client expressément acceptées par ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES peuvent être applicables de plus à ces conditions générales et conditions particulières, dans la mesure où ces conditions générales du client ne sont pas en contradiction avec ces conditions et respectent la loi sur les contrats et sur la concurrence.

Ces conditions générales s’appliquent à tous les contrats, toutes les commandes et toutes les commandes ouvertes.

Il est expressément convenu que toutes les références aux documents du client sur n’importe quel document, y compris sur un site Internet, faisant référence à un autre document, ne seront pas acceptées par XXXXXXXX DISTRIBUTION SERVICES sans son accord écrit préalable. Aucune convention d’utilisation du site web ou autre accord par clic sur un site web n’aura de validité ou d’effet contraignant, que le fournisseur clique ou non sur « OK » , « J’accepte » ou autre acceptation similaire.

Toute dérogation à ces conditions générales sera confirmée par écrit.

Le terme « par écrit » signifie tout document rédigé sur papier, support électronique ou fax.

Inversement, toute commande ou acceptation des produits constitue une acceptation pleine et entière de ces conditions générales et de tous les termes de l’offre d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES y compris les SPÉCIFICATIONS.

2 – Le champ d’application du contrat

Les documents suivants font partie du contrat dans l’ordre indiqué ci-dessous :

(i) Ces conditions générales,

(ii) L’accord de qualité du client d’A Xxxxxxx,

(iii) L’entente logistique du client,

(iv) L’offre acceptée par n’importe quel moyen, en particulier par confirmation de réception,

(v) Les SPÉCIFICATIONS complétant ces conditions générales,

(vi) Le bon de livraison,

(vii) La facture.

Les documents suivants ne font pas partie du contrat : documents, catalogues, publicités, taux et frais non mentionnés et non expressément acceptés par les parties dans les conditions particulières.

3 – Commandes

Le contrat est uniquement valable après acceptation expresse de la commande par ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES au cas où cette commande comporterait des conditions différentes de l’offre.

La commande sera acceptée par tout moyen écrit.

Toute commande expressément acceptée par ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES, qu’elle soit ferme ou ouverte, sera considérée comme impliquant l’acceptation de l’offre d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES de la part du client.

Toute commande strictement conforme à l’offre ne pourra pas faire l’objet de confirmation et sera de facto considérée comme acceptée.

Toute demande du client de récupérer ses commandes via un portail ou tout autre moyen sera sujette à l’accord d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES. Dans tous les cas, même si ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES avait

accepté cette pratique, le client devra s’assurer qu’XXXXXXXX DISTRIBUTION SERVICES a récupéré les commandes susmentionnées. À cet égard, en l’absence de vérification par le client, XXXXXXXX DISTRIBUTION SERVICES ne sera pas tenu responsable.

3.1 – Commande ferme

La commande ferme spécifie les quantités, les prix et les délais de façon ferme.

3.2 – Commande ouverte et planning de livraison

Sans nuire aux conditions définies dans la loi applicable, la commande ouverte doit respecter les conditions suivantes :

- Elle est limitée dans le temps selon le délai convenu, et

- Elle définit les caractéristiques et prix du produit, et

- Les quantités minimum et maximum ainsi que les délais d’exécution sont stipulés au moment de la conclusion de la commande ouverte, et

- Le rythme des bons de livraison définit les quantités et les délais qui relèvent de la commande ouverte.

Si les corrections des estimations données par le client s’écartent de plus de 20 % en plus ou en moins du total de ces estimations, ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES évalue les conséquences de ces variations.

En cas de variation inférieure ou supérieure, les parties doivent trouver une solution aux conséquences de cette variation, qui pourrait modifier l’équilibre du contrat au détriment d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES. En cas de variation supérieure, ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES fera tous les efforts possibles pour respecter la demande du client en ce qui concerne les quantités et les délais, en fonction de ses capacités (production, transport, sous-traitance, capacités humaines, capacités financières, etc.).

3.3 – Amendement des commandes

Toute modification du contrat demandée par le client est sujette à l’acceptation expresse d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES.

3.4 – Annulation de commande

La commande exprime le consentement irrévocable du client ; le client ne peut pas annuler une commande sans le consentement préalable et exprès d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES. Dans ce cas, le client indemnisera ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES de tous les frais encourus (en particulier concernant l’équipement spécifique, les coûts de recherche, les frais de main d’œuvre et de livraison, l’outillage) et de toutes les conséquences directes et indirectes en résultant. De plus, A Xxxxxxx gardera l’acompte déjà versé.

4 – Le travail de préparation de la commande et accessoire

4.1 – Plans, recherches, descriptions

Tous les plans techniques, les descriptions, les documents et les devis donnés au client sont communiqués dans le cadre d’un prêt à usage dont le but est l’évaluation et la discussion de l’offre commerciale d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES. Ils ne seront pas utilisés par le client dans un autre but. ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES conserve tous les droits de propriété intellectuelle et matérielle sur les documents prêtés. Ces documents seront renvoyés à ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES dès la première demande d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES.

4.2 – Remise d’échantillons

Les échantillons ou prototypes transmis au client sont strictement confidentiels. Les échantillons peuvent uniquement être fournis à un tiers avec l’autorisation expresse d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES.

4.3 – Conservation de l’outillage

Les frais encourus par ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES pour la recherche, la création d’outillage et l’ajustement de la fabrication seront sujets à la participation financière du client.

Les outils qui sont conçus par ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES et adaptés à ses méthodes et son équipement demeureront la propriété exclusive d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES.

La participation du client aux frais d’outillage n’impliquera pas le transfert de matériel ou de droits de propriété intellectuelle ou savoir-faire.

5 – Caractéristiques et statut des produits commandés

5.1 – Utilisation des produits

Les produits livrés seront conformes aux SPÉCIFICATIONS au moment de la livraison conformément aux Incoterms (voir Article 7.5 - Réception) et aux réglementations et normes techniques, tel que mentionné dans les SPÉCIFICATIONS.

Le client est responsable de garantir que le produit est utilisé dans des conditions normales et prévues d’utilisation et selon la législation sur la sécurité et l’environnement en vigueur sur le lieu d’utilisation, ainsi que la pratique industrielle.

Le client est uniquement tenu de déterminer si un produit est adapté à un usage particulier et approprié à la méthode d’application du client.

Sauf stipulation expresse mentionnée sur le produit, le produit livré ne devra pas être utilisé dans un but aéronautique et il ne sera pas mis en contact avec la réserve de combustible, ou introduit dans une atmosphère explosive.

5.2 – Emballage des produits

Les emballages non consignés ne seront pas récupérés par XXXXXXXX DISTRIBUTION SERVICES. Le client s’engage à éliminer les emballages conformément à la législation locale sur l’environnement.

5.3 – Transmission des informations concernant le produit

Le client est tenu de transmettre à tout sous-acquéreur toutes les informations utiles pour l’utilisation du produit. ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES sera responsable de la traçabilité du produit, jusqu’à la date de livraison au client.

6 – Propriété intellectuelle et confidentialité

6.1 – Propriété intellectuelle et savoir-faire des documents et des produits

Tous les dessins, le savoir-faire, les conceptions, les spécifications, les inventions, les dispositifs, les développements, les processus, les copyrights, les marques commerciales, les brevets et applications ainsi que toutes autres informations ou propriété intellectuelle, enregistrés ou non, divulgués, remis ou fournis au client par le fournisseur et tous les droits en découlant seront collectivement désignés sous le terme de « propriété intellectuelle » du fournisseur. La propriété intellectuelle demeurera la propriété du fournisseur et elle sera gardée confidentielle par le client selon ces conditions générales. Le client ne pourra faire valoir aucune demande ou intérêt quant à la propriété intellectuelle et toutes ces informations sous quelque forme que ce soit et toutes leurs copies seront immédiatement restituées au fournisseur sur demande écrite de celui-ci. Le client reconnaît qu’aucune licence ou droit, explicite ou implicite, de toute sorte n’est concédé(e) au client concernant la propriété intellectuelle, autre que le droit limité d’utiliser les produits appartenant au fournisseur, achetés auprès de lui. Tout transfert du droit de propriété intellectuelle ou savoir-faire sera soumis à un accord séparé avec ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES. Seul ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES aura le droit

d’utiliser son savoir-faire et les résultats de ses propres travaux de recherche et développement. Toute clause du client stipulant le transfert automatique des droits au client suite à une relation professionnelle ou une livraison, sera considérée comme non écrite.

Sauf mention spécifique détaillée concernant le paiement, tel que convenu par le fournisseur, la vente des produits ou des services par le fournisseur au client n’inclut pas la conception, le développement ou les services annexes liés à la propriété intellectuelle du fournisseur.

Toute mention, incorporation de l’en-tête du client, ou tout autre détail relatif au client sur le dessin ne sera pas interprété(e) comme une cession au client de tout droit IP et/ou de savoir-faire lié au dessin et les normes indiquées dans l’en-tête du client ne représenteront ou ne seront interprétées en aucun cas comme une approbation de la part d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES.

6.2 – Confidentialité

Les parties s’engagent l’une envers l’autre à une obligation générale de confidentialité concernant les composants (documents sur n’importe quel support, rapports de discussion, plans, échanges de données informatisées, etc.) échangés dans le cadre de la mise en place et de la préparation du contrat.

Cependant, les informations suivantes ne seront pas sujettes à une obligation de confidentialité :

- Informations appartenant au domaine public au moment de la conclusion du contrat

- Toutes les informations qui sont déjà légalement connues par une partie avant la conclusion du contrat, ou avant les travaux préliminaires à la conclusion du contrat.

Ces stipulations ne feront pas obstacle à l’option d’utilisation, de la part d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES, de son savoir-faire et sa propre technologie développés pendant le contrat, en l’absence d’un accord spécifique conclu entre les parties. Ces clauses ne feront pas obstacle à l’option d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES de protéger ses accomplissements.

6.3 – Garantie en cas de non-respect

Lorsque la conception, le dessin, les informations techniques (« Données ») sont fournis par le client, celui-ci garantit que ces données et leur utilisation ne portent/porteront pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle ou au savoir-faire d’un tiers. Le client garantit de plus qu’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES peut les utiliser sans contrevenir aux obligations contractuelles ou légales.

Le client dégagera ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES de toute responsabilité quant aux conséquences directes ou indirectes de toute procédure de responsabilité civile ou criminelle résultant d’un non-respect ou en matière de concurrence déloyale.

Lorsque le fournisseur détient des droits de propriété intellectuelle, il garantit qu’à sa connaissance, les pièces fabriquées selon ce contrat ne violent pas les droits de propriété intellectuelle de tout tiers, publiés au moment de l’offre du fournisseur et sur le lieu de production. Si une demande, selon cette section, résulte ou peut résulter d’une injonction ou d’une autre commande qui empêcherait le fournisseur de fournir ou le client d’utiliser des pièces dans le but prévu, le fournisseur décidera à sa discrétion et à ses frais (i) de conclure une entente concernant les droits de propriété intellectuelle qui permet au fournisseur de continuer à fournir les pièces au client, ou bien (ii) de modifier les pièces pour qu’elles ne constituent plus une contrefaçon, ou (iii) de remplacer les pièces par des pièces pratiquement équivalentes ne constituant plus une contrefaçon.

Le fournisseur ne sera pas tenu responsable de toute réclamation couverte par cette section, sauf si le client fournit au fournisseur des informations, une coopération, une assistance ou une défense totale à ce sujet. Le fournisseur ne détiendra aucune responsabilité selon cette clause si et dans la mesure où une réclamation pour violation est basée sur

(1) la modification d’une pièce effectuée par le client ou un tiers, (2) la modification d’une pièce effectuée par le fournisseur sur demande du client, (3) l’utilisation ou l’interconnexion par le client de la pièce en association avec d’autres produits non fabriqués ou fournis par le fournisseur.

7 – Livraison, transport, inspection et acceptation des produits

7.1 – Délai de livraison

Le délai de livraison commencera au plus tard aux dates suivantes :

- la date de l’accusé réception de la commande,

- la date de réception par le client de tous les matériaux, l’équipement, les outils et les détails concernant la réalisation,

- la date de mise en œuvre des obligations contractuelles ou légales préalables par le client.

Le délai de livraison convenu est un élément important qui est spécifié dans l’offre. Toutefois, les délais de livraison stipulés sont donnés à titre d’information uniquement et ils peuvent être reconsidérés si des circonstances échappant au contrôle d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES surviennent.

7.2 – Conditions de livraison

Les risques sont transférés au client à la livraison (acceptation légale), sans nuire au droit d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES de bénéficier de la clause de réserve de propriété ou d’utiliser son droit de réserve.

La livraison est effectuée conformément aux Incoterms (INCOTERMS 2010).

Au cas où le client aurait pris l’initiative d’organiser le transport et assumerait les frais de transport, le client sera responsable de toutes les conséquences financières d’une action directe du transporteur contre ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES.

7.3 – Transport, douanes, assurance

Sauf mention contraire, toutes les opérations impliquant un transport, une assurance, des douanes et de la maintenance ainsi qu’une expédition jusqu’au site seront prises en charge et payées par le client, à ses propres risques. Le client sera responsable de l’acceptation légale et de l’exercice, le cas échéant, des recours contre les transporteurs, même si l’expédition a été effectuée franco de port.

7.4 – Vérification des produits

Le client doit, à ses propres frais et sous sa responsabilité, vérifier ou faire vérifier que le produit est conforme au dessin des SPÉCIFICATIONS, au moment de la livraison.

Toute réclamation basée sur des défauts de quantité, qualité ou des anomalies internes des produits sera notifiée par écrit à ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES dans les délais établis dans les Articles 336 et 342 du code de commerce.

7.5 – Réception

Le client doit réaliser l’acceptation légale des produits par laquelle il reconnaît que ledit produit est conforme au dessin des SPÉCIFICATIONS. L’acceptation légale est considérée comme une reconnaissance de l’absence de défauts visibles.

7.6 – Manipulation et stockage

Le client respectera les recommandations relatives au stockage et à la manipulation y compris, sans s’y limiter, le reconditionnement des palettes, le changement de conditionnement suite à la non-utilisation des produits tombés par terre, ou la rotation des stocks pour garantir la disponibilité de la dernière liste en vigueur de modification des produits.

8 – Imprévisibilité et cas de force majeure

8.1 – Clause d’imprévisibilité

Les parties reconnaissent que l’offre d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES constitue une base raisonnable et équitable de leur coopération. Si les données sur lesquelles le contrat se base sont modifiées ayant pour résultat qu’XXXXXXXX DISTRIBUTION SERVICES se retrouve face à des difficultés sérieuses et imprévisibles (par exemple, sans s’y limiter, des augmentations significatives des prix des matières premières…), alors ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES, après notification écrite préalable, fera les ajustements qui seraient nécessaires en fonction des circonstances et qui ne pouvaient pas raisonnablement être prévisibles au moment de l’offre, afin d’équilibrer le contrat.

8.2 – Force majeure

La survenue d’un événement de force majeure conduira à la suspension des obligations d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES concernant le client. Cependant, ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES informera le client dès que possible de la survenue d’un cas de force majeure. ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES s’efforcera de remédier à la situation qui s’est produite, dès que cela sera raisonnablement possible. Il est expressément convenu que les parties se rencontreront afin de se mettre d’accord sur le report des obligations d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES, qui sont affectées par l’événement de force majeure, et sur la replanification du calendrier de paiement. Si cet événement se poursuit pendant une période supérieure à 10 jours calendaires, et en l’absence d’un accord 15 jours après la notification de la survenue de l’événement de force majeure, les parties peuvent mettre fin au contrat sans avis préalable. Conformément à ce contrat, il est expressément convenu que les événements de force majeure seront, en particulier : la survenue d’incidents, tel qu’établis par la législation efficace ou la jurisprudence, mais également les grèves ou autre mouvement social, les aléas climatiques, les incidents ou accidents bloquant la route, les incendies, les pénuries de matière première, ou en général, le fait, malgré toutes les diligences déployées, de ne pas pouvoir effectuer la livraison conformément aux dates prévues suite à une interdiction ou à une non-réception des autorisations d’expédition par les autorités compétentes pour toutes les usines concernées par la publication.

9 – Établissement du prix

Les prix valables sont indiqués dans l’offre ou dans la liste de prix annuelle acceptée par le client. En cas d’offres spécifiques ou de conditions ou d’écarts de prix spécifiques, ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES délivrera un nouveau devis mentionnant ces derniers prix.

Ils sont facturés dans les conditions de l’offre.

Le prix correspond exclusivement aux produits et services spécifiés dans l’offre.

Les paiements sont effectués en euros sauf mention contraire spécifique dans le contrat.

10 – Paiement

10.1 – Modalités de paiement

Sauf mention contraire convenue dans un accord spécifique, les paiements sont effectués conformément aux modalités de paiement stipulées dans l’offre. Toute négociation de compensation due au changement de modalité de paiement est interdite.

Les dates de paiement convenues dans le contrat ne seront jamais reconsidérées unilatéralement par le client, pour quelque raison que ce soit, même en cas de litige.

Les paiements par avance sont effectués sans réduction, sauf mention contraire dans un accord spécifique.

10.2 – Retard de paiement

Tout retard de paiements conduira à l’application d’intérêts qui sont égaux au taux d’intérêt établi dans l’Article 7 de la loi 3/2004 du 29 décembre.

À l’entière discrétion d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES, tout retard de paiement obligera ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES à ne pas livrer les produits, à mettre en place de nouvelles modalités de paiement, la totalité des sommes dues étant immédiatement payables, et à annuler toute commande. ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES ne sera pas tenu responsable des conséquences directes ou indirectes survenant suite à de telles actions. De plus, ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES sera autorisé à obtenir une compensation raisonnable de la part du client pour récupérer tous les frais engagés à cause du retard de paiement du client.

Le fait pour ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES de réclamer une et/ou plusieurs de ces provisions n’abroge en rien le droit d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES de mettre en place la clause de réserve de propriété stipulée dans l’article 10.5.

10.3 – Modification de la situation du client

En cas de détérioration de la situation du client attestée par une institution financière et confirmée par un retard de paiement important ou lorsque la position financière diffère de façon appréciable des données remises, la livraison n’aura lieu que conformément aux modalités de paiement renégociées.

En cas de retard de paiement, ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES a le droit de garder les produits fabriqués et ses accessoires.

En cas de vente, de cession, de transfert de sécurité ou de capital investi de son fonds commercial ou d’une partie significative de ses actifs ou de son matériel par le client, et au cas où la facture ne serait pas acceptée dans les sept jours suivant son envoi, ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES se réserve le droit, sans injonction :

- de résilier le contrat et par conséquent de réclamer le paiement immédiat des sommes dues,

- de suspendre toutes les expéditions,

- de noter d’une part, l’annulation de tous les contrats actuels et de conserver, d’autre part les acomptes reçus, les outils et les pièces, jusqu’à la détermination de l’indemnité possible.

10.4 – Compensation des paiements

Le client s’engage à ne pas créditer, débiter ou facturer de manière illicite ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES pour tout montant qui n’aurait pas été expressément reconnu par ce dernier comme de sa responsabilité. Tout débit automatique constituera un impayé et donnera lieu à l’application des clauses de l’Article 10.2 concernant le retard de paiement.

10.5 – Réservation de propriété

ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES reste entièrement propriétaire des marchandises qui sont sujettes au contrat jusqu’au paiement effectif de la totalité des montants en principal et accessoires. Le non-paiement à la date de paiement pourrait entraîner la réclamation de ces produits. Cependant, en ce qui concerne la livraison, le client assume la responsabilité de tous les dommages que ces marchandises pourraient subir ou causer.

11 – Responsabilité

11.1 – Définition de la responsabilité d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES

La responsabilité d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES se limite strictement au respect du dessin des SPÉCIFICATIONS.

D’ailleurs, le client, en tant que professionnel dans son domaine de compétence, pourra définir avec précision les spécifications selon ses propres données industrielles ou celles de ses clients et par conséquent, il pourra vérifier que les SPÉCIFICATIONS correspondent pleinement à ses attentes.

ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES ne sera pas responsable :

- des défauts résultant des matériaux fournis par le client,

- des défauts résultant de la conception effectuée ou recommandée par le client,

- des défauts qui résultent partiellement ou totalement de l’usure normale du produit, de dommages ou accidents attribuables au client ou à un tiers,

- en cas d’utilisation anormale, atypique ou non conforme à l’utilisation prévue du produit, à la pratique industrielle ou aux conseils ou recommandations d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES,

- en cas de perte de traçabilité du produit par le client,

- si le client refuse de participer à un rappel de produit, qu’il soit organisé en interne ou imposé par les autorités, il indemnisera ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES et le libèrera de toute responsabilité quant à d’éventuels frais, réclamation ou action en justice résultant du retard ou du refus de procéder au rappel.

11.2 – Limitation de responsabilité d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES

La responsabilité d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES se limitera aux dommages matériels directs causés au client et résultant d’une faute attribuable à ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES dans la mise en œuvre du contrat.

ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES ne sera pas tenu de compenser les conséquences préjudiciables dues aux fautes du client ou de tiers en lien avec la mise en œuvre du contrat.

ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES ne sera pas responsable des dommages résultant de l’utilisation de la part du client des documents techniques, informations ou données provenant de celui-ci ou imposée par celui-ci. En aucun cas ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES ne sera tenu de compenser les dommages immatériels ou indirects, y compris sans s’y limiter : les pertes de productivité, les pertes de chance, les pertes de bénéfices, les dommages commerciaux, les pénuries, les dommages-intérêts punitifs.

Si des pénalités et des compensations étaient prévues d’un commun accord, ces pénalités et compensations auront la valeur d’une compensation fixe, elles auront un caractère libératoire et elles excluront toute autre sanction ou compensation.

La responsabilité civile d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES, toutes les causes prises dans leur ensemble sauf pour des blessures personnelles et une négligence grave, se limite au montant du prix de vente du lot auquel appartient le produit non-conforme.

Le client garantit une renonciation à tous recours par ses émetteurs ou tiers entretenant une relation contractuelle avec lui, contre XXXXXXXX DISTRIBUTION SERVICES ou ses assureurs, qui serait au-delà des limites et exclusions susmentionnées.

Sauf mention contraire dans cet accord ou tout autre document, la responsabilité du fournisseur ne dépassera pas la couverture d’assurance souscrite par le fournisseur.

12 – Résiliation

12.1 – Droit du fournisseur à résilier le contrat suite à un non-respect

Le fournisseur se réserve le droit de mettre fin à la totalité ou à une partie de la commande, sans aucune responsabilité du fournisseur envers le client ou tout tiers si le client rejette, enfreint ou menace d’enfreindre l’une de ces conditions.

12.2 – Droit du fournisseur à résilier le contrat pour des raisons de commodité

En plus de tous les autres droits du fournisseur à mettre fin à la totalité ou une partie de la commande, le fournisseur peut, à son gré, mettre immédiatement fin à la totalité ou une partie de la commande à tout moment et pour quelque raison que ce soit, en donnant un préavis écrit au client.

13 – Résolution à l’amiable des conflits

Tous les conflits, les litiges ou différends pouvant survenir entre les parties, en lien ou non avec la relation contractuelle ou suite à tout non-respect tel que mentionné ci-dessus, seront réglés à l’amiable par des négociations en toute bonne foi.

14 – Loi applicable - Attribution de juridiction

En l’absence d’un accord à l’amiable, il est expressément convenu que tout différend relatif au contrat sera soumis aux lois espagnoles et sera du ressort exclusif du tribunal de commerce de la ville où XXXXXXXX DISTRIBUTION SERVICES a son siège social, même en cas d’appel et de pluralité des défendeurs.

15 – Divers

Au cas où une clause de ces conditions générales ou d’autres éléments du contrat serai(en)t ou deviendrai(en)t nul(le)s, cela n’affectera pas la validité des clauses restantes.

Aucun terme de ces conditions ne sera considéré ou interprété comme ayant été annulé par une partie sauf si une telle renonciation est établie dans un document écrit correctement signé par cette partie.

ENTENTE LOGISTIQUE DU CLIENT

Bon de livraison (ci-après désigné comme le « bon de livraison » ou « BL ») : un document détaillé accompagnant les marchandises livrées (tel que définies ci-après) et incluant certaines informations relatives à A Xxxxxxx et au client comme établi dans l’Article 3.2.

Bulletin de transport (ci-après désigné comme le « bulletin de transport ») : un document d’expédition établi par le transporteur pour le client attestant que les marchandises ont été enlevées chez A Xxxxxxx.

Emballage standard (ci-après désigné comme « l’emballage standard ») : signifie, pour chacune des marchandises (tel que définies ci-après), le type d’emballage et la quantité de marchandises contenues dans ledit emballage tel que défini par ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES.

Marchandises : signifie les articles référencés et commercialisés par A Xxxxxxx.

Unité de conditionnement (ci-après désigné comme « unité de conditionnement » ou « UC ») : signifie le type de carton utilisé pour conditionner les marchandises.

Unité de manutention (ci-après désigné comme « unité de manutention » ou « UM ») : signifie une palette contenant plusieurs unités de conditionnement.

1 – Horaires de fonctionnement

Les horaires de fonctionnement sont de 08h00 à 17h00 heure d’Europe centrale (CET) du lundi au vendredi, hors jours fériés ou chômés.

2 – Commandes

2.1 – Réception de commandes

Il est expressément convenu, par la présente, que la commande sera envoyée par le client par les moyens suivants : XXX, email ou Fax Mail.

Le client doit veiller à ce que les commandes soient correctement reçues par ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES.

Tout envoi de commande par un autre moyen n’ayant pas été sujet à l’accord préalable d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES ne sera pas contraignant pour ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES et n’entraînera aucune responsabilité quant aux dommages et conséquences préjudiciables que le client pourrait subir.

Il est convenu, par la présente, que la réception des plannings de livraison ne sera pas établie sur une base journalière.

2.2 – Estimation des besoins

La commande mentionnant les besoins estimés (y compris la date d’expédition prévue des marchandises (« date d’expédition ») le moyen de transport, (le lieu de livraison) (« les besoins estimés ») sera stipulée sur une période minimum de trois mois calendaires (« période de trois mois calendaires »).

Le client transformera les besoins estimés en besoins confirmés et ils seront reçus par XXXXXXXX DISTRIBUTION SERVICES au moins deux semaines avant la date d’expédition prévue. Cependant, si ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES pense qu’il est possible de réduire le délai de livraison, celui-ci peut être raccourci en fonction de l’accord écrit préalable du service client d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES (« Service client »).

En l’absence de confirmation par le client, les quatre semaines avant la date d’expédition seront considérées par XXXXXXXX DISTRIBUTION SERVICES comme des engagements du client (« besoins fixes ») pour une période fixe (« période fixe »), qui est reconnue et acceptée par le client.

Dans tous les cas, en l’absence de confirmation par le client, il est expressément convenu qu’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES n’est pas obligé de le rappeler au client ou de l’en avertir ; par conséquent A Xxxxxxx n’assumera aucune responsabilité à ce sujet.

Pendant la période définie entre la fin de la période fixée et la fin de la période de trois mois calendaires, ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES sur accord, peut accepter des variations hebdomadaires de quantité de 20 % (« Règle de variation »). En cas de violation de la règle de variation par le client si ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES n’est pas capable de la respecter, un ordre contradictoire avec une date d’expédition actualisée sera envoyé au client. Si le client ne réagit pas dans les cinq

(5) jours ouvrables après réception de l’ordre contradictoire, cet ordre est considéré comme accepté.

Tout changement comparé aux besoins estimés, effectué par le client, y compris des changements importants de la date de livraison souhaitée, des annulations, des exigences supplémentaires, sera sujet à l’accord écrit préalable du service client, qui aura un maximum de cinq (5) jours ouvrables pour répondre.

De même, ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES ne tiendra compte que des demandes reçues de la part du client pendant les périodes établies ci-dessus (1/Horaires de fonctionnement), quelle que soit la façon dont elles ont été envoyées. Il est expressément convenu que si, exceptionnellement, ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES devait tout de même traiter une demande, même à plusieurs occasions, reçue en dehors des horaires établis ci-dessus, cela ne constituera pas un amendement de cet accord. Les dommages et conséquences préjudiciables concernant des demandes envoyées par des moyens de communication différents de ceux établis ci-dessus et/ou en dehors des horaires établis ici seront totalement assumés par le client.

L’annulation des commandes du client par ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES sera conforme à la procédure stipulée à l’Article 3.4.

ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES a le droit de livrer les marchandises depuis différents centres d’expédition du réseau ARAYMOND. Aucune consolidation n’est nécessaire. ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES doit informer le client en conséquence, si le transport est de la responsabilité de ce dernier. En aucun cas les conséquences pécuniaires de l’existence de ces centres d’expédition ne seront assumées par ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES. En particulier, cela s’appliquera aux droits de douanes, de transit ou de transport.

2.3 – Commandes minimums

La quantité minimum de commande pour le client doit correspondre à la quantité minimum à livrer indiquée sur l’offre, arrondie à l’unité de conditionnement (« UC »), sauf dérogation pour les conditionnements spécifiques.

S’il n’y a pas de stock et qu’aucune autre commande n’est en attente, la quantité minimum de l’offre correspondant à une nouvelle production est valable.

La commande minimum est de 500 (cinq cents) euros. Cependant, ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES pourra accepter de traiter des commandes inférieures à cette somme avec un coût de 50 (cinquante) euros de frais d’administration.

2.4 – Fin des besoins

Toute annulation définitive des commandes du client sera sujette à la fois (i) à un préavis de deux (2) mois calendaires envoyé par email au service client, et (ii) à la réception d’une confirmation par le service client.

Il est entendu que le client s’engage à reprendre l’inventaire de marchandises, dans la limite de tous les besoins fixés et les besoins estimés. De plus, dans le cas de la production d’un produit spécifique pour un client, ce dernier s’engage à prendre en charge ou à assumer les coûts de toutes les matières premières, les composants et les produits semi-finis spécifiquement commandés pour lui.

2.5 – Emballage standard

Les volumes livrés seront des multiples de l’emballage standard des pièces d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES. Il est convenu que le client accepte :

Si les volumes commandés sont inférieurs à l’emballage standard, ces volumes seront arrondis au nombre d’emballages le plus proche.

Par ex. : commande de 900 pièces et emballage standard = 1 000 pièces, livraison : 1 000 pièces.

À condition que le total de plusieurs lignes de la même commande corresponde à un emballage standard, cet emballage standard sera livré en une seule fois à la première date demandée de ces lignes de commande.

Par ex. : commande : 3 commandes de 500 pièces à des dates différentes et emballage standard = 1 500 pièces, livraison : 1 500 pièces en une seule fois à la première date demandée.

Le client assumera la responsabilité des coûts supplémentaires et des conséquences pouvant survenir suite à l’application des règles susmentionnées. Le client sera par conséquent personnellement responsable de prendre les mesures nécessaires pour remédier au problème pouvant survenir suite à cette opération.

3 – Livraison, transport, inspection et acceptation des marchandises

3.1 – Livraison

En cas de fermeture d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES, un jour férié ou un jour chômé pour ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES, pour restrictions gouvernementales et/ou imposition par les autorités, ou de façon non exhaustive pour une interdiction de circuler sur route, dans les airs ou sur la mer, les dates de livraison peuvent ne pas être respectées. Le client assumera la responsabilité des coûts supplémentaires et des conséquences pouvant survenir suite à ce qui précède.

Si le client demande les dates de fermeture d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES, le service client lui donnera ces informations.

3.2 – Documents de livraison

Des documents de livraison seront fournis par ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES au transporteur lors de l’expédition. Sur demande du client, ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES peut fournir une copie des

documents de livraison.

Les documents de livraison standard sont conformes à la recommandation Xxxxxx.

3.3 – Délais de transport

Le client est responsable de tenir compte des délais de transport dans le planning. Par conséquent, le client sera conscient de la date d’expédition de ses marchandises.

Dans tous les cas, la responsabilité d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES concernant les délais estimés pour les moyens de transport fournis par le transporteur se limitera aux termes et conditions du C.M.R.

3.4 – Demande d’acheminement

Lorsque le client est responsable du transport, ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES n’est pas obligé de gérer le transporteur. Cependant, pour une méthode de travail flexible, ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES recommande la réception d’une demande d’acheminement au moins 1 semaine avant la première expédition. Les notifications seront effectuées par email sans utiliser le portail web.

Il est expressément convenu qu’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES n’est pas tenu de rappeler ou d’avertir le transporteur, par conséquent, ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES n’assumera aucune responsabilité à ce sujet.

3.5 – Gestion des livraisons EXW

Le numéro du bon de livraison doit être fourni au moment du chargement. ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES ne remettra aucune marchandise sans ce numéro et l’identification du conducteur enlevant les marchandises. Le client/transporteur est tenu de fournir ces informations au conducteur.

En cas de livraisons EXW qui sont emballées et notifiées mais qui ne sont pas enlevées dans les 2 semaines après la date de notification au client / transporteur, le service client préviendra le client par écrit qu’à partir d’une certaine date, la livraison sera renvoyée au stock, les pièces pourront ne pas être vendues et le délai de réapprovisionnement entrera en vigueur. De plus, les coûts liés à la manipulation seront facturés au client. La livraison sera annulée et le client devra envoyer une nouvelle commande.

3.6 – Non-conformité

Il est à nouveau stipulé qu’en cas de non-conformité de la livraison, à l’exception des délais de livraison, les documents de livraison signés par le client incluront toutes les réserves habituelles. Pour les réclamations concernant une non- conformité, il est expressément convenu que seul le service client d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES sera autorisé à gérer ces réclamations. Par conséquent, le client informera le service client par écrit. Il est de plus stipulé qu’aucun retour de marchandises ne sera accepté avant acceptation du service client d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES. Si cette procédure n’était pas respectée, les marchandises pourraient être refusées et renvoyées aux frais du client.

Il est également rappelé que les coûts relatifs à une réclamation logistique dûment notifiée par le client devront, d’une part, être notifiés par l’envoi d’un email au service client, et d’autre part, ils seront soumis à l’acceptation écrite d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES, qui sera considérée comme une acceptation de tous les frais concernant cette réclamation.

4 – Emballage et palettisation

4.1 – Identification

ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES s’engage à utiliser la norme XXXXXX pour les étiquettes à code barre, et à étiqueter correctement toutes les unités de conditionnement envoyées à ses clients. L’étiquette comporte au moins le nom d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES, le numéro du bon de livraison, le numéro de référence client, le numéro de référence d’AR, la description des produits et la quantité. Le bon de livraison joint comporte le numéro de référence client, le numéro de référence d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES, le numéro du bon de commande, la description des produits et la quantité emballée. Les factures comportent, de plus, les tarifs douaniers et le pays d’origine de chaque article.

4.2 – Emballage

Les pièces seront livrées dans un emballage standard. Si le client souhaitait utiliser un autre emballage, il devra être convenu avant la première livraison entre ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES et le client. Les frais additionnels encourus dus à l’utilisation de l’emballage spécifique seront assumés par le client.

Il est expressément convenu qu’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES ne fournira pas une palette par référence sauf si ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES l’accepte expressément par écrit.

ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES ne peut pas garantir la capacité d’empilement des palettes.

À cause de variations spécifiques au produit lui-même et de tolérances techniques de l’équipement de comptage, de mesure et/ou de poids, le nombre de marchandises placées à l’intérieur de chaque unité de conditionnement (UC) peut varier par excès ou par défaut, comparé à la quantité nominale anticipée.

Par conséquent, des variations de quantités par excès (+) ou par défaut (-) de 6 % comparé à l’unité de conditionnement (UC) sont considérées comme acceptables dans le secteur industriel. Malgré de telles variations, le fournisseur sera considéré comme ayant rempli ses obligations en termes de respect de commande et donc, à cet égard, aucune réclamation ne sera acceptée.

5 – Stock de sécurité/stock en consignation

5.1 – Les parties acceptent qu’XXXXXXXX DISTRIBUTION SERVICES en général ne constitue pas de stock de sécurité.

5.2 – Les parties acceptent qu’XXXXXXXX DISTRIBUTION SERVICES en général ne constitue pas de stock en consignation.

6 – Notation

Il est expressément convenu, et le client l’accepte, que les seuls critères à prendre en compte pour l’évaluation du niveau de service d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES sont : « Niveaux d’exécution de la livraison », conformément aux conditions générales établies ici, se limitant au respect des dates de livraison et des volumes, « Conformité de l’emballage », tel que défini dans les Articles 2.5 et 4, « Conformité de l’identification » tel que défini dans l’Article 4.1,

« Conformité des documents d’expédition » (en dehors des documents commerciaux) tel que défini dans l’Article 3.2. Tous les autres critères ne seront pas pris en compte par le client afin d’évaluer les services logistiques d’A Raymond.

7 – Force majeure

La survenue d’un événement de force majeure conduira à la suspension des obligations d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES concernant le client. Cependant, ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES informera le client dès que possible de la survenue d’un cas de force majeure. ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES s’efforcera de remédier à la situation qui s’est produite, dès que cela sera raisonnablement possible. Il est expressément convenu que les parties se rencontreront afin de se mettre d’accord sur le report des obligations d’ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES, qui sont affectées par le cas de force majeure, et sur la replanification du calendrier de paiement. Si cet événement se poursuit pendant une période supérieure à 10 jours calendaires, et en l’absence d’accord 15 jours après la notification de la survenue du cas de force majeure, les parties peuvent mettre fin au contrat sans avis préalable, sans nuire aux provisions de la clause 2.4. Selon cet accord, il est expressément convenu que les événements de force majeure seront, en particulier : la survenue d’incidents, tel qu’établis par la législation efficace ou la jurisprudence, mais également les grèves ou autre mouvement social, les aléas climatiques, les incidents ou accidents bloquant la route, les incendies, les pénuries de matière première, ou en général, le fait, malgré toutes les diligences déployées, de ne pas pouvoir effectuer la livraison conformément aux dates prévues suite à une interdiction ou à une non-réception des autorisations d’expédition par les autorités compétentes pour toutes les usines concernées par la publication.

8 – Loi applicable - Attribution de juridiction

Cet accord est régi par la loi espagnole.

En l’absence d’un accord à l’amiable, il est expressément convenu que tout différend relatif au contrat sera du ressort exclusif du tribunal de commerce de la ville où XXXXXXXX DISTRIBUTION SERVICES a son siège social, même en cas d’appel et de pluralité des défendeurs.

CONVENTION QUALITE DE A XXXXXXX

Préambule

La présente « Convention Qualité Client » de la société ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES s’applique à toutes les offres de la société ARAYMOND DISTRIBUTION SERVICES (ci-après dénommée « A Raymond») en plus des Conditions Générales.

Il est expressément convenu que ledit document est intégré aux Offres d’A Xxxxxxx pour tous les Produits qu’elle fabrique et/ou qu’elle vend.

Les documents suivants s’appliquent dans l’ordre indiqué ci-dessous :

• Conditions Générales

• Convention Qualité

• Convention Logistique

1 – OBJET

Le présent document définit ci-après les termes et conditions relatifs à la « Qualité » appliqués par A Xxxxxxx concernant les Produits conçus et fabriqués par A Xxxxxxx.

2 – DEFINITIONS

Client : désigne un professionnel doté de connaissances suffisantes pour évaluer les Spécifications qui sont décrites dans l’Offre de A Xxxxxxx.

Qualité : désigne l’ensemble des caractéristiques du Produit A Xxxxxxx conformes aux Spécifications.

Spécifications ou Plan du PPAP : désigne toutes les caractéristiques du Produit définies dans le plan qui figure dans le Dossier PPAP

Dossier PPAP ou Dossier des Echantillons Initiaux : a la signification qui lui est donnée dans l’industrie automobile.

Non-conformité(s) : désigne la non-conformité d’un Produit A Xxxxxxx à une caractéristique des Spécifications

Vice caché : désigne un vice caché que le Client n’a pas pu détecter par des moyens raisonnables au moment de la livraison et qui rend le Produit non conforme aux Spécifications.

Produit : désigne une pièce produite en série conformément aux Spécifications.

Produit(s) non conforme(s) : désigne tout Produit livré au Client qui ne correspond pas au Produit défini dans les Spécifications en raison d’une Non-conformité.

PPM : signifie « pièces par million ». Le taux PPM correspond au nombre de Produits Non conformes livrés au cours d’une période de 6 mois à compter du lancement d’un lot de production en série. Les Produits Non conformes pris en compte dans les PPM sont des Produits livrés qui ont été rejetés par le Client et dont la non-conformité a été confirmée par A Xxxxxxx.

Les termes et expressions techniques qui ne sont pas définis dans le présent Contrat ont le sens qui leur est généralement donné dans l’industrie automobile.

3 – SOUMISSION DU DOSSIER PPAP

La livraison d’un Produit est subordonnée à l’acceptation préalable du Dossier PPAP par le Client. A défaut, il est expressément convenu que la première commande du Client vaudra acceptation dudit Dossier PPAP.

Ce Dossier PPAP, dans lequel figure le Plan du PPAP, peut être complété par d’autres documents à la demande spécifique du Client et après accord exprès d’A Xxxxxxx, sous réserve de l’application de conditions particulières.

Il est expressément convenu entre les Parties que A Xxxxxxx se réserve le droit, dans le but de réduire le nombre de documents récurrents, de fournir une fois par an, dans le cas où des dossiers PPAP doivent fréquemment être établis pour un même Client, un Dossier PPAP « générique » unique par type de Produit ou un extrait standard du Dossier PPAP.

4 – CONFORMITE AUX NORMES / LEGISLATION / RESTRICTION

A Xxxxxxx est en conformité avec les règlements et la législation en vigueur dans le pays de production. Si le Client a des attentes concernant d’autres règlements, législations et/ou normes alors, il a l’obligation de fournir par écrit une version en anglais de ces règlements, législation/normes et de leurs mises à jour.

A Xxxxxxx analysera ces règlements, législation, normes et/ou mises à jour afin de décider si elle peut accepter d’inclure les obligations associées dans ses obligations de fourniture. Le silence de A Xxxxxxx après la présentation de ces documents ne saura valoir acceptation de sa part. Seule une acceptation expresse écrite sera valable.

A Xxxxxxx ne donne aucune autre garantie en ce qui concerne la conformité des Produits aux normes, réglementation ou législations autres que celles qui ont été expressément et préalablement convenues.

5 – MODIFICATION DU PRODUIT / PROCEDE

Toute révision ou modification majeure du Produit ou évolution majeure des procédés de fabrication mise en œuvre par A Xxxxxxx qui est susceptible d’avoir un impact sur les caractéristiques du Produit définies dans le Plan du PPAP est indiquée au Client au moyen d’un Dossier PPAP actualisé et adapté d’après la modification en question.

En outre, lorsqu’une augmentation de la production s’avère nécessaire pour A Xxxxxxx et qu’il est constaté que sa capacité de production est momentanément insuffisante, A Xxxxxxx se réserve le droit discrétionnaire de mettre en œuvre l’une des solutions suivantes :

• augmenter la production,

• faire appel à la sous-traitance.

A cet égard, dans le cas de sous-traitance et en fonction de la situation, le Client reconnaît et accepte que A Xxxxxxx puisse, pour conserver le même procédé et maintenir un niveau de qualité identique, être amenée à prendre les mesures suivantes :

• sélection de sous-traitants

• utilisation d’outils/moules qui se trouvent en la possession de A Raymond,

• utilisation des matières premières spécifiées par A Xxxxxxx,

• utilisation du plan de contrôle et des ressources d’inspection fournis par A Xxxxxxx ou de plan de contrôle et des ressources d’inspection équivalents,

• utilisation des documents justificatifs de contrôle interne fournis par A Xxxxxxx ou de documents de contrôle équivalents,

• utilisation du même type d’emballages et d’identification que ceux fournis par A Xxxxxxx,

• traçabilité garantie avec les numéros de lot de matières premières.

6 - IDENTIFICATION, TRAÇABILITÉ

A Xxxxxxx a mis en place un système de gestion standard visant à permettre l’identification et la traçabilité des Produits. Ce système de gestion standard ne permet pas à A Xxxxxxx d’identifier systématiquement les Produits par une étiquette spéciale ou un enregistrement qualité (telles que les attestations de qualité). Il est expressément convenu que, si le Client a de telles exigences spécifiques, il devra en faire la demande par écrit à A Xxxxxxx qui pourra accepter par écrit cette requête, et, le cas échéant, proposer des modalités spécifiques telles que la facturation d’un supplément.

7 – COMMUNICATION ET utilisation du portail internet

Toute communication via un portail internet et toute utilisation d’un portail internet nécessitent l’accord exprès d’A Xxxxxxx. Néanmoins, même en cas d’acceptation de cette pratique par A Xxxxxxx, lorsque le Client estime que les informations publiées sur son portail présentent un caractère indispensable et obligatoire pour A Xxxxxxx, alors il doit en informer A Xxxxxxx expressément par écrit par lettre recommandée avec accusé de réception. La réception de ces informations écrites ne signifie pas que A Xxxxxxx mettra automatiquement en place une mesure demandée par le Client et s’y conformera, A Xxxxxxx n’ayant pas expressément accepté par écrit de le faire. L’utilisation d’un portail concernant des rapports et en particulier des réclamations sera considérée comme facultative. En effet, A Xxxxxxx décidera, au cas par cas, de retenir ou non cette pratique et, le cas échéant, selon quelles conditions.

8 – ENGISTREMENTS « QUALITÉ », ARCHIVAGE

A Xxxxxxx conserve des documents relatifs à l’inspection des Produits et au contrôle des procédés pour chaque livraison. Le Client peut demander expressément par écrit à A Xxxxxxx une copie de ces documents. A Xxxxxxx proposera au Client des conditions particulières lui permettant de les obtenir. Il est entendu que l’acceptation des documents présentés par A Xxxxxxx, à la suite de sa proposition, vaut acceptation par le Client desdites conditions.

Pour information, ces documents sont archivés pendant les lapses de temps indiqués ci-dessous à compter de la production des Produits concernés :

• 5 ans minimum pour les produits standards

• 15 ans pour les produits de sécurité et/ou les produits réglementés.

9 – OBJECTIFS QUALITÉ

1. « Engagement qualité »

La production industrielle en série de Produits, en dépit des termes relatifs à la qualité qui sont définis et mis en œuvre, est subordonnée à des phénomènes qui ne peuvent pas être complètement contrôlés, en particulier pour des raisons économiques, et qui rendent impossible tout engagement pour un niveau de qualité « zéro défaut ».

A la demande du Client, un engagement qualité en termes de PPM peut être négocié au préalable avec A Xxxxxxx. Dans ce cas, si A Xxxxxxx atteint le taux de PPM convenu, alors A Xxxxxxx pourra à sa seule discrétion, rejeter tout type de réclamation de la part du Client. A défaut, les termes de l’article IX.2 s’appliqueront.

2. Traitement des Non-conformités

Conformément aux Conditions Générales de A Xxxxxxx, en cas de Non-conformité du Produit (excepté en cas de non- respect du délai), le bon de livraison doit être paraphé par le Client et des réserves doivent y être inscrites pour que la Non-conformité soit prise en compte.

Si le Client décide de ne pas réaliser d’inspection des Produits au moment de la livraison, alors il est expressément convenu qu’il assumera toutes les responsabilités concernant cette pratique. En effet, le Client a pour obligation de veiller à ce que tous les contrôles nécessaires soient effectués avant d’utiliser le Produit et par conséquent cette pratique ne saura augmenter la responsabilité de A Xxxxxxx. Toute Non-conformité constatée par le Client doit être communiquée à A Xxxxxxx par lettre recommandée avec accusé de réception dans les 24 heures suivant sa détection. Il est expressément convenu que toute demande relative à une Non-conformité présumée doit être accompagnée de tous les éléments indispensables à son traitement par A Xxxxxxx, tels que, par exemple, une photo du Produit montrant la Non- conformité suspectée, des éléments de traçabilité, les conditions d’utilisation, etc.

Il est expressément convenu que, si lesdites conditions ne sont pas remplies, A Xxxxxxx n’aura aucune obligation de traiter ladite Non-conformité, à moins qu’une renonciation ne soit faite par écrit.

Dès réception d’un avis de Non-conformité, A Xxxxxxx s’engage à analyser la Non-conformité. Le Client doit documenter les produits non conformes en communiquant toutes les données et informations qu’il a en sa possession. A Xxxxxxx procédera à une analyse complète des informations pour confirmer ou infirmer que les éléments soulignés par le Client sont conformes aux Spécifications. A la suite de cet examen, les termes et conditions suivants s’appliquent :

a) Si la Non-conformité n’est pas démontrée et pas confirmée par A Xxxxxxx, il n’y aura aucune indemnisation de quelque nature que ce soit, y compris financière.

b) Si la Non-conformité est démontrée et confirmée par A Xxxxxxx, A Xxxxxxx s’engage à mettre en œuvre les actions correctives et préventives nécessaires et à apporter une réponse sur le traitement de la Non-conformité sous la forme d’un rapport type « 8D » de A Xxxxxxx. Par exemple, les opérations de tri sont considérées comme des mesures de sécurité. Le lancement des opérations de tri et/ou de réparation est subordonné à l’accord écrit et préalable d’A Xxxxxxx. Toute dérogation à l’utilisation du document justificatif type 8D d’A Xxxxxxx est subordonnée à l’accord écrit et préalable d’A Xxxxxxx. Si A Xxxxxxx utilise le document justificatif du Client sans ledit accord écrit et préalable, il est expressément convenu que cette pratique ne constitue pas un avenant au présent contrat.

10 – COUT DES NON–CONFORMITÉS

Pour toute Non-conformité démontrée conformément aux termes de l’Article IX – 2, A Xxxxxxx pourra, à sa seule discrétion, après accord écrit et préalable, prendre à sa charge certains des coûts suivants :

• le coût des Produits qui remplacent les Produits non conformes,

• le coût de transport, etc. associé au retour des Produits non conformes,

• le coût des opérations de tri et/ou de réparation effectuées par le Client et/ou d’autres prestataires de services sélectionnés par le Client, sur les lots susceptibles de contenir des Produits non conformes conformément aux termes de l’Article VI. A cet égard, il est entendu que le nombre d’heures estimé nécessaire et les méthodes de tri, y compris les ressources et les critères d’acceptation mis en œuvre, seront subordonnés à l’accord écrit et préalable des Parties.

En tout état de cause, A Xxxxxxx ne prend jamais à sa charge les autres frais, dépenses et pertes, tels que le traitement administratif de la Non-conformité, les pertes de productivité, les pertes relatives aux Produits montés, les frais de manutention et le matériel de tri spécialisé.

Il est expressément convenu que toute facture relative au coût des Non-conformités ne sera traitée qu’après clôture des actions relatives aux Non-conformités avérées conformément aux termes ci-dessus. A cet égard, conformément aux Conditions Générales de A Xxxxxxx, aucune note de débit ne sera acceptée automatiquement.

11 - CONFIDENTIALITÉ

Les Parties s’obligent à respecter la confidentialité de tous les éléments ou documents échangés dans le cadre de l’exécution de ces contrats, incluant, de manière non limitative, les comptes-rendus de réunion, les rapports sur les discussions, les résultats d’audit, les résultats de performance, les plans, les données quel qu’en soit le support (ci-après désignées, les « Informations »).

Les sous-traitants ne sont pas considérés comme des tiers dès lors qu’ils ont une obligation de confidentialité similaire à celle qui est décrite ci-dessus.

12 – PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Toute Information communiquée par A Xxxxxxx appartient exclusivement à A Xxxxxxx. En utilisant les Informations, le Client reconnaît et accepte

(1) que toute Information est couverte par des droits de Propriété Industrielle/Intellectuelle et/ou représente un savoir- faire et,

(2) que lesdites Informations données uniquement à titre de « prêt à usage » uniquement dans un but d’évaluation par le Client.

Sans l’accord préalable et exprès de A Xxxxxxx, aucune licence ou résiliation de droits autres que ceux qui sont définis ci-dessus n’est prévue et il est notamment interdit au Client de faire des copies ou des présentations à des tiers ainsi que de concevoir, d’après les Informations en question, un élément du Produit.

En cas de non-respect desdites stipulations, le Client s’engage à indemniser A Xxxxxxx pour l’ensemble des pertes directes et indirectes qui pourraient en résulter.

Le Client garantit que ses dessins, ses Spécifications et leurs conditions de mise en œuvre n’utilisent pas des droits de Propriété Intellectuelle/Industrielle ou un savoir-faire appartenant à un tiers. Le client garantit A Xxxxxxx contre toute action en justice, toute plainte, tout procès ou litige résultant d’un tiers et contre les conséquences directes ou indirectes d’une action en responsabilité civile et/ou pénale résultant en particulier d’une action liée à la contrefaçon ou à la concurrence déloyale.

13 – AUDIT EFFECTUE PAR LE CLIENT

Tout audit demandé par le Client doit faire l’objet (i) d’une demande expresse écrite à A Xxxxxxx au moins 15 jours ouvrés avant la date souhaitée (ii) de l’accord écrit préalable de A Xxxxxxx (iii) et de la signature préalable d’un accord de confidentialité fourni par A Xxxxxxx.

Au moment de la réalisation de l’Audit, le Client s’engage en particulier à observer le règlement interne et les instructions d’A Xxxxxxx relatives à la sécurité et à la confidentialité. Il est par les présentes convenu que les photographies, films, enregistrements, copies, reproductions et échantillons sont interdits sans l’autorisation expresse et préalable d’A Xxxxxxx. Ladite stipulation est essentielle dans le cadre de la relation entre A Xxxxxxx et le Client, et ce dernier s’engage également à en informer ses salariés et garantit le strict respect des consignes.

Toute demande d’audit de la part du Client concernant un Sous-traitant de A Xxxxxxx doit être adressée exclusivement à A Xxxxxxx. En cas d’acceptation de cet audit par le Sous-traitant, alors le Client doit se conformer à une obligation identique à celle qu’il a envers A Xxxxxxx.

14 - RESPONSABILITÉS

La responsabilité d’A Xxxxxxx est strictement limitée au respect du Plan du PPAP.

La responsabilité d’A Xxxxxxx est exclue en cas de Non-conformité

(1) résultant des matériaux fournis par le Client,

(2) résultant directement ou indirectement d’un plan du Client ou d’une intervention du Client,

(3) résultant des spécifications ou recommandations du Client refusées par A Xxxxxxx mais imposées par le Client,

(4) résultant de l’utilisation de documents techniques ou autres données communiqués par le Client.

La responsabilité d’A Xxxxxxx est limitée aux dommages qui sont définis expressément à l’article X. A Xxxxxxx ne pourra en aucun cas, être tenu de verser une indemnisation pour des pertes indirectes ou accessoires. Le montant des pénalités et de l’indemnisation qui peuvent être versées est fixe. La responsabilité civile de A Xxxxxxx est limitée à une somme qui ne pourra pas être supérieure au prix de vente du lot auquel appartient le Produit non conforme.

Le Client se porte garant de la renonciation au recours, par ses assureurs ou de tiers avec lequel il est engagé dans une relation contractuelle, contre A Xxxxxxx ou ses assureurs, au-delà des plafonds et exclusions définis ci-dessus.

La responsabilité d’A Xxxxxxx est strictement limitée aux dommages et intérêts décrits à l’article X et A Xxxxxxx décline toute responsabilité en cas de dommages indirects ou immatériels. Seuls les dommages directs prévisibles et certains seront pris en charge. Toutes les sommes versées par A Xxxxxxx seront, dans les limites des modalités de son assurance et à concurrence du plafond prévu par celle-ci, considérées comme définitives et aucune autre réclamation ne sera autorisée.

A Xxxxxxx ne saura être tenue responsable dans le cas d’une Non-conformité qui résulte directement ou indirectement d’un cas de force majeure. Il est expressément convenu que les cas de force majeure désignent en particulier ceux qui sont retenus par la loi ou la jurisprudence, y compris les accidents ou incidents imprévisibles de toute nature qui ont des répercussions sur la production