Contrat de transfert de matériel
Contrat de transfert de matériel
Entre
(1) Université de Namur, située 00 xxx xx Xxxxxxxxx, X-0000 Xxxxx, XXXXXXXX, représentée par le Professeur Xxxx XXXXXXX, Recteurr, et par le Professeur ………….., ci-après dénommée “FOURNISSEUR/DESTINATAIRE”;
et
(2) …………., situé , représenté par
............................................... (fonction), ci-après dénommé ‘FOURNISSEUR/DESTINATAIRE »
Ci-après dénommés séparément "PARTIE" ou collectivement "PARTIES".
ENTENDU QUE:
Le FOURNISSEUR a développé et détient l’ensemble des droits de propriété intellectuelle sur le MATÉRIEL (défini par la suite);
Le DESTINATAIRE désire obtenir du FOURNISSEUR le MATERIEL ainsi que des INFORMATIONS CONFIDENTIELLES dans le but de (ci-après
dénommé le « PROJET DE RECHERCHE »);
Le FOURNISSEUR accepte de transférer le MATERIEL au DESTINATAIRE afin de lui permettre de l’utiliser et le DESTINATAIRE accepte de recevoir le MATERIEL et de l’utiliser selon les termes du CONTRAT tels que décrits ci-dessous.
IL A ÉTÉ CONCLU CE QUI SUIT:
1. Definitions
Pour l’application de ce CONTRAT les termes en lettres capitales devront être entendus conformément aux définitions qui suivent :
- MATERIEL: Le matériel transféré par le FOURNISSEUR et tel qu’il est décrit dans l’ANNEXE 1. MATERIEL signifie le MATERIEL ORIGINAL et les DERIVES NON-MODIFIES. Le MATERIEL
ne comprend pas (a) les MODIFICATIONS ainsi que (b) les autres substances crées par le DESTINATAIRE lors de l’utilisation du MATERIEL sauf le MATERIEL contenu dans les MODIFICATIONS, les MISES EN CULTURE ou les DERIVES NON-MODIFIES.
- Les DERIVES NON-MODIFIES sont des substances crées par le DESTINATAIRE qui constituent une sous-division fonctionnelle non-modifiée du MATERIEL ORIGINAL ou produite expressément par le MATERIEL ORIGINAL.
- MODIFICATIONS: Substances crées par le DESTINATAIRE qui contiennent ou incorporent le MATERIEL ORIGINAL.
- RESULTATS: Tout résultat obtenu grâce à l’utilisation du MATERIEL.
- INFORMATIONS CONFIDENTIELLES: Toute information concernant le MATERIEL fournie par le FOURNISSEUR au DESTINATAIRE, sauf lorsque les INFORMATIONS CONFIDENTIELLES:
a) étaient en possession du DESTINATAIRE avant la divulgation par le FOURNISSEUR;
b) font désormais partie du domaine public autrement que par une transgression d’une des obligations de ce CONTRAT;
c) sont obtenues de bonne foi par le DESTINATAIRE de la part d’un tiers qui avait le droit de divulguer ces INFORMATIONS CONFIDENTIELLES;
d) sont découvertes indépendamment par le DESTINATAIRE sans transgression d’une des obligations de ce CONTRAT;
e) doivent être divulguées par une PARTIE à cause d’une obligation légale, un ordre du juge ou du gouvernement.
- ENTRÉE EN VIGUEUR: la date de signature du CONTRAT par la dernière PARTIE/ la date du xx/mois/année.
- SOCIETE AFFILIEE: toute société ou autre entité commerciale qui contrôle, est sous le contrôle ou le contrôle conjoint d’une PARTIE. Dans le cadre de cette définition, le terme “contrôle” signifie la détention directe ou indirecte d’au moins 50% des parts de la société, des droits de votes à l’assemblée générale ou tout autre moyen de contrôle unilatéral de l’entité commerciale.
2. Fourniture du MATERIEL
Le FOURNISSEUR va transférer au DESTINATAIRE le MATERIEL, sans aucun coût pour le DESTINATAIRE (voir art. 9 ci-dessous) et aux risques et périls du DESTINATAIRE ou de ses AFFILIEES. La nature et la quantité transférées seront précisées à l’ANNEXE 1 de ce CONTRAT.
3. Propriété du MATERIEL
3.1. Le FOURNISSEUR reste plein propriétaire du MATERIEL même si celui-ci est intégré ou incorporé dans des MODIFICATIONS.
3.2. Le DESTINATAIRE est propriétaire de: (a) les MODIFICATIONS (excepté le fait que le FOURNISSEUR reste propriétaire du MATERIEL contenu dedans) et (b) les substances découvertes au travers de l’utilisation du MATERIEL, mais qui ne sont pas des DERIVES NON- MODIFIES OU DES MODIFICATIONS. Si (a) ou (b) devaient être le produit d’une recherche collaborative entre le FOURNISSEUR et le DESTINATAIRE, alors une copropriété devra être négociée de bonne foi par les PARTIES.
4. Obligations du DESTINATAIRE
4.1. Le DESTINATAIRE accepte que le MATERIEL:
(a) doit être utilisé avec précaution et uniquement conformément au but de ce CONTRAT, à savoir la réalisation du PROJET DE RECHERCHE;
(b) ne sera pas utilisé sur des sujets humains, pour des recherches cliniques ou pour des recherches de diagnostiques impliquant des êtres humains sauf consentement exprès, préalable et écrit du FOURNISSEUR;
(c) ne peut être utilisé uniquement au sein des installations du DESTINATAIRE sous la supervision du scientifique responsable ou d’une personne travaillant sous sa direction;
(d) ne pourra être transféré à aucun tiers sans le consentement exprès, préalable et écrit du FOURNISSEUR, les SOCIETES AFFILIEES n’étant pas considérées comme des tiers dans ce CONTRAT.
4.2. Le DESTINATAIRE fera des rapports réguliers au FOURNISSEUR concernant les avancées du PROJET DE RECHERCHE.
5. Cession/Transfert du CONTRAT
5.1. Aucune PARTIE ne peut céder, à un tiers, en tout ou en partie, les droits et obligations qui découlent de ce CONTRAT sans le consentement exprès, préalable et écrit de l’autre PARTIE. Ce consentement devra néanmoins être justifié et ne pourra pas être maintenu indéfiniment.
5.2. Le DESTINATAIRE peut cependant confier la réalisation de tout ou partie de ce CONTRAT par un ou plusieurs AFFILIES sans le consentement préalable du FOURNISSEUR.
6. Cession de droit et engagement
6.1. Le DESTINATAIRE sait que le MATERIEL peut faire l’objet d’une demande de brevet. Ce CONTRAT ne transfère aucun droit de licence ou d’utilisation ou d’autres droits au DESTINATAIRE concernant ce brevet, cette demande de brevet, les secrets commerciaux et
tout autre droit intellectuel concernant le MATERIEL. Ce CONTRAT ne confère aucun droit sur le MATERIEL ou sur les MODIFICATIONS ou sur des demandes de brevet du FOURNISSEUR au profit du DESTINATAIRE pour des objectifs commerciaux.
6.2. Le transfert de MATERIEL du FOURNISSEUR vers le DESTINATAIRE n’entraine aucune obligation dans le chef d’aucune PARTIE de conclure d’autres accords par la suite.
7. Garanties
Le MATERIEL transféré par ce CONTRAT est par nature expérimental et peut avoir des propriétés hasardeuses. Le FOURNISSEUR ne prend aucune responsabilité et n’assure aucune garantie d’aucune sorte, ni expresse ni implicite. IL N’Y A AUCUNE GARANTIE SUR LES POTENTIALITÉS COMMERCIALES OU POUR TOUT AUTRE BUT OU SUR LE FAIT QUE L’UTILISATION DU MATERIEL POURRA CONDUIRE À UNE DEMANDE DE BREVET, DE MARQUE OU D’AUTRES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.
8. Responsabilités
Sauf pour ce qui est contraire à la législation, le FOURNISSEUR est responsable de tout dommage causé par l’utilisation, le stockage ou la mise à disposition du MATERIEL. Le FOURNISSEUR s’exonère de sa responsabilité pour toutes les pertes ou contestations ou demandes en justice qui pourraient survenir à cause de l’utilisation, le stockage et la mise à disposition du MATERIEL sauf dans les cas prévus par la loi comme la grosse négligence ou les actes malveillants du FOURNISSEUR.
9. Coûts
Le MATERIEL est fourni gratuitement à l’exclusion des frais de transport.
10. Confidentialité
Le DESTINATAIRE ne peut pas utiliser les INFORMATIONS CONFIDENTIELLES dans un autre BUT que celui mentionné dans ce CONTRAT ni divulguer ces INFORMATIONS CONFIDENTIELLES à d’autres personnes que celles qui sont directement concernées par ce CONTRAT et qui sont sous la supervision du DESTINATIRE. Cette obligation de confidentialité a une durée de cinq ans à partir de la DATE AFFECTIVE et continue de sortir ses effets même après le terme de ce CONTRAT.
11. Divulgation et publications scientifiques
11.1. Nonobstant l’application de l’article 10, chaque partie, avec l’accord exprès, préalable et écrit de l’autre PARTIE, peut faire des communiquer de presse ou des publications scientifiques concernant l’objet et les RESULTATS du PROJET DE RECHERCHE de ce CONTRAT.
11.2. Lorsqu’il est prévu de publier les résultats dans un article scientifique, les PARTIES ont l’obligation de collaborer et de faire en sorte que chaque PARTIE puisse relire le projet d’article scientifique et faire des commentaires avant la publication.
11.3. Lorsqu’il est prévu de faire une divulgation publique (en ce compris les publications scientifiques et les communications à la communauté scientifique ou à la presse) sur les résultats du PROJET DE RECHERCHE, le DESTINATAIRE a l’obligation (a) de mentionner que ces résultats ont été obtenu en utilisant le MATERIEL, (b) de mentionner que le MATERIEL est la propriété du FOURNISSEUR.
12. Notifications
Les communications entre les PARTIES, dans le cadre de ce CONTRAT, se font par fax, email, courrier ou recommandé. Les adresses des PARTIES sont les suivantes:
Le FOURNISSEUR | Le DESTINATAIRE |
Adresse E-mail: ………………………… | Adresse E-mail : ...................................... |
13. Durée et fin du contrat
13.1. Ce CONTRAT entre en vigueur à la DATE EFFECTIVE.
13.2. Le PROJET DE RECHERCHE aura une durée de …………………………. qui commence le lendemain de la DATE EFFECTIVE.
13.3. Lorsque le PROJET DE RECHERCHE est terminé, conformément à l’article 14.2, le DESTINATAIRE ne peut plus utiliser le MATERIEL et devra le restituer ou le détruire, selon les consignes du FOURNISSEUR. Le DESTINATAIRE doit aussi, à sa seule discrétion, soit détruire les MODIFICATIONS soit les conserver en restant alors lié par les obligations de ce CONTRAT concernant les MODIFICATIONS.
13.4. Les articles 6, 7, 8, 10 et 11 continuent de sortir leurs effets même après la fin de ce CONTRAT.
14. Règlement des différents et loi applicable
Le droit applicable pour régir ce CONTRAT est le droit belge.
Le DESTINATAIRE utilise le MATERIEL conformément à la législation applicable, aux normes spécifiques et aux conseils d’utilisations.
Si un différend devait naître à l’occasion de la validité, de l’interprétation et/ou de l’application des dispositions du CONTRAT et/ou de la résiliation dudit CONTRAT, les PARTIES s’efforceront tout d’abord de résoudre ce différend à l’amiable. Au cas où les PARTIES ne parviendraient pas à trouver un accord dans les soixante (60) jours suivant la survenance du différend, toute instance judiciaire qui pourrait s’ensuivre devra être portée devant les tribunaux compétents de Namur.
15. Divers
15.1. Ce CONTRAT supplante toutes les négociations ou accords oraux qui ont pu être conclus avant la signature de ce CONTRAT. Ce CONTRAT constitue l’entièreté des droits et obligations qu’acceptent les PARTIES.
15.2. Si un paragraphe, un terme ou une condition devait être annulée parce qu’elle viole une norme Juridique supérieure ou d’ordre public, ce paragraphe ou ce terme ou cette condition sera annulée sans pour autant que cela porte atteinte à la validité du contrat.
15.3. Ce CONTRAT ne peut pas être modifié autrement que par un accord écrit signé par les PARTIES.
[La page de signature et les annexes suivent]
Fait en deux exemplaires, chaque PARTIE reconnaissant avoir reçu le sien,
Pour le FOURNISSEUR, Pour le DESTINATIRE,
,
.......................
Date: Date:
Adresse: Adresse:
, ,
Date: Date:
Adresse: Adresse:
ANNEXE 1
MATERIEL:
Description: [ ]
Quantité à délivrer:
Coût de la préparation et du transport du MATERIEL: ……
Description du PROJET DE RECHERCHE:
[………………………………..]
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