CONTRAT DE CESSION D’ACTIONS DE LA SOCIETE S.E.E.R ENTRE Ville de Grigny Cédant ET Grand Paris Sud Cessionnaire Le [ ] 2024
CONTRAT DE CESSION D’ACTIONS DE LA SOCIETE S.E.E.R |
ENTRE Ville de Grigny Cédant |
ET Grand Paris Sud Cessionnaire |
Le [ ] 2024 |
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1. Ville de Grigny, dont le siège social est situé 00 xxxxx xx Xxxxxxx – 00000 Xxxxxx, représentée par [Madame/Monsieur] [ ], dûment habilité aux fins des présentes en vertu d’une délibération du Conseil municipal du [ ],
ci-après dénommée le « Cédant »,
d'une part,
ET :
2. La Communauté d’agglomération Grand Paris Sud Seine-Essonne-Sénart, dont le siège social est situé 000 xxxxx xxx Xxxxxx-Xxxxxxx – 00000 Xxxx-Xxxxxxxxxxxxx, représentée par [Madame/Monsieur] [ ], dûment habilité aux fins des présentes en vertu d’une délibération du Conseil communautaire du [ ],
ci-après dénommé le « Cessionnaire »,
d'autre part,
les soussignés 1 et 2 sont ci-après dénommés collectivement les « Parties » et individuellement la « Partie ».
IL A ETE PREALABLEMENT RAPPELE CE QUI SUIT :
(A) Le Cédant est à ce jour propriétaire de trois mille quatre cent trente (3.430) actions de la société S.E.E.R, société publique locale au capital de 2.000.000 euros, dont le siège social est situé Tour Lyon Bercy, 000-000 xxx xx Xxxxx – 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 803 058 270 (la « Société »).
(B) Le capital social de la Société s’élève à la somme de deux millions euros (2.000.000 €), divisé en vingt mille (20.000) actions de cent euros (100 €) de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées, actuellement réparties entre les actionnaires suivants :
Actionnaires | Nombre d’actions | Quote-part de capital |
SIPPEREC | 12.000 | 60,00 % |
Ville de Grigny | 3.430 | 17,15 % |
Ville de Sainte-Xxxxxxxxx- des-Bois | 1.800 | 9,00 % |
Ville de Viry-Châtillon | 1.470 | 7,35 % |
Ville de Fleury-Mérogis | 1.300 | 6,50 % |
Total | 20.000 | 100,00 % |
(C) Le Cessionnaire a fait part au Cédant de son intention d’acquérir deux mille deux cent quatre-vingt-sept (2.287) actions de la Société détenues par le Cédant, représentant 11,43 % du capital et des droits de vote de la Société et le Cédant a accepté de céder au Cessionnaire lesdites actions (la « Cession »).
(D) Dans ce cadre, les Parties ont souhaité conclure le présent contrat afin de définir précisément les termes et conditions dans lesquels le Cédant cède au Cessionnaire et le Cessionnaire acquiert auprès du Cédant deux mille deux cent quatre-vingt-sept (2.287) actions de la Société (le « Contrat »).
EN CONSEQUENCE DE QUOI, il A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 : CESSION DES ACTIONS
Par les présentes, le Cédant cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit au Cessionnaire qui l’accepte, la pleine propriété de deux mille deux cent quatre- vingt-sept (2.287) actions de la Société qu’il détient dans le capital de la Société (les
« Actions Cédées »).
La Cession et par voie de conséquence le transfert de propriété au Cessionnaire des Actions Xxxxxx emportera inscription, à la date des présentes, dans le registre des mouvements de titres de la Société et les comptes individuels d’actionnaires.
ARTICLE 2 : ORIGINE DE PROPRIETE
Le Cédant est régulièrement propriétaire des Actions Xxxxxx pour les avoir souscrites à la constitution de la Société.
ARTICLE 3 : PRIX DE CESSION
La Cession est consentie et acceptée moyennant un prix global, ferme et définitif de quatre cent six mille trois cent trente et un euros et vingt-neuf centimes euros (406.331,29 €), soit cent soixante-dix-sept euros et soixante-sept centimes (177,67 €) par action.
Le prix de cession est payé comptant à la date des présentes, par virement par le Cessionnaire au Cédant, sur le compte désigné par ce dernier.
Le Cédant consent bonne et valable quittance de ce paiement sous réserve de la réalisation effective du virement.
ARTICLE 4 : PROPRIETE – JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des Actions Xxxxxx à compter de la signature des présentes et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux Actions Cédées.
A compter de ce jour, tout dividende, acompte sur dividendes et tout autre produit revenant aux Actions Xxxxxx, et qui sera mis en distribution, bénéficiera exclusivement et totalement au Cessionnaire.
ARTICLE 5 : DECLARATIONS
5.1 Le Cédant déclare :
− avoir la pleine capacité civile pour d’engager dans le cadre des présentes et de leurs suites ;
− qu’il n’existe de son chef aucune restriction d’ordre légal ou contractuel à la libre disposition des Actions Xxxxxx, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ;
− que la signature du Contrat ne requiert aucune autorisation d’une quelconque autorité compétente qui n’ai été obtenue ;
− que les Actions Xxxxxx lui appartiennent, dans les proportions susmentionnées, et sont libres de tout privilège, sûreté, charge ou autre restriction, limitation, nantissement, gage ou droit de tiers quelconque ;
− qu’il a été intégralement rempli de ses droits au titre des dividendes versés par la Société, le cas échéant, et qu’il n’est en mesure de lui réclamer une somme quelconque à ce titre.
5.2 Le Cessionnaire déclare :
− avoir la pleine capacité civile pour s’engager dans le cadre des présentes et de leurs suites.
5.3 Devoir d’information
Chaque Partie déclare avoir négocié de bonne foi et porté à la connaissance de l’autre Partie, en application de l’article 1112-1 du Code civil qui impose aux Parties un devoir précontractuel d’information, l’ensemble des informations dont elle dispose ayant un lien direct et nécessaire avec le contenu du Contrat et dont l’importance pourrait être déterminante de son consentement.
ARTICLE 6 : AGREMENT
La Cession est soumise à agrément préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société conformément à l’article 12.4 des statuts de la Société.
Aux termes des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire de la Société le [26 novembre 2024], les actionnaires ont autorisé la Cession et agréé le Cessionnaire en qualité de nouvel actionnaire de la Société.
ARTICLE 7 : NOTIFICATION – PUBLICITE
La Cession sera opposable à la Société et aux tiers par voie d’inscription sur le registre de mouvement des titres tenu par la Société.
ARTICLE 8 : DECLARATION POUR L’ENREGISTREMENT
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige.
Concernant les droits d’enregistrement, la Société dont les titres sont cédés est une société publique locale régie par les articles L. 1531-1 et suivants du Code général des collectivités territoriales. A ce titre, la Cession est exonérée de droits d’enregistrement conformément aux dispositions de l’article 1042 du Code général des impôts.
ARTICLE 9 : DROIT APPLICABLE – ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Le Contrat et les relations entre les Parties seront régis par et interprétés conformément au droit français.
Tous différends relatifs à l’interprétation et à l’exécution des présentes seront soumis aux tribunaux compétents.
ARTICLE 10 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des présentes et de ses suites, les Parties font respectivement élection de domicile en leur siège indiqué en tête des présentes.
Fait à [ ], le [ ].
[Les Parties conviennent expressément de signer le Contrat au moyen d’une signature électronique par le biais de la plateforme DocuSign, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil.
Les Parties conviennent en outre que cette signature électronique a la même valeur juridique qu’une signature manuscrite].
[En cinq (5) exemplaires originaux].
Xxxxx xx Xxxxxx Par : [Madame/Monsieur] [ ] | Grand Paris Sud Par : [Madame/Monsieur] [ ] |