PROTOCOLE TRANSACTIONNEL

PROTOCOLE TRANSACTIONNEL

ENTRE LES SOUSSIGNES :

La COMMUNE DE GENNEVILLIERS, agissant par son Maire en exercice, domiciliée en l'Hôtel de Ville situé Centre Administratif Waldeck L'Huillier 000 xxxxxx Xxxxxxx Xxxx 00000 XXXXXXXXXXXXX, autorisé aux fins des présentes par délibération en date du 8 février 2023.

D’une part

ET

1°/ La Société BATI LEASE, société anonyme immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 468 501 507, au capital de 9.366.900 euros dont le siège social est sis à PARIS (75013), au 0, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, représentée par Madame Xxxxxxx XXXXXXXX, dûment habilitée..

2°/ La Société BPIFRANCE(anciennement dénommée Bpifrance Financement, et plus anciennement dénommée OSEO), société anonyme immatriculée au RCS de CRÉTEIL sous le numéro B 320 252 489, au capital de 839.907.320 €, dont le siège social est sis à MAISONS-ALFORT (94710), 00-00, xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx, représentée par Madame Marine LE PALABE, dûment habilitée.

3°/ La SELARL C. BASSE, prise en la personne de Maître Xxxxxxxxxx XXXXX, dont l’étude est située 000 xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxx x XXXXXXX-XXX-XXXXX (00000), ès qualités de liquidateur judiciaire de la société SCI EDISON, société civile immobilière immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 538 357 211 507, au capital de

120.000 euros dont le siège social est sis à GENNEVILLIERS (92230), au 0, xxx Xxxxxx Xxxxxx, désignée à ces fonctions par un arrêt de la Cour d’appel de Versailles en date du 18 février 2020.

D’autre part

Les soussignées étant ci-après désignées ensemble les « Parties » et séparément une « Partie ».

IL EST RAPPELE AU PREALABLE CE QUI SUIT :

1. Par acte sous-seing privé en date du 12 juillet 2012, les sociétés BATI LEASE et OSEO, devenue BPI FRANCE, ont consenti un contrat de crédit-bail immobilier avec option d’achat à la SCI EDISON portant sur un ensemble immobilier situé 00, xxx xx Xxxxxx xx Xxxx xx 0, xxx Xxxxxx Xxxxxx x XXXXXXXXXXXXX, parcelles cadastrées Section L n°172, L n° 223, L n° 262 et L n°267.

- 1/12 -

2. Par jugement en date du 21 décembre 2016, le Tribunal de commerce de Nanterre a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’encontre de la société AUTO PARTS DISTRIBUTION et désigné la SELARL C. BASSE, mission conduite par Maître Xxxxxxxxxx XXXXX, en qualité de liquidateur judiciaire.

Cette procédure de liquidation judiciaire a été étendue à la SCI EDISON par un jugement en date du 8 août 2019.

Par arrêt en date du 18 février 2020, la Cour d’appel de Versailles a prononcé l’annulation du second jugement pour défaut de rapport du Juge-commissaire et étendu la procédure de liquidation judiciaire de la société AUTO PARTS DISTRIBUTION à la SCI EDISON.

3. Dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire de la SCI EDISON, la SELARL C. BASSE, prise en la personne de Maître Xxxxxxxxxx XXXXX, ès qualités de liquidateur judiciaire de cette dernière (ci-après désigné le « Liquidateur Judiciaire ») a été autorisée par le Juge- commissaire :

(i) A lever l’option d’achat contenue dans l’article 19 de la promesse de vente stipulée dans le contrat de crédit-bail immobilier et, par conséquent, à acquérir l’ensemble immobilier situé 00, xxx xx Xxxxxx xx Xxxx xx 0, xxx Xxxxxx Xxxxxx x XXXXXXXXXXXXX, parcelles cadastrées Section L n°172, L n° 223, L n° 262 et L n°267, par ordonnance en date du 22 janvier 2021 ;

(ii) A céder ce même ensemble immobilier à la société LA FONCIERE SIMA moyennant le prix de 2.905.000 € hors taxes, sous réserve de la levée d’option d’achat, par ordonnance en date du 25 janvier 2021.

Par ordonnance en date du 2 juin 2021, le Juge-commissaire a autorisé la société LA FONCIERE XXXX à se substituer la SCI MOULIN DE CAGE.

4. En exécution de l'article L. 213-2 du Code de l'Urbanisme, la société BATI LEASE, pardéclaration en date du 30 mars 2021, reçue en Mairie le 13 avril 2021, établie par Maître Xxxxxx XXXXX de l’Etude PRUD’HOMME & BAUM, Notaires à PARIS, a fait part à la Commune de GENNEVILLIERS de son intention d’aliéner le bien immobilier dont elle est propriétaire, à savoir un ensemble immobilier à usage d’activité comportant trois bâtiments, sis 00, xxx xx Xxxxxx xxXxxx et 0, xxx Xxxxxx Xxxxxx x XXXXXXXXXXXXX, parcelles cadastrées Section L n°172, L n°223, L n° 262 et L n°267, d’une contenance totale de 3306 m², moyennant le prix de 2.905.000,00

€ HT en valeur occupée. Cette déclaration mentionnait la société LA FONCIERE SIMA en qualité d’acquéreur.

Par décision n° 2021/097 en date du 9 juillet 2021, rendue exécutoire le même jour, le Maire de GENNEVILLIERS a décidé d’exercer son droit de préemption sur ce bien immobilier et a offert à ce titre la somme de 1.400.000,00 € en valeur occupée.

Ladite décision a été notifiée le 12 juillet 2021 par lettre recommandée avec AR à la société BATI LEASE, à la société LA FONCIERE SIMA, à l’Etude PRUD’HOMME & BAUM ainsi qu’à la société K2A PARIS, titulaire d’un bail commercial portant sur cet immeuble.

La décision de préemption du Maire de GENNEVILLIERS en date du 9 juillet 2021 n’a fait l’objet d’aucun recours en annulation ou en suspension devant le juge administratif et est aujourd’hui devenue définitive.

5. Par courriel en date du 3 mai 2021, l’Etude PRUD’HOMME & BAUM a indiqué à la Commune de GENNEVILLIERS :

« Madame,

Comme je vous l’ai indiqué par téléphone, il n’y a pas eu d’avant contrat signé au profit de la société FONCIERE XXXX.

Pour compléter votre dossier, je vous rappelle ci-après l’historique des faits :

Les sociétés BATI LEASE et Bpifrance sont devenues propriétaires des biens sis à GENNEVILLIERS (00000), 0 xxx Xxxxxx Xxxxxx, cadastrés section L numéros 172, 223, 262 et 267, pour les avoir acquis aux termes d’un acte en date du 12 juillet 2012.

Aux termes d’un acte du 12 juillet 2012, les sociétés BATI LEASE et Bpifrance ont consenti à la société EDISON un contrat de crédit-bail immobilier, portant sur ces biens, pour une durée de 15 ans.

Par décision du Tribunal de Commerce de NANTERRE de 2019, confirmé par arrêt de la CA de Versailles, la SCI EDISON a été déclarée en liquidation judiciaire.

Aux termes d’une ordonnance de 2021, le juge-commissaire a autorisé, sous réserve de la levée d’option d’achat prévue au crédit-bail, la vente des biens immobiliers à la société FONCIERE SIMA, dont le siège social est à XXXXX 00000, 00 xxx xx Xxxxx, XXX XXXXX 538 785 353, moyennant un prix de

2.905.000 € HT, net vendeur, TVA en sus.

En conséquence la vente à titre de levée d’option du crédit-bail, mettant fin à celui-ci, doit être régularisée par les sociétés BATI LEASE et Bpifrance à la SCI EDISON, représentée par son liquidateur, un instant de raison avant la revente par la SCI EDISON à la société FONCIERE SIMA. ».

6. Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 2 septembre 2021 reçue en Mairie le 3 septembre, le Liquidateur Judiciaire a écrit à la Commune de GENNEVILLIERS afin de porterà sa connaissance les ordonnances rendues les 22 et 25 janvier 2021 par le Juge-commissaire à la liquidation judiciaire de la SCI EDISON l’autorisant à lever l’option d’achat prévue au contrat de crédit-bail immobilier et à céder l’ensemble immobilier à la société LA FONCIERE SIMA, à laquelle s’est substituée la SCI MOULIN DE CAGE, pour un prix de 2.905.000 € hors taxes, sous réserve de l’exercice de l’option d’achat.

Le Liquidateur Judiciaire précisait aux termes de ce courrier que la déclaration d’intention d’aliéner adressée à la Commune de GENNEVILLIERS par son notaire, Maître Xxxxxx XXXXX, ne reposait pas sur le contrat de crédit-bail et n’intervenait donc pas dans le cadre de la levée d’option d’achat et l’acquisition de l’ensemble immobilier par la SCI EDISON auprès des sociétés BATI LEASE et BPIFRANCE FINANEMENT mais dans le cadre de la cession de ce même ensemble immobilier de la SCI EDISON à la société LA FONCIERE SIMA, à laquelle s’est substituée la SCI MOULIN DE CAGE,

Il a par ailleurs, conformément à l’article R.213-10 du Code de l’urbanisme, indiqué qu’il entendait maintenir le prix mentionné dans la déclaration d’intention d’aliéner et acceptait que le prix soit fixé par la juridiction compétente en matière d’expropriation.

Par un courrier en date du 9 septembre 2021, la société BATI LEASE, tout en précisant que la cession mentionnée dans la déclaration d’intention d’aliéner concernait la cession de l’ensemble immobilier par la SCI EDISON, a indiqué à la Commune de GENNEVILLIERS qu’elle s’associait en tant que de besoin à la décision du Liquidateur Judiciaire de maintenir le prix mentionné dans cette déclaration.

Compte tenu du désaccord sur le prix de cession mentionné dans la déclaration de la société BATI LEASE, la Commune de GENNEVILLIERS a, sur le fondement des dispositions de l’article R.213-11 du Code de l’urbanisme et par requête en date du 16 septembre 2021, saisi le Juge de l’Expropriation du Tribunal Judiciaire de Nanterre d'une demande de fixation du prix du Bien Immobilier à une somme totale de 1.400.000 € en valeur occupée.

L’affaire a été enregistrée et est actuellement pendante sous le n° RG 21/00084.

7. Par conclusions en date du 29 octobre 2021, le Liquidateur Judiciaire a conclu à ce que la valeur du bien immobilier préempté soit fixée à 2.905.000 €, et que la Commune de GENNEVILLIERS soit condamnée à lui verser une somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Par ordonnance en date du 10 janvier 2022, le Juge de l’Expropriation du Tribunal Judiciaire de Nanterre a fixé au 10 mars 2022 la date de visite de l’immeuble et au 4 avril 2022 la date d’audience des plaidoiries. Cette ordonnance a été notifiée par un courrier de la Commune en date du 4 février 2022 adressés à la société BATI LEASE, au Liquidateur Judiciaire et au Commissaire du Gouvernement.

Par conclusions avant transport et à parfaire selon constatations faites sur place, en date du 22 février 2022, le Commissaire du Gouvernement a retenu une valeur totale de 2.480.000 €.

Par de nouvelles conclusions communiquées le 8 mars 2022, la Liquidateur Judiciaire a conclu à titre principal à ce que la Commune de GENNEVILLIERS soit déboutée de sa demande de fixation judiciaire du prix, et à titre subsidiaire à ce que la valeur du bien immobilier préempté soit fixée à 2.905.000 €, outre la condamnation de la Commune de GENNEVILLIERS à lui verser une somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. Ces demandes ont été réitérées par de nouvelles conclusions communiquées le 1er avril 2022.

Le transport sur les lieux s’est déroulé le 10 mars 2022 en présence des Parties et de leurs conseils.

Par conclusions récapitulatives en date du 1er avril 2022, la Commune de GENNEVILLIERS a réitéré sa demande de fixation du prix de l’ensemble immobilier préempté à une somme totale de

1.400.000 € en valeur occupée.

Par un mémoire en réponse en date du 1er avril 2022, la société BATI LEASE a conclu à ce que la valeur du bien immobilier préempté soit fixée à 2.905.000 €, et à ce que la Commune de GENNEVILLIERS soit condamnée à lui verser une somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

A la demande conjointe des Parties, l’audience de plaidoiries du 4 avril 2022 a été renvoyée une première fois au 20 juin 2022, puis au 5 septembre 2022, au 5 décembre 2022 et en dernier lieu au 3

avril 2023.

8. Constatant, dans le cadre de la procédure pendante devant le Juge de l’Expropriation, la persistance de leur désaccord sur le prix de la valeur vénale du bien, les Parties se sont rapprochées afin de trouver un accord amiable.

Au terme de ces discussions, les Parties se sont accordées sur le prix du bien immobilier préempté et sur son acquisition amiable par la Commune, dans le cadre d’un acte authentique de vente à passer entre elles.

C’est dans ces conditions que les Parties, tout en maintenant leurs positions et sans reconnaissance du bien-fondé des arguments qui leur sont opposés, sont convenues du présent protocole d’accord transactionnel (ci-après le « Protocole »), lequel a pour objet de mettre un terme à leur différend.

Le Maire de la Commune de GENNEVILLIERS a été autorisé à signer ledit protocole par délibération de son Conseil Municipal en date du XXXXXX (Annexe n° 1).

Le Liquidateur Judiciaire a également été autorisé à transiger et à signer le Protocole par ordonnance du Juge-commissaire en date du [à compléter].

* *

*

IL A ETE, APRES DISCUSSION NOTAMMENT SUR LES CONCESSIONS RECIPROQUES, CONVENU CE QUI SUIT :

Article 1 : CESSION AMIABLE DU BIEN IMMOBILIER PREEMPTE SIS AU 00 XXX XXXXXX XX XXXX X XXXXXXXXXXXXX X XX XXXXXXX XX XXXXXXXXXXXXX.

Il est rappelé que l’objectif du présent Protocole est de permettre :

- aux sociétés BATI LEASE et BPIFRANCE de percevoir le prix de la levée d’option concernant le bien sis 00, xxx xx Xxxxxx de Cage et 0, xxx Xxxxxx Xxxxxx x XXXXXXXXXXXXX, parcelles cadastrées Section L n°172, L n° 223, L n° 262 et L n°267 par la SELARL C. BASSE, prise en la personne de Maître Xxxxxxxxxx XXXXX, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SCI EDISON.

Le prix de la levée d’option d’achat résulte de la stricte application des dispositions du contrat de crédit-bail immobilier du 12 juillet 2012.

La levée d’option dépend exclusivement du versement par la Commune de GENNEVILLIERS du prix d’acquisition dudit bien.

- à la Commune de GENNEVILLIERS d’acquérir amiablement le bien sis 00, xxx xx Xxxxxx xx Xxxx et 0, xxx Xxxxxx Xxxxxx x XXXXXXXXXXXXX, parcelles cadastrées Section L n°172, L n° 223, L n° 262 et L n°267 ;

- à la SELARL C. BASSE, prise en la personne de Maître Xxxxxxxxxx XXXXX, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SCI EDISON, de percevoir le prix de vente dudit bien.

A cette fin, les Parties s’engagent à passer entre elles, à la même date et au plus tard le 30 septembre 2023, deux actes authentiques devant notaire, chacun des actes portant sur les engagements suivants :

« -acte de levée d’option d’achat par la SELARL C. BASSE, prise en la personne de Maître Xxxxxxxxxx XXXXX, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SCI EDISON dans le cadre du contrat de crédit-bail consenti par les sociétés BPIFRANCE et BATI LEASE et acquisition par la SELARL C. BASSE, prise en la personne de Maître Xxxxxxxxxx XXXXX, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SCI EDISONde l’ensemble immobilier à usage d’activité comportant trois bâtiments, sis 00, xxx xx Xxxxxx xx Xxxx et 0, xxx Xxxxxx Xxxxxx x XXXXXXXXXXXXX, parcelles cadastrées Section L n°172, L n° 223, L n° 262et L n°267, d’une contenance totale de 3306 m², moyennant le paiement du coût de la levée d’option d’achat dans les conditions déterminées contractuellement ;

-acte d’acquisition par la COMMUNE DE GENNEVILLIERS , auprès de la SELARL C. BASSE, prise en la personne de Maître Xxxxxxxxxx XXXXX, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SCI EDISON de l’ensemble immobilier à usage d’activité comportant trois bâtiments, sis 00, xxx xx Xxxxxx xx Xxxx xx 0, xxx Xxxxxx Xxxxxx x XXXXXXXXXXXXX, parcelles cadastrées Section L n°172, L n° 223, L n° 262 et L n°267, d’une contenance totale de 3306 m², moyennant le prix 2.480.000 euros (DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS) hors frais et hors taxes en valeur occupée, avec reprise des conditions stipulées dans la déclaration d’intention d’aliéner du 30 mars 2021, reçue en Mairie le 13 avril 2021, établie par Maître Xxxxxx XXXXX de l’Etude PRUD’HOMME & BAUM, Notaires à PARIS, pour autant que ces conditions ne soient pas contraires à celles stipulées dans le présent protocole ».

Ces deux engagements sont cumulatifs l’un de l’autre, sans lesquels le Protocole n’aurait pas été signé par les Parties.

Chacune des Parties désigne le notaire qui la représentera aux actes authentiques susvisés.

Pour la Commune de GENNEVILLIERS :

Xx Xxxxxxxx XXXXXXXXX Notaire

00 xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx / 0 xxx Xxxxx 00000 Xxxxxxxx

Ligne directe : x00 0 00 00 00 00

Mail : xxxxxxxx.xxxxxxxxx.00000@xxxxx.xxxxxxxx.xx

Pour la société BATI LEASE et la société BPIFRANCE

Xx Xxxxxx XXXXX Etude BAUM Notaire

0-0 xxx Xxxxx

75002 PARIS

Ligne directe : x00 0 00 00 00 00

Mail : xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx

Pour le Liquidateur Judiciaire :

Xx Xxxxxx XXXXX Etude BAUM Notaire

0-0 xxx Xxxxx

75002 PARIS

Ligne directe : x00 0 00 00 00 00

Mail : xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx

L’acte de vente stipulera un paiement du prix au jour de la signature de l’acte de vente.

A défaut de signature des actes authentiques de levée d’option d’achat et de vente dans le délai précisé ci-dessus, le Protocole sera caduc de plein droit, sauf accord préalable entre les Parties au Protocole.

Article 2 : ENGAGEMENTS DE LA COMMUNE DE GENNEVILLIERS

En contrepartie de la signature des actes authentiques visés en article 1er du présent Protocole, la Commune de GENNEVILLIERS s’engage à :

- Verser le prix d’acquisition du bien sis 00, xxx xx Xxxxxx de Cage et 0, xxx Xxxxxx Xxxxxx x XXXXXXXXXXXXX, parcelles cadastrées Section L n°172, L n° 223, L n° 262 et L n°267, à savoir 2.480.000 € (DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE

EUROS) hors frais et hors taxes en valeur occupée, au Liquidateur Judiciaire, à la date de la signature des actes authentiques de levée d’option d’achat et de vente, impliquant que les fonds nécessaires soient préalablement consignés entre les mains de son notaire.

Il en sera justifié au plus tard huit (8) jours avant la date de signature des actes authentiques de levée d’option d’achat et de vente.

- Renoncer à toute action gracieuse ou contentieuse ou à tout demande, présente ou future,à l’encontre des sociétés BATI-LEASE BPIFRANCE et le Liquidateur Judiciaire, en relation avec la décision de préemption prise le 9 juillet 2021 dudit bien, avec l’acquisition dudit ensemble immobilier, avec l’état dudit bien ou avec l’exécution des actes authentiques de levée d’option d’achat et de vente à intervenir.

Dans l’hypothèse où un jugement serait néanmoins rendu par le Juge de l’Expropriation du Tribunal Judiciaire de Nanterre les Parties, compte tenu du présent Protocole, renoncent de manière expresse et irrévocable à se prévaloir, à tenir compte ou à interjeter appel de ce jugement.

La Commune de GENNEVILLIERS se déclare par ailleurs informée de ce que le bien sis 00, xxx xx Xxxxxx xx Xxxx et 0, xxx Xxxxxx Xxxxxx x XXXXXXXXXXXXX, parcelles cadastrées Section L n°172, L n° 223, L n° 262 et L n°267 est occupé et fait l’objet d’un bail de sous-location commercial passé en date du 2 août 2016 entre la SCI EDISON et la société PRO DISCOUNT et annexé aux présentes.

Article 3 : ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE BATI-LEASE, DE LA SOCIETE BPI FRANCE ET DU LIQUIDATEUR JUDICIAIRE.

Sous réserve de la signature des actes authentiques de levée d’option d’achat et de vente stipulés à l’article 1er du Protocole, la société BATI-LEASE, la société BPI FRANCE et le Liquidateur Judiciaire s’engagent à renoncer à toute action gracieuse ou contentieuse ou à toute demande, présente ou future, à l’encontre de Commune de GENNEVILLIERS en relation avec la décision de préemption prise le 9 juillet 2021 sur l’ensemble immobilier sis 00, xxx xx Xxxxxx xx Xxxx et 0, xxx Xxxxxx Xxxxxx x XXXXXXXXXXXXX, parcelles cadastrées Section L n°172, L n° 223, L n° 262 et L n°267, d’une contenance totale de 3306 m², avec l’acquisition dudit ensemble immobilier, avec l’état dudit bien ou avec l’exécution desdits actes authentiques à intervenir.

A ce titre, la société BATI-LEASE, la société BPI FRANCE et le Liquidateur Judiciaire renoncent à exiger toute indemnisation de la Commune de GENNEVILLIERS liée à la présente procédure de préemption, à quelque titre que ce soit ainsi qu’à se prévaloir des dispositions de l’article L.213- 11 du Code de l’urbanisme.

Sous réserve de la signature des actes authentiques de levée d’option d’achat et de vente stipulés à l’article 1erdu Protocole, la société BATI-LEASE, la société BPI FRANCE et le Liquidateur Judiciaire se déclarent, au jour de l’entrée en vigueur du Protocole, intégralement remplis de leurs droits au titre de l’acquisition de l’ensemble immobilier objet des présentes par la Commune de GENNEVILLIERS.

Le Liquidateur Judiciaire déclare par ailleurs qu’aucun avant-contrat n’a été passé avec la société LA FONCIERE XXXX, acquéreur désigné dans la déclaration d’intention d’aliéner du 30 mars 2021.

A ce titre, le Liquidateur Judiciaire s’engage à garantir la Commune de GENNEVILLIERS contre toute demande, action, revendication ou demande d’indemnisation qui serait formée à son encontre par la société LA FONCIERE SIMA au titre de l’acquisition de l’ensemble immobilier objet des présentes, sauf à ce que celle-ci soit fondée sur les dispositions de l’article L.213-11 du Code de l’urbanisme dont le respect relève de la seule responsabilité de la commune de GENNEVILLIERS.

Article 4 : RENONCIATION DE LA SOCIETE BATI-LEASE, DE LA SOCIETE BPI FRANCE ET DU LIQUIDATEUR JUDICIAIRE A SE PREVALOIR DES EFFETS DE LA DECLARATION D’INTENTION D’ALIENER RECUEEN MAIRIE DE GENNEVILLIERS LE 13 AVRIL 2021.

A compter de la signature du Protocole, la société BATI-LEASE, la société BPI FRANCE et le Liquidateur Judiciaire s’engagent à renoncer à se prévaloir des effets de la déclaration d’intention d’aliéner reçue en mairie de GENNEVILLIERS le 13 avril 2021, et portant sur la cession de l’ensemble immobilier sis 00, xxx xx Xxxxxx xx Xxxx et 0, xxx Xxxxxx Xxxxxx x XXXXXXXXXXXXX, parcelles cadastrées Section L n°172, L n° 223, L n° 262 et L n°267 à la société LA FONCIERE SIMA moyennant un prix de 2.905.000,00 € HT.

Article 5 : AUTORISATION DE TRANSIGER.

En application des articles L.642-24 et R.642-41 du Code de commerce, le Liquidateur Judiciaire, a, par requête en date du [à compléter], saisi le Juge-commissaire à la procédure de liquidation judiciaire de la SCI EDISON aux fins d’être autorisé à transiger selon les termes arrêtés dans le cadre du Protocole.

Par ordonnance en date du [à compléter], le Juge-commissaire a autorisé le Liquidateur Judiciaire à transiger et à signer le Protocole.

Article 6 : CONDITION SUSPENSIVE DE PURGE DU DROIT DE PREEMPTION.

Les Parties considérent que le présent protocole s’inscrit dans le cadre et dans la continuité de la décision de préemption prise le 9 juillet 2021 par la Commune de GENNEVILLIERS, et vise à mettre un terme au litige qui les oppose quant à la valeur du bien préempté.

Néanmoins, en tant que de besoin et par simple précaution, les Parties soumettent la passation de l’acte d’acquisition du bien sis 00, xxx xx Xxxxxx de Cage et 0, xxx Xxxxxx Xxxxxx x XXXXXXXXXXXXX, parcelles cadastrées Section L n°172, L n° 223, L n° 262 et L n°267 par la COMMUNE DE GENNEVILLIERS à la condition suspensive de renonciation par le titulaire ou le délégataire du droit de préemption urbain à l’exercice de ce droit après réception d’une nouvelle déclaration d’intention d’aliéner reprenant les conditions stipulées aux présentes.

Il sera justifié de cette renonciation dans l’acte de vente.

Article 7 : CONDITION SUSPENSIVE D’HOMOLOGATION DU PROTOCOLE.

Il est convenu que les deux conditions suspensives d’homologation stipulées ci-après devront être réalisées avant la régularisation des deux actes authentiques de levée d’option d’achat et de vente prévus à l’article 1er du présent Protocole.

Article 7.1 : Homologation du Protocole par le Tribunal de commerce

En application de l’article L.642-24 du Code de commerce, le Protocole est conclu sous la condition suspensive de son homologation par le Tribunal de commerce de Nanterre par jugement ayant autorité de la chose jugée et devenu irrévocable.

A compter de la signature du Protocole, le Liquidateur Judiciaire, saisira, dans les meilleurs délais, le Tribunal de commerce de Nanterre afin de solliciter son homologation.

En cas de rejet de la demande d’homologation du Protocole ou de réformation du jugement d’homologation, le Protocole deviendra caduc de plein droit et sans formalité.

Article 7.2 : Homologation du Protocole par le Juge de l’Expropriation

Le présent Protocole sera également homologué par le Juge de l’Expropriation du Tribunal Judiciaire de Nanterre, saisi à cet effet par la Partie la plus diligente conformément aux dispositions des articles 1565 à 1567 du Code de Procédure Civile.

Il en sera justifié par la communication aux autres Parties de la requête en homologation.

Les Parties défenderesses s’engagent à acquiescer à la demande d’homologation ainsi formulée, dans le cadre d’un mémoire transmis audit Juge de l’Expropriation du Tribunal Judiciaire de Nanterre, dans les huit (8) jours du dépôt de la requête par la Partie demanderesse

Il est convenu entre les Parties que ces deux conditions sont successives, la réalisation de la condition stipulée à l’article 7.1 devant précéder celle de la condition stipulée à l’article 7.2.

Article 8: PORTEE DU PRESENT PROTOCOLE.

Le présent Protocole et ses annexes expriment l’intégralité de la volonté des Parties relativement à son objet et des obligations leur incombant.

Il constitue un tout indivisible de telle sorte que nul ne pourra se prévaloir d’une stipulation isolée et l’opposer indépendamment du tout.

Le présent accord, intervenu librement et après négociations et sans valoir reconnaissance par chacune des Parties du bien-fondé des prétentions de l’autre, vaut donc Transaction au sens des dispositions de l’article 2044 et suivants du Code Civil et emporte désistement de toute instance et action en cours ou future relative et en lien avec le présent litige et emporte renonciation à toute instance et action.

Conformément à l’article 2052 du Code Civil, le présent Protocole aura entre les Parties autorité de la chose jugée en dernier ressort et ne pourra être attaqué pour cause d’erreur de droit ni pour cause de lésion.

Les Parties reconnaissent avoir disposé du temps nécessaire pour conclure la présente transaction en toute connaissance de cause et, notamment au regard de leurs droits et obligations.

Chacune des Parties conservera à sa charge exclusive les frais, débours et honoraires de ses conseils respectifs, qu’elle aura engagés jusqu’à présent en lien avec les faits rappelés au préambule ci-dessus et pour les besoins du présent litige ainsi que de tous frais relatifs au présent Protocole.

Les Parties conviennent que le présent Protocole est soumis à la loi Française.

Article 9 : AUTORITE DE LA CHOSE JUGEE.

D’un commun accord entre les Parties, le Protocole est expressément soumis aux dispositions des articles 2044 et suivants du Code civil, et en particulier aux dispositions de l’article 2052 selon lequel

« la transaction fait obstacle à l'introduction ou à la poursuite entre les parties d'une action en justice ayant le même objet ».

Article 10 : COMPETENCE D’ATTRIBUTION.

Les Parties conviennent, que tout litige relatif à l’interprétation ou à l’exécution des présentes relèvera de la compétence du Tribunal Judiciaire de Nanterre.

Article 11 : ENTREE EN VIGUEUR.

Le Protocole, soumis à l'obligation de transmission au contrôle de légalité, acquerra un caractère exécutoire dès cette transmission et la réalisation de la condition suspensive visée à l’article 6 du Protocole.

La signature du Maire de GENNEVILLIERS interviendra dès que la délibération autorisant cette signature aura été adoptée et transmise au contrôle de légalité.

La COMMUNE DE GENNEVILLIERS s'engage à justifier auprès des autres Parties aux présentes de l'adoption de cette délibération et de l'acquisition de son caractère exécutoire dans les meilleurs délais.

Fait à Le

En six exemplaires originaux de 12 pages chacun dont un est remis à chacune des Parties,un au Tribunal de commerce de Nanterre et un au Juge de l’Expropriation du Tribunal Judiciaire de Nanterre pour l’homologation du Protocole.

La signature de chacune des Parties au Protocole doit être précédée de la mention manuscrite suivante :

« Lu et approuvé, bon pour accord, bon pour règlement transactionnel, renonciation à toute instance et action ».

La COMMUNE DE GENNEVILLIERS

La société BATI LEASE

La société BPI FRANCE

La SELARL C. BASSE, prise en la personne de Maître Xxxxxxxxxx XXXXX, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SCI EDISON

ANNEXES

1 Délibération n° xxxxx en date du xxxxxxx du Conseil Municipal

2 Ordonnance du Juge-Commissaire autorisant le Liquidateur à transiger et signer le protocole

3. Bail de sous-location commercial du 2 août 2016.