CONDITIONS GENERALES DE VENTE

CONDITIONS GENERALES DE VENTE

PRESTATIONS D’EDITIQUE

Préambule

Docaposte propose des solutions Business to Business « B2B » sur mesure ou clés en main, à destination des entreprises et des administrations.

Docaposte est notamment spécialisée dans le domaine de la réalisation d'opérations d'édition, de mise sous pli et de remise à La Poste de courriers de gestion.

Le Client souhaite confier au Prestataire la réalisation de prestations de services d’Editique, ci-après dénommées les « Prestations ». Il a adressé, à cette fin, au Prestataire, une expression de besoin initiale. Le Client fait donc appel à des intervenants extérieurs dont il attend, notamment, des prestations, conseils et mises en garde, de niveau professionnel.

Les Parties se sont rencontrées et ont échangé à plusieurs reprises afin de permettre au Client d’affiner son expression de besoin et au prestataire d’adapter sa proposition en conséquence. Les échanges entre les Parties ont eu lieu dans le respect du principe de bonne foi visé à l’article 1104 du Code Civil.

A la suite de ces échanges, le Client a accepté la proposition finale de Docaposte annexée aux présentes dans la mesure où elle répond exactement à ses besoins.

Le Client répondra à toutes questions et participera à toute action qui lui sera demandée, en fonction de ses moyens et compétences et fournira toutes informations qui pourraient être utiles au Prestataire pour assurer la bonne compréhension par celui-ci des prestations qui sont attendues.

Compte-tenu de ce qui précède, les Parties se sont rapprochées afin d’entériner les conditions de leur collaboration et de réalisation des prestations au sein du présent Contrat.

1. Définitions

Annexes : annexes aux présent Contrat précisant les conditions de réalisation des Prestations d’Editique.

Client : désigne le signataire des présentes, agissant pour son propre compte ou pour le compte de l’un de ses établissements au sens du droit social.

Connaissances antérieures : désignent tous les éléments, quels qu’en soient la forme, la nature et le support, qui ne résultent pas de l’exécution des prestations objet du contrat, tels que notamment les œuvres, les logiciels, leurs mises à jour ou leurs nouvelles versions, les bases de données, les signes distinctifs, les noms de domaine, les informations, les sites internet, les rapports, les études, les marques, les dessins et modèles, les inventions brevetables ou non au sens du code de la propriété intellectuelle, et plus généralement tous les éléments protégés ou non par des droits de propriété intellectuelle ou par tout autre mode de protection tels que le savoir-faire, le secret des affaires, le droit à l’image des biens ou des personnes et qui appartiennent, au jour de la conclusion du contrat, au prestataire.

Contrat : désigne l’ensemble des documents contractuels référencés à l’article « Documents Contractuels » des présentes.

Document(s) : document(s) papier(s) imprimé(s) au moyen des Données.

Documents / Données : désigne les données sous forme numérique transmises par le Client au Prestataire et contenues dans des fichiers.

Documentation Projet : désigne l’ensemble de la documentation technique, opérationnelle et/ou fonctionnelle liée aux prestations et adressée par Docaposte au Client.

Insert(s): Elément(s) physique(s) ou numérique(s) non personnalisé(s) destiné(s) à accompagner un Document dans un Pli.

Mandat : désigne le mandat d’affranchissement donné par le Client au Prestataire conformément à l’Annexe 3.

Matières : ensemble des éléments physiques, à savoir notamment le papier, les enveloppes et les Inserts, utilisés pour réaliser les Prestations d’Editique.

Pli(s) : enveloppe(s) contenant un ou des Document(s) et éventuellement un ou des Insert(s).

PND: Plis Non Distribués.

Prestation(s) ou Prestations d’Editique : Prestation(s) d’Editique réalisée(s) par le Prestataire, après prise en compte des données issues de l’environnement numérique du Client, consistant notamment à imprimer les Documents, éventuellement y adjoindre les Inserts, les mettre sous Pli, les affranchir, les conditionner et les remettre à un opérateur postal ou à un transporteur, selon les options déterminées dans les annexes.

Proposition Technique et Commerciale du Prestataire ou « Proposition » : Document nécessaire à la mise en place des Prestations attestant l’acceptation par le Client des Prestations ainsi que des conditions financières y afférent ainsi que les présentes Conditions Générales. Il est d’ores et déjà précisé que la signature de la Proposition par le Client emporte acceptation sans réserve des présentes et des prix figurant dans ladite Proposition.

Site: lieu de production physique des Plis tel que défini en Annexe.

2. Objet

2.1. Par le présent Contrat, le Client confie à Xxxxxxxxx, qui accepte avec les moyens qui lui sont propres, la réalisation de prestations d’éditique, étant ci-après dénommées les « Prestations ».

2.2. Les conditions techniques et fonctionnelles de réalisation des Prestations sont détaillées en annexes des présentes, en ce compris la proposition de Docaposte, dûment acceptée par le Client et considérée par les Parties comme le document technique de référence.

3. Documents Contractuels

3.1. Par « Documents contractuels » on entend les documents suivants auxquels sont soumises les Parties dans l’ordre hiérarchique décroissant suivant :

3.1.1. le présent Contrat

3.1.2. Les annexes :

• Annexe 1 : Proposition Docaposte (Proposition Technique et Commerciale du Prestataire et/ou Dossier Technique) ;

• Annexe 2 : Conditions Financières

• Annexe 3 : Mandat d’affranchissement

• Annexe 4 : Traitements de données à caractère personnel

• Annexe 5 : Plan d’Assurance Sécurité

3.2. Il est entendu que ces Documents Contractuels s’expliquent mutuellement. Toutefois, en cas de contradiction ou de divergence entre les termes de ces Documents Contractuels, ils prévaudront dans l’ordre hiérarchique où ils sont énumérés ci-dessus.

3.3. En cas de contradiction entre une ou plusieurs stipulations figurant dans des Documents Contractuels de même rang ou entre des versions successives des Documents Contractuels, le document le plus récent prévaudra.

3.4. Le Contrat annule et remplace tous les documents antérieurs au présent Contrat et relatif au même objet et ne pourra être modifié que par un nouveau contrat ou un avenant conclu entre les Parties.

3.5. Il est expressément stipulé que les conditions générales d'achat du Client ou les conditions générales de vente du Prestataire (ou tout autre document similaire édité ou habituellement utilisé par le Prestataire ou le Client) sont réputées nulles et non avenues.

4. Durée

4.1. Le Contrat entre en vigueur et produit ses effets à compter de sa signature par les Parties.

4.2. Il est conclu pour une première période définie dans le bon de commande ou à défaut pour une période ferme de trois ans.

4.3. Au-delà de cette première période, il sera renouvelé par tacite reconduction, par périodes d’un (1) an ferme, sauf résiliation par l'une ou l'autre des Parties notifiée par lettre recommandée avec avis de réception moyennant un préavis de six (6) mois avant la date anniversaire du Contrat.

5. Modalités d’exécution des Prestations

5.1. Délais : Le Client fournit, selon la volumétrie prévisionnelle, un planning prévisionnel d’exécution des Prestations, figurant en annexe et approuvé par le Prestataire. Tout retard ou manquement imputable au Client fait bénéficier le Prestataire d’un délai supplémentaire de livraison.

5.2. Analyse de l’environnement de traitement des Données : L’analyse de l’environnement informatique du Client au jour de la signature du présent Contrat conditionne les conditions financières telles qu’elles sont énoncées en Annexe. Toute modification par le Client de l’environnement initial de traitement des Données sera considérée comme une modification de l’exécution des Prestations d’Editique et entraînera, après accord des Parties, révision des conditions financières. Il en sera ainsi en cas de modification de la structure et des caractéristiques des Documents et fichiers ainsi qu’en cas de multiplication du nombre de fichiers de données et/ou du nombre de traitements demandés sans augmentation corrélative du volume réalisé.

5.3. Transmission de Données et mise à disposition des informations : Le Client s’engage, selon le planning convenu entre les Parties, à transmettre au Prestataire toutes les informations et les Données qui s’avèrent nécessaires à l’exécution des Prestations. La transmission d’informations ou de Données erronées, incomplètes, inexploitables ou en retard par le Client est une cause exonératoire au bénéfice du Prestataire. La mise à disposition des Données se fera par transmission de fichiers ou par tout autre moyen de télétransmission sécurisée si l’annexe technique le précise.

5.4. Fourniture des Inserts physiques : Le Client s’engage à mettre à disposition du Prestataire tous les Inserts nécessaires à l’exécution des Prestations.

5.5. Matières

5.5.1. Matières fournies par Docaposte DPS : Après accord entre les Parties et conformément aux modalités définies en Annexe, les Matières servant à la réalisation des Prestations pourront être fournies par le Prestataire. Les Parties conviennent expressément que les prix des Matières fournies par le Prestataire au Client seront révisés de plein droit selon l’indice PAP’ARGUS. La révision du prix des Matières sur mesure aura lieu à chaque commande de Matière réalisée et la révision, à la hausse, du prix des Matières standards aura lieu chaque 1er janvier d’une nouvelle année civile selon la formule définie en annexe.

5.5.2. Fourniture des matières par le Client : Dans le cas où le Client fournit le papier pré imprimé ou standard, les enveloppes et annexes, ceux-ci devront correspondre aux normes imposées par le Prestataire. Le Prestataire décline toute responsabilité en cas de non-respect de ces normes par le Client. La livraison de ces fournitures au Prestataire incombe au Client. Elle doit être accompagnée d’un bon de livraison permettant d’identifier l’opération et de contrôler les quantités transmises. Pour toute commande de papier, une quantité supérieure de 10% au tirage sera demandée. Les reliquats de la production ne sont conservés qu’un mois, à compter de la dernière exploitation, avant d’être détruits. Un retour éventuel, à la demande du Client, sera à la charge de ce dernier. Dans la limite de ses disponibilités de stockage, le Prestataire, pourra entreposer les papiers et documents. Ce service sera facturé en sus. Le Client demeure responsable de l’ensemble des documents, objets ou marchandises qu’il confie au Prestataire dans le cadre de l’exécution de la Prestation. Il appartient, ainsi, au Client d’assurer ses marchandises, en tous états, et d’obtenir de sa

compagnie d’assurance l’abandon de tout recours à l’encontre du Prestataire.

5.6. Documentation Projet :

5.6.1. La Documentation Projet constitue la documentation technique de référence sur la base de laquelle le Prestataire met en place les Prestations. La Documentation Projet est adressée par le Prestataire au Client et suit la procédure de recette spécifiée ci-après.

5.6.2. Préalablement au déroulement des Tests préalables et à toute phase de mise en production, le Prestataire adresse la Documentation Projet au Client par mail. Le Client dispose d’un délai de cinq jours ouvrés à compter de la date d’envoi de la Documentation Projet par le Prestataire pour lui faire part de ses éventuelles remarques. A défaut de remarques écrites du Client dans le délai susvisé, la Documentation Projet est réputée recettée et constitue dès lors la documentation technique de référence.

5.6.3. S’il l’estime nécessaire, et dans l’hypothèse où les échanges de Documentation Projet s’avéraient nombreux, le Prestataire pourra adresser un document de suivi des modifications apportées à la Documentation Projet prenant la forme d’un PV de réception de la Documentation Projet.

5.6.4. Il est entendu entre les Parties que toute mise en production réalisée dans les conditions visées ci-dessous acte automatiquement de la réception sans réserve de la Documentation Projet.

5.6.5. Il est rappelé que seule la version de la Documentation Projet recettée conformément aux stipulations du présent article est opposable entre les Partie.

5.7. Tests préalables : Les Parties conviennent que la phase de Test a pour objet de s’assurer, préalablement à l’exploitation industrielle des Documents, de la conformité des Prestations. Il appartient au Client de relever toutes les anomalies de façon exhaustive avant de valider la mise en production. La documentation technique de référence, adressée par Docaposte au Client, fait l’objet d’une phase de réception dans les conditions spécifiées au PAQ. Ainsi, toute mise en production est précédée d’une phase de Tests préalables permettant au Client de contrôler la conformité des épreuves test aux Prestations. Si les épreuves ne se révèlent pas conformes, le Client peut, après avoir informé le Prestataire des anomalies relevées, enjoindre à ce dernier de corriger les défauts. La correction se fait aux frais du Prestataire si les anomalies ont pour origine une défaillance de son matériel ou de son personnel, dans le cas contraire, elle sera facturée au Client en supplément du prix convenu suivant le temps qui y sera consacré. Le Client pourra, sous sa responsabilité, refuser cette phase d’essai, notamment pour des raisons de délais.

5.8. Mise en production : Une fois les tests préalables effectués, la signature du bon à tirer sans réserve emporte validation par le Client de la forme et du contenu sous forme électronique des Documents à produire.

5.9. Remise des Plis : A l’issue de la réalisation des Prestations, le Prestataire remet les Plis soit à un opérateur postal, soit à un opérateur express. La remise à l’opérateur marque la fin de la Prestation. Au cas où les conditions économiques du contrat de relevage de l’opérateur postal ou de l’opérateur express seraient modifiées, le Prestataire se réserve le droit de répercuter au Client l’intégralité des hausses subies dans les tarifs de dépôt, telles qu’appliquées par l’opérateur postal ou l’opérateur express. De même, en cas de modification des heures de relevage par l’opérateur postal ou le transporteur, les engagements de service du Prestataire devront être renégociés de bonne foi entre les Parties.

5.10. Traitements des retours : Les PND pourront, sur option, être traités par le Prestataire. Cette option sera facturée au tarif en vigueur au Client.

6. Sauvegarde des données

6.1. Le Prestataire s’engage à conserver les Données reçues pendant un délai de trois (3) jours calendaires suivant leur traitement. Au- delà de ce délai, sauf avis contraire du Client formalisé dans l’Annexe technique, le Prestataire procède à leur destruction.

6.2. En sa qualité de maître du fichier, le Client déclare avoir les droits nécessaires pour utiliser les données qu’il transmet au prestataire pour traitement. Il appartient au Client de procéder aux démarches et déclarations prévues par la loi et les règlements concernant les traitements effectués et les données traitées notamment celles prévues par la loi du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés. Le Client conserve la pleine et entière responsabilité des opérations qui sont effectuées sur le fichier et s’engage envers le Prestataire à lui rembourser tous les dommages et intérêts que ce dernier verserait à un ayant droit en exécution d’une décision de justice sur le fondement notamment d’une action en contrefaçon de droits préexistants ou de l’usage illicite de données ainsi que les frais qu’il aurait eus à supporter. Le Client a la charge de mettre en place les mesures de sauvegarde appropriées pour assurer la conservation des données qu’il transmet pour traitement au prestataire.

7. Stockage des matières

7.1. Les matières fournit par le Client feront l’objet d’une facturation de frais de stockage. La mise au pilon ou destruction des matières, à la demande du Client, l’objet d’une facturation.

7.2. En cas de destruction accidentelle par le Prestataire des documents qui lui auraient été confiés, celui-ci ne sera tenu qu’aux frais relatifs à leur reproduction à l’exclusion de tous dommages- intérêts à quelque titre que ce soit.

8. Volumétrie

8.1. Les Parties définissent un volume global prévisionnel que le Prestataire aura à traiter. Cette volumétrie prévisionnelle peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle.

8.2. Toute variation à la baisse de plus de 20% du volume global prévisionnel entrainera une révision des conditions tarifaires après que les Parties les aient renégociées de façon sérieuse et de bonne foi. De même, toute variation à la hausse de plus de 20% du volume global prévisionnel entrainera une révision des conditions relatives aux délais de réalisation des Prestations après que les Parties les aient renégociées de façon sérieuse et de bonne foi. En tout état de cause, le Prestataire sera exonéré du respect de ses obligations relatives aux délais de réalisation des Prestations tant que les conditions susvisées n’auront pas été renégociées et révisées.

8.3. Par ailleurs, il est convenu que si le nombre de pages par Xxx évolue de telle manière que le nombre de Plis à produire par le Prestataire est supérieur de 10% au nombre de Plis prévisionnel, le Prestataire ne pourra être tenu responsable en cas de non-respect des délais de réalisation.

9. Affranchissement

Au titre des présentes, le Prestataire réalisera l’affranchissement des plis sur le contrat d’affranchissement du Client ou sur le contrat d’affranchissement de Docaposte :

9.1. Contrat du Client : Si les Plis sont affranchis, par le Prestataire, sur le contrat industriel du Client, ce dernier transmettra au Prestataire une copie de son « Contrat Courrier Grand Compte ». Dans ce cadre, les affranchissements seront directement facturés par l’opérateur postal au Client.

9.2. Contrat d’affranchissement de Docaposte

9.2.1. Mandat : Le Client donne, aux termes d’un mandat d’affranchissement joint en Annexe, mandat au Prestataire d’effectuer pour son compte l’affranchissement et la remise en poste.

9.2.2. Le Prestataire propose au Client de bénéficier des tarifs de son contrat industriel d’affranchissement, sous réserve d’en respecter les termes et conditions d’accessibilité (nombre de plis minimum ….) tels que définis en Annexe. Ainsi et afin de bénéficier du contrat d’affranchissement industriel, le Client donne mandat d’affranchissement dans les termes définis et joint en Annexe.

9.2.3. Avance d’affranchissement : Conformément aux usages de la profession et sauf disposition contraire relative au mode de règlement des affranchissements prévue à l’annexe « Mandat d’affranchissement », le montant des affranchissements prévisionnels fait l'objet d'une provision dont le règlement doit parvenir au Prestataire avant le début des Prestations. A

défaut, l'exécution des Prestations sera suspendue dans l'attente du règlement. Cette somme sera révisée et réajustée par le Prestataire lorsque le montant réel des affranchissements a été communiqué par l'opérateur postal.

9.2.4. Flamme ou marquage Client : Le client peut faire apposer à gauche de la marque d’affranchissement une empreinte publicitaire dont le contenu ne peut avoir d’objet que le commerce, l’industrie ou la profession du client. Toute empreinte publicitaire doit être autorisée par La Poste et faire l’objet du paiement de la redevance annuelle par année civile. La tarification varie selon le type de machine. La souscription ou la résiliation en cours d’année ne donnent lieu à aucune proratisation du montant de la redevance annuelle. Le montant de la redevance annuelle est défini dans l’annexe tarifaire.

10. Evolution des Prestations

10.1. Evolutions souhaitées par le Client

10.1.1. Le Client s'engage à tenir le Prestataire informé de toute demande d’Evolutions des Prestations dans des délais nécessaires et suffisants, préalablement à la date de mise en exploitation souhaitable, afin que le Prestataire puisse lui proposer un devis spécifique et s'équiper en moyens matériels, logiciels et humains adaptés dans le cas où ces évolutions seraient retenues.

10.1.2. Le cas échéant, les Parties définiront la nature et les modalités de ces Evolutions par avenant signé entre les Parties.

10.1.3. Il est entendu entre les Parties que tout devis relatif à une demande d’Evolution, en ce compris la documentation associée (spécifications, planning de mise en place, conventions de services etc.) devra faire l’objet d’une acceptation préalable, expresse et écrite du Client avant tout démarrage de la mise en place des Evolutions par le Prestataire.

10.2. Evolutions légales et/ou règlementaires

10.2.1. Chacune des Parties s'engage à tenir l’autre Partie informée de toutes modifications légales et réglementaires dont il a connaissance, pouvant avoir un impact sur l’exécution des Prestations et/ou la réalisation de l’Applicatif, et ce dans les meilleurs délais préalablement à la date d’entrée en vigueur desdites modifications légales et règlementaires. Dans l’hypothèse où les modifications légales et/ou réglementaires nécessitent la mise en œuvre d’Evolutions, les Parties se réfèrent aux stipulations des alinéas suivants. Dans le cas contraire, si les modifications rendues nécessaires par les dispositions légales et réglementaires concernées ne constituent pas des Evolutions, le Prestataire les mettra en œuvre sans coût supplémentaire.

10.2.2. En cas d’Evolutions rendues nécessaires du fait de modifications législatives et/ou règlementaires portant sur le périmètre des Prestations objet du Contrat, Docaposte et le Client se rencontreront afin de délimiter le périmètre de l’Evolution.

10.2.3. L’Evolution étant susceptible d’impacter directement ou indirectement la réalisation des Prestations, les Parties feront leurs meilleurs efforts pour convenir conjointement des conditions techniques et opérationnelles, le planning et, le cas échéant, les conditions financières de la mise en place des Evolutions légales et/ou règlementaires. En cas de désaccord des Parties sur ces éléments, Xxxxxxxxx se réserve la possibilité de mettre en œuvre les Evolutions nécessaires au maintien de la conformité légale et règlementaire des Prestations après en avoir préalablement informé le Client. Dans ce dernier cas, Docaposte facture au Client le temps passé à la mise en place des Evolution pour périmètre de Prestations objet du Contrat sur la base du TJM figurant en annexe des présentes.

10.2.4. Il appartient au Client d’informer ses clients finaux et utilisateurs des modifications ou d’évolutions techniques résultant de dispositions légales et/ou règlementaires et susceptibles d’impacter les Prestations.

11. Information, conseil et mise en garde

11.1. Le Prestataire a, s’agissant des Prestations à sa charge au titre du Contrat, un devoir d'information, de conseil et de mise en garde à l'égard du Client.

11.2. Au titre de cette obligation de conseil le Prestataire s'engage à :

• transmettre au Client des conseils avertis et de qualité,

• vérifier, avant tout commencement d’exécution, que le Contrat et ses avenants, comportent une définition claire, cohérente et précise des Prestations

• notifier au Client, dès qu'il en aura connaissance, tout élément, événement, acte susceptible d'affecter la bonne exécution du Contrat, prendre toutes mesures utiles en son pouvoir pour y remédier et suivre l'application de ces mesures ;

• proposer tout complément, variante, adaptation ou amélioration, notamment dans le choix des techniques, qui lui paraîtrait souhaitable en vue notamment de mieux adapter les Prestations aux besoins exprimés par le Client

• conseiller et mettre en garde le Client dans l'exercice de ses choix, à l'occasion de l'exécution du Contrat, étant précisé que le Client demeure seul et unique décideur quant auxdits choix à effectuer.

11.3. Chacune des Parties s'engage à tenir l’autre Partie informée de toutes modifications légales et réglementaires dont il a connaissance pouvant avoir un impact sur l’exécution des Prestations et/ou la réalisation de la Solution dans les meilleurs délais préalablement à la date de mise en exploitation souhaitable. Dans cette hypothèse, le Prestataire proposera un devis spécifique concernant la réalisation des modifications nécessaires, sauf si elles ne constituent pas des Evolutions auquel cas, le Prestataire les mettra en œuvre sans coût supplémentaire.

12. Instances de suivi

12.1. La mise en place et le suivi des Prestations impliquent une collaboration active entre les Parties, qui reconnaissent la nécessité d’un échange permanent d'informations afin de permettre la bonne exécution du présent Contrat, notamment dans les semaines précédant la mise en production initiale ou de toute évolution des Prestations.

12.2. En conséquence, les Parties s'engagent à se tenir mutuellement informées et à se communiquer spontanément tous évènements, informations, documents ou méthodes qui seraient utiles à la bonne exécution des Prestations et de l'ensemble contractuel supportant lesdites Prestations.

12.3. En outre, chaque Partie fournira à l’autre, sur demande écrite et suivant un délai de préavis de dix jours calendaires, l’ensemble des éléments nécessaires à l’exécution du Contrat.

12.4. Les Parties s’engagent à se tenir mutuellement informées de toute difficulté à laquelle elles pourraient être confrontées lors de l’exécution du Contrat

13. Obligations des Parties

Afin de permettre la bonne réalisation des Prestations, chacune des Parties s’engage à respecter les obligations qui lui incombent conformément aux dispositions définies au présent article.

13.1. Obligations du Client

13.1.1. Le Client s’engage à définir clairement l’intégralité de son besoin afin que Docaposte puisse y conformer ses Prestations. Le Client est donc responsable de la définition de son besoin.

13.1.2. Dès le démarrage des Prestations, le Client désigne un interlocuteur compétent, disponible et décisionnaire vis à vis de Docaposte, chargé du suivi des Prestations. Les coordonnées de cet interlocuteur figurent en annexe des présentes. Il devra être investi du pouvoir et des compétences nécessaires à l’effet de prendre toutes décisions utiles et nécessaires dans le cadre de l’exécution de la Prestation.

13.1.3. Le Client s'assurera notamment que l'organisation de son entreprise et/ou de ses sous-traitants est préparée aux modifications rendues nécessaires par la mise en place des Prestations.

13.1.4. Le Client s’engage à communiquer à Docaposte l’ensemble des éléments complets et valides nécessaires à l’exécution des Prestations, et notamment à transmettre au Prestataire des Fichiers et/ou Données et à transmettre des informations exactes, étant entendu que le Prestataire ne saurait en aucun cas être tenu responsable du contenu ni de l’exactitude de ces informations. A ce titre, le Client s’engage à contrôler l’exactitude des Données et/ou Fichiers. Avant toute transmission de Xxxxxxxx et Données au Prestataire, le Client s’engage à prendre les mesures qu’il juge nécessaires (duplication, copie, etc.) pour sauvegarder son patrimoine informationnel, en cas de perte ou de destruction de ceux-ci. Il s’oblige notamment à conserver un double de tous les fichiers principaux et permanents.

13.1.5. Le Client s’engage à informer Docaposte par écrit, en respectant un préavis d’au moins cinq (5) jours ouvrés, de tout changement susceptible de modifier les conditions d’exécution des Prestations.

13.1.6. En cas d’événement particulier, dont le Client aurait seul connaissance, susceptible de retarder, dégrader ou bloquer tout ou partie des Prestations, il s’engage à en informer Xxxxxxxxx dans les meilleurs délais afin que soient prises, dans la mesure du possible, les mesures d’adaptations nécessaires et éviter tout incident dommageable.

13.1.7. Le Client s’engage à effectuer les paiements dus au titre des Prestations dans les conditions financières et tarifaires définies au présent Contrat et en annexe.

13.1.8. Le Client déclare et garantit détenir l’ensemble des habilitations, agréments et/ou autorisations nécessaires à l’exercice de son activité et avoir effectué les formalités requises par la loi et/ou la réglementation applicable.

13.1.9. Le Client déclare et garantit que l’ensemble des installations, matériels et consommables qui, le cas échéant, sont ou seront mis à la disposition du Prestataire, sont conformes aux normes en vigueur au jour de la mise à disposition, et que, pour le cas où lesdites normes évolueraient en cours de Contrat, la mise aux normes éventuellement nécessaire sera effectuée par le Client à ses frais. Dans le cas contraire, le Prestataire prendra les mesures nécessaires en vue de cette mise aux normes et facturera au Client les frais en découlant.

13.2. Obligations de Docaposte

13.2.1. Xxxxxxxxx s’engage mettre tout en œuvre pour réaliser les Prestations dans les conditions et délais définis en annexe des présentes. Docaposte est tenu à une obligation de résultat sur les délais et les niveaux de qualité définis, le cas échéant, aux présentes et en annexe des présentes.

13.2.2. Dès le démarrage des Prestations, Docaposte désigne un interlocuteur compétent, disponible et décisionnaire vis à vis du Client, chargé du bon déroulement des Prestations. Celui-ci doit guider avec compétence et autorité les différentes phases opérationnelles de mise en place et de suivi des Prestations. Son nom et coordonnées sont communiqués au plus tard à la date de démarrage des Prestations.

13.2.3. Docaposte informera le Client des difficultés rencontrées susceptibles de perturber ou retarder l’exécution des Prestations dès qu'il en aura connaissance.

13.2.4. Xxxxxxxxx s'efforce de mettre à la disposition du Client toutes les informations et les conseils permettant à ce dernier de prendre toutes décisions utiles concernant les conditions d’exécution des Prestations.

13.2.5. Le Prestataire s’engage à respecter toutes les dispositions du Code du travail et notamment à communiquer au Client, à sa demande, en application de l’article D8222-5 du Code du travail :

13.2.6. une attestation de fourniture de déclarations sociales émanant de l’organisme de protection sociale chargé du recouvrement des cotisations sociales et datant de moins de six mois et précisant , conformément à l’article X000-00 xx Xxxx xx xx Xxxxxxxx Sociale, l’identification de l’entreprise, le nombre de salariés employés et le total des rémunérations

déclarées sur le dernier bordereau récapitulatif des cotisations sociales adressé à l’organisme de recouvrement ;

• une attestation sur l'honneur du dépôt auprès de l'administration fiscale, à la date de l'attestation, de l'ensemble des déclarations fiscales obligatoires ;

• un extrait d’inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (extrait KBIS) ;

• une attestation sur l’honneur de la réalisation de la Prestation par des salariés employés régulièrement au regard des articles L 8231-1, L 8241-1, L 8241-2, L 1221-13 et L 1221-15 du Code du travail.

• Liste nominative des salariés étrangers, employés par le Prestataire et soumis à autorisation de travail en France mentionnée à l’article L.5221-2 du Code du Travail, précisant pour chaque salarié, conformément à l’article D.8254-2 du Code du Travail, sa date d’embauche, sa nationalité ainsi que le type et le numéro d’ordre du titre valant autorisation de travail.

14. Moyens mis en œuvre

14.1. Docaposte reste entièrement maître de ses méthodes de travail, outils, savoir-faire et procédés de mise en œuvre qu'elle fera évoluer conformément aux règles de l'art.

14.2. A ce titre, Docaposte utilise notamment les locaux et matériels de son choix pour effectuer les Prestations convenues. En outre, Xxxxxxxxx est seule juge des moyens humains nécessaires à la réalisation des Prestations. Le personnel employé par Docaposte pour exécuter les Prestations reste en toutes circonstances sous son autorité hiérarchique et sa surveillance. Docaposte en assure notamment la gestion administrative, comptable et sociale.

14.3. Dans tous les cas, les éventuels changements que Docaposte pourrait apporter à l’exécution des Prestations, en terme de techniques, méthodes de travail, outils, savoir-faire et/ou procédés de mise en œuvre ne devront pas être de nature à compromettre la bonne et complète exécution des Prestations qui sont confiées à Docaposte par le Client.

15. Niveaux de services

15.1. Dans le cadre du présent Contrat, le Prestataire s’engage à respecter l’ensemble des niveaux de service comprenant, le cas échéant, les délais de traitement, définis en Annexe des présentes.

15.2. Tout manquement aux niveaux de services notifié par écrit par le Client au Prestataire fait l’objet d’un examen contradictoire entre les Parties au cours de la réunion (ou du Comité de Pilotage) qui suit la survenance dudit manquement.

16. Conditions financières

16.1. Les Prestations sont réalisées par Docaposte aux conditions financières convenues avec le Client, telles que figurant en Annexe des présentes. Tous les prix sont exprimés en euro Hors Taxes.

16.2. Le minimum de facturation de la prestation est défini dans lesdites conditions financières.

16.3. Les factures émises par Xxxxxxxxx sont adressées directement au Client et payables par ce dernier à trente (30) jours fin de mois, par chèque ou prélèvement bancaire, net et sans escompte.

16.4. Les prix des Prestations sont révisés chaque premier janvier. Pour les contrats signés avant le quatrième trimestre de l’année N, la première révision intervient le premier janvier de l’année N + 1, N représentant l’année d’entrée en vigueur du Présent Contrat, et pour les contrats signés au cours du quatrième trimestre de l’année N, le premier janvier de l’année N + 2.

16.5. Les prix des Prestations sont révisés par application de la formule suivante :

P = P0 *( 0.20* FSD3+ 0.80* S)

FSD30 S0

pour laquelle :

P = Prix révisé hors taxes.

P0 = Prix initial hors taxes, puis dernier prix révisé.

S0 = dernier Indice SYNTEC publié à la date d’effet du Contrat pour la première année, puis à la date de dernière révision du prix pour les années suivantes.

S = dernier Indice SYNTEC publié à la date de révision de prix. FSD30 = dernier Indice « Frais et Services Divers 3 » publié par le Moniteur à la date d’effet du Contrat pour la première année puis à la date de dernière révision du prix pour les années suivantes.

FSD3 = dernier Indice « Frais et Services Divers 3 » publié par le Moniteur à la date de révision du prix.

16.6. En cas de retard dans la parution de l'indice de révision, le Prestataire pourra exiger le réajustement de la rémunération dès la parution de l’indice de révision visé ci-avant, et à compter de la date d’exigibilité de la rémunération révisée. Dans cette hypothèse, la rémunération avant réajustement est due par le Client jusqu’au mois en cours à la date de parution de l’indice, la rémunération réajustée devenant effective à l’échéance qui suit la date de parution de l’indice susvisé.

16.7. En cas de disparition de l'indice, les Parties conviennent soit d'adopter l'indice de remplacement, soit, si aucun indice de remplacement n'est publié, de choisir un indice similaire. A défaut d'accord des Parties sur cet indice, la Partie la plus diligente pourra désigner un tiers expert qui déterminera l'indice applicable, ce dernier devenant opposable à l’autre Partie

16.8. Sauf report de paiement sollicité par le Client et accepté par Xxxxxxxxx, le défaut de paiement d’une facture à l’échéance entraînera, après mise en demeure restée sans effet pendant un délai de 8 jours :

• l'exigibilité de toutes les sommes dues ;

• la facturation d’un intérêt de retard égal à trois (3) fois le taux de l'intérêt légal. Les intérêts sont calculés prorata temporis par période d’un mois (tout mois entamé étant entièrement dû) et sont capitalisés à la fin de chaque année civile.

• la suspension de toutes les Prestations en cours.

16.9. Par ailleurs et en complément de ce qui précède, tout retard de paiement donnera lieu à l'application d'une indemnité forfaitaire d'un montant de quarante euros (40€), exigible immédiatement, de plein droit et sans mise en demeure préalable. Cette indemnité forfaitaire n’est pas soumise à TVA. Elle s’ajoute aux pénalités de retard applicables au débiteur. Elle est due pour chaque facture en retard de paiement.

16.10. Des retards répétés dans le paiement pourront entraîner, si bon semble au Prestataire, la résiliation de plein droit du Contrat, sans préjudice des dommages et intérêts qui pourraient être réclamés par ailleurs au Client.

17. Résiliation

17.1. En cas de manquement par l'une des Parties aux obligations des présentes, non réparé dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la lettre recommandée avec avis de réception notifiant le manquement en cause, l'autre Partie pourra faire valoir la résiliation de plein droit du Contrat, sous réserve de tous dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre du fait dudit manquement.

17.2. Toutes autres hypothèses de résiliation par le Client du présent Contrat avant l’arrivée de son terme donnera lieu au versement, au profit du Prestataire, d’une indemnité forfaitaire. Le montant de cette indemnité sera égal à six (6) mois de facturation de Prestations, le mois de Prestations étant calculé sur la moyenne de l’ensemble des Prestations mensuelles facturées au Client depuis la date de prise d’effet du Contrat.

17.3. Il est entendu entre les Parties que les stipulations de la présente clause s’appliquent en lieu et place des dispositions des articles 1217, 1219 à 1222 du Code Civil et s’interdisent, en conséquence, tout recours auxdits articles.

17.4. En cas de résiliation du présent Contrat, pour quelque cause que ce soit, l’ensemble des sommes dues par le Client à Docaposte avant la date d’effet de cette résiliation, lui resteront dues déduction faite des éventuels acomptes versés par le Client à la date de résiliation.

17.5. Au terme des présentes quelle qu’en soit la cause, les stipulations des articles « Propriété des Connaissances

Antérieures » et « Données personnelles » demeureront applicables.

18. Propriété des Connaissances Antérieures et de la Documentation Projet

18.1. Pour réaliser les Prestations, le Prestataire s'appuie sur les Connaissances Antérieures et est amené à communiquer au Client la Documentation Projet.

18.2. Les Connaissances Antérieures ainsi que la Documentation Projet restent la propriété exclusive du Prestataire. Le Contrat ne transfère aucun titre de propriété, ni ne confère aucune cession ou concession de droits de propriété intellectuelle sur ces éléments.

19. Propriété des Livrables

19.1. Le Prestataire cède au Client, au fur et à mesure de leur réalisation, les Livrables ainsi que l'ensemble des droits de propriété intellectuelle y afférents.

19.2. Les Livrables ne comprennent pas les paramétrages, logiciels de tiers, interfaces réalisées par le Client, ni la Documentation Projet.

19.3. Au titre de la cession des droits d'auteur sur les Livrables, le Prestataire cède au Client, pour toute exploitation et sur tout support présent et à venir, notamment papier, magnétique, optique ou vidéographique, disques, disquettes, bandes, listings, internet, intranet, les droits relatifs à l'objet du Contrat ainsi que les droits suivants :

• Utilisation : le droit d’utiliser ou faire utiliser, y compris par un tiers tout ou partie des Travaux, de les intégrer ou en tout ou partie avec ou sans modification, sur tout Support notamment numérique, analogique ou papier. Le droit de faire tous usages et toute exploitation, et notamment de donner accès, sous forme d’un contrat de licence ou tout autre contrat, à titre personnel ou au bénéfice de tiers, à titre onéreux ou gratuit, aux Travaux, en tout ou partie;

• Reproduction : le droit de reproduire ou faire reproduire, y compris par un tiers tout ou partie des Travaux, de façon permanente ou provisoire, sur tout support, notamment papier, magnétique, télécom, numérique, réseaux hertzien analogique et numérique/TNT, réseaux GSM, réseau WAP, DCS 1800, réseau 2G/GPRS, réseaux 3G+, réseaux réseau 3G/UMTS, réseaux WIFI, réseau bluetooth, réseaux internet, câbles, ADSL, fibre optique, ou tout autre support informatique ou électronique, connu ou inconnu, actuel ou futur (dénommés ci-avant et ci-après les « Supports ») et ce, sans limitation de nombre ; et pour toute destination et toutes fins utiles à son activité actuelle et telle qu’elle évoluera dans le temps notamment compte tenu notamment de ses projets de diversification, et aux fins de sauvegarde, chargement, affichage, exécution ou stockage des Travaux en tout ou partie,

• Adaptation : le droit d’adapter ou de faire adapter, y compris par un tiers tout ou partie des Travaux, les corriger y compris en accédant à leurs codes source, les faire évoluer, réaliser de nouvelles versions, maintenir, décompiler, mixer, modifier, assembler, transcrire, arranger, numériser, porter sur toute configuration, interfacer avec tous logiciel, bases de données, produits informatiques, utiliser les algorithmes à toute fin, les transcrire en tout ou partie, sous toute forme, modifiée, amputée, condensée, étendue, d’en intégrer tout ou partie vers ou dans des œuvres existantes ou à venir, et ce, sur tout Support, notamment papier, magnétique, télécom, numérique, réseaux hertzien analogique et numérique/TNT, réseaux GSM, réseau WAP, DCS 1800, réseau 2G/GPRS, réseaux 3G+, réseaux réseau 3G/UMTS, réseaux WIFI, réseau bluetooth, réseaux internet, câbles, ADSL, fibre optique, ou tout autre support informatique ou électronique, connu ou inconnu, actuel ou futur et ce, sans limitation de nombre ;

• Traduction : le droit de traduire ou faire traduire, y compris par un tiers les Travaux en tout ou partie, en toute langue ou en tout langage de programmation, en tout ou partie, sur tout Support, notamment papier, magnétique, télécom, numérique, réseaux hertzien analogique et numérique/TNT, réseaux GSM, réseau WAP, DCS 1800, réseau 2G/GPRS, réseaux 3G+, réseaux réseau 3G/UMTS, réseaux WIFI, réseau bluetooth, réseaux internet, câbles, ADSL, fibre optique, ou tout autre support informatique ou électronique, connu ou inconnu, actuel ou futur et ce, sans limitation de nombre ;

• Diffusion : le droit diffuser ou faire diffuser, y compris par un tiers tout ou partie des Travaux, de quelque manière que ce soit, par tous procédés quels qu’ils soient, connus ou inconnus à ce jour, et notamment par tous réseaux de télécommunication, actuels ou futurs, tels que l’Internet, l’Intranet, par tous moyens de télédiffusion ainsi que la radiodiffusion par tous moyens de télécommunication, y compris la transmission par voie hertzienne, par câble ou par satellite, et ce, sur tous Supports, en tous formats ;

• Exploitation : mettre sur le marché ou conclure tout contrat en vue de la mise sur le marché, ou l’utilisation, et commercialiser les Travaux, en tout ou partie, à titre onéreux ou gratuit, y compris la location et le prêt des Travaux, y compris toutes adaptations et versions telles que ci-avant mentionnées, en tout ou partie, par tous procédés et sur tout Support, notamment papier, magnétique, télécom, numérique, réseaux hertzien analogique et numérique/TNT, réseaux GSM, réseau WAP, DCS 1800, réseau 2G/GPRS, réseaux 3G+, réseaux réseau 3G/UMTS, réseaux WIFI, réseau bluetooth, réseaux internet, câbles, ADSL, fibre optique, ou tout autre support informatique ou électronique, connu ou inconnu, actuel ou futur et ce, sans limitation de nombre, et ce à destination de tout public sans limitation, et sans limitation de nombre.

• Réalisation d’œuvre dérivée : le droit de réaliser ou de faire réaliser, y compris par un tiers, toute œuvre dérivée de tout ou partie des Travaux. Dans ce cas, le Prestataire autorise expressément par les présentes le Client d’user de tous les droits de propriété intellectuelle utiles pour assurer la représentation et l’exploitation de cette œuvre dérivée.

• Le Client sera libre de rétrocéder à des tiers, en tout ou partie, sous quelque forme que ce soit, et notamment par voie de cession, licence, ou tout autre type de convention, tout ou partie des droits cédés, à titre temporaire ou définitif.

19.4. En outre, pour la bonne exécution de la présente clause, le Prestataire s’engage, à la demande du Client, à signer toute demande, cession ou tout autre document qui pourrait être nécessaire de sorte que le Client puisse exercer ses droits conformément au présent Contrat.

19.5. La dénonciation, la résiliation ou la résolution du Contrat ou de tout contrat conclu entre les Parties ne pourra pas remettre en cause la cession des droits prévue au présent Contrat.

19.6. Cette cession est consentie à titre exclusif, tant pour la France que pour l'étranger et pour toute la durée légale de protection des Livrables par les droits de propriété intellectuelle. Il est entendu que la présente clause survivra à la fin du Contrat pour quelque cause que ce soit.

19.7. Le transfert de propriété des Livrables par le Prestataire au profit du Client se réalise au fur et à mesure de l'exécution de la prestation sous réserve toutefois du parfait paiement des sommes dues aux échéances contractuelles. En conséquence, le Prestataire est tenu de remettre au Client, au fur et à mesure de leur réalisation, l'intégralité des Livrables notamment les données, fichiers, matrices de tout support et toute documentation afférente tels que stipulés en annexe des présentes.

20. Contrefaçon

20.1. Chaque Partie garantit et s’engage à indemniser l’autre Partie des suites de toute action en contrefaçon, action en concurrence déloyale, revendication, contestation ou réclamation de tiers introduite contre le l’autre Partie en rapport avec les Prestations.

20.2. En conséquence, la Partie mise en cause, si elle a reçu à bref délai la notification de cette réclamation, prendra à sa charge la défense de l’autre Partie. A cet effet, la Partie mise en cause prendra à sa charge tous les frais de procès, les honoraires d’experts, d’huissiers, d’avocats et d’avoués, tous dommages et intérêts auxquels l’autre Partie pourrait être condamné par une décision de justice ayant pour base une des actions ou réclamations visées au paragraphe précédent et plus généralement, tous dommages causés à l’autre Partie du fait de l’action en contrefaçon.

21. Responsabilité

21.1. Le Prestataire s’engage auprès du Client à ce que la Prestation soit fournie avec toute la diligence et les soins

nécessaires, de façon professionnelle et dans les délais convenus entre le Prestataire et le Client dans le respect des stipulations des présentes et de ses annexes.

21.2. La responsabilité du Prestataire ne saurait être recherchée pour les dommages et/ou manquements suivants liés ou liés directement ou indirectement aux évènements suivants :

21.2.1. pour tout dommage ayant son origine dans une mauvaise exécution par l’un quelconque des tiers intervenant en amont ou en aval de la Prestation relevant du périmètre du Prestataire tel que défini aux présentes, ce que le Client reconnaît et accepte expressément. A ce titre, notamment, le Prestataire ne pourra en aucun cas être tenu pour responsable de la non- distribution du courrier par La Poste ou le Transporteur considéré, ainsi que des conséquences susceptibles d’en découler. En conséquence, et en tant que de besoin, le Client exercera directement tous recours, à ses frais, contre la Poste ou le Transporteur considéré ;

21.2.2. pour les erreurs d'analyse ou d'appréciation trouvant leur origine dans des données inexactes ou lacunaires fournies par le Client ;

21.2.3. en cas de force majeure, insuffisance d’emballage, vice propre de l’objet transporté ;

21.2.4. dysfonctionnement d’un logiciel dans le cas où celui-ci a été fourni par le Client et plus généralement pour tout dommage ou manquement constituant un fait du Client ;

21.2.5. retard dans la fourniture des données et/ou informations à traiter, dû au Client ou aux sous-traitants de ce dernier.

21.3. Docaposte ne répond pas des dommages indirects tels que, notamment, tout trouble commercial, atteinte à l’image, manque à gagner, baisse d’activité ou action intentée par un tiers contre le Client, consistant en une conséquence dommageable imprévisible ou incertaine au moment de la signature du présent Contrat.

21.4. En tout état de cause, il appartient au Client d'apporter la preuve de la défaillance de Docaposte, de la non-conformité des Prestations fournies et du préjudice subi qui en découle directement.

21.5. Dans la mesure où le Client démontrerait avoir subi un préjudice direct et en dehors des cas d’exclusion visés ci-dessus, la responsabilité du Prestataire, tous dommages directs, confondus, au cours d’un semestre contractuel donné ne saurait excéder le montant hors taxes facturés et payé par le Client pour les Prestations réalisés au titre du présent Contrat au titre du semestre considéré, hors affranchissement, transport et coûts de matières premières.

21.6. Le Client reconnaît la validité de ce plafond de responsabilité et s’interdit de le remettre en cause. Cet engagement est une condition déterminante de l’engagement de Docaposte, sans lequel Xxxxxxxxx n’aurait pas contracté.

22. Personnel

22.1. Les Parties conviennent expressément qu'elles ne sont liées par aucun affectio societatis et n’entendent pas créer de société commune. Le Personnel de chacune des Parties reste sous la direction exclusive de chacune des Parties. Chacune des Parties conservent chacune la qualité d’employeur à l’égard de leur propre personnel.

22.2. Le Personnel de chacune des Parties constitue leurs employés respectifs et ne doivent en aucun cas être considérés comme le personnel de l’autre Partie. chacune des Parties est responsable, sans aucune limite de la gestion administrative, comptable et sociale de son Personnel.

22.3. Il est expressément entendu entre les Parties que le présent Contrat est exclusif de toute mise à disposition de personnel entrant dans le cadre du travail temporaire. Chacune des Parties est seul juge de la qualification du Personnel amené à intervenir pour son propre compte.

22.4. Chacune des Parties s'engage à confier l’exécution des Prestations, objet du Contrat, à son Personnel, aux compétences techniques reconnues. Chacune des Parties fait son affaire de l’obtention de toutes les autorisations légales nécessaires, et

notamment de tous les passeports, visas, permis de travail, licences ou autres documents similaires nécessaires à son Personnel.

22.5. Chacune des Parties est exclusivement responsable de l’attribution, de la programmation, et de manière générale de la réalisation des tâches exécutées par son Personnel.

22.6. Toute demande ou instruction de l’une des Parties doit être adressée au responsable désigné par l’autre Partie. Toutefois, chacune des Parties pourra, pour des raisons de sécurité et/ou en cas d'urgence, donner directement des instructions au Personnel de l’autre Partie.

23. Force Majeure

23.1. Aucune des Parties ne peut être tenue pour responsable de l'inexécution des obligations mises à sa charge au titre du Contrat si cette inexécution est due à la force majeure.

23.2. De convention expresse, sont considérés comme cas de force majeure ou cas fortuits, les événements échappant au contrôle de la Partie qui invoque le cas de force majeure, dont elle ne pouvait pas avoir connaissance lors de la conclusion du Contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures ne créant pas de déséquilibre de l’économie du Contrat tel que stipulé à l’article « Imprévision » des présentes.

23.3. Sont notamment constitutifs de cas de force majeure les blocages ou perturbations sérieuses des moyens de transports en ce compris La Poste, des moyens de télécommunications en ce compris France Télécom ou des moyens d’approvisionnement en énergie en ce compris EDF.

23.4. Les obligations ainsi suspendues seront exécutées à nouveau dès que les effets de la ou des causes de non-exécution auront pris fin, dans un délai qui sera fonction des disponibilités du moment.

23.5. Par dérogation à l’article 1218 du Code Civil, dans l'éventualité où un événement de force majeure viendrait à différer l'exécution des obligations prévues au contrat pendant une période supérieure à un (1) mois, chacune des Parties pourra résilier le Contrat à effet immédiat par lettre recommandée avec accusé de réception, sans pouvoir exiger de l’autre Partie aucune indemnité.

24. Confidentialité

24.1. Au titre du présent Contrat, sont considérées comme des informations confidentielles (ci-après « Information(s) Confidentielle(s)»), le présent Contrat, la Documentation Projet, toutes informations ou données, de quelque nature que ce soit, y compris de nature technique, commerciale, stratégique, financière, économique, juridique quel qu’en soit la forme ou le support - cette liste n’étant pas limitative - qui sont reçus et/ou échangés entre les Parties lors de la négociation et/ou de l’exécution du Contrat.

24.2. N’est pas considérée comme confidentielle, d’une part, l’information expressément qualifiée de non confidentielle par la Partie qui la communique et d’autre part, celle publiquement disponible à l’époque de la divulgation, ou qui le devient ultérieurement et ce, sans manquement de l’une ou l’autre des Parties à son obligation de confidentialité ou légitimement obtenue d’un tiers.

24.3. Les Parties reconnaissent que tout Information Confidentielle reste en tout état de cause, la propriété exclusive de la Partie qui la communique, et que sa transmission ne confère aucun droit de propriété ni aucun droit d’usage sur tout ou partie du contenu de l’Information Confidentielle, à la Partie qui la reçoit. Les Parties conviennent de respecter le caractère strictement confidentiel des Informations Confidentielles.

24.4. A ce titre, elles s’engagent :

• à n’utiliser l’Information Confidentielle que pour les besoins du Contrat ;

• à prendre toutes les mesures nécessaires pour protéger la confidentialité de l’Information Confidentielle ;

• à n’effectuer aucune duplication sous quelque forme et quelque support que ce soit, de tout ou partie de l’Information Confidentielle, sans l’autorisation préalable écrite de la Partie qui l’a communiquée ;

• à ne pas divulguer ou publier l’Information Confidentielle - par quelque moyen que ce soit et à quelque fin que ce soit directement ou indirectement - à des tiers y compris à leurs filiales ou aux sociétés dans lesquelles elles détiennent une participation, ni à leurs employés, clients ou partenaires, sans l'autorisation préalable et écrite de la Partie qui l’aura communiqué que celle-ci pourra refuser à sa seule discrétion.

24.5. L'Information Confidentielle pourra être communiquée aux seuls employés des Parties, dans la limite de ce qu’il leur est nécessaire de connaître pour la réalisation des tâches qui leur incombent dans le cadre du Contrat. Chacune des Parties reste responsable du respect par ces derniers de ses obligations, au titre des présentes.

24.6. Tout manquement à la présente obligation de confidentialité par l’une ou l’autre des Parties, autorise la Partie non défaillante à résilier de plein droit le Contrat sous réserve d’un préavis de quinze

(15) jours, sans que la Partie défaillante puisse prétendre à une indemnité d’aucune sorte, et nonobstant les dommages-intérêts auxquels la Partie non défaillante pourrait prétendre.

24.7. Nonobstant ce qui précède, chaque Partie pourra divulguer l’Information Confidentielle, dans la stricte mesure où cette divulgation a été imposée par l’application d’une disposition légale ou réglementaire impérative ou par l’application d’une décision de justice. Dans ce cas, la Partie qui divulgue doit informer l’autre Partie.

24.8. La présente obligation de confidentialité s’applique pendant toute la durée du Contrat, et pendant 5 (cinq) ans suivant la fin des relations contractuelles entre les Parties, quelle qu’en soit la cause.

24.9. Dès résiliation ou expiration du présent Contrat, chacune des Parties détenant des Informations Confidentielles appartenant à l’autre Partie, s’engage à les restituer, à première demande, après en avoir détruit toutes les éventuelles copies.

25. Données personnelles

25.1. L’exécution des Prestations objets du présent Contrat implique que Docaposte accède et traite les Données à caractère personnel.

Le Client demeure le Responsable du traitement des Données à caractère personnel et en conserve l’entière maîtrise, Docaposte n’agissant qu’en qualité de Sous-traitant au sens du Droit applicable à la protection des données.

Docaposte s’engage à respecter l’ensemble des obligations légales qui s’imposent à lui en application du Droit applicable à la protection des données et à traiter les Données à caractère personnel qui lui sont confiées par le Client conformément au présent article.

25.2. Définition : Dans le présent article, les termes et expressions identifiés par une majuscule sont définies dans l’article

4 du Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (ci-après le

« Règlement »).

25.3. Engagement de Docaposte : Le Client a sélectionné Docaposte au regard de son engagement quant à la mise en œuvre de mesures techniques et organisationnelles appropriées de manière à respecter les exigences du présent article et du Droit applicable à la protection des données et à garantir la protection des droits des Personnes concernées.

25.4. Caractéristiques du Traitement : Le Client autorise Docaposte, pour la durée et les seuls besoins du présent Contrat, à procéder au Traitement des Données à caractère personnel requis par les Prestations objets du présent Contrat. Les caractéristiques de ce Traitement confié à Docaposte sont définies en annexe.

Dans ce cadre, Xxxxxxxxx s’engage à traiter les Données à caractère personnel exclusivement sur la base des instructions du Client stipulées au présent Contrat et s’interdit d’utiliser tout ou partie des Données à caractère personnel pour son propre compte et pour d’autres finalités que celles définies par le Client

Docaposte s’engage à tenir un registre des catégories d’activités de traitements effectués pour le compte du Client, registre qui doit se présenter sous une forme écrite.

Il est précisé que Docaposte ne transmettra pas le registre au Client en dehors des cas de contrôles réalisés par l’Autorité de contrôle et sur demande expresse de cette dernière.

25.5. Sécurité et confidentialité des Données à caractère personnel : Dans le cadre de la réalisation des Prestations, Xxxxxxxxx s’engage à mettre en œuvre les mesures de protection physiques, logiques et d’organisation nécessaires pour préserver la sécurité des Données à caractère personnel, adaptées au risque que présente le Traitement et, notamment, empêcher qu’elles soient détruites, perdues, déformées, endommagées, ou que des tiers non autorisés y aient accès, de manière accidentelle ou illicite. Ces mesures sont décrites dans le Plan d’assurance sécurité annexé aux présentes.

En cas de Violation de données, Xxxxxxxxx doit, dans les meilleurs délais après en avoir pris connaissance, notifier au Client cette violation dans le respect du Règlement.

Xxxxxxxxx s’engage à coopérer pour permettre au Client de notifier la violation de données à l’Autorité de contrôle.

25.6. Sous-traitant ultérieur : Le Client autorise Docaposte, de façon générale, à faire intervenir un sous-traitant faisant partie du Groupe Docaposte. Docaposte s’engage à informer le Client de tout changement concernant l'ajout ou le remplacement d'autres sous-traitants faisant partie du Groupe Docaposte.

S’agissant de sous-traitants ne faisant pas partie du Groupe Docaposte, la liste de ces sous-traitants est consultable dans l’Espace Client.

Xxxxxxxxx s’engage à ce que le(s) contrat(s) qu’il met en place avec ses éventuels Sous-traitants ultérieurs contien(nen)t des engagements au moins aussi stricts que ceux prévus au présent article.

Docaposte restera pleinement responsable envers le Client en cas de non-respect par le Sous-traitant ultérieur de ses obligations en matière de protection des données.

25.7. Droits des Personnes Concernées : Docaposte s’engage à :

− communiquer au Client dans les plus brefs délais, toute demande de communication des Données à caractère personnel ou d’accès à celles-ci qui lui aurait été faite directement par une Personne concernée ou quelle que soit l’autorité dont elle émane, sauf dans le seul cas où cette communication lui est interdite par ladite Personne concernée, et à assister et coopérer avec le Client pour satisfaire aux exigences légales relatives à la protection des données à caractère personnel ;

− aider le Client, par des mesures techniques et organisationnelles appropriées, à s’acquitter de son obligation de donner suite aux demandes dont les Personnes Concernées le saisissent en vue d’exercer leurs droits prévus par le Droit applicable à la protection des données ;

− corriger, mettre à jour, modifier ou supprimer des Données à caractère personnel sur instruction du Client.

25.8. Prestations d’Assistance au Client : Sur acceptation expresse et préalable par le Client d’un devis émis par Docaposte spécifiquement pour des prestations d’assistance au Client, Docaposte pourra aider le Client à garantir le respect de ses obligations prévues par le Droit applicable à la protection des données en matière de sécurité des données, compte tenu des informations à sa disposition. Dans le cas où le Client ferait l’objet d’un contrôle de la part d’une Autorité de contrôle, Xxxxxxxxx s’engage à coopérer avec le Client et avec l’Autorité de contrôle.

25.9. Information - Audit : Docaposte s’engage à mettre à la disposition du Client toutes les informations strictement nécessaires en sa possession pour démontrer le respect des obligations prévues par le Droit applicable à la protection des données.

25.10. Le délégué à la protection des données du Groupe Docaposte sera le point de contact référent du délégué à la

protection des données ou toute personne référente en la matière désignée par le Client.

26. Audit

26.1. Dans le but de procéder au contrôle de la qualité des Prestations, le Client a la possibilité d’effectuer ou de faire effectuer à ses frais, au maximum une (1) fois par an, un audit desdites Prestations. Il doit pour ce faire en informer le Prestataire par lettre recommandé avec accusé de réception moyennant le respect d’un préavis de trente (30) jours calendaires avant la date effective de l’audit, en lui indiquant :

• la liste des sites visités,

• l’objet de l’audit, étant entendu que le périmètre de l’audit se limite aux Prestations fournies au Client,

• l’identité de la ou des personnes qui effectueront l’audit.

26.2. Le déclenchement de cet audit est soumis à l’approbation du Prestataire, en terme :

• de choix de l’auditeur, si ce dernier venait à être un auditeur externe, étant notamment entendu qu’il ne doit pas être un concurrent du Prestataire,

• de planification.

26.3. L’auditeur s’engage à occasionner un minimum de perturbations dans la réalisation des Prestations objet du Contrat. De ce fait, l’audit sur site Docaposte devra être réalisé sur une (1) journée. En cas de prolongation de l’audit au-delà de cette journée, le Prestataire sera en droit de facturer le temps supplémentaire nécessaire à la réalisation de l’audit. A ce titre, il est précisé que Xxxxxxxxx accompagnera la réalisation de l’audit sans frais supplémentaires dans la limite d’une charge de travail équivalente à cinq (5) jours homme. Au-delà de cette charge de travail, le temps passé par Docaposte à l’accompagnement de l’audit est intégralement refacturable au Client sur la base de l’état de temps consommé effectif de Docaposte et ce aux conditions tarifaires de 600€ HT/jour homme, conformément aux conditions de paiement spécifiées aux présentes.

26.4. Dans le cas où les Prestations seraient perturbées par l’audit, Docaposte ne saurait en être tenu responsable à quelque titre que ce soit.

26.5. Pour la bonne réalisation de l’audit, le Prestataire communiquera à l’auditeur les seules informations demandées et strictement nécessaires à la réalisation de l’audit, à l’exception des informations pouvant porter atteinte au « savoir-faire » du Prestataire, et de façon générale toutes les informations soumises au respect de la confidentialité.

26.6. Avant le démarrage de l’audit, le Client, l’auditeur et le Prestataire devront signer un accord préalable sur les modalités de réalisation de l’audit, qui inclut notamment une clause de confidentialité et de non-concurrence si nécessaire.

26.7. En tout état de cause, le Client demeurera garant du respect de cet accord par l’auditeur.

26.8. Le Client devra remettre une copie du rapport d’audit au Prestataire pour que celui-ci soit en mesure de lui faire part de ses remarques sur ledit rapport.

26.9. Dans l’hypothèse où le rapport d’audit ferait état des dysfonctionnements dans l’exécution de la Prestation, les Parties se réuniront pour établir un plan d’action par lequel elles détermineront les actions à mener et les classeront selon le degré d’urgence de leur mise en œuvre.

26.10. Il est entendu que toute demande de réalisation de tests d’intrusion devra faire l’objet d’une autorisation préalable de Docaposte et, lorsque la faisabilité du test d’intrusion demandée est confirmée par Docaposte, d’un devis adressé au Client. Un protocole de tests d’intrusion est communiqué par Docaposte et comprend a minima le plan de tests, ainsi que les éléments techniques et opérationnels nécessaires au bon déroulement desdits tests. La signature par le Client du devis et la signature dudit protocole de tests d’intrusion par le Client et, le cas échéant, par le tiers auditeur est une condition préalable au déroulement desdits tests.

27. Assurances

27.1. Les Parties déclarent qu’elles sont, pendant toute la durée du présent Contrat, titulaires d’une police d’assurance émanant d’une compagnie notoirement solvable couvrant les conséquences de leur Responsabilité Civile, et couvrant les conséquences éventuelles de fautes, erreurs, omissions ou négligences commises à l'occasion de l'exécution des Prestations.

27.2. Les Parties s’engagent à conserver cette assurance pendant toute la durée du Contrat.

28. Cession

28.1. Le Contrat est réputé avoir été conclu intuitu personae, c’est- à-dire en considération de chacune des Parties.

28.2. De ce fait, chacune des Parties s’interdit formellement de céder ou transférer, à quelque titre que ce soit tout ou partie des droits ou obligations résultant des présentes, sans l’accord préalable et écrit de l’autre Partie, à l’exception des éventuels cessions et/ou transferts entre filiales du Groupe auquel appartiennent respectivement chacune des Parties et reprenant à son compte l’ensemble des obligations à la charge de la Partie cédante, qui pourront avoir lieu sous réserve que la Partie cédante en ait préalablement informé l’autre Partie.

29. Anti-corruption

29.1. Respect de la réglementation relative à la lutte contre la corruption

Les Parties s’engagent, pendant toute la durée d’exécution du Contrat, à respecter l’ensemble des lois, réglementations et normes internationales afférents à la lutte contre la corruption.

Cet engagement comprend notamment l’obligation de se conformer à l’ensemble des législations visant à incriminer les faits de corruption, de trafic d’influence, de concussion, de prise illégale d’intérêt, de détournement de fonds publics, de favoritisme ou de tout autre manquement à la probité dans les pays dans lesquels les Parties exercent leurs activités ainsi qu’à l’ensemble des législations internationales en la matière.

29.2. Mise en place d’un dispositif interne de prévention de la corruption

Chaque Partie reconnait avoir mis en œuvre au sein de son entreprise, ou, le cas échéant, s’engage à mette en œuvre, un dispositif (composé de règles, systèmes, procédures et contrôles appropriés) visant à prévenir la commission de faits de corruption, de trafic d’influence, de concussion, de prise illégale d’intérêt, de détournement de fonds publics, de favoritisme ou de tout autre manquement à la probité.

Ce dispositif devra en outre s’adapter aux évolutions de la réglementation.

Les Parties s’engagent à maintenir ce dispositif sans suspension pendant toute la durée d’exécution du Contrat.

29.3. Obligation d’information

Pendant toute la durée d’exécution du Contrat, les Parties s'engagent à faire preuve d’une parfaite transparence en informant l’autre Partie en cas de survenance d’une des situations suivantes, qu’elle le concerne directement ou l’une des personnes qui lui est associé (notamment associé, salarié, sociétaire, prestataire, sous- traitant) :

- commission avéré ou soupçonné d’actes de corruption, de trafic d’influence, de concussion, de prise illégale d’intérêt, de détournement de fonds publics, de favoritisme ;

- condamnation ou ouverture d’une enquête pour des faits de corruption, de trafic d’influence, de concussion, de prise illégale d’intérêt, de détournement de fonds publics, de favoritisme ou de tout autre manquement à la probité ; et

- plus généralement de tout autre manquement à la probité, soupçonné ou avéré, mettant en cause l’une des Parties.

30. Sauvegarde

30.1. En cas de décision administrative ou judiciaire d’une autorité française ou étrangère, d’évolution du contexte légal et/ou règlementaire et/ou juridique affectant la bonne exécution du présent Contrat, les Parties se réuniront à l’initiative de la plus diligente d’entre elles, afin que la Partie lésée justifie de la situation répondant aux critères susvisés, fournisse tout document écrit à cet effet et que soit recherchée une solution amiable.

30.2. Dans l’hypothèse où les événements précités justifieraient des évolutions au présent Contrat, les Parties s’engagent à se rapprocher dans les délais les plus brefs pour négocier les évolutions nécessaires.

30.3. Dans l’hypothèse où les événements précités entraineraient une impossibilité d’exécuter le présent Contrat ou une remise en cause de l’équilibre économique des présentes, le présent Contrat pourra être résilié à l’initiative de la Partie empêchée, sans que cela n’ouvre de droit à indemnité pour l’une ou l’autre des Parties et ce sans préjudice du règlement par le Client au Prestataire des Prestations réalisées au titre des présentes.

31. Imprévision

31.1. A la survenance d’un bouleversement inattendu de l’équilibre économique et/ou contractuel, imprévisible au jour de la conclusion du Contrat, et qui rend l’exécution des présentes anormalement onéreuses pour l’une des Parties, celles-ci acceptent d’engager des discussions en vue de rétablir l’équilibre contractuel. A défaut d’accord entre les Parties dans un délai maximum de 30 jours ouvrés, le Contrat pourra être résilié de plein droit, sans indemnité de part et d’autre, à l’initiative de l’une des Parties par une notification adressée à l’autre Partie par courrier recommandé avec accusé de réception.

31.2. La résiliation prend effet à la date spécifiée au courrier précité, et en tout état de cause, dans un délai maximum de 30 jours ouvrés à compter de la date de première présentation dudit courrier.

32. Preuve – échanges électroniques

En application de l'article 1366 du Code Civil, les fichiers, données, messages et registres informatisés conservés dans les systèmes informatiques de chaque Partie seront admis comme preuve des communications et échanges intervenus entre les parties, dans la mesure où la Partie dont ils émanent puisse être identifiée et qu'ils soient établis et conservés dans des conditions de nature à en garantir l'intégrité.

33. Sous-traitance

33.1. Docaposte pourra sous-traiter tout ou partie du présent Contrat.

33.2. Il est expressément convenu que le recours à des sociétés d’Intérim par Docaposte n’est pas assimilable à de la sous- traitance.

33.3. En cas de sous-traitance, Xxxxxxxxx demeure responsable des Prestations réalisées par ses sous-traitants.

34. Non-sollicitation de personnel

34.1. Sauf accord préalable et écrit de l’autre Partie, chacune des Parties renonce expressément à solliciter en vue d’embaucher, prendre à son service sous quelque statut que ce soit, utiliser les services, directement ou indirectement, de toute personne (notamment, tout collaborateur de l’une des Parties) participant ou ayant participé affectivement à l’exécution du Contrat.

34.2. Cette renonciation est valable pendant toute la durée du Contrat et au-delà pendant une période de douze (12) mois à compter de son expiration, pour quelque cause que ce soit.

34.3. Dans le cas où l’une des Parties ne respecterait pas cette obligation, l’autre Partie sera fondée à lui réclamer une indemnité égale au montant correspondant à douze (12) mois de rémunération brute chargée du collaborateur concerné calculée sur la base de son dernier mois d’embauche.

35. Référencement

35.1. Docaposte est autorisé à citer le nom du Client, son logo et le type de prestations réalisées dans le cadre du présent Contrat, à titre de référence dans le cadre de la promotion commerciale de ses prestations.

35.2. Dans ce cadre, Xxxxxxxxx s’engage à reproduire les marques nominatives et figuratives du Client sans y apporter de modification susceptible de leur porter atteinte.

35.3. En revanche, pour toute reproduction des noms et logo du Client dans le cadre de campagnes de publicité via un média externe grand public (radio, télévision ou affichage), Xxxxxxxxx s’engage à obtenir l’accord préalable exprès du Client.

35.4. En complément aux alinéas précédents, il est précisé que Xxxxxxxxx s’interdit tout usage autre que celui décrit ci-dessus, sous quelque forme que ce soit, des marques appartenant au Client, sauf autorisation expresse et écrite concédée par le Client.

35.5. Les autorisations visées au présent article pourront être révoquées à tout moment par le Client, par courrier recommandé avec accusé de réception, et ce sans préjudice des publications réalisées par Docaposte antérieurement à la date de ladite révocation.

36. Dispositions diverses - domiciliation

36.1. Dans le cas où une des clauses du Contrat serait déclarée nulle ou sans objet, cette clause est réputée non écrite et ne saurait entraîner la nullité du Contrat dans son ensemble. En conséquence, les Parties modifieront le Contrat, tout en préservant leurs intentions initiales et prendront les mesures nécessaires pour rendre légale, valide et exécutoire la clause litigieuse.

36.2. Le fait que l’une ou l’autre des Parties n’ait pas exigé l’application de l’un quelconque de ses droits, sauf stipulation contraire conformément aux termes du présent Contrat, ou d’une clause quelconque dudit Contrat, que ce soit de façon permanente ou temporaire, ne saurait constituer une renonciation pour l’avenir auxdits droits ou à ladite clause.

36.3. Les intitulés des articles, paragraphes, annexes et table des matières ne sont donnés qu'à titre de référence et de commodité. Ils ne font pas partie intégrante, ni n'entrent dans l'interprétation du Contrat.

36.4. Les Parties ne sont animées par aucun "affectio societatis" et le Contrat ne saurait être interprété comme créant une quelconque entité dotée de la personnalité morale, à quelque titre que ce soit, entre les Parties. Pour l’exécution du présent Contrat, les parties élisent domicile en leurs sièges sociaux respectifs énoncés en tête des présentes.

37. Différends et loi applicable

37.1. En cas de litige relatif à la formation, l’exécution et l’interprétation des présentes, les Parties conviennent de se soumettre préalablement à toute action judiciaire à une procédure de conciliation amiable devant intervenir entre les représentants opérationnels de chaque Partie. Pour ce faire les Parties devront se réunir dans les dix (10) jours ouvrés suivant la réception de la lettre recommandée faisant état des désaccords.

37.2. Si aucun accord ne parvenait à être trouvé au niveau opérationnel les Parties porteront leur différend au niveau de leur direction générale respective.

37.3. Le présent Contrat est régi par la loi française.

37.4. A défaut de solution amiable telle que définie ci-dessus, tout litige relatif à l'application, l'exécution ou l'interprétation du Contrat sera, de convention expresse, porté devant le Tribunal de commerce de Créteil.

Fait à Ivry-sur-Seine, en deux exemplaires originaux, dont un remis à chaque Partie, le

Pour Docaposte Pour Le Client