SERVICE DES ACHATS DE CAE – CONDITIONS GÉNÉRALES
SERVICE DES ACHATS DE CAE – CONDITIONS GÉNÉRALES
1. Bons de commande : Les présentes conditions générales (« CG ») font partie de chaque bon de commande que CAE Inc. ou ses filiales canadiennes (« CAE ») peuvent émettre, en se référant à ces CG, par un représentant autorisé des achats ou de l’approvisionnement stratégique mondial (le « représentant ») au destinataire (le « vendeur »). Le bon de commande, y compris tout document qui y est intégré par renvoi aux présentes conditions, constitue un contrat exécutoire (le « contrat ») entre CAE et le vendeur.
Chaque bon de commande doit comprendre une description de tous les services (les « services »), les produits, les matériaux ou les articles commandés en vertu du bon de commande (les « produits »), et le développement de toute propriété intellectuelle quelle qu’elle soit (le « travail »). Les termes « travail » ou « services » peuvent être utilisés de façon interchangeable dans les cas où les services incluent le développement de propriété intellectuelle. Le bon de commande doit aussi identifier les termes de paiement, définir toutes les spécifications, tous les plans et devis et l’énoncé de travail. Il doit aussi comprendre les quantités, les prix, le calendrier de livraison, le lieu de livraison ou d’exécution, les conditions d’expédition, l’identification du représentant de CAE, et indiquer toute condition supplémentaire qui s’applique aux services, produits ou travail demandés par CAE.
2. Acceptation du contrat : L’accord du vendeur et son acceptation du présent contrat se réalisent à la première des deux éventualités suivantes, soit (i) la confirmation d’acceptation du bon de commande par le vendeur sous forme d’un courriel ou autre, soit (ii) le début de l’exécution par le vendeur de tout service, travail ou livraison de produits identifié dans le bon de commande. Aucun changement ni modification au bon de commande par le vendeur (y compris toute condition additionnelle ou différente dans l’acceptation du vendeur) ne lie CAE. CAE peut retirer le bon de commande en tout temps avant son acceptation par le vendeur.
3. Modifications : Le contrat ne peut être altéré, changé ou modifié que par une approbation écrite (par courriel ou autrement) de ladite modification (« ordre de modification ») par les deux parties. Nonobstant ce qui précède, CAE peut, en tout temps et au moyen d’un avis écrit, apporter des changements respectant la portée générale du contrat et se rapportant précisément à ce qui suit : les spécifications techniques (selon la définition du terme à la clause 9 (Spécifications techniques), le mode d’expédition ou d’emballage, le lieu d’inspection, le point d’acceptation ou de livraison, le calendrier de livraison et les quantités de produits, de travail et de services. Si une telle modification cause une augmentation ou une diminution du coût d’exécution ou du délai d’exécution du présent contrat, les parties doivent convenir d’un ajustement équitable au contrat, qui sera considéré comme un ordre de modification. Le vendeur sera réputé avoir renoncé à toute demande d’ajustement à moins qu’il n’ait, dans les dix (10) jours suivant la réception de l’avis de modification de la part de CAE, fait valoir une demande d’ajustement au moyen d’un écrit accompagné d’une proposition ferme incluant le coût ou le délai supplémentaire nécessaires à l’exécution de la modification. Toutefois, rien dans la présente clause 3 ne dispense le vendeur d’exécuter le contrat tel que modifié. Prendre note que CAE peut, à sa discrétion, modifier automatiquement le calendrier de livraison du contrat sans incidence sur le coût si la modification n’a aucune incidence sur la date de livraison prévue au cours de la période de quatre semaines qui suit.
4. Prix et paiement : Afin de permettre l’émission de tout bon de commande, le vendeur doit remettre à CAE un formulaire dûment complété (ex. le formulaire de l’Agence du revenu du Canada NR-301, copie pouvant être téléchargée au www.cra- xxx.xx.xx) déclarant que le vendeur est admissible aux avantages en vertu d’une convention fiscale applicable. Le prix indiqué sur le bon de commande inclut l’ensemble des taxes, des droits et des autres frais semblables qu’impose toute autorité fiscale ou tout autre organisme ayant compétence en vertu d’une loi actuelle ou future, mais le prix n’inclut pas la taxe sur les produits et services, la taxe de vente du Québec, la taxe de vente harmonisée, et le cas échéant, toute autre taxe provinciale applicable (les « Taxes de vente Canadienne). Les factures remises à CAE doivent refléter les prix indiqués au bon de commande. Les Taxes de vente Canadienne doivent être identifiées séparément sur la facture. Le paiement sera effectué suivant (i) l’acceptation par CAE des produits, du travail ou des services et (ii) la réception par CAE d’une facture exacte indiquant en détail le travail, les produits et les services fournis selon les exigences de CAE indiquées au bon de commande, et dans le délai indiqué au bon de commande. Si requis par les lois applicables, CAE retiendra du paiement toutes taxes applicables et remettra ces taxes aux autorités fiscales concernées. CAE peut retenir sur le paiement tout montant faisant l’objet d’une contestation de bonne foi ou un montant suffisant pour rembourser CAE de toutes responsabilités, tel que ce terme est défini dans la clause 27 (Responsabilité), découlant du défaut du vendeur de se conformer à une quelconque exigence du contrat. Sauf convention expresse contraire entre les parties, CAE n’est pas responsable pour le paiement de toute facture émise plus de six (6) mois après la date à laquelle le vendeur a fourni les produits, le travail ou les services.
5. Respect des lois– Éthique – Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) : Pendant l’exécution du contrat, le vendeur doit se conformer aux meilleures normes et pratiques de l’industrie, à son code d’éthique, de même qu’aux lois, réglementations, ordonnances et toute directive et ordonnance gouvernementale pertinentes incluant, sans s’y limiter, les lois liées à la santé et sécurité des employés, les lois d’exportation et d’importation, les lois anticorruption (locales ou étrangères) et les lois
interdisant le travail des enfants ou le travail forcé, de même que toute règle ou tout règlement de CAE ou de tout client de CAE lorsque le vendeur doit accéder aux installations de CAE ou de ses clients (les « lois »).
Le vendeur convient que ses obligations au titre du présent Contrat seront exécutées conformément aux normes United Nations Global Compact et ses principes fondamentaux dans les domaines des droits de l'homme, du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption, disponible à xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx-xx- gc/mission/principles, ainsi qu’aux Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales disponible à xxxx://xxx.xxxx.xxx/xx/xxx/xxx/xxx/0000000-xx.xxx. Le vendeur déclare et certifie que son code d’éthique comprend des engagements similaires à ceux contenus dans le code d’éthique de CAE, qui peut être téléchargé à xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/XXX-Xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx.xxx et qu’il le maintiendra en place tout au cours de ses obligations en vertu du contrat. Sans limiter les obligations du vendeur décrites ci-dessus, le vendeur (ou tout agent ou représentant du vendeur) ne doit pas offrir de cadeaux ou de gratifications à des employés ou sous-traitants de CAE, sauf dans les cas autorisés par le code d’éthique de CAE. Le vendeur reconnaît que des allégations de corruption, d’utilisation du travail des enfants ou du travail forcé, le non-respect des lois régissant la sécurité ou la santé et sécurité, y compris, le cas échéant, les exigences de CAE et des parties intéressées concernant la santé et la sécurité, décrites de façon plus exhaustive dans l’article 12 (Employés du vendeur (formation en santé et sécurité), ou toute activité criminelle, peut mettre CAE en situation de rupture de contrat avec un client et peut affecter gravement la réputation de CAE. Une condamnation ou un jugement ne constitue donc pas un prérequis pour que CAE résilie immédiatement ce contrat lorsque de telles situations se produisent. Le vendeur doit fournir, sur demande, son code d’éthique à CAE. Le vendeur doit garder en vigueur toutes les licences et autorisations et tous les consentements et permis dont il a besoin pour remplir ses obligations en vertu du contrat. Le vendeur convient que CAE peut, sur avis écrit, procéder à la vérification du vendeur pour s’assurer qu’il se conforme au contrat.
7. Emballage et expédition : Sans que soit limitée la portée de la clause 5 (Respect des lois-Éthique-RSE), les produits doivent être emballés et expédiés selon les directives du bon de commande, du manuel qualité des fournisseurs (MQF) de CAE, dont le vendeur a accusé réception, et conformément à toute norme de l’industrie relative à la manutention, à l’emballage, au transport, à la livraison, à l’utilisation ou au mode d’emploi sécuritaires et appropriés desdits produits et, en cas de conflit entre elles, les dispositions les plus exigeantes doivent s’appliquer, le tout afin de s’assurer que les produits sont livrés en parfaite condition. Le vendeur doit expédier les produits FCA (Incoterms 2010) -locaux du vendeur (à moins qu’il n’y soit indiqué autrement sur le bon de commande), conformément aux instructions d’acheminement de CAE (disponibles sur demande). Des factures distinctes indiquant le numéro du bon de commande, les numéros des articles, le numéro de pièce CAE, le pays de fabrication, le code de devise, la quantité, le prix unitaire, le nombre total de pièces et le poids, ainsi que la valeur calculée sont exigées pour chaque bon de commande. De plus, chaque envoi, doit être accompagné des bordereaux d’expédition et certificats de conformité nécessaires, ainsi que de tous les permis ou licences d’exportation, importation ou autres documents requis qui s’appliquent. L’emplacement de chaque bordereau d’expédition doit être clairement indiqué sur le contenant. Le numéro du bon de commande complet doit être indiqué sur tous les documents. Le vendeur doit fournir, avec chaque envoi, une étiquette portant un code à barres conforme à la politique courante des codes à barres de CAE. Sans que soient limitées les obligations du vendeur en vertu de la clause 13 (Matières dangereuses), le vendeur convient qu’il n’expédiera pas à CAE, ou à tout client de CAE, des produits contenant des substances dangereuses y compris, sans s’y limiter, toute substance qui appauvrit la couche d'ozone comme l'halon contenu dans les extincteurs d’incendie.
8. Origine du produit et exportation : Le vendeur doit fournir (i) un certificat d’origine de l’ALENA, lorsque les produits fournis en vertu du bon de commande proviennent de l’Amérique du Nord, ou une attestation précisant le pays d’origine, lorsque les produits proviennent de l’extérieur de l’Amérique du Nord, (ii) l’Annexe B pertinente des É.-U. ou la classification douanière du tarif douanier fondé sur le Système harmonisé, et (iii) les critères de préférence de l’ALENA, le cas échéant. Afin de faciliter à CAE le soutien qu’il doit donner à ses clients relativement aux produits fournis par le vendeur, le vendeur doit, d’une manière acceptable pour les deux parties (électronique ou écrite), fournir à CAE des renseignements de l’Administration des exportations des É.-U. (Export Administration) et du Bureau du recensement des É.-U. (Census Bureau), ou tout autre document requis en quelque autre juridiction, dont la forme et la teneur permettront à CAE de déterminer la
pertinence de ses importations ou exportations. En outre, le vendeur convient de fournir de nouveau ces renseignements s’il se produit des changements, y compris des modifications aux produits qui ont une incidence sur les renseignements en cause.
Sans que soit limitée la portée de la clause 5 (Respect des lois-Éthique-RSE), le vendeur est responsable de connaître et de se conformer à toutes les lois applicables à l’importation et l’exportation incluant les approbations gouvernementales, les licences, les permis et les autres documents requis, ainsi qu’à toute directive et norme de l’industrie, nécessaires à l’importation, l’utilisation ou le retour des biens ou des travaux ainsi qu’à l’exécution des services dans le pays de CAE ou de son client tel qu’indiqué au bon de commande; le vendeur doit aider CAE à se conformer à toutes ces exigences. Le vendeur s’engage à divulguer les biens, logiciels, technologies ou les services (« articles ») assujettis à des restrictions d’exportation liées à l’International Traffic in Arms Regulations (ITAR), à l’Export Administration Regulations (EAR) ou à toute autre restriction applicable. Le vendeur doit aviser immédiatement CAE s’il est inscrit ou devient inscrit sur la liste des parties exclues ou interdites d’une agence du gouvernement des États-Unis (ou sur une liste similaire au Canada ou dans un pays d’un client de CAE) ou si ses privilèges d’exportation sont refusés, suspendus ou révoqués, cette situation constituant un bris du contrat.
Le vendeur reconnaît et comprend que les articles répertoriés dans la liste U.S. Munitions List (ITAR), l’Export Controlled List (EAR), la Liste des marchandises et technologies d’exportation contrôlée, ou toute autre liste d’articles d’exportation contrôlée à laquelle le vendeur a accès, ou qui sont divulgués, exportés, réexportés ou transférés au vendeur par CAE, sont assujettis aux restrictions sur le contrôle de l’exportation. Par les présentes, le vendeur certifie que ces données ne seront pas davantage divulguées, exportées ou transférées de quelque manière que ce soit vers toute autre région ou tout autre pays, sans avoir obtenu au préalable les autorisations, licences ou permis d’exportation auprès des autorités gouvernementales concernées.
Par les présentes, le vendeur certifie que les biens, les technologies, les logiciels ou les services qui sont divulgués, exportés, réexportés ou transférés au vendeur par CAE ne seront pas divulgués, exportés, réexportés ou transférés à des personnes répertoriées dans la List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons du United States Department of Treasury, la Table of Denial Orders de l’United States Department of Commerce, la United States Department of State List of Debarred Parties, ou dans toute liste sanctionnée d’un pays concernant la divulgation, l’exportation, la réexportation ou le transfert de biens, de technologies, de logiciels ou de services, ni à des utilisateurs impliqués dans des activités de mise au point d’armes chimiques, nucléaires ou de missiles.
9. Spécifications techniques : En plus de se conformer à la clause 5 (Respect des lois-Éthique-RSE), le vendeur s’engage à concevoir, fabriquer et fournir les produits et à exécuter les travaux et les services indiqués au bon de commande conformément aux plans et devis, conceptions, gabarits, logiciels, programmes, modules, organigrammes, modèles, données, spécifications techniques, échantillons applicables ou aux autres descriptions ou instructions qui sont fournis ou convenus par CAE (les « spécifications techniques »). Le vendeur doit fournir, sans frais de la part de CAE, tout gabarit, outil, logiciel ou équipement spécial (les « outils ») nécessaire à la fabrication ou à l’entretien des produits. Tout outil que CAE fournit au vendeur demeure la propriété de CAE et il doit être maintenu en bon état. Le vendeur doit remplacer, sans frais pour CAE, les outils perdus ou endommagés. Le vendeur reconnaît que les spécifications techniques fournies par CAE sont la propriété de CAE et constituent des renseignements confidentiels de CAE, qu’une partie de ces spécifications techniques fasse ou non l’objet d’un droit d’auteur, d’un brevet ou d’une marque de commerce ou qu’elle porte ou non un avis ou une marque privative qui, en tel cas, ne doivent jamais être enlevés. Plus précisément, le vendeur s’engage à n’utiliser les spécifications techniques qu’aux fins précisées dans le bon de commande et du MQF de CAE et à ne pas les reproduire, les modifier, les décompiler, les démonter, les mettre en réseau, les distribuer ou les enlever des locaux du vendeur ou CAE autorise l’utilisation, à ne pas permettre à des tiers d’y avoir accès, en tout ou en partie, le cas échéant, et à ne pas les utiliser autrement, en tout ou en partie, en association avec un produit ou un service que le vendeur mettrait à la disposition d’un tiers, sur une base commerciale ou autre. Le vendeur s’engage à retourner à CAE lesdites spécifications techniques après l’accomplissement de ses obligations en vertu du bon de commande ou dans le cas de résiliation du contrat. À moins qu’un ordre de modification ne soit accepté, seules les spécifications techniques en vigueur à la date du bon de commande s’appliquent aux produits, aux travaux ou aux services commandés en vertu du bon de commande. A moins que ce soit requis spécifiquement dans le bon de commande de CAE, le vendeur s’engage à ce que tous les biens, services ou travaux fournis par le vendeur (ses fournisseurs ou ses sous- traitants approuvés) soient exempts de tout contrôle ou surveillance, y compris mais sans s'y limiter, des fonctionnalités de contrôle à distance, ou des mécanismes intégrés de sécurité de logiciels.
10. Instructions techniques : Bien que les ingénieurs et les techniciens de CAE puissent à l’occasion aider le vendeur relativement aux produits, au travail et aux services que le vendeur doit fournir, le représentant autorisé de CAE identifié
dans le bon de commande est la seule personne habilitée à orienter ou à réorienter les efforts du vendeur et celui-ci doit coordonner toutes ces activités par l’entremise de ce représentant.
11. Assurance de la qualité, inspection et acceptation : Sans que soit limitée la portée de la clause 5 (Respect des lois-Éthique- RSE), le vendeur doit se conformer, en outre, au MQF de CAE et à un système de gestion de la qualité international reconnu, jugé acceptable par le service d’assurance de la qualité de CAE. À la demande de CAE, le vendeur doit fournir tout document précis sur la qualité, y compris un manuel de la qualité décrivant le système de qualité du vendeur ou un plan de qualité expliquant en détail l’application du système de qualité à l’achat en cause. Le manuel ou le plan de qualité du vendeur, ou les deux, doivent être approuvés par CAE avant le début de l’exécution du bon de commande à l’égard des produits, du travail ou des services. Le vendeur s’engage à respecter les stipulations relatives aux normes de qualité indiquées dans le bon de commande et dans le manuel ou le plan de qualité du vendeur approuvé par CAE. Toutes les livraisons sont assujetties à une inspection définitive (dans les installations de CAE ou celles du vendeur, ou à tout autre endroit indiqué au bon de commande) et à l’acceptation par CAE. Toute inspection initiale effectuée par CAE au moment de la réception des produits, du travail ou des services ne constitue qu’une acceptation conditionnelle et ne constitue pas une renonciation au droit de CAE de rejeter lesdits produits, travail ou services lors de l'inspection définitive, de l’installation ou des essais. Aucune inspection, aucun paiement ou aucune réception des produits, du travail ou des services ne constitue leur acceptation par CAE ou la reconnaissance de leur conformité au bon de commande. Le vendeur doit s’assurer que les produits, le travail ou les services fournis satisfont à toutes les exigences des spécifications techniques. Un certificat de conformité dûment signé par le service d'assurance de la qualité du vendeur doit être émis et envoyé avec le produit, attestant de la conformité aux exigences et aux spécifications techniques de CAE, conformément au MQF de CAE. Le vendeur s’engage à informer rapidement CAE de tout produit qu’il a fabriqué et qui ne répond pas aux spécifications techniques, et à demander à CAE des instructions écrites quant à la manière de traiter ces produits non conformes.
Suite à la réception de produits par CAE, tout produit non conforme doit, à la seule discrétion de CAE, être soit retourné au vendeur aux fins de réparation sans frais pour CAE, FCA (INCOTERMS 2010) : fret payable à destination, soit réparé par CAE entièrement aux frais du vendeur, et CAE débitera le compte du vendeur en conséquence. Le vendeur doit fournir à CAE des produits de remplacement neufs, FCA (Incoterms 2010), dans les dix (10) jours suivant la réception des produits non conformes. Si les services sont non conformes, au choix de CAE, le vendeur doit fournir de nouveau les services ou rembourser à CAE la partie du prix du bon de commande rattachée aux services non conformes. Le vendeur doit répondre à toute demande d’analyse de la source du défaut et de mesure corrective de CAE dans les quinze (15) jours ouvrables et mettre en œuvre ses mesures correctives dans un délai réciproquement acceptable, conformément au MQF de CAE.
CAE se réserve le droit de vérifier le manuel ou le plan de qualité approuvé ou tout procédé particulier du vendeur et d’assister aux essais d’acceptation des produits aux installations du vendeur. Le vendeur doit veiller à ce que CAE puisse aussi accéder facilement aux installations de tous ses fournisseurs. Le vendeur doit conserver des dossiers sur la qualité conformément au MQF de CAE pendant une période de sept (7) ans après l’accomplissement de ses obligations en vertu du bon de commande ou de résiliation du contrat, après quoi CAE doit recevoir un préavis raisonnable avant la destruction de ces dossiers. Le vendeur doit s’assurer que CAE puisse accéder à ses dossiers sur la qualité ainsi qu’à ceux que ses fournisseurs conserveront pour la même période.
Le vendeur reconnaît qu’il a été sélectionné et qu’il entretient des relations commerciales avec CAE sur la base des renseignements qu’il a fournis à CAE concernant ses produits, procédés, installations et en particulier l’emplacement de fabrication, et autres éléments liés à la production et à la livraison de produits et ce, que ces renseignements aient été divulgués suite à : i) des réponses aux demandes de CAE lors de la diligence raisonnable de CAE concernant les opérations du vendeur,
ii) des réponses du vendeur aux demandes de propositions de CAE, et/ou iii) des vérifications effectuées par CAE. Le vendeur convient qu’il doit obtenir l’approbation écrite préalable de CAE avant d’appliquer tout changement dans le contenu de ses produits, ses procédés de fabrication (notamment son système qualité), ses fournisseurs, ses installations et en particulier son emplacement de fabrication, ou tout autre élément pouvant affecter la production et la livraison de produits, car de tels changements peuvent causer un grave préjudice à CAE.
12. Employés du vendeur (formation en santé et sécurité) : Sans que soit limitée la portée de la clause 5 (Respect des lois- Éthique-RSE, le vendeur doit fournir du personnel compétent et formé pour l’exécution de ses obligations dans le cadre du présent contrat. Tout travail ou service doit être réalisé conformément : i) aux lois applicables, ii) aux normes de CAE sur la santé et la sécurité incluant les règles et procédures locales de CAE, ou de ses filiales, applicables au site où le travail ou les services seront exécutés (collectivement les « normes de CAE »), iii) aux exigences des clients de CAE, des parties mettant des sites à leur disposition pour la réalisation du travail ou des services et celles des autorités compétentes (collectivement les « parties intéressées »), tel que communiqué au vendeur. En cas de conflit, le vendeur doit respecter les exigences les plus strictes. À la demande de CAE, le vendeur doit fournir de plus amples renseignements relatifs à l’expérience et à la
formation de son personnel et à la certification de l’équipement utilisé pour le travail ou les services. Il incombe également au vendeur d’identifier et d’évaluer les risques associés au travail ou aux services à réaliser et, si des risques moyens à élevés sont identifiés, le vendeur s’engage à fournir à CAE un plan de travail palliant ces risques. Si CAE détermine qu’une formation sur la santé et la sécurité est nécessaire, CAE dispensera cette formation au personnel du vendeur aux frais du vendeur. Toute revue ou approbation de renseignements transmis par le vendeur à CAE ou toute formation dispensée par CAE en vertu de cette clause 12 ne libère pas le vendeur de ses obligations dans le cadre du présent contrat.
Avant la prestation de tout service, le vendeur doit fournir à CAE une preuve qu’il remplit les obligations indiquées au paragraphe précédent. Le vendeur convient que tout renseignement à propos de lui-même ou de ses employés peut être fourni par CAE, sans consentement, à toute partie intéressée et à ses conseillers. Le vendeur convient également de coopérer et d’obtenir que ses employés coopèrent, avec CAE et toute autre partie intéressée, tel que demandé par CAE, lors de toute enquête faite à la suite d’un accident, de blessures ou d’un décès causé par les produits, le travail ou les services.
Avant la prestation de tout travail ou service, le vendeur doit fournir à CAE une preuve qu’il remplit les obligations indiquées aux paragraphes précédents de cet article 12, comprenant, sans s’y limiter, les certificats concernant la formation et l’équipement de ses employés, ainsi que l’identification des risques et le plan de travail, le cas échéant.
13. Matières dangereuses : Sans que soit limitée la portée des clauses 5 (Respect des lois-Éthique-RSE), 7 (Emballage et expédition), et 12 (Employés du vendeur (Formation en santé et sécurité)), le vendeur déclare et garantit se conformer à la Loi canadienne sur la protection de l’environnement, la Loi canadienne sur les produits dangereux ou la loi américaine Occupational Safety and Health Act (OSHA), selon le cas. Le vendeur déclare et garantit également que les services, les produits ou le travail sont conformes aux règlements et aux procédures relatifs aux directives de l’Union européenne sur la limitation des substances dangereuses (2002/95/CE, 27 janvier 2003 (RoHS)) tel qu’elle peut être amendée, et les déchets d’équipements électriques et électroniques (2002/96/CE, 27 janvier 2003 (WEEE), tel qu’elles peuvent avoir été amendées, ainsi que toute règle et procédure nationale promulguée sur la base de ces directives, selon le cas. En outre, si les produits achetés par les présentes sont considérés comme toxiques ou dangereux aux termes de toute loi ou de tout règlement, le vendeur doit fournir une copie de la fiche technique santé-sécurité (FTSS) avec tout envoi ou selon les exigences du bon de commande.
Le vendeur déclare et garantit également que les services, les produits ou le travail sont conformes au Règlement 1907/2006 du Parlement européen concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH) ou sa version en vigueur à la date du bon de commande. En particulier le vendeur doit identifier les substances à très haut risque (SHR) contenues dans un produit (incluant les composants, matériaux pièces et produits) en concentration supérieure ou égale à 0,1 % en poids. Si une SHR est présente à 0,1 % ou au-delà, le vendeur doit fournir à CAE une déclaration stipulant qu’il remplit les exigences de l’Article 33 du Règlement REACH. Au moment de la livraison, la déclaration à CAE du contenu SHR doit être datée et inclure le nom du SHR, le numéro d’identification des substances chimiques (CAS), les instructions de manutention sécuritaires et le poids du produit.
14. Minéraux des conflits : Le vendeur appuiera CAE dans son obligation de conformité à l’article 1502 de la US Dodd-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection Act (la « loi Dodd-Xxxxx »). Le vendeur n’utilisera pas de minéraux des conflits originaires de République démocratique du Congo (RDC) ou des pays visés dans le cadre de la production de biens et/ou la prestation de services ou de travaux au bénéfice de CAE. Les « minéraux des conflits » et les « pays visés » ont la signification attachée à ces termes dans la loi Dodd-Xxxxx.
Lorsque la documentation ou les spécifications de produit de CAE nécessitent l’utilisation de minéraux des conflits ou que le bon de commande est pour la fourniture de soudure contenant de l’étain, les dispositions suivantes s’appliqueront :
(i) le vendeur doit s’assurer que les minéraux des conflits sont nécessaires à la fonctionnalité ou à la production de produits ou travaux et doit adopter des politiques et établir des systèmes afin de se procurer ces minéraux à partir de sources qui sont certifiées « sans lien avec le conflit en RDC »;
(ii) le vendeur doit fournir des données justificatives au sujet de sa chaîne d’approvisionnement à CAE selon le modèle de rapport de la Coalition de Citoyenneté de l’Industrie Électronique (EICC). Ce rapport doit être approuvé par CAE, Les données de traçabilité doivent être conservées pour une durée minimale de 5 ans;
(iii) le vendeur devra conduire une « enquête raisonnable sur le pays d’origine » (ERPO) afin de s’assurer d’avoir une traçabilité tout au long de sa chaîne d’approvisionnement dans le but d’établir l’origine des minéraux des conflits et pour désigner une des sources d’exemptions suivantes :
(a) la fonderie (étain, tantale, tungstène) ou l’affinerie (or) provient de fonderies validées par le vendeur comme étant
« sans lien avec le conflit en RDC »;
(b) les minéraux des conflits sont de la ferraille ou des métaux recyclés; ou
(c) les minéraux des conflits sont « hors de la chaîne d’approvisionnement », si, au 31 janvier 2013, ils ont été entièrement fondus ou affinés, ou s’ils sont situés hors des pays visés; et
(iv) si, en fonction de son ERPO, le vendeur détermine que les minéraux des conflits proviennent d’un pays visé ou s’il a des raisons de penser que ces minéraux proviennent d’un pays visé et ne sont pas de sources recyclées ou de ferraille, le vendeur est tenu d’élaborer des mesures pour minimiser le risque de se procurer à l’avenir des minéraux des conflits « Not DRC conflict free » et de faire rapport de ces mesures à CAE. Ces mesures doivent être approuvé par CAE.
15. Livrables contrefaits : Le vendeur accepte que des pièces contrefaites ou de la documentation justificative contrefaite ne soient pas livrées à CAE et doit s’en assurer. « Pièce contrefaite » signifie une pièce suspecte identifiée comme étant une copie ou un substitut, sans l’autorité ou le droit de faire telle copie ou tel substitut, ou une pièce dont les matériaux, la performance ou les caractéristiques sont faussement représentés de manière intentionnelle par un fournisseur de la chaîne d’approvisionnement. L’utilisation, l’incorporation, ou la livraison intentionnelle ou accidentelle de pièces ou de travaux contrefaits est strictement prohibée. Ceci inclut leur fourniture soit comme un produit final livrable ou comme un composant ou sous-composant d’un produit final livrable en vertu de ce contrat ou d’un bon de commande. Le vendeur doit maintenir un système documenté (politique, procédure, ou autre approche documentée) qui assure la traçabilité de tous les composants, et devra fournir sur demande des exemplaires d’une telle documentation de ses systèmes à CAE. Si le vendeur fournit toute pièce contrefaite à CAE, celui-ci aura le droit de saisir de tels articles, et le vendeur devra promptement les remplacer avec des articles acceptables pour CAE. Dans de tels cas, le vendeur sera tenu responsable auprès de CAE de tous les coûts liés à la saisie, au remisage, retrait, remplacement ou preuve de destruction physique du ou des articles contrefaits. CAE peut refuser le paiement de toute pièce contrefaite et peut transférer de tels articles aux autorités gouvernementales aux fins d’enquête. Cette clause 15 s’applique que le vendeur soit un distributeur qui acquiert des pièces dans le but de les revendre et les redistribuer dans le marché ou pas, et que les pièces soient obtenues de fabricants d’équipements d’origine (OEM) ou de sous-traitants (typiquement de stocks excédentaires), d’autres distributeurs indépendants ou autres.
16. Compensation : Le présent contrat supporte les engagements de compensation de CAE,local ou international. Le vendeur cède à CAE tous les bénéfices de compensation pour les produits, travaux et services commandés pas CAE . Le vendeur s’engage à fournir promptement à CAE, sur demande, tous les détails justificatifs pertinents à l’exécution du contrat afin d’aider CAE dans ses rapports de compensation. Le vendeur s’engage en outre, à aider CAE, sur demande raisonnable de celle-ci, à négocier un facteur avec les représentants du gouvernement pertinent qui sera appliqué pour faire augmenter la valeur créditée en tant que compensation si de la technologie, des investissements ou une valeur ajoutée significative est transférée avec les produits, le travail ou les services. Le vendeur reconnaît que son engagement ci-dessus est une importante considération de sa sélection comme vendeur par CAE.
17. Suspension des travaux : Lorsqu’ avertit par un avis écrit de CAE, le vendeur doit suspendre immédiatement, en tout ou en partie, ses travaux en vertu du présent contrat relativement à la mesure précisée dans l'avis, pendant une période pouvant aller jusqu'à cent quatre-vingts (180) jours civils ou plus si une prolongation est convenue mutuellement (« avis de suspension des travaux »). Si un avis de suspension des travaux est annulé ou vient à échéance, le vendeur doit reprendre les travaux et les parties conviendront d’un ajustement raisonnable du calendrier de livraison. Ledit ajustement ne doit en aucun cas excéder la période au cours de laquelle l’avis de suspension des travaux était en vigueur. À moins d’indication contraire dans les présentes, un avis de suspension des travaux ne donne lieu à aucun ajustement du prix total du bon de commande.
18. Résiliation pour des raisons de commodité : Nonobstant toute autre disposition du bon de commande, CAE peut résilier le contrat ou le bon de commande, en tout ou en partie, pour quelque motif que ce soit, en tout temps, au moyen d’un avis écrit au vendeur. Si CAE résilie ainsi le bon de commande, le vendeur doit immédiatement suspendre tous les travaux, y compris, mais sans toutefois s’y limiter, la fabrication et l’acquisition de matériaux pour l’exécution de la portion résiliée du bon de commande. Les parties doivent convenir d’un ajustement équitable du prix du bon de commande, sous réserve du fait que
(i) le vendeur n’a droit qu’au remboursement des frais raisonnables encourus que le vendeur a engagés dans l’exécution du bon de commande avant la date d’entrée en vigueur de la résiliation, mais ledit remboursement ne doit en aucun cas être supérieur au prix indiqué dans le bon de commande pour la partie ainsi résiliée, (ii) l’avis écrit de l’intention du vendeur de demander un ajustement est reçu dans les quinze (15) jours civils suivant la date d’entrée en vigueur de la résiliation, et (iii) la demande définitive du vendeur est reçue dans les soixante (60) jours civils suivant la date du dépôt de l’avis d’intention de faire une demande. Le vendeur doit renoncer à toute demande et n’a aucun recours après ladite période de soixante (60) jours et il doit continuer de s’acquitter de ses obligations en vertu du bon de commande pour toute portion dudit bon de commande qui n’est pas résiliée. Advenant une résiliation partielle d’un bon de commande, aucun ajustement ne sera appliqué sur la portion qui n’est pas résiliée. Le défaut d’agir conformément à la présente clause 18 constitue un différend en vertu de la clause 38 (Différends et juridiction). Outre ce qui est prévu ci-dessus, le vendeur ne peut faire aucune demande que ce soit en dommages-intérêts, indemnisation, perte de bénéfices ou autre en raison ou découlant directement ou indirectement de toute mesure prise ou de tout avis de résiliation donné par CAE en vertu de la présente clause 18.
19. Résiliation pour inexécution : Si le vendeur cesse, omet ou refuse d’exécuter le contrat ou manque à une quelconque de ses obligations en vertu du contrat ou qu’il est en violation de toute clause de ce présent contrat, en tout ou en partie (« bris »),
et que CAE, en agissant raisonnablement, juge que ledit bris peut être corrigé, CAE, avant de résilier le présent contrat ou bon de commande en tout ou en partie, donnera au vendeur avis de ladite inexécution. Le vendeur dispose de dix (10) jours civils (ou plus avec l’autorisation de CAE) à compter de la date de réception dudit avis pour corriger l’inexécution ou pour convaincre CAE que ladite inexécution sera corrigée dans un délai acceptable pour CAE. Si l’inexécution n’est pas corrigée, ou si CAE détermine que l’inexécution ne peut être corrigée, CAE peut remettre au vendeur un avis écrit de résiliation de contrat pour inexécution, en tout ou en partie, avec effet immédiat à la réception, sans préjudice à tous ses autres droits et recours.
Si (i) le vendeur devient ou est sur le point de devenir failli ou insolvable, fait cession au profit de ses créanciers ou se prévaut de toute loi relative aux débiteurs faillis ou insolvables, (ii) un séquestre est nommé en vertu d’un titre de créance, (iii) une ordonnance de séquestre est émise contre le vendeur, (iv) une ordonnance est émise ou une résolution est adoptée exigeant la liquidation du vendeur ou (v) le vendeur manque à n’importe laquelle de ses obligations en vertu des présentes, CAE peut, en remettant un avis au vendeur, résilier immédiatement le présent contrat, en tout ou en partie, sans préjudice à tous ses autres droits et recours.
En cas de résiliation du contrat, le vendeur ne peut demander aucun autre paiement, mais il est responsable envers CAE de lui rembourser tout montant versé par CAE et de l’indemniser de toutes responsabilités (tel que ce terme est défini à la clause 27 (Responsabilité) que peut avoir subi CAE en raison de l’inexécution de la part du vendeur ou de la survenance de l’événement sur lequel se fondait l’avis, y compris de toute augmentation de prix subie par l’acheteur pour se procurer les produits, les travaux ou les services, en tout ou en partie, auprès d’une autre source.
20. Retour : Toutes les spécifications, outils et renseignements confidentiels doivent être retournés à CAE ou détruits selon les instructions de CAE, dès la fin du contrat, pour quelque raison que ce soit.
21. Retard justifiable : Un retard dans l’exécution par l’une ou l’autre partie de toute obligation en vertu du présent contrat qui est provoqué par un événement qui est (i) une catastrophe naturelle, une guerre, du temps violent ou tout autre événement constituant une force majeure et indépendant de la volonté raisonnable de la partie qui l’invoque et ne découlant d’aucune faute de sa part et (ii) qui nuit à l’exécution des obligations de ladite partie, et (iii) dont les effets n’auraient pas pu être raisonnablement évités par cette partie, et assujetti aux dispositions de cette clause 21 constitue un « retard justifiable ». À moins d’indication contraire dans cette clause 21, ce qui suit ne constitue pas des événements indépendants de la volonté raisonnable de la partie qui tente d’invoquer un retard justifiable: (i) le manque de ressources financières de cette partie;
22. Renseignements confidentiels : Aux termes du présent contrat, l’expression « renseignements confidentiels » fait référence à des renseignements de nature technique, scientifique, stratégique ou commerciale, incluant, sans toutefois s’y limiter, l’ensemble des spécifications techniques, des données, des documents, des logiciels, des programmes, des technologies, des concepts, des procédés, des méthodologies, des échantillons, des plans d’affaires, des prévisions, des produits et des registres comptables, acquis ou non par des visites ou des discussions et visés ou non par des droits de propriété intellectuelle, qui sont en la possession de CAE ou qui lui appartiennent, écrits ou verbaux et désignés ou non explicitement comme confidentiels. Le vendeur s’engage à préserver la stricte confidentialité des renseignements confidentiels obtenus aux termes du présent contrat et à ne les utiliser que pour les fins de s’acquitter de ses obligations et autrement à ne pas les divulguer, directement ou indirectement, à un tiers, et à ne pas les utiliser, les reproduire, les résumer, les évaluer ou les intégrer dans le cadre ou hors du cadre de ses activités. Le vendeur convient que les renseignements confidentiels ne doivent être accessibles et divulgués qu’à ses employés qui ont besoin de les connaître et qui ont été informés convenablement du caractère confidentiel des renseignements confidentiels et qui sont tenus à des obligations relatives à la confidentialité, à l’utilisation et à la non- divulgation qui se conforment aux exigences des présentes. Les obligations relatives à la confidentialité, à l’utilisation et à la non-divulgation mentionnées dans la présente clause 22 ne s’appliquent pas à des renseignements (i) qui sont ou deviennent accessibles au public sans la faute du vendeur, (ii) qui sont élaborés indépendamment par le vendeur sans recours aux
renseignements confidentiels divulgués en vertu des présentes, (iii) que le vendeur obtient de bonne foi et sur une base non confidentielle et sans restriction applicable à l’utilisation d’un tiers qui les a obtenus et divulgués légitimement, ou (iv) dont la loi exige la divulgation en donnant un préavis à CAE pour lui permettre de protéger ses droits. Le vendeur convient que le contrat constitue des renseignements confidentiels et qu’il ne doit pas être divulgué dans le consentement exprès écrit de CAE.
23. Protection des données pour un vendeur résidant dans l’Union Européenne (UE)
Le contenu de cette clause 23 s’applique à un vendeur qui réside dans l’Union Européenne. Le vendeur et CAE ont évalué qu’aucune donnée personnelle ne sera traitée par le vendeur dans le cadre de l’exécution de ses obligations au titre du bon de commande, à l’exception des coordonnées des personnes-ressources et des renseignements sur le personnel employé par le vendeur ou CAE qui pourrait être impliqué dans l’exécution du contrat. Toutefois, le vendeur s’engage à respecter le Règlement général sur la protection des données de l’UE, (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 (RGPD) et toute législation nationale pertinente des États membres de l’UE mettant en œuvre le RGPD (collectivement désignés ci-après par les
« Règlements ») sur la protection des données dans le cadre de l’exécution de ses obligations au titre du présent contrat.
À l’exception des situations indiquées dans le paragraphe ci-dessus, s’il existe une possibilité raisonnable que le vendeur ait besoin d’accéder aux données personnelles des employés ou des représentants de CAE, CAE et le vendeur étudieront s’il est raisonnablement nécessaire d’entériner une entente distincte sur le traitement des données afin de respecter les Règlements. Le cas échéant, le vendeur doit exécuter ladite entente avec CAE, et si le vendeur a recours à des fournisseurs pour exécuter ses obligations au titre du présent contrat, il doit s’assurer que tous les fournisseurs pertinents concluent une entente distincte sur le traitement des données, conforme aux règlements, avec CAE, ou avec le vendeur.
24. Publicité : À moins d’avoir obtenu le consentement écrit préalable de CAE, le vendeur ne peut utiliser ou divulguer quelque renseignement que ce soit sur le présent contrat ou sur son exécution, qu’il est un fournisseur de CAE, le nom de CAE ou de toute entité appartenant aux filiales de CAE, les marques de commerce de CAE, des photographies, les logos ou tout autre renseignement identifiant CAE dans toute annonce ou publicité dans quelque moyen de communication que ce soit, y compris, sans toutefois s’y limiter, tout imprimé, émission, matériel publicitaire, communiqué de presse, site Web ou médias sociaux entretenu par le vendeur ou pour lui.
25. Titre de propriété : Chaque partie demeure propriétaire de ses droits de propriété intellectuelle existants avant l’entrée en vigueur de cette entente (PI existante). À moins d’entente contraire écrite entre les parties, le titre de propriété et la propriété de tout travail produit en vertu de ce contrat appartiennent à CAE dès sa création. Le vendeur soit s’assurer qu’il a obtenu de ses employés, agents ou sous-traitants toutes cessions de droits requises à cet effet, de même que les renonciations aux droits moraux. CAE jouit de tous les droits d’utiliser, de modifier, de perfectionner davantage et de créer des travaux dérivés ou autrement de modifier, de vendre, de distribuer ou autrement de céder le travail en tant qu'élément des produits qu’il vend ou des services qu’il rend sur une base commerciale. Inclus dans le prix, le vendeur accorde à CAE une licence non exclusive et perpétuelle (incluant le droit d’accorder des sous-licences) de la PI existante du vendeur requise pour l’exercice de l’ensemble des droits dans tout service, travail, ou produit faisant l’objet du bon de commande, et cette licence ne peut en aucun cas être limitée par le vendeur, incluant par toute licence de type « shrink-wrap » ou autre, attachée à un produit. Le vendeur déclare et garantit qu’il est le propriétaire de la PI existante, ou qu’il dispose de tous les droits d’utilisation de la PI existante pour l’exécution de ses obligations au titre du présent contrat, et qu’il peut concéder une licence de ladite PI à CAE tel qu’indiqué ci-dessus. Le titre de propriété et la pleine propriété de tout produit sont transmis à CAE sur livraison et acceptation des produits. Le vendeur s’engage à exécuter tout document dont a besoin CAE pour donner effet à ce qui précède.
26. Garantie : Le vendeur garantit : a) qu’il a le droit de conclure le présent contrat; b) que tous les produits, le travail ou les services fournis en vertu du présent contrat seront libres de toutes charges, servitudes ou réclamations que ce soit; c) qu’il a le plein droit et pouvoir de vendre lesdits produits ou travail et de fournir les services. Le vendeur garantit aussi que les produits, travail ou services ne portent pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers ou que le vendeur n’a pas compromis de secret commercial dans ce cadre. Les garanties ci-dessus ne sont pas limitées par la période de garantie indiquée ci-après. Le vendeur garantit que tous les produits ou travail livrés en vertu du contrat seront exempts de défauts de matériel et d'erreurs de conception et d'exécution, qu’ils seront conformes aux descriptions indiquées au bon de commande, aux spécifications techniques qu’ils conviendront aux fins prévues et qu’ils se conforment à toutes les lois et aux modalités du présent contrat et ce, pour une période de trente-six (36) mois à partir de l’acceptation du produit ou du travail par CAE et son client. Le vendeur garantit en outre que pendant une période de trente-six (36) mois suivant la fin de la prestation de tout service fourni par le vendeur en vertu du bon de commande, ledit service sera (i) conforme aux spécifications techniques, et
(ii) fourni d’une manière professionnelle conforme aux meilleures pratiques de l’industrie applicables à la prestation de tels services. Les garanties décrites à la présente clause 26 sont cessibles aux clients de CAE. Ces garanties sont en sus de toute autre garantie prévue par la loi.
Tout produit ou travail vicié doit, à la discrétion de CAE, être soit retourné au vendeur aux fins de réparation ou de remplacement, sans frais pour CAE, FCA (Incoterms 2010) sauf indication contraire dans le bon de commande
et fret payable à destination, soit réparé par CAE entièrement aux frais du vendeur, et CAE débitera le compte du vendeur en conséquence. Pour les réclamations valides au titre de la garantie, CAE débitera le compte du vendeur des frais de transport réels aller-retour entre les locaux de CAE et ceux du vendeur. Si les services ne respectent pas ladite garantie, au choix de CAE, le vendeur doit fournir de nouveau les services ou rembourser à CAE la partie du prix du bon de commande rattachée aux services en cause.
27. Responsabilité : Le vendeur s’engage à indemniser CAE, ses agents, administrateurs, dirigeants, employés, et ses filiales, successeurs, ayants cause, sous-traitants et clients (« parties indemnisées ») à l’égard de l’ensemble des pertes, des dommages corporels (y compris le décès), des dommages-intérêts, des dettes, des pénalités, des amendes, des frais et des dépenses de quelque nature que ce soit (y compris, sans restriction, les frais engagés associés à toute campagne de rappel, de même que les honoraires raisonnables d’avocat et les autres frais pour opposer une défense à une action) (les
« responsabilités ») que ces parties indemnisées peuvent subir ou engager relativement (i) à l’exécution ou à toute inexécution par le vendeur dans le cadre du contrat; ii) à l’égard de toute action, réclamation ou autre procédure dans la mesure où elle est fondée sur une prétention selon laquelle l’utilisation des produits ou du travail porte atteinte à un droit d’auteur, une marque de commerce, un brevet ou un autre droit de propriété intellectuelle, ou que les produits ou le travail intègrent un secret commercial approprié sans droit; ou iii) à l’application du présent contrat ou par suite d’une réclamation de quelque nature que ce soit, sauf dans la mesure où ceux-ci sont attribuables à la seule faute lourde ou inconduite volontaire des parties indemnisées.
De plus, s’il est interdit à CAE ou à ses clients d’utiliser les services, les produits ou le travail ou s’il lui est ordonné de cesser de le faire par suite d’une réclamation pour atteinte aux droits d’un tiers, CAE a le droit d’exiger du vendeur, aux frais du vendeur (i) qu’il obtienne le droit d’utiliser l’élément des services, des produits ou du travail qui porte atteinte à des droits conformément au présent contrat, (ii) qu’il modifie les services, les produits ou le travail visés ou des parties de ceux-ci sans diminuer leur rendement général afin de faire cesser cette atteinte, ou (iii) qu’il remplace les services, les produits ou le travail visés ou les parties de ceux-ci par un produit de remplacement qui remplit essentiellement les mêmes fonctions que les services, les produits ou le travail visés.
28. Restriction aux ventes : Afin d’éviter toute confusion, sans le consentement écrit préalable de CAE, le vendeur ne peut pas vendre à des tiers des produits portant les numéros de pièce de CAE ou fabriqués en tout ou en partie à partir des spécifications techniques de CAE.
29. Assurance : Il incombe au vendeur de souscrire, à ses propres frais, en tout temps au cours de l’exécution du présent contrat, toute assurance qu’un vendeur raisonnable et prudent souscrirait pour la fourniture des produits ou la prestation du travail ou des services en vertu des présentes. Ces assurances doivent, au minimum, contenir une police d’assurance responsabilité civile ayant une couverture minimale de 10 000 000 $ CA par événement, et incluant une couverture pour dommages matériels, produits et opérations complétés, ainsi qu’une couverture pour responsabilité contractuelle. Cette police d’assurance responsabilité civile doit i) nommer CAE comme assuré additionnel ou bénéficiaire et ii) contenir une provision à l’effet que la police ne peut être annulée sans l’envoi d’un préavis écrit à CAE d’au moins trente (30) jours. Le vendeur s’engage à fournir à CAE, sur demande, la preuve de ces assurances.
30. Avis : Tout avis, consentement ou autre communication en vertu des présentes doit être donné par écrit et remis en mains propres, par service de messagerie reconnu ou par télécopieur. L’avis est réputé avoir été reçu par son destinataire (i) le jour où il a été ainsi remis en mains propres, s’il est remis en mains propres, (ii) le jour où un accusé de réception à son égard a été signé, s’il est envoyé par service de messagerie, (iii) à la date figurant sur l’accusé de réception électronique, s’il est télécopié. Aucun avis ni aucune communication se rapportant au présent contrat n’est réputé avoir été dûment donné par le vendeur à CAE à moins d’être adressé comme suit : CAE Inc., 0000, xxxxxx Xxxx-xx-Xxxxxx, Xxxxx-Xxxxxxx (Xxxxxx) X0X 0X0, Xxxxxx, à l’attention du vice-président, Approvisionnement stratégique mondial avec copie à toute autre personne indiquée au bon de commande.
31. Cession : Le présent contrat ne peut être cédé, sous-traité, ou faire l’objet de toute autre disposition, en tout ou en partie, par le vendeur (par effet de la loi, d'une fusion ou autrement) sans le consentement préalable écrit de CAE, et toute cession ou disposition effectuée sans le consentement écrit de CAE sera considérée nulle et sans effet. Un changement de contrôle (de fait ou de droit) du vendeur est considéré comme une cession. CAE peut céder le présent contrat, en tout ou en partie, à sa seule discrétion.
32. Tiers bénéficiaire : À l’exception des sociétés affiliées, et des clients de CAE mentionnés au bon de commande, le présent contrat ne vise que les parties aux présentes et leurs successeurs et ayants-droits autorisés respectifs, comme indiqué à la clause 31 (Cession) et que rien au présent contrat, de manière explicite ou implicite, n’a pour but de conférer ou ne conférera à toute autre personne ou entité des droits, des avantages ou des recours de quelque nature que ce soit dans le cadre du présent contrat.
33. Entrepreneurs indépendants : Les parties aux présentes sont des entrepreneurs indépendants qui se livrent à l’exploitation de leurs entreprises respectives. Aucune partie n’est le mandataire ou l’employé de l’autre partie à quelque fin que ce soit, ni ne doit être considérée comme l’étant. Aucune partie n’a le pouvoir de conclure des contrats ou de prendre en charge des obligations pour l’autre partie ou de donner des garanties ou de faire des déclarations au nom de l’autre partie. Aucune stipulation du présent bon de commande ne saurait être interprétée comme établissant entre les parties une relation d’associés ou co-entrepreneurs.
34. Autonomie des clauses : Si une condition ou une stipulation du présent contrat est invalide, illégale ou non exécutoire en vertu d’une règle de droit ou de l’ordre public, toutes les autres conditions et stipulations du présent contrat restent néanmoins pleinement en vigueur et produisent tous leurs effets tant que l’essence économique ou juridique des opérations envisagées par la présente n’est pas touchée d’une manière sensiblement défavorable pour l’une ou l’autre partie. Une fois qu’il est ainsi établi qu’une condition ou une stipulation est invalide, illégale ou non exécutoire, les parties aux présentes doivent négocier de bonne foi pour modifier le présent bon de commande de manière à réaliser aussi fidèlement que possible l’intention initiale des parties d’une manière réciproquement acceptable, pour que les opérations envisagées par les présentes soient réalisées de la manière envisagée initialement dans la pleine mesure possible. Les titres des articles du présent contrat sont uniquement destinés à en faciliter la lecture; ils ne font pas partie du présent contrat et ne peuvent en aucun cas affecter son interprétation.
35. Survie: Les obligations du vendeur en vertu des clauses 9 (Spécifications techniques), 22 (Renseignements confidentiels), 23 (Protection des données pour un vendeur résidant en UE), 24 (Publicité), 25 (Titre de propriété), 26 (Garantie), 27 (Responsabilité), 36 (Renonciation), 37 (Droit applicable) et 38 (Différends et juridiction) ainsi que toute autre obligation de ces CG qui, de par son caractère et le contexte, est destinée à survivre, doivent survivre à la résiliation ou à l’expiration du contrat pour quelque raison que ce soit.
36. Renonciation : Un manquement ou un retard à exercer ou appliquer rigoureusement l’une ou l’autre des stipulations du présent contrat par une partie ou d’exiger en tout temps l’exécution par l’autre partie d’une des stipulations des présentes ne doit aucunement être interprété comme une renonciation à ces stipulations ni ne touche de quelque manière que ce soit la validité du présent contrat ou d’une partie de celui-ci, ou le droit d’une partie d’appliquer par la suite chacune de ces stipulations.
37. Droit applicable: Les conditions du présent contrat sont régies et interprétées conformément aux lois de la province de Québec, à l’exclusion de ses règles de conflits de lois, ainsi qu’aux lois du Canada qui s’y appliquent. Les parties conviennent également d’exclure expressément l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (1980) et ses modifications.
38. Différends et juridiction: Les parties doivent s’efforcer de régler tout désaccord, différend, controverse ou réclamation découlant du présent contrat ou s’y rapportant, ou la violation, la résiliation, l’invalidité ou l’interprétation d’une quelconque partie des présentes en soumettant la question à leurs structures de gestion respectives. Les parties s’engagent à déployer tous les efforts, de bonne foi, afin de régler le différend. Si les parties ne peuvent régler le différend dans les quatre-vingt-dix
(90) jours suivant le début du différend, chacune des parties, sauf accord contraire, irrévocablement et inconditionnellement :
a) accepte que tout procès, action en justice ou autre poursuite judiciaire intentée du fait de ces termes ou de ce contrat soit soumis aux tribunaux de la province de Québec, Ville de Montréal; b) consent à ce que ce tribunal soit le seul compétent pour ce procès, cette action en justice ou cette procédure judiciaire; et c) renonce à toute objection quant au choix d’un de ces tribunaux comme lieu de ce procès, cette action en justice ou cette procédure judiciaire. Nonobstant ce qui précède, chacune des parties a le droit de demander une injonction devant une cour compétente afin de protéger ses renseignements confidentiels ou ses droits de propriété intellectuelle. En attendant le règlement définitif de tout différend ou appel de ce règlement, le vendeur doit procéder avec diligence à l’exécution des exigences du présent contrat, conformément aux directives de CAE.
39. Langue : Les parties déclarent qu'elles ont demandé et par les présentes confirment leur désir exprès que cette convention ainsi que les documents actuels et futurs s’y rattachant soit rédigée en anglais.
40. Intégralité de l’entente : Le présent contrat ainsi que tous les documents qui y sont mentionnés constituent l’entente intégrale intervenue entre les parties et remplacent et annulent toute discussion, déclaration, entente ou convention antérieure, verbale ou écrite, intervenue entre les parties, à l’égard de l’objet des présentes ou relativement à celui-ci, à l’exception des stipulations de toute entente de confidentialité, verbale ou écrite, conclue entre les parties avant la date d’émission du bon de commande, qui, à moins d’avoir été modifié par les modalités du bon de commande, demeurent pleinement en vigueur et produisent tous leurs effets.
Fin des CG