Entre les soussignés :

C O N D I T I O N S G E N E R A L E S

Le client, titulaire du compte désigné sur le formulaire joint

« Ouverture de compte », ci-après dénommé le « Client », d’une part

Bourse Direct, société agréée en qualité de prestataire de services d’investissement par l’Autorité de Contrôle Prudentiel (l’«ACP»), et notamment en qualité de négociateur-compensateur et habilitée à la tenue de compte-conservation, Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 13 988 845,75 euros, régie par les lois et règlements en vigueur, notamment le Code Monétaire et Financier et les règlements AMF, dont le siège social est sis au 000 xxx Xxxxx-Xxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 408 790 608, représentée par son Président du Directoire – Directeur Général, ci-après également dénommée

« Bourse Direct », d’autre part (Ensemble dénommées « les Parties ») Il a été convenu ce qui suit.

PREAMBULE

La présente convention (ci-après la « Convention ») respecte les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment les dispositions résultant de la transposition en droit français de la Directive 2004/39/CE concernant les Marchés d’Instruments Financiers (« MIF »), à savoir (entre autres) les dispositions introduites dans le Code Monétaire et Financier (le « CoMoFI ») et dans le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (ci-après l’« AMF » et ensemble le « RGAMF »).

Les documents suivants font également partie intégrante de la Convention :

- le formulaire d’ouverture de compte ;

- les conditions tarifaires de Bourse Direct ;

- la lettre d’information adressée au Client concernant sa

classification au titre de la procédure instituée par la MIF ;

- la politique de « meilleure exécution » des ordres de Xxxxxx Direct ;

- les éventuelles conditions particulières.

La Convention annule et remplace toute convention ou accord précédemment conclu entre le Client et Bourse Direct ayant le même objet que la présente Convention.

Bourse Direct tient en permanence la Convention et ses annexes

à la disposition du Client sur le Site Client (tel que défini à l’article

5.2 ci-dessous).

TITRE I - SERVICES D’INVESTISSEMENT, CLASSIFICATION ET COMPETENCE DU CLIENT

ARTICLE 1 : OBJET

1.1. La Convention a pour objet de définir les conditions dans

lesquelles Bourse Direct fournit au Client les services suivants :

- Réception et transmission d’ordres;

- Exécution d’ordres pour compte de tiers;

- Service à Règlement Différé (SRD);

- Règlement d’Ordres avec Report (ROR);

- Compensation;

- Tenue de compte-conservation.

1.2. La Convention fixe les règles d’ouverture et de fonctionnement

du (des) compte(s) ouvert(s) au nom du Client (ci-après également

« le Compte » ou « les Comptes ») ainsi que de la conservation des Instruments Financiers inscrits à ce Compte. Elle fixe aussi les conditions de la réception, de la transmission et de l’exécution des ordres passés par le Client et de l’enregistrement sur le Compte des transactions réalisées.

1.3. La Convention vaut mandat de transmission d’Ordres entre le Client et Bourse Direct à l’exclusion de toute activité de gestion de portefeuille pour compte de tiers.

1.4. Le Compte enregistrera tous les Instruments Financiers (à l’exception de ceux non susceptibles d’inscription en Compte). Lesdits Instruments Financiers sont ceux définis à l’article L. 211-1 du CoMoFI, à savoir :

- les titres financiers, c’est-à-dire les titres de capital émis par les sociétés par actions, les titres de créance (à l’exclusion des effets de commerce et des bons de caisse) et les parts ou actions d’organismes de placement collectif ;

- les contrats financiers (également dénommés « instruments financiers à terme «) figurant à l’article D. 211-1 A du CoMoFI ;

- tous les instruments équivalents à ceux mentionnés aux précédents alinéas ou droits représentatifs d’un placement financier dans une entité émis sur le fondement de droits étrangers.

ARTICLE 2 : CLASSIFICATION DU CLIENT

Conformément au dispositif « MIF », le Client est notamment

informé par Xxxxxx Direct de sa classification en qualité de Client :

- « non professionnel » ; ou

- « professionnel » ; ou

- « contrepartie éligible ».

Le Client est également informé de son droit de demander une catégorie différente et des conséquences qui en résultent quant à son degré de protection. Toute demande de changement de catégorie doit être effectuée par courrier recommandé avec accusé de réception comportant les éléments permettant de justifier cette dernière. Toute demande de changement de catégorie est soumise au respect des dispositions du RG AMF et à l’accord de Bourse Direct qui peut refuser ou accepter cette dernière de façon discrétionnaire.

Il incombe aux Clients « professionnels » ou « contreparties éligibles » d’informer par courrier recommandé avec accusé de réception Bourse Direct de tout changement susceptible de

modifier leur classification.

ARTICLE 3 : COMPETENCE DU CLIENT

3.1 Description générale de la nature et des risques des Instruments Financiers

Préalablement à l’exécution de la Convention, Bourse Direct met à disposition du Client sur l’un des sites Internet de Bourse Direct, directement ou au moyen de liens Internet, une description générale de la nature et des risques des Instruments Financiers en tenant compte notamment de la classification du Client en tant que Client « professionnel » ou « non professionnel ». Cette description expose les caractéristiques et risques propres au type particulier d’Instrument Financier concerné de manière suffisamment détaillée pour que le Client puisse prendre des décisions en matière d’investissement en connaissance de cause.

3.2. Évaluation du caractère approprié des services de réception et transmission d’ordres et d’exécution d’ordres pour compte de tiers fournis par Xxxxxx Direct - Obligation de mise en garde à la charge de Bourse Direct

3.2.1. Clients « non professionnels »

Préalablement à l’exécution de la Convention et sur la base des informations déclaratives fournies par le Client « non professionnel », Xxxxxx Direct a étudié la situation financière, les connaissances, l’expérience en matière d’investissement et les objectifs du Client concernant les services objets de la Convention afin de déterminer si les services proposés à celui-ci ou demandés par celui-ci lui sont adaptés.

En ce qui concerne les services de réception et de transmission d’ordres et d’exécution d’ordres pour le compte de tiers fournis à un Client « non professionnel », en l’absence d’informations concernant la situation financière, les connaissances, l’expérience en matière d’investissement et les objectifs du Client en matière d’investissement ou lorsque Bourse Direct estime, sur la base des informations fournies, que le service ou l’Instrument Financier ne sont pas adaptés, Bourse Direct est tenue d’une mise en garde préalable du Client sous forme normalisée.

Lorsque Xxxxxx Direct dispose des informations mentionnées

ci-dessus concernant le Client « non professionnel », Xxxxxx Direct s’assure du caractère adéquat ou approprié du service fourni et, plus particulièrement, s’agissant des services de réception et de transmission d’ordres et d’exécution d’ordres pour le compte de tiers, en prenant en compte l’expérience et la connaissance du Client « non professionnel » quant aux Instruments Financiers sur lesquels il souhaite intervenir.

Si l’ordre porte sur un Instrument Financier pour lequel le Client

« non professionnel » n’a pas la connaissance ni l’expérience nécessaires ou en cas d’ordres dits « à caractères spéciaux » proposés par Xxxxxx Direct (notamment les ordres de catégorie

« expert ») et définis à l’article 7.1 de la Convention, Bourse Direct informe le Client des risques relatifs à cet Instrument Financier préalablement à toute exécution de l’ordre.

Lorsqu’un Client « non professionnel » s’engage dans des séries de transactions impliquant un type particulier de service en recourant aux services de Bourse Direct, celle-ci procédera, préalablement à la prestation de ce service, à l’évaluation requise du caractère approprié des services de réception et transmission d’ordres et d’exécution d’ordres pour compte de tiers fournis par Bourse Direct. Bourse Direct n’est pas tenue de procéder à une nouvelle évaluation dans les conditions prévues au présent article à l’occasion de chaque transaction séparée.

3.2.2. Clients « professionnels »

En ce qui concerne les prestations de services fournies à un Client

« professionnel », Bourse Direct est fondée à présumer qu’en ce qui concerne les Instruments Financiers, les transactions et les services pour lesquels il est classifié comme tel, le Client possède l’expérience et les connaissances nécessaires pour apprécier les risques inhérents à ces Instruments Financiers, transactions ou services.

3.3. Absence d’évaluation du caractère approprié des services d’exécution simple des ordres fournis par Xxxxxx Direct - Absence d’obligation de mise en garde de Bourse Direct

Bourse Direct aura la faculté de fournir des services d’exécution simple des ordres pour le compte de tiers. Dans ce cas, Bourse Direct ne sera pas tenue de procéder à l’évaluation du caractère approprié du service ou de l’Instrument Financier concerné, sous réserve de ce que les conditions suivantes soient remplies :

- le service porte sur des Instruments Financiers non complexes,

tels qu’ils sont définis dans le RG AMF;

- le service est fourni à l’initiative du Client, celui-ci en faisant la demande à la suite d’une communication personnalisée qui lui a été transmise par Xxxxxx Direct et qui l’invite ou tente de l’inviter à s’intéresser à un Instrument Financier ou à une transaction donnée;

- le Client a été préalablement informé de ce que Bourse Direct n’est pas tenue d’évaluer le caractère approprié du service ou de l’Instrument Financier ;

- Bourse Direct s’est conformée aux dispositions relatives aux conflits d’intérêts prévues au paragraphe 3 de l’article L. 533-10 du CoMoFI.

3.4. Cas particulier de l’accès au Service de Règlement Différé, au Règlement d’Ordre avec Report, au Monep options négociables et contrats à terme sur indice(s) et à tout autre marché et Instrument Financier, notamment, réservés à des investisseurs professionnels.

Bourse Direct se réserve la possibilité d’interdire au Client l’accès au Service de Règlement Différé, au Règlement d’Ordre avec Report, au MONEP ( options négociables et contrats à terme sur indice(s)) et à tout autre marché et Instrument Financier, notamment, réservés à des investisseurs professionnels :

- en cas d’absence d’informations concernant la situation

financière, les connaissances, l’expérience en matière d’investissement et les objectifs du Client en matière d’investissement ; ou

- lorsque Bourse Direct estime, sur la base des informations fournies, que ces marchés ou Instruments Financiers ne sont pas adaptés au Client.

TITRE II - CONDITIONS D’OUVERTURE ET DE FONCTIONNEMENT DES COMPTES

ARTICLE 4 : OUVERTURE DE COMPTE(S)

4.1. Bourse Direct pourra ouvrir au nom du Client un ou plusieurs compte(s) (ci-après dénommé(s) le(s) « Compte(s) ») dans ses livres et attribuera au Client un (ou plusieurs en cas de pluralité de Comptes) numéro(s) de compte(s) personnel(s). Le fonctionnement du Compte sera régi exclusivement par la Convention et ses annexes. Sauf accord contraire exprès et écrit entre Bourse Direct et le Client, tout nouveau Compte ouvert postérieurement à la prise d’effet de la Convention sera régi par les dispositions de celle-ci (telles qu’éventuellement modifiées dans les conditions prévues à l’article 29.3. de la Convention).

4.2. Conformément à la réglementation applicable en matière de connaissance du Client (« Know Your Customer »), Bourse Direct se réserve le droit :

- d’exiger du Client de fournir toute information nécessaire à cette obligation réglementaire, notamment en renseignant un questionnaire de connaissance du Client (« Questionnaire Investisseur »)

- de procéder à toute vérification nécessaire pour le respect

desdites obligations sur la connaissance du Client.

4.3. Aucun Compte ne pourra être actif tant que Bourse Direct n’a

pas reçu les pièces mentionnées sur le formulaire spécifique intitulé

« Ouverture de Compte (Personne Physique) » ou « Ouverture de Compte (Personne Morale) » et toute autre pièce qui permettrait à Bourse Direct de respecter ses obligations de connaissance du Client et dont Xxxxxx Direct aurait demandé communication au Client. Bourse Direct se réserve le droit de refuser de procéder à l’ouverture d’un Compte. Le Client sera informé de ce refus dans les délais les plus brefs. Pour fonctionner, le Compte doit être alimenté par l’encaissement d’un dépôt initial (chèque, virement d’espèces et/ou virement de titres) effectué par le Client. Le ou les virements (espèces ou titres) et le ou les dépôts de chèque doivent être effectués sur le Compte dont les coordonnées bancaires sont communiquées par Bourse Direct au Client. Le Compte enregistrera par ailleurs tous les mouvements espèces liés aux Instruments Financiers.

4.4. Bourse Direct assure la conservation des Instruments Financiers du Client dans le respect des articles 313-13 et suivants et 322-1 et suivants du RGAMF et des règles de place en vigueur. A ce titre, Xxxxxx Direct enregistrera sur le Compte tous les Instruments Financiers cotés. Elle pourra également enregistrer des Instruments Financiers non admis sur un marché réglementé ou non cotés, à la demande du Client. Dans ces cas, Bourse Direct n’est pas tenue de valoriser ce type d’Instruments financiers dans le Compte du Client. Elle se réserve néanmoins le droit de refuser sur sa seule décision un Instrument Financier non coté.

4.5. Tous les Comptes ouverts par le Client seront considérés comme des sous comptes d’un même Compte dont les soldes et les positions espèces et titres pourront à tout moment être consolidés afin de présenter un solde unique, sauf dispositions contraires expresses et écrites entre les Parties à la Convention.

4.6. Les Instruments Financiers détenus à l’étranger seront déposés sous dossier de Bourse Direct auprès de conservateurs étrangers sélectionnés par elle dans le respect notamment des articles 313-14-4, 313-15 et 313- 16 du RGAMF. Le Client prend acte de ce que la sélection des conservateurs étrangers par Xxxxxx Direct varie en fonction des places, des usages en vigueur sur celles-ci, des contraintes légales et/ou réglementaires et de la présence ou non des conservateurs étrangers sur les lieux d’exécution concernés.

Dans ce cadre, Bourse Direct informe le Client des risques liés à la conservation des Instruments Financiers lorsqu’ils sont détenus sur un compte à l’étranger (en particulier dans un Etat non partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen), notamment lorsque la réglementation qui leur est applicable, en matière de règlement-livraison, de ségrégation des actifs, de défaillance et/ ou d’insolvabilité des conservateurs étrangers est différente de la réglementation française. Dans ces circonstances, le Client pourrait ne pas bénéficier des mêmes protections que celles prévues par la réglementation française concernant la protection de ses avoirs et les régimes d’indemnisation ou de garantie des Instruments Financiers.

Bourse Direct se réserve le droit de transmettre aux conservateurs étrangers, à leur demande, le nom du Client titulaire du Compte ouvert en ses livres. En toute hypothèse, Bourse Direct se réserve le droit de refuser à sa seule convenance l’inscription au Compte d’Instruments Financiers émis et conservés à l’étranger. Bourse Direct facturera aux tarifs en vigueur tout changement de conservateur effectué à la demande du Client.

ARTICLE 5 : FONCTIONNEMENT DU COMPTE

Les Instruments Financiers du Client seront inscrits au Compte du Client dans des conditions assurant la protection de leur propriété.

5.1 Mouvement de capitaux

Le Client pourra faire créditer son Compte par virement et/ ou par chèque tiré sur un compte bancaire à son nom et après vérification, notamment, de l’origine des fonds ou le débiter uniquement par virement vers un compte bancaire à son nom

sauf accord exceptionnel de Bourse Direct. Bourse Direct se réserve la possibilité de refuser tout retrait de capitaux et/ ou de titres nécessaires à la couverture d’opérations en cours. Bourse Direct pourra en outre exiger une liquidation préalable de tout ou partie des Instruments Financiers si la demande de retrait a pour conséquence d’empêcher ou de risquer manifestement d’empêcher le paiement en temps voulu d’une dette certaine non échue à son égard. Bourse Direct a la faculté de n’inscrire au Compte du Client le montant des chèques remis par celui-ci qu’après parfait encaissement ou accord de la banque tirée. Dans tous les cas, les chèques sont crédités sous réserve de parfait encaissement. Bourse Direct pourra reporter l’enregistrement des espèces et/ou des titres sur le Compte le temps nécessaire pour elle de s’assurer de la bonne fin de l’encaissement ou de la livraison de ces titres ou espèces.

En aucun cas le Compte ne pourra être débiteur en espèces ou en titres, ainsi que précisé à l’article 20 ci-après. En cas de survenance d’un solde débiteur, le Client sera de plein droit tenu de supporter tous les coûts pouvant résulter de ce débit pour Bourse Direct. La survenance d’un solde débiteur sur le Compte ne saurait emporter octroi de crédit au Client ; Bourse Direct pourra à tout moment mettre en œuvre la procédure visée à l’article 20 des présentes. Si Bourse Direct est conduite à procéder à des opérations de change, notamment au titre de transactions conclues pour le compte du Client sur des marchés étrangers, les frais de conversion sont à la charge du Client. Ces opérations de change font l’objet d’une tarification consultable sur le site Internet et dont le Client reconnaît en accepter tous les termes.

5.2. Sécurité des transactions

Pour des raisons de sécurité, Xxxxxx Direct attribuera un identifiant et un mot de passe confidentiels et personnels au Client (ci-après respectivement l’ « Identifiant» et le « Mot de Passe »). L’Identifiant et le Mot de Passe permettront au Client d’accéder à un espace privé et transactionnel d’un des sites Internet de Bourse Direct, ci-après (le « Site Client »), en vue notamment de la passation des ordres par voie électronique ou autre (et notamment via Internet) et d’accéder aux informations qui lui sont destinées. Le Mot de Passe, composé de caractères alphanumériques, est modifiable par le Client à tout moment. Il est attribué initialement au Client par Bourse Direct par tout moyen jugé approprié par elle. Xxxxxx Direct conseille au Client de modifier de son propre chef le Mot de Passe dès qu’il lui a été attribué par elle. Il s’engage ensuite à le modifier périodiquement. Le Client accepte, du fait de la confidentialité de l’Identifiant et du Mot de Passe, d’être, en toute circonstance, réputé comme l’unique auteur de tout ordre ou instruction adressés à Bourse Direct sous ou à l’aide de l’Identifiant et / ou du Mot de Passe. Le Client s’engage, en outre, à tenir rigoureusement secret le Mot de Passe et à ne l’enregistrer ou le noter sur aucun document ou fichier informatique. A la demande du Client, plusieurs Comptes peuvent être liés et accessibles avec un mot de passe unique. Les Parties reconnaissent et acceptent que ces stipulations soient constitutives d’une convention sur la preuve et que la présomption portant sur le fait que toute opération passée par le biais du Compte du Client après utilisation de son Identifiant et/ou Mot de Passe est irréfragable. En cas de perte ou de vol des éléments d’identification (Mot de Passe et/ou Identifiant), le Client devra immédiatement en informer Bourse Direct par téléphone, par télécopie ou via l’un des sites Internet de Bourse Direct, avec, en tous cas, confirmation par lettre recommandée avec accusé de réception et ce dans les 48 heures de la déclaration par téléphone ou par télécopie de ladite perte ou dudit vol.

Bourse Direct désactivera les éléments d’identification dans les 24

heures au plus tard de la réception de ladite lettre recommandée avec accusé de réception. Cependant, de convention expresse, toutes les opérations qui auront été conclues au moyen des éléments d’identification concernés jusqu’à l’expiration de ce dernier délai resteront à la charge du Client. En tout cas, Bourse Direct ne pourra en aucune façon voir sa responsabilité recherchée en cas d’utilisation irrégulière ou frauduleuse de l’Identifiant et /ou du Mot de Passe ou plus généralement des éléments d’identification ci-dessus visés.

5.3. Procuration

Le Compte pourra fonctionner sous la signature d’un ou plusieurs mandataires désignés par le Client suivant, exclusivement, le formulaire spécifique intitulé « Procuration » dont le texte figure en annexe à la Convention et qui devra être dûment complété, signé et transmis à Bourse Direct, accompagné des justificatifs demandés. Le Compte ne fonctionne sur procuration qu’au plus tard 48 heures après la réception de celle-ci par Xxxxxx Direct. Cette dernière peut refuser ou dénoncer discrétionnairement toute procuration. Le fonctionnement ainsi que la bonne gestion du Compte resteront sous la responsabilité du Client titulaire du Compte, sans préjudice de toute responsabilité des mandataires du Client. Par ailleurs, Xxxxxx Direct pourra à tout moment s’assurer de la pertinence et de l’exactitude des informations relatives à une procuration et en tirer toute conséquence notamment au regard de sa validité.Le mandat conféré par le Client sera défini dans le document annexé à la présente Convention et signé par le Client. Lorsque le Client est une personne morale, le Compte ne peut fonctionner que sous la signature du représentant légal ou d’un des représentants légaux de ladite personne morale ou sous la signature de la personne à qui le représentant légal ou l’un desdits représentants légaux aura donné délégation de pouvoir suivant, exclusivement, le formulaire spécifique intitulé « Ouverture de compte Personne Morale » répertoriant les signatures autorisées. Ladite délégation devra être écrite, complétée, signée, accompagnée des documents justificatifs, adressée à Bourse Direct et acceptée par celle-ci selon les dispositions ci-dessus applicables aux procurations. La révocation ou toute modification de toute procuration, en particulier de son caractère « étendu » ou « restreint

» et de toute délégation de pouvoir s’opèrera exclusivement

par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à Bourse Direct. Les effets de cette révocation ne seront opposables à Bourse Direct qu’après l’expiration d’un délai d’un jour ouvré suivant la réception de la notification précitée. La notification de la révocation d’une procuration sera exclusivement à la charge du mandant qui en informera officiellement le mandataire.

Dans tous les cas, la procuration cesse en cas de décès du Client

titulaire du ou des Comptes concernés.

5.4. Compte joint

Le Compte fonctionne comme un compte joint lorsque, exclusivement, l’ouverture d’un tel Compte aura été demandée par les Clients à Bourse Direct accompagnée des justificatifs nécessaires. Les. Clients titulaires d’un tel Compte (les co-titulaires) étant passivement et activement solidairement responsables de l’ensemble des opérations enregistrées sur le Compte.

Pour les Comptes ouverts à partir du 1er novembre 2007, seul le titulaire (et non le(s) co-titulaire(s)) du compte pourra transmettre des ordres et instructions de bourse. Toutefois, à l’exception de la transmission des ordres et instructions de bourse, chaque

co-titulaire sera en droit de faire fonctionner le Compte sous sa seule signature.

Toute opération, notamment celles de dépôts et retraits, virements de fonds ou de titres, souscriptions, échanges et remboursements de titres, ordres de bourse, pourront être effectuées sur instruction de l’un ou de l’autre des co-titulaires. Les Clients s’engagent solidairement (de manière active et passive) dans les termes de l’article 1200 du Code Civil du fait des opérations de telle sorte que Bourse Direct pourra exiger de l’un quelconque des co-titulaires le remboursement de toute créance résultant du fonctionnement du Compte.

En cas de saisie-arrêt, avis à tiers détenteur, en cas de liquidation des biens, règlement judiciaire ou plus généralement toute voie d’exécution dirigée contre l’un des co-titulaires, Xxxxxx Direct procédera, dans la mesure du possible, au gel des opérations en cours et au blocage de l’ensemble des actifs disponibles sur le Compte. Sous réserve de ces propres droits (en application de l’article 19 de la présente Convention), Bourse Direct est autorisée à (et se réserve la faculté de) déférer aux demandes des huissiers, syndics et autres mandataires de justice, comme si le Compte n’était ouvert qu’à celui d’entre les co-titulaires concerné par la procédure en question.

Pour le cas où le Compte deviendrait débiteur à quelque titre que ce soit, les co-titulaires seront solidairement tenus à l’égard de Bourse Direct.

L’un quelconque des co-titulaires peut à tout moment et sans préavis mettre fin à la solidarité du Compte, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à Bourse Direct. Le Compte ne pourra alors fonctionner que sous la seule signature du titulaire subsistant. Dans cette hypothèse, le compte est transformé en Compte en indivision jusqu’à l’affectation du solde créditeur.

En toute hypothèse, le co-titulaire, qui aura mis fin à la solidarité ou aura demandé son retrait, restera tenu solidairement avec les autres co-titulaires de toutes les sommes dues au titre de la Convention à la date de la réception par Bourse Direct de la notification de cessation de solidarité ou de retrait, qui devra être faite par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à Bourse Direct, ainsi que des engagements découlant des opérations en cours à cette date.

En cas de décès de l’un des co-titulaires, le survivant ou l’un d’entre eux pourra retirer tout ou partie des titres et fonds en dépôt et continuer de faire fonctionner le Compte, sauf opposition formée par un ou plusieurs héritiers du co-titulaire décédé. Les héritiers du prédécédé ne pourront utiliser le Compte qu’après avoir produit un acte notarié justifiant de leurs droits et par instructions unanimes de leur part.

Si la solidarité active qui caractérise le Compte joint permet au survivant, en cas de décès de l’un des co-titulaires et en dehors de toute opposition, d’appréhender l’actif qui figure au Compte, il convient de ne pas perdre de vue :

1. que le survivant doit rendre des comptes aux héritiers du défunt, 2.qu’en vertu de l’article 753 et 768 du code général des impôts, les biens qui figurent au Compte sont considérés, pour la perception des droits de mutation par décès, comme appartenant à chacun des déposants pour une part virile et que, par conséquent, les héritiers du défunt supportent l’impôt sur cette base minimum, sauf preuve du contraire réservée tant à l’administration qu’aux

redevables, mais en observant que :

a. pour l’administration, la preuve peut être faite par tous les moyens.

b. pour les redevables, elle ne peut être établie que par acte sous seing privé ayant acquis date certaine avant l’ouverture de la succession.

En ce qui concerne la fiscalité du Compte joint, Bourse Direct procède au paramétrage du Compte tel qu’indiqué à l’article 5.6 de la présente Convention.

5.5. Compte en indivision

5.5.1. Fonctionnement

Le Compte fonctionne de manière indivise entre différents

co-titulaires lorsque, exclusivement, l’ouverture d’un tel Compte aura été demandée par les Clients à Bourse Direct, accompagnée des justificatifs demandés. Ce Compte fonctionne sous la signature conjointe de l’ensemble des co-titulaires sauf si l’ensemble des co-titulaire a donné mandat exprès à l’un des co-titulaires pour faire fonctionner le Compte sous sa seule signature. Néanmoins, il est convenu que chacun des indivisaires donne expressément mandat à l’indivisaire dont l’identité est communiquée à Bourse Direct lors de l’ouverture d’un Compte en indivision pour effectuer en son nom toute opération d’achat ou de vente d’Instruments Financiers et pour recevoir tous les courriers et documents concernant le Compte en indivision.

La dénonciation des pouvoirs du mandant devra être effectuée par lettre recommandée avec avis de réception adressée à Bourse Direct par le représentant dûment mandaté. Ladite révocation prendra effet 24 heures après réception de la lettre recommandée. A l’exception de la transmission d’ordres, le Compte fonctionnera sous la signature conjointe de tous les co-titulaires jusqu’à la nomination d’un nouveau mandant.

En toute hypothèse, les co-titulaires resteront tenus solidairement de toutes les sommes dues au titre de la Convention ainsi que des engagements découlant des opérations en cours. Toute notification de dissolution, de modification ou de retrait d’indivision devra être faite par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à Bourse Direct. Le compte ne pourra être clôturé qu’avec l’accord de tous les co-indivisaires.

Ce Compte emporte solidarité passive et active de convention expresse entre Bourse Direct et les co-titulaires respectifs. Les dépôts et avances de sommes ou valeurs qui y seront enregistrés engendreront les mêmes obligations, pour chacun des co-titulaires et envers chacun d’entre eux, que s’il s’agissait d’un dépôt simple fait par un seul des co-titulaires.

Le décès de l’un des soussignés mettra fin au compte. Il pourra cependant être maintenu entre les héritiers du défunt et les survivants s’ils y consentent. L’ouverture d’un Compte en indivision, souscrit solidairement entre les soussignés, engage leurs héritiers et ayants droit. Le ou les titulaires survivants seront seuls tenus de rendre compte aux héritiers du titulaire décédé, sans que la responsabilité de Xxxxxx Direct puisse être recherchée.

En cas de saisie-arrêt, avis à tiers détenteur, en cas de liquidation des biens, règlement judiciaire ou plus généralement toute voie d’exécution dirigée contre l’un des co-titulaires, Bourse Direct est autorisée à déférer aux demandes des huissiers, syndics et autres mandataires de justice, comme si le Compte n’était ouvert qu’à celui d’entre les co-titulaires concerné par la procédure en question.

Les co-indivisaires se feront représenter aux assemblées générales de sociétés émettrices par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique (art 163.al.2 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales). En cas de désaccord sur le choix de ce représentant, celui-ci sera nommé par décision de justice à la demande du co-indivisaire le plus diligent.

5.5.2 Clubs d’Investissement

Les Comptes ouverts au nom d’un Club d’Investissement sont des Comptes en Indivision et fonctionnent selon les stipulations du présent article 5.5

5.5. Fiscalité du Compte en indivision, du Compte joint et du Compte ouvert au nom d’un Club d’investissement

La fiscalité du Compte en indivision comme celle du Compte ouvert au nom d’un Club d’Investissement ou celle d’un Compte joint s’applique à l’ensemble des indivisaires ou des membres du Compte. Le Compte ne sera paramétré que pour une seule option fiscale globale par année fiscale. Cette option est renouvelable par tacite reconduction sauf demande par écrit par le représentant légal de l’indivision. Toute demande de changement d’option fiscale en cours d’année ne pourra être prise en compte que pour l’année fiscale suivante.

5.7. Mineurs protégés et majeurs protégés

Dans tous les cas, ce type de Compte fonctionne sous l’entière responsabilité du représentant légal qui doit couvrir Bourse Direct de toute conséquence pouvant résulter des opérations effectuées. Le Client ou son représentant légal doit communiquer à Bourse Direct l’ordonnance du juge des tutelles par lettre recommandée avec accusé de réception. Bourse Direct ne peut être tenue pour responsable tant qu’elle n’aura pas reçu cette information par lettre recommandée avec accusé de réception. Ce Compte fonctionne lorsque les titulaires ont dûment complété et signé le formulaire spécifique intitulé « Compte Mineurs Protégés et Majeurs Protégés » qui figure en annexe à la Convention.

5.8. Comptes MONEP options négociables

Lorsque ces produits financiers sont proposés sur le site concerné, le Client pourra ouvrir un Compte Monep options négociables. Le Client devra compléter le formulaire spécifique intitulé

« Monep Options Négociables » dont le texte figure en annexe à la Convention et qui devra être dûment signé et transmis à Bourse Direct, accompagné des justificatifs demandés. L’accès à ces produits fait l’objet d’un examen préalable des connaissances du Client en la matière. Bourse Direct se réserve la possibilité de refuser ou de retirer l’accès à ces produits.

5.9. Comptes MONEP contrats à terme sur indice(s) (Futures notamment)

Lorsque ces produits financiers sont proposés sur le site concerné, le Client pourra ouvrir un Compte Monep contrats à terme sur indice(s). Le Client devra compléter le formulaire spécifique intitulé « Avenant Marché à Terme » dont le texte figure en annexe à la Convention et qui devra être dûment signé et transmis à Bourse Direct, accompagné des justificatifs demandés. L’accès à ces produits fait l’objet d’un test préalable. Bourse Direct se réserve la possibilité de refuser ou de retirer l’accès à ces produits.

5.10. Déclaration « US Person »

Le Client s’engage et sous sa seule responsabilité à informer Bourse Direct à l’ouverture du Compte au cas où il possèderait le statut de « US Person » au sens de la réglementation américaine ou à lui notifier dans les meilleurs délais par lettre recommandée avec accusé de réception l’acquisition par lui de ce statut après l’ouverture du Compte. Si le Client a la qualité de « US Person », il doit remplir et signer le formulaire spécifique intitulé « Formulaire US Person » et le compléter des documents réglementaires nécessaires.

5.11 Non-résident

Le Compte fonctionne comme un Compte non-résident en matière de fiscalité lorsque le Client aura notifié à Bourse Direct ce statut à l’aide des documents spécifiques, notamment le formulaire spécifique n°5000 de l’administration fiscale française pour les non-résidents de nationalité française, à l’ouverture du Compte puis à chaque changement de résidence et chaque année.

A défaut de transmission à Bourse Direct des documents nécessaires au bénéfice du taux défini dans la convention fiscale bilatérale entre les pays et ce, chaque année, la fiscalité appliquée au Compte sera celle de droit commun.

5.12. Titres Nominatifs administrés

L’inscription en Compte au nom du Client de titres nominatifs

administrés inscrits en son nom chez leur émetteur emporte mandat donné par le Client à Bourse Direct, qui l’accepte, d’administrer ces titres. En conséquence, le Client s’engage expressément à ne donner qu’à Bourse Direct les ordres relatifs aux titres stipulés nominatifs administrés inscrits sur son Compte. Bourse Direct est donc habilitée à accomplir pour le compte du Client tous les actes d’administration sur ces titres et à procéder en particulier à l’encaissement de coupons et des titres remboursables. En revanche, Xxxxxx Direct n’effectuera aucun acte de disposition (l’exercice de droits aux augmentations de capital par exemple qui sera traité comme dans le cas général de titres au porteur), le Client devant faire une demande expresse par écrit ou sur le Site Client.

LesAvis d’Opéré (tel que définis à l’article 16 ci-dessous) et les relevés de compte concernant les titres nominatifs administrés seront adressés ou consultables sur le Site Client selon les modalités prévues pour l’ensemble des Comptes et plus précisément à l’article 16 de la Convention.

Ce mandat d’administration peut être dénoncé à tout instant par chacune des Parties auprès de l’émetteur par lettre simple. La Partie qui procèdera à cette dénonciation en informera sans délai l’autre Partie par lettre recommandée avec avis de réception. Quelle que soit la Partie qui en a pris l’initiative, la dénonciation du mandat autorise Bourse Direct à procéder à la radiation de l’inscription au Compte du Client des titres qui en étaient l’objet et leur mise au nominatif pur auprès de l’émetteur ou de tout autre intermédiaire désigné par le Client. La clôture du Compte du Client entraîne de plein droit la révocation du mandat d’administration des titres nominatifs. L’administration par Bourse Direct de titres nominatifs entraîne des frais qui seront refacturés aux Clients tels que précisé dans la tarification en vigueur.

TITRE III - CONDITIONS DE PASSATION, DE TRANSMISSION ET D’EXECUTION DES ORDRES

Préambule

Bourse Direct se réserve le droit de présenter ses ordres, pour exécution, à différentes plates-formes d’exécution.

Bourse Direct publie sur son Site Client une communication concernant ses choix, le processus et son organisation pour l’exécution de ses ordres dans le cadre de sa politique de « meilleure exécution ».

Bourse Direct fournit au Client la possibilité de passer des ordres au comptant et des ordres à exécution différée (c’est-à-dire des ordres exécutés au comptant mais dont le règlement des espèces et la livraison des instruments financiers sont différés). En cas de passation d’un ordre à exécution différée, Bourse Direct offre au Client la faculté d’exécuter les ordres transmis dans le cadre du Service de Règlement Différé (SRD) prévu à l’Article 9 ci-dessous ou du Service de Règlement d’Ordre avec Report (ROR) prévu à l’Article 10 ci-dessous.

A défaut de choix exprès du Client en faveur de l’exécution de son ordre dans le cadre du Service de Règlement Différé défini aux articles 516-1 et suivants du RGAMF et par les règles harmonisées de marché de NYSE Euronext Paris, le Client reconnaît que les ordres à exécution différée pourront être exécutés par Xxxxxx Direct dans le cadre du service de Règlement d’Ordre avec Report conformément à la politique de « meilleure exécution » de Bourse Direct.

ARTICLE 6 : MOYEN DE PASSATION DES ORDRES

6.1. Modalités de transmission des ordres et enregistrement

Le Client adresse ses ordres à Bourse Direct, par voie électronique sécurisée, à savoir via le Site Client ou par téléphone (aux heures habituelles de travail en France ; pour les places étrangères, Bourse Direct ne peut assurer la prise en charge d’un ordre 24 heures sur 24. Pour connaître les heures d’ouverture, le Client peut se renseigner auprès des Services commerciaux). Sauf accord exprès et écrit entre les Parties, le fax, le courrier et l’email ne sont pas acceptés pour la transmission des ordres. Pourra être ultérieurement admis par Xxxxxx Direct tout autre moyen que ceux ci-avant visés, Bourse Direct en informant dans ce cas le Client par écrit ou sur le Site Client. Bourse Direct peut, à tout moment et sans préavis, mettre fin ou modifier les modalités et les moyens mis en place pour la transmission des ordres.

Bourse Direct est tenue, conformément à l’article L. 533-10, 5 du CoMoFI, de conserver un enregistrement de tout service que Bourse Direct fournit et de toute transaction que Bourse Direct effectue, permettant à l’AMF ou toute autre autorité de tutelle à laquelle Xxxxxx Direct est tenue de rendre des comptes, de contrôler le respect des obligations de Bourse Direct et, en particulier, de toutes ses obligations à l’égard du Client.

Le Client est par conséquent informé que Xxxxxx Direct procédera à l’enregistrement et à la conservation de toute donnée utile pour respecter lesdites obligations, y compris les entretiens téléphoniques.

Le Client autorise expressément toutes les formes d’enregistrement des communications de toute nature entre lui-même et Bourse Direct. Toutes les formes d’enregistrement, qui seront fonction des moyens de communication utilisés, et notamment les enregistrements informatiques et téléphoniques, réalisés par Bourse Direct, ont valeur probante et font foi.

D’une manière générale, le Client reconnaît que Xxxxxx Direct ne peut garantir la disponibilité permanente des moyens de transmission et de traitement et renonce à rechercher la responsabilité de Bourse Direct du fait de toute interruption du fonctionnement desdits moyens ou d’une rupture de la chaîne des opérations. Le Client reconnaît pouvoir disposer en permanence d’un accès notamment par téléphone aux services de Bourse Direct et aussi lorsque les systèmes électroniques et notamment le Site Client sont indisponibles en totalité ou partiellement.

Dans le cas où l’ordre ne pourra être transmis, Bourse Direct en informera le Client dans les meilleurs délais par voie électronique sécurisée, à savoir via le Site Client ou par tout autre moyen admis par Bourse Direct dans les conditions prévues à l’article 29.1. de la Convention.

6.2. Spécificités liées à la transmission des ordres ou

instructions par téléphone

Le Client est informé que, lorsqu’il choisit de passer un ordre ou une instruction par téléphone, ses conversations ou celles de son représentant sont enregistrées par Xxxxxx Direct dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Bourse Direct pourra toujours demander une confirmation écrite de tout ordre ou instruction passés par téléphone.

En cas d’ordre ou d’instruction passés par téléphone, le Client pourra être invité à confirmer son ordre ou son instruction après que les caractéristiques de l’ordre ou de l’instruction pris en compte par Xxxxxx Direct lui ont été énoncées par voie orale. Cette confirmation emportera adhésion du Client aux conditions de l’ordre ou de l’instruction ainsi enregistrés et fera foi entre les Parties.

En cas de litige relatif à toute contradiction entre l’enregistrement téléphonique d’un ordre ou d’une instruction et une confirmation écrite ultérieure par le Client, il est expressément convenu que seul l’enregistrement téléphonique fera foi.

6.3. Spécificités liées à la transmission des ordres via Internet

Les ordres électroniques adressés par le Client ou ses mandataires sont identifiés, ainsi que déjà ci-dessus précisé, grâce à l’Identifiant et au Mot de Passe. Ainsi qu’également précisé ci-dessus, le Client peut à tout moment et en permanence, via le Site Client, modifier son Mot de Passe dès qu’il lui aura été attribué par Xxxxxx Direct. Tout ordre reçu par Xxxxxx Direct et comportant le (ou les) éléments(s) d’identification précité(s) sera irréfragablement réputé avoir été adressé par le Client, ainsi que mentionné à l’article 5.2. ci-dessus.

En cas d’ordre adressé sur le Site Client, le Client sera invité à confirmer son ordre sur une page affichée à l’écran récapitulant les caractéristiques de l’ordre pris en compte par Bourse Direct. Cette confirmation emportera adhésion du Client aux conditions de l’ordre ainsi enregistré et fera foi entre les Parties.

En cas d’interruption du service de transmission d’ordres via Internet, le Client adresse ses ordres à Xxxxxx Direct par téléphone et conformément à l’article 6.1 de la présente Convention.

ARTICLE 7 : NATURE DES ORDRES

7.1. Le Client pourra passer les ordres des différents types proposés ou admis par Xxxxxx Direct, à savoir ceux présentés sur le Site Client et notamment les ordres dits « à caractères spéciaux » proposés par Xxxxxx Direct (notamment les ordres de catégorie « expert ») gérés automatiquement par le système, sur la base des informations fournies par des prestataires extérieurs (fournisseur de flux de données) et qui peuvent éventuellement être proposés sur le Site Client. Bourse Direct ne pourra être tenue pour responsable de toute défaillance, retard, rupture de la transmission d’informations ou toute autre cause qui ne lui serait pas imputable, qui génèrerait une erreur ou un décalage de temps dans l’exécution d’un tel ordre ou encore un défaut de remontée du statut d’un ordre sur le Site Client.

7.2. Les ordres devront comporter les indications nécessaires à leur bonne exécution, et notamment (i) le marché (lorsqu’un ordre est susceptible d’être exécuté sur plusieurs marchés, à défaut de précision par le Client, Bourse Direct en déterminera le marché),

(ii) le numéro de code ou l’identification mnémonique de la valeur, (iii) le sens de l’opération Achat ou Vente, (iv) comptant ou différé, (v) le nombre de titres à négocier, (vi) une limite de date de validité, (vii) les conditions de prix, (viii) le cours d’exécution et

(ix) le type d’ordre (notamment : ordre à cours limité, au marché, à la meilleure limite, avec un seuil de déclenchement, avec une plage de déclenchement, ou tout autre type d’ordre introduit par NYSE Euronext Paris ou la plateforme de négociation sur laquelle sera présenté l’ordre et proposé sur le Site Client ou par le marché concerné ou encore les ordres « à caractères spéciaux » proposés par Xxxxxx Direct et définis à l’article 7.1 de la Convention).

A défaut, l’ordre ne sera pas transmis au marché pour exécution.

7.3. Sauf précision contraire, les ordres passés sans indication de durée de validité pour les marchés français et étrangers sont considérés et réputés à validité jour : ils expirent donc à la fin de la séance la plus proche du jour où ils sont reçus. En ce qui concerne les marchés français, la validité des ordres à révocation ou à date déterminée est la suivante :

- concernant le marché comptant, la validité « révocation » est la

fin de mois calendaire ;

- concernant le SRD et le ROR, le jour de la liquidation.

Les ordres pourront être renouvelés après la séance pour le mois suivant, à la fin du mois calendaire pour les ordres concernant le marché comptant et après la séance du jour de la liquidation pour les ordres concernant le marché SRD et le ROR.

7.4. Le Client pourra passer des ordres sur les marchés étrangers suivant les règles de fonctionnement desdits marchés.

ARTICLE 8 : HORODATAGE

Bourse Direct procède à l’horodatage des ordres reçus. Cet horodatage matérialise la prise en charge de l’ordre par Xxxxxx Direct et donne lieu à l’émission par Bourse Direct d’un accusé de réception dont la date et l’heure font foi.

L’attention du Client est spécifiquement attirée sur la possibilité de délais, dont la durée est imprévisible, entre le moment où il émet l’ordre et celui auquel Xxxxxx Direct le reçoit et le transmet. Bourse Direct le transmettra dans les plus brefs délais sur le marché pour y être exécuté. En tout état de cause, la responsabilité de Bourse Direct relative au délai de transmission ne pourra être engagée tant que celle-ci n’aura pas procédé à l’horodatage. L’horodatage a valeur probante et fait foi, notamment à l’égard du Client.

Les ordres doivent être adressés à Bourse Direct 3 minutes au moins avant l’heure d’ouverture pour qu’ils puissent être transmis pour exécution au fixing d’ouverture et 3 minutes au moins avant l’heure de clôture pour être transmis pour exécution sur la séance du jour. Bourse Direct ne peut garantir la transmission pour exécution d’un ordre passé pendant ce délai de 3 minutes précédant l’ouverture ou

la clôture du marché.

ARTICLE 9 : ORDRE A SERVICE DE REGLEMENT DIFFERE

9.1. Sous réserve du respect des obligations contenues à l’article 15 ci-dessous liées à l’exigence de couverture des ordres et à l’article

3.4 liées à l’évaluation du profil du Client, Bourse Direct fournit au Client la possibilité de passer des ordres à Service de Règlement Différé dits « OSRD » dans le cadre défini aux articles 516-1 et suivants du RG AMF et par les règles harmonisées de marché de NYSE Euronext Paris.

9.2. Les mouvements titres et espèces résultant de l’exécution d’un OSRD sont comptabilisés au Compte du Client dans les délais et conditions prévus par les règles de NYSE Euronext Paris. S’agissant des Instruments Financiers comptabilisés en suite d’un OSRD d’achat, et dans le respect des règles de NYSE Euronext Paris concernant les opérations sur titres (OST), Bourse Direct peut, en vertu du droit de propriété qui lui est reconnu sur lesdits Instruments, en disposer à sa convenance notamment en les vendant ou en les prêtant, à charge pour elle d’en retransférer la propriété au Client, à la date prévue par les règles de NYSE Euronext Paris.

ARTICLE 10 : ORDRE AU REGLEMENT D’ORDRE AVEC REPORT

10.1. Sous réserve du respect des obligations contenues à l’article 15 ci-dessous liées à l’exigence de couverture des ordres et à l’article

3.4 liées à l’évaluation du profil du Client, Bourse Direct fournit au Client la possibilité de passer des ordres au Règlement d’Ordre avec Report « OROR » dans le cadre des règles de fonctionnement de ce service établies par Bourse Direct et disponibles sur son Site Client.

10.2. Les mouvements titres et espèces résultant de l’exécution d’un OROR sont comptabilisés au Compte du Client dans les délais et conditions prévus par les règles de fonctionnement de ce service telles qu’établies par Bourse Direct. S’agissant des Instruments Financiers comptabilisés en suite d’un OROR d’achat, et dans le respect des règles établies par Bourse Direct concernant les opérations sur titres (OST), Bourse Direct peut, en vertu du droit de propriété qui lui est reconnu sur lesdits Instruments Financiers, en disposer à sa convenance notamment en les vendant ou en les prêtant, à charge pour elle d’en retransférer la propriété au Client, à la date prévue par les règles établies par Bourse Direct et disponibles sur son Site Client.

10.3 Mécanisme des «OROR» et transfert de propriété des

instruments financiers

Dans le cas d’un ordre d’achat avec ROR, le Client transmet son ordre à Bourse Direct, qui exécute pour son propre compte l’ordre d’achat au comptant sur le marché concerné. La prise en charge de l’ordre d’achat avec ROR par Bourse Direct constitue un engagement ferme de la part du Client de régler les titres en espèces en échange de leur livraison au dernier jour ouvré du mois civil (sauf faculté de prorogation prévue à l’article 11.5 ci-dessous).

Dès l’exécution de l’ordre, Xxxxxx Direct devient propriétaire des titres qui lui sont livrés, en contrepartie de l’ordre, sur le marché jusqu’au dernier jour du mois civil. A cette date, Bourse Direct transfère la propriété des titres au Client en créditant les titres sur le Compte du Client et, simultanément, en débitant son compte espèces du montant net de l’achat (sauf faculté de prorogation prévue à l’article 11.5 ci-dessous).

Dans le cas d’un ordre de vente avec ROR, le Client transmet son ordre à Bourse Direct qui exécute pour son propre compte l’ordre de vente au comptant sur le marché concerné. La prise en charge de l’ordre de vente avec ROR par Bourse Direct constitue un engagement ferme de la part du Client de livrer les titres en échange de leur règlement en espèces au dernier jour ouvré du mois civil.

Dès l’exécution de l’ordre, Xxxxxx Direct devient propriétaire des espèces qui lui sont versées en contrepartie de la vente des titres et le Client demeure propriétaire des titres vendus jusqu’au dernier jour du mois civil. A cette date, Bourse Direct crédite le Compte espèces du Client et débite son Compte des titres au profit de Bourse Direct qui en acquiert la propriété.

En cas d’absence ou d’insuffisance de provision espèces (dans l’hypothèse d’un ordre d’achat avec ROR) ou d’Instruments Financiers à livrer (dans l’hypothèse d’un ordre de vente avec ROR) de la part du Client, Bourse Direct ne sera pas tenue d’exécuter ses obligations au titre du présent article 10.3.

ARTICLE 11 : DISPOSITIONS COMMUNES AU SRD ET AU ROR

11.1. En cas de détachement de dividende intervenu entre le jour de négociation et le jour de règlement/livraison :

- dans l’hypothèse d’une position à l’achat au SRD ou au ROR, le Client ne perçoit pas le dividende mais reçoit, au moment de la livraison, une indemnité compensatrice équivalant au montant net du dividende,

- dans l’hypothèse d’une position à la vente au SRD ou au ROR, le Client doit verser une indemnité compensatrice équivalente au montant net du dividende,

11.2. En cas de détachement de droits d’attribution de titres ou de souscription intervenue entre le jour de négociation et le jour de règlement/livraison :

- dans l’hypothèse d’une position à l’achat au SRD ou au ROR, Bourse Direct transfère immédiatement ces droits au Client

; avant la date d’expiration de l’OST, le Client doit indiquer à Bourse Direct s’il souhaite exercer ces droits ; dans ce cas, celle-ci lui livrera les titres correspondants à l’échéance ; le cas échéant, le prix d’exercice pour ces titres est à la charge du Client ;

- dans l’hypothèse d’une position à la vente au SRD ou au ROR, le Client devient responsable de la bonne réalisation de l’OST ; si les droits sont cotés, le Client doit immédiatement racheter

une quantité équivalente à sa position débitrice ; si les droits ne sont pas cotés, il doit pourvoir au résultat correspondant de l’OST (titres à livrer, espèces à verser ou à recevoir) à l’échéance de l’OST.

11.3. Le Client est informé que, dans l’hypothèse où il prendrait des positions vendeuses, Xxxxxx Direct pourra répercuter au Client les coûts d’emprunt relatifs aux titres concernés, y compris le coût d’achat comptant des Instruments Financiers en cas de rachat forcé sur le marché.

11.4. Le Client est également informé que, dans l’hypothèse où il prendrait des positions au SRD ou au ROR, Xxxxxx Direct pourra procéder selon le sens de la position au rachat ou à la vente des Instruments Financiers concernés ou obliger le Client à y procéder et ce, dans un délai qui sera communiqué au client sur le Site Client ou par tout autre moyen admis par Xxxxxx Direct, non seulement en cas d’insuffisance de couverture (dans les conditions décrites à l’article 15) mais également en cas de suspension du service, de rareté de titres, d’impossibilité d’emprunter ou de prêter les Instruments Financiers concernés à livrer ou à recevoir.

11.5 Caractère facultatif des OSRD et des OROR

En raison du risque de crédit supporté par Bourse Direct ou de l’impossibilité de se procurer les instruments financiers nécessaires sur les marchés concernés, Bourse Direct peut refuser à sa seule discrétion l’exécution d’un OSRD ou d’un OROR d’achat ou de vente. Bourse Direct peut également réduire ou retirer l’accès au SRD ou ROR. Le Client est informé que l’effet de levier qui lui a été accordé peut à tout moment être modifié ou retiré par Xxxxxx Direct. Bourse Direct en informe alors le Client dans les délais les plus brefs et par tout moyen admis par Xxxxxx Direct.

11.6 Prorogation des positions

Le Client peut donner instruction de prorogation de sa position d’un mois sur l’autre jusqu’au cinquième jour de bourse avant la fin du mois calendaire. Bourse Direct est libre d’accepter ou de refuser à sa seule convenance les ordres de prorogation du Client. En cas d’acceptation de l’ordre de prorogation, Bourse Direct est tenue par une obligation de moyens.

Sans instruction contraire du client chaque mois, Xxxxxx Direct procèdera aux opérations suivantes :

les positions prises à l’achat et à la vente au SRD ou au ROR seront toutes automatiquement prorogées sur le mois suivant.

En cas d’acceptation de l’instruction de prorogation, Bourse Direct est tenue par une obligation de moyens. Dans certaines circonstances, Bourse Direct se réserve le droit de refuser tout report et en avise préalablement le Client.

Si le jour d’ouverture du marché suivant le jour de règlement/ livraison de la liquidation mensuelle précédente, sauf prorogation, le Client n’a pas mis à disposition de Bourse Direct les fonds dus en exécution de ses instructions, celle-ci, sans mise en demeure préalable, pourra procéder à la revente des titres achetés et non payés, aux frais et risques du Client défaillant.

La passation d’un OSRD et d’un OROR et la tenue de la position avec SRD ou avec ROR sont soumises à des conditions tarifaires spécifiques détaillées en annexe.

ARTICLE 12 : ANNULATION DES ORDRES

Après avoir passé un ordre selon les différents modes prévus à l’article 6, le Client pourra annuler celui-ci à tout moment avant son exécution en faisant connaître sa décision par téléphone ou sur le Site Client, dans des conditions similaires à celles de passation des ordres prévues à l’article 6. Ses nouvelles instructions ne pourront toutefois être prises en compte que dans la mesure où elles seront reçues par Xxxxxx Direct dans des délais compatibles avec les conditions d’exécution des ordres. Dès que la demande d’annulation sera portée à la connaissance de Xxxxxx Direct dans les conditions prévues au présent article, cette dernière fera ses meilleurs efforts afin de procéder à l’annulation de l’ordre sur le marché.

Toutefois, Xxxxxx Direct ne pourra être tenue pour responsable si la demande d’annulation n’a pas abouti pour des motifs légitimes. Il est notamment rappelé qu’un ordre, notamment d’annulation, doit être passé au moins 3 minutes avant l’ouverture pour qu’il puisse être transmis pour annulation au fixing d’ouverture et 3 minutes au moins avant l’heure de clôture pour être transmis pour annulation sur la séance du jour. En outre, Bourse Direct ne peut garantir l’annulation de l’ordre pendant ce délai de 3 minutes précédant l’ouverture et la clôture du marché sur lequel est coté l’Instrument Financier concerné.

ARTICLE 13 : TRANSMISSION DES ORDRES

13.1. Lorsque Xxxxxx Direct agit en qualité de récepteur- transmetteur d’ordres, les ordres seront transmis par Xxxxxx Direct dans les meilleurs délais aux fins de permettre leur exécution au meilleur prix. Cette transmission se fera selon des modalités que Xxxxxx Direct définit dans sa politique de « meilleure exécution ». Bourse Direct horodate l’ordre dès sa réception conformément à l’article 8 de la Convention.

13.2. Bourse Direct peut refuser tout ordre transmis par le Client. Le Client est informé de ce refus dans les meilleurs délais à compter de la réception de l’ordre par Xxxxxx Direct.

13.3. Le Client est expressément informé que la transmission de l’ordre en vue de son exécution ne préjuge pas de cette exécution. L’ordre pourra être transmis s’il répond, notamment, aux conditions suivantes :

- les instructions du Client sont complètes eu égard aux règles de fonctionnement des marchés et des plateformes de négociation sur lesquels l’ordre doit être exécuté ;

- il satisfait toutes les conditions légales, réglementaires et contractuelles applicables ;

- les conditions de marché le permettent ;

- l’ordre est de taille inférieure ou supérieure à celle que Bourse Direct peut prévoir dans ses systèmes en vue d’assurer sa sécurité, celle de ses prestataires et celles des marchés ;

- s’il satisfait aux règles de couverture telles que décrites notamment à l’article 15 de la Convention.

Cependant, tout ordre validé par le Client est réputé être transmis aux marchés et pourra faire l’objet d’un traitement.

13.4. Dans le cas où l’ordre ne pourra être transmis, Bourse Direct en informera le Client dans les meilleurs délais par voie électronique sécurisée, à savoir via le Site Client ou par tout autre moyen admis par Bourse Direct dans les conditions prévues à l’article 29.1. de la Convention. L’ordre qui n’a pu être transmis est réputé expiré. Il appartient au Client d’émettre, le cas échéant, un nouvel ordre.

ARTICLE 14 : EXECUTION DES ORDRES

14.1. Sauf dans les cas prévus à l’article 14.3, Bourse Direct assure l’exécution de l’ordre au mieux de l’intérêt du Client conformément à la politique de « meilleure exécution » de Bourse Direct figurant en annexe à la Convention (telle que définie par Xxxxxx Direct et acceptée par le Client).

14.2. Dans la mesure où Xxxxxx Direct exécute un ordre ou un aspect précis de l’ordre en suivant des instructions spécifiques données par le Client, conformément à l’article 314-70 du RG AMF, Bourse Direct est dispensée de prendre les mesures prévues dans le cadre de sa politique de « meilleure exécution » en vue d’obtenir le meilleur résultat possible pour le Client.

14.3. Dans le cas où le Client choisit de passer des ordres dits « à caractères spéciaux » définis à l’article 7.1 de la Convention, il est informé que Xxxxxx Direct risque d’être empêchée de prendre les mesures prévues et appliquées dans le cadre de sa politique de

« meilleure exécution » dans la mesure où ces ordres présentent des caractéristiques complexes, particulières et atypiques telles que notamment le fractionnement de l’ordre, l’ajustement de la limite de prix en fonction du dernier cours de l’Instrument Financier concerné, le lien entre plusieurs ordres etc... Dans ce cas, les ordres dits « à caractères spéciaux » proposés par Xxxxxx Direct seront traités comme les ordres comportant des instructions spécifiques et ne seront pas soumis à la politique de « meilleure exécution » de Bourse Direct.

Bourse Direct agira néanmoins de manière à préserver les intérêts du Client en vue d’obtenir, lors de l’exécution des ordres dits « à caractères spéciaux », le meilleur résultat possible pour le Client.

14.4. Dans tous les cas, l’ordre pourra être exécuté seulement :

- si les conditions de marché le permettent ; et

- s’il satisfait toutes les conditions légales, réglementaires et contractuelles applicables ; et

- si les systèmes de transmission mis en place par Bourse Direct et ses prestataires sont opérationnels.

14.5. Lorsque les règles de marché l’y autorisent, il est expressément convenu que Bourse Direct se réserve la faculté de se porter contrepartie pour tout ou partie de l’ordre qui lui est confié. Cette information de contrepartie sera alors portée sur l’Avis d’Opéré adressé au Client.

14.6. En ce qui concerne les marchés étrangers, les exécutions des ordres seront dépouillées dans les meilleurs délais en fonction des conditions et modalités de chaque place. Les sommes en devises correspondant à ces exécutions seront automatiquement converties en euros au cours du change, sauf indication contraire du Client et à condition qu’il ait ouvert préalablement un compte en devise si cette typologie de compte est proposée par Xxxxxx Direct.

ARTICLE 15 : COUVERTURE DES ORDRES

15.1. Bourse Direct effectuera la surveillance des positions du Client dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, notamment par l’AMF, et les règles de fonctionnement établies par Bourse Direct, étant précisé que Bourse Direct, en sa qualité de teneur de compte-conservateur, recalculera les couvertures après chaque ordre transmis et/ou exécuté et/ou annulé dans la mesure où elle est informée par les plateformes de négociation du changement du statut d’un ordre. Après réception par Bourse Direct de tout ordre du Client, Bourse Direct s’assurera que le Client dispose d’une provision espèces suffisante pour un achat d’Instruments Financiers au comptant, d’un nombre d’Instruments Financiers suffisant en cas de vente au comptant et d’une couverture espèces et/ou titres suffisante pour une opération en SRD, en ROR ou sur le MONEP, les positions ouvertes du Client devant être couvertes en permanence.

15.2. Pour les Ordres avec Service à Règlement Différé

A titre préalable, Bourse Direct informe le Client que le Service à Règlement Différé (SRD) est un service risqué sur lequel la perte peut être supérieure au montant de la couverture exigée à la prise de position. A ce titre, le Livre V du RG AMF et les Règles de marchés harmonisées de NYSE Euronext Paris prévoient des règles particulières de couverture pour les OSRD. Il est expressément rappelé au Client que ces règles ont été notamment édictées dans l’intérêt des intermédiaires de bourse et de la sécurité du marché et vise à prévenir une défaillance des investisseurs. En conséquence, le Client reconnaît expressément qu’une défaillance du système mis en place pour la surveillance des engagements pris par le Client en suite des OSRD exécutés pour son compte n’exonère pas le Client de son obligation de surveiller constamment l’évolution de son Compte et notamment de ses engagements afin d’être en mesure de satisfaire immédiatement à ses obligations et notamment à celles afférentes à la couverture de ses positions en Compte.

15.2.1. Définition et méthode de calcul de la couverture

La couverture minimale exigée du Client en garantie de ses opérations au SRD est définie par Bourse Direct, dans le cadre des articles 516-4 et suivants du RG AMF et aux Règles de marchés harmonisées de NYSE Euronext Paris.

Le Client affecte irrévocablement en garantie de ses engagements au titre de ses opérations au SRD les instruments financiers enregistrés sur son Compte ou ses Comptes ainsi que les soldes créditeurs de tous comptes espèces ouverts à son nom, associés aux dits comptes, à hauteur de la couverture minimale préalablement fixée par Bourse Direct. A ce titre, il est rappelé que l’ensemble des dépôts de titres et d’espèces effectués par le

Client est, en application de l’article L. 440-7 du Code Monétaire et Financier, réputé affecté en pleine propriété à Bourse Direct aux fins de règlement de toute somme due par le Client au titre des opérations réalisées dans le cadre de la présente Convention.

La couverture est calculée en pourcentage des positions et selon la nature des actifs, dans le respect des minima fixés par l’AMF. Les règles de couverture minimales sont fixées et modifiées par les entreprises de marché ; Bourse Direct informera le Client, dans la mesure du possible, des modifications éventuelles de ces règles mais ne peut garantir une information préalable. Dans les autres cas, Bourse Direct en informera le Client au préalable.

Le montant de la couverture sera calculé en temps réel et consultable sur le Site Client. Cette couverture sera constituée à partir des Instruments Financiers et des espèces du Client inscrits au Compte arrêté la veille et réactualisée en fonction de l’évolution des cours de la séance du jour et modifiée le cas échéant par toutes les opérations du jour (ordres d’achat et de vente du jour…) ainsi que des plus ou moins values réalisées et latentes sur le SRD.

15.3. Pour les Ordres avec Règlement d’Ordre avec Report

A titre préalable, Bourse Direct informe le Client que le Service à Règlement Différé (SRD) est un service risqué sur lequel la perte peut être supérieure au montant de la couverture exigée à la prise de position. A ce titre, les règles de fonctionnement de ce service établies par Bourse Direct prévoient des conditions particulières de couverture pour les OROR. Il est expressément rappelé au Client que les règles de couverture ci-dessous sont prévues dans l’intérêt de Bourse Direct uniquement et visent à prévenir une défaillance des investisseurs. En conséquence, le Client reconnaît expressément qu’une défaillance du système mis en place pour la surveillance des engagements pris par le Client en suite des OROR exécutés pour son compte n’exonère pas le Client de son obligation de surveiller constamment l’évolution de son Compte et notamment de ses engagements afin d’être en mesure de satisfaire immédiatement à ses obligations et notamment à celles afférentes à la couverture de ses positions en Compte.

15.3.1. Définition et méthode de calcul de la couverture

La couverture minimale exigée du Client en garantie de ses opérations au ROR est définie par Bourse Direct, dans le cadre des règles de fonctionnement établies par elle et disponibles sur le Site Client.

Le Client affecte irrévocablement en garantie de ses engagements au titre de ses opérations au ROR les instruments financiers enregistrés sur son Compte ou ses Comptes ainsi que les soldes créditeurs de tous comptes espèces ouverts à son nom, associés aux dits comptes, à hauteur de la couverture minimale préalablement fixée par Bourse Direct. A ce titre, il est rappelé que l’ensemble des dépôts de titres et d’espèces effectués par le Client est, en application de l’article L. 440-7 du Code Monétaire et Financier, réputé affecté en pleine propriété à Bourse Direct aux fins de règlement de toute somme due par le Client au titre des opérations réalisées dans le cadre de la présente Convention.

La couverture est calculée en pourcentage des positions et selon la nature des actifs, dans le respect de minima fixés. En ce qui concerne le ROR, les règles de couverture minimales sont fixées et modifiées par Bourse Direct ; Bourse Direct informera le Client, dans la mesure du possible, des modifications éventuelles de ces règles mais ne peut garantir une information préalable. Dans les autres cas, Bourse Direct en informera le Client au préalable.

15.4. Pour les Ordres sur le MONEP ou tout autre marché.

Le respect de la couverture des ordres sur les marchés du Monep (« Monep options négociables » et « Monep contrats à terme sur indice(s)» ou tout autre marché) est spécifiée dans des formulaires spécifiques présentés en annexe et dûment renseignés par le Client préalablement à l’ouverture d’un compte de ce type.

15.5. Obligations du Client

En cas de prise de positions sur les marchés du SRD, du ROR, du MONEP ou tout autre marché, le Client s’engage à prendre les mesures nécessaires pour que la couverture de ses positions soit constamment conforme aux exigences définies au présent article 15. En particulier, lorsque la couverture est constituée d’Instruments Financiers, Bourse Direct peut de plein droit refuser ceux des instruments qu’il estimerait ne pouvoir réaliser à tout moment ou à sa seule initiative ou qu’il jugerait inappropriés pour assurer une couverture satisfaisante, compte tenu de leur nature ou de la position à couvrir. En tout état de cause, les positions à l’achat au SRD et au ROR sur un Instrument Financier déterminé ne peuvent pas être couvertes par le même Instrument Financier détenu au comptant par le Client.

Le Client s’engage expressément, lorsqu’il prend des positions sur ces marchés, à se connecter avec une fréquence raisonnable et en tout cas au moins quotidiennement, sur le Site Client ou à s’informer par téléphone, pour prendre connaissance des informations qui lui sont transmises sur ledit site concernant l’ensemble des mouvements de ses positions, de sa couverture et de sa situation financière, le tout de sorte que le Client puisse surveiller constamment l’évolution de son Compte et être en mesure de satisfaire immédiatement à ses obligations et notamment à celles afférentes aux couvertures. Le Client s’engage en outre expressément à prendre les mesures nécessaires pour que ses positions soient constamment couvertes, quelles que soient les conditions de marché, et notamment à les réduire lorsque nécessaire. Sans préjudice de ce qui précède, dans le cas où la position du Client sera insuffisamment couverte, Xxxxxx Direct informera le Client via le Site Client ou par tout autre moyen admis par Bourse Direct dans les conditions prévues à l’article 29.1. de la Convention.

15.6 Reconstitution de couverture

15.5.1. Obligations de Bourse Direct

Bourse Direct effectue la surveillance des engagements pris par le Client en prenant en compte les ordres transmis pour son compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les règles définies par elle. Bourse Direct ne pourra cependant pas être tenue pour responsable en cas de panne ou de dysfonctionnement du système de surveillance de la couverture du Client. Ce dernier devra rester vigilant quant au calcul de la couverture de ses positions. A cet effet, le Client reconnaît avoir la faculté de calculer lui-même ses engagements et la couverture de ceux-ci et qu’il a pu s’enquérir préalablement à l’ouverture de ses positions de cette faculté afin de déterminer si ses engagements sont suffisamment couverts. Le Client reconnaît pouvoir s’enquérir de toute information ou confirmation concernant ses engagements auprès des conseillers clientèle de Xxxxxx Direct aux heures d’ouverture des bureaux.

La couverture initialement constituée est réajustée en cas de besoin en fonction de la réévaluation quotidienne de la position elle-même et des actifs admis en couverture de cette position, de telle sorte qu’elle corresponde en permanence au minimum réglementaire requis.

Bourse Direct pourra à tout moment et librement exiger une couverture complémentaire des positions ouvertes. Le Client en sera alors informé via le Site Client ou par tout autre moyen admis par Xxxxxx Direct dans les conditions prévues à l’article 29.1. de la Convention.

Lorsque le Client n’a pas constitué ou complété la couverture (initiale et / ou complémentaire) ou rempli les engagements résultant de l’ordre exécuté pour son compte, Bourse Direct mettra en demeure le Client, par tout moyen (messagerie Internet, téléphone, message d’alerte sur le Site Client, SMS...), de compléter, reconstituer sa couverture ou réduire ses positions. Le Client devra prendre les mesures nécessaires pour que ses positions soient constamment conformes à ladite couverture complémentaire dans un délai d’un jour de bourse à compter de la demande formulée par Xxxxxx Direct. Ce délai d’un jour pourra être réduit dans le cas d’une variation exceptionnelle des actifs du Client ou du marché de référence.

15.5.2. Obligations du Client

A défaut pour le Client d’avoir complété ou reconstitué sa couverture dans le délai d’un jour ouvré ou dans le délai spécifié dans les avenants ou dans les conditions particulières par marché suivant la demande formulée par Xxxxxx Direct, celle-ci pourra librement et sans autre mise en demeure préalable et dans l’ordre suivant :

(i) rejeter tout ordre ne concourant pas à la reconstitution de la couverture ou, s’agissant d’un défaut à la couverture complémentaire, telle que définie ci-dessus, rejeter tout ordre ne concourant pas à la reconstitution de cette couverture ;

(ii) à la discrétion de Bourse Direct :

- soit annuler tout ordre en attente d’exécution, le Client s’interdisant tout recours contre Xxxxxx Direct en raison du choix des ordres annulés et/ou de toute conséquence de cette annulation ;

- soit procéder à la liquidation des positions non couvertes, aux frais et dépens du Client, le Client s’interdisant tout recours contre Bourse Direct, en raison du choix des positions liquidées et/ou de toute conséquence de cette liquidation ;

(iii) ensuite, procéder indifféremment à la liquidation partielle ou totale de ses autres engagements ou positions.

Le Client s’interdit tout recours contre Xxxxxx Direct en raison des actions qu’elle mènera dans le cadre de la reconstitution de la couverture du Client. En aucun cas le Client ne pourra se prévaloir d’une quelconque tolérance de Bourse Direct quant à la conformité ou au défaut de conformité des positions du Client avec la couverture complémentaire pour lui imputer à tort cette tolérance ou pour se soustraire à ses obligations ou encore pour prétendre à une modification de celles-ci.

ARTICLE 16 : INFORMATION DU CLIENT

16.1. Information du Client concernant les ordres exécutés

16.1.1. Bourse Direct qui exécute pour le compte du Client un ordre prend les mesures suivantes en ce qui concerne cet ordre :

1° Bourse Direct édite sans délai, sur un support durable à l’attention du Client, une confirmation écrite par voie informatique via le Site Client donnant les informations essentielles concernant l’exécution de cet ordre ;

2° Bourse Direct édite à l’attention du Client « non professionnel » sur un support durable une confirmation écrite par voie informatique via le Site Client un avis confirmant l’exécution de l’ordre (un « Avis d’Opéré ») dès que possible et au plus tard au cours du premier jour ouvrable suivant l’exécution de l’ordre ou, si Xxxxxx Direct reçoit elle-même d’un tiers la confirmation de son exécution, au plus tard au cours du premier jour ouvrable suivant la réception de la confirmation de ce tiers. L’Avis d’Opéré est consultable et imprimable par le Client à tout moment pendant la durée de conservation en vigueur.

16.1.2. Le Client peut demander expressément par courrier recommandé à recevoir ces Avis d’Opéré par courrier postal en lettre simple : il sera alors facturé les frais relatifs au tarif en vigueur. Bourse Direct rappelle que, conformément aux dispositions réglementaires, le compte du Client est paramétré par défaut pour ne pas recevoir ces documents par courrier postal.

16.1.3. Dans le cas d’ordres d’un Client « non professionnel » portant sur des actions ou des parts d’OPCVM, Xxxxxx Direct utilisera les mêmes mesures que celles mentionnées à l’article 16.1.1. 2°

ci-dessus.

16.1.4. L’Avis d’Opéré contient les informations énumérées ci-après dans les cas pertinents et, le cas échéant, celles mentionnées au tableau 1 de l’annexe I du règlement (CE) n° 1287/2006 du 10 août 2006 :

1° L’identification du prestataire de services d’investissement (PSI)

qui effectue le compte-rendu (Bourse Direct);

2° Le nom ou toute autre désignation du Client ; 3° La journée de négociation ;

4° L’heure de négociation ; 5° Le type d’ordre ;

6° L’identification du lieu d’exécution ; 7° L’identification de l’instrument ;

8° L’indicateur d’achat/vente ;

9° La nature de l’ordre s’il ne s’agit pas d’un ordre d’achat ou de vente ;

10° Le volume ;

11° Le prix unitaire ;

En cas d’exécution par tranches, le cours d’exécution sera le cours moyen. Tout Client « non professionnel » pourra obtenir sur simple demande de sa part de plus amples détails sur les conditions d’exécution de chaque tranche. Le cours moyen est calculé sur la moyenne des prix d’exécution de chaque tranche de l’ordre et arrondi au pas supérieur de cotation pour un ordre d’achat et inférieur pour un ordre de vente.

12° Le prix total ;

13° Le montant total des commissions et frais facturés et, à la demande du Client « non professionnel », leur ventilation par poste ;

14° La mention, le cas échéant, que la contrepartie du Client était le prestataire de services d’investissement lui-même (Bourse Direct), ou une personne quelconque membre du même groupe, ou un autre Client du prestataire de services d’investissement (Bourse Direct), à moins que l’ordre n’ait été exécuté par l’intermédiaire d’un système de négociation proposant la négociation anonyme.

Bourse Direct peut communiquer au Client les informations mentionnées au présent paragraphe en utilisant des codes standards s’il lui fournit aussi une explication des codes utilisés.

16.1.5. Toute contestation du Client devra être adressée à Bourse Direct au plus tard quarante huit heures ouvrées suivant l’édition de l’Avis d’Opéré.

Tout défaut de contestation motivée adressée dans ce délai, par lettre recommandée avec accusé de réception à Bourse Direct, ou par message via le Site Client sera réputé valoir accord complet relatif à l’ordre ou aux ordres objets de l’Avis d’Opéré et aux conditions d’exécution dudit ou desdits ordres. En tout état de cause, l’Avis d’Opéré est réputé être connu et accepté par le Client au plus tard le deuxième jour ouvré suivant son édition.

En cas de contestation, et sans préjuger de sa validité, Bourse Direct peut, à sa seule initiative, liquider la position du Client par l’exécution d’un ordre de sens contraire à celui faisant l’objet de la contestation. Si la contestation se révèle infondée, cette liquidation est réalisée aux frais et dépens du Client.

16.2. Information du Client concernant les mouvements et la tenue de son ou de ses Comptes

15.2.1. Relevé(s) d’informations périodiques

Pour chaque Compte, Bourse Direct édite au moins une fois par an pour le Client, sur un support durable, une confirmation écrite par voie informatique via le Site Client, un relevé des Instruments Financiers inscrits à son Compte.

Le relevé des Instruments Financiers des Clients mentionné

ci-dessus doit préciser, pour tous les Instruments Financiers détenus par Bourse Direct pour le Client à la fin de la période couverte par le relevé, notamment : le code ISIN, le libellé, la quantité détenue et la valorisation de la ligne.

En outre, pour chaque Compte ouvert, Bourse Direct éditera les

documents suivants, suivant la périodicité ci-après définie :

- un relevé de compte mensuel

- un relevé de liquidation mensuel

- un relevé quotidien des engagements du Client sur les marchés à terme et conditionnels (relevé des positions ouvertes, relevé des couvertures, relevé de situation financière, avis d’exercice et d’assignation) dans les cas prévus aux articles 5.8 et 5.9 de la Convention.

Ces différents relevés mentionneront :

- la nature et le nombre des Instruments Financiers inscrits en compte ;

- le montant des sommes figurant au crédit du compte.

Par l’information susvisée, le Client sera irréfragablement réputé avoir eu connaissance des conditions d’exécution de chaque mouvement venant affecter son Compte.

L’absence de contestation motivée adressée, par lettre recommandée avec accusé de réception à Bourse Direct ou par messagerie via le Site Client, dans les quarante-huit heures ouvrées de l’édition desdits avis sera réputée valoir accord complet sur ces mêmes avis.

16.2.2. Information continue sur les mouvements de compte

Outre l’information prévue à l’article 16.1, Xxxxxx Direct éditera pour le compte du Client les informations ci-après.

15.2.2.1. Opérations sur titres (OST)

Dès qu’elle en a connaissance, Xxxxxx Direct informe sur le Site Client et dans les meilleurs délais le Client des OST nécessitant une réponse de sa part. Cette information comporte :

- la date d’effet et le délai d’exercice du droit,

- la description de l’opération,

- le nombre d’Instruments Financiers détenus par le Client et le nombre de droits correspondants,

- les choix proposés au Client.

Le Client est informé que Bourse Direct pourra choisir les moyens techniques d’information (courrier, téléphone, sites Internet de Bourse Direct, Site Client, courrier électronique, SMS) les mieux adaptés en fonction des OST. Bourse Direct exécute les instructions qui lui sont confiées par le Client via le module accessible en ligne sur le site Client. Sauf cas exceptionnel, les avis d’OST ne sont pas adressés par courrier mais consultables sur le Site Client.

Il est expressément convenu que l’absence de réponse du Client à Bourse Direct dans les délais impartis sera réputée être une réponse négative de sa part. En tout état de cause et quel qu’ait été le délai imparti au Client pour répondre, Bourse Direct ne

pourra être tenue responsable de l’inaccomplissement de l’OST en l’absence de réponse expresse du Client.

Néanmoins, si Bourse Direct n’a pas reçu d’instruction du Client concernant l’OST vingt quatre heures avant la date de clôture de l’opération, Bourse Direct pourrait exceptionnellement agir de manière à préserver les intérêts de ses Clients en liquidant les droits et/ou bons attribués dans le cadre de l’OST concernée, tels qu’appréciés par Bourse Direct et notamment au regard de la liquidité du titre et des délais pour agir. Bourse Direct ne pourra être tenue pour responsable de son action ou de son inaction en cas de défaut d’instruction du Client.

Le Client achetant des droits sur le marché devra prévenir Bourse Direct de sa volonté d’exercer ces droits soit par téléphone dans les délais impartis, soit par fax (l’horodatage faisant foi), soit via le Site Client (l’horodatage de réception par Bourse Direct faisant foi), à l’exclusion des courriers électroniques (e-mails).

Il est rappelé que Bourse Direct est tributaire des informations fournies par les sociétés émettrices des avis d’OST.

En conséquence, il est expressément stipulé que Xxxxxx Direct ne sera pas responsable des conséquences causées par les conditions de délais, le retard, l’inexactitude ou l’omission de diffusion de quelconques informations relatives aux OST.

Bourse Direct s’interdit de disposer des Instruments Financiers appartenant au Client sans le consentement de celui-ci, sauf dans l’hypothèse d’une OST portant sur un retrait obligatoire ou dans les cas prévus expressément et limitativement à la Convention et notamment à ses articles 15.5 et 20.

En ce qui concerne les Instruments Financiers non cotés, le Client s’engage expressément à transmettre par lettre recommandée avec avis de réception à Bourse Direct sous son entière responsabilité tout document juridique indiquant les modalités de l’OST sur ces Instruments Financiers non cotés. Le Client ne pourra se prévaloir d’aucune défaillance ou erreur au cas où il n’aurait pas transmis dans les délais prescrits lesdits documents.

16.2.2.2. Bourse Direct éditera une fois par an pour le Client les éléments nécessaires à l’établissement de sa déclaration fiscale (IFU) et, sur demande expresse du Client, ceux concernant l’ISF. Ces éléments sont établis à titre indicatif en fonction des éléments communiqués par le Client et sous sa seule responsabilité.

16.2.2.3. Dans les meilleurs délais, Xxxxxx Direct informera le Client des événements modifiant ses droits sur les Instruments Financiers conservés à l’exclusion, notamment, des radiations, suspensions et Offres Publiques.

Il est expressément convenu que l’information ainsi prévue ne concerne que les événements affectant la substance des droits du Client. Sont notamment exclues toutes les informations relatives aux émetteurs d’Instruments Financiers qui ont pour conséquence de modifier la valorisation des Instruments Financiers détenus par le Client.

16.2.2.4. Si le Client ne pouvait pas consulter l’édition d’un des différents documents

ci-avant mentionnés, il s’engage à en informer Bourse Direct dans les meilleurs délais via le Site Client ou par fax, afin de lui donner valeur probante.

16.2.3. Autres communications à fournir au Client

Bourse Direct communique à son Client les informations suivantes dans les cas pertinents :

1° Bourse Direct informe le Client « non professionnel » du fait que les Instruments Financiers lui appartenant peuvent être détenus par un tiers au nom de Bourse Direct ainsi que de la responsabilité que Bourse Direct assume pour toute action ou omission de ce tiers, ou son insolvabilité éventuelle et ses conséquences pour ce Client ;

2° Lorsque les Instruments Financiers du Client « non professionnel

» peuvent, si le droit applicable l’autorise, être détenus sur un compte global par un tiers, Bourse Direct en informe ce Client en faisant figurer bien en vue un avertissement sur les risques qui en résultent ;

3° Lorsque le droit applicable ne permet pas d’identifier séparément les Instruments Financiers d’un Client « non professionnel » détenus par un tiers des propres Instruments Financiers de ce tiers ou de Bourse Direct, celle-ci en informe le Client en faisant figurer bien en vue un avertissement sur les risques qui en résultent ;

4° Bourse Direct informe le Client des cas dans lesquels des Comptes contenant des Instruments Financiers appartenant au Client sont soumis, ou le seront, à un droit autre que celui d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen, et elle précise dans quelle mesure les droits du Client afférents à ces Instruments Financiers en sont affectés ;

5° Bourse Direct informe le Client de l’existence et des caractéristiques de tout intérêt ou privilège que Bourse Direct détient ou pourrait détenir sur les Instruments Financiers du Client ou de tout droit de compensation qu’elle possède sur ces instruments.

Le cas échéant, elle informe le Client du fait qu’un tiers peut détenir un intérêt ou bien un droit de compensation sur ces instruments ; 6° Bourse Direct qui se propose d’effectuer des cessions temporaires

de titres en utilisant des Instruments Financiers qu’elle détient pour le compte du Client « non professionnel » ou d’utiliser autrement ces Instruments Financiers pour son propre compte ou le compte d’un autre Client doit au préalable fournir au Client

« non professionnel », en temps utile avant leur utilisation et sur un support durable, des informations claires, complètes et exactes sur les obligations et responsabilités qui incombent à Bourse Direct du fait de l’utilisation de ces Instruments Financiers, y compris sur les conditions de leur restitution et sur les risques encourus.

Ces informations seront adressées par voie informatique via l’un des sites Internet de Bourse Direct ou le Site Client ou par tout autre moyen prévu à l’article 29.1. Dans tous les cas, le Client peut demander expressément à recevoir ces documents par courrier postal en lettre simple : il sera alors facturé des frais relatifs conformément au tarif en vigueur.

ARTICLE 17 : MECANISME DE GARANTIE DES INVESTISSEURS

Conformément à l’article L. 533--23 du CoMoFI, le Client est informé

que Bourse Direct est adhérente au Fonds de Garantie des dépôts et des titres. Les Instruments Financiers détenus pour le compte du Client et les dépôts espèces liés à un service d’investissement, à la compensation ou à la conservation d’Instruments Financiers sont, en conséquence, couverts par le Fonds de Garantie des dépôts et des titres, dans les conditions et selon les modalités définies par les textes en vigueur.

ARTICLE 18 : RECLAMATIONS

Le Client peut à tout moment s’adresser, par le biais d’un message électronique, au service assurant la relation avec la clientèle de Bourse Direct (dont les coordonnées figurent sur les sites Internet de Bourse Direct) afin de résoudre tout problème relatif à la bonne exécution de son contrat. Si le désaccord éventuel demeure, le Client peut adresser une réclamation écrite au Responsable du Service Clientèle de Bourse Direct.

ARTICLE 19 : GARANTIES

Bourse Direct a la faculté de n’inscrire en compte du Client le montant des chèques remis par celui-ci qu’après parfait encaissement ou accord de la banque tirée. Dans tous les cas, les chèques sont crédités sous réserve d’encaissement. Il est expressément convenu que tous les Instruments Financiers et espèces figurant au crédit du (des) Compte(s) du Client sont affectés à Bourse Direct en garantie des engagements pris par le Client. En application de l’article L.440-7 du CoMoFI, ces Instruments Financiers et espèces peuvent être utilisés par Bourse Direct aux fins de règlement du solde débiteur constaté lors de la liquidation de la position ou de la position globale telle que prévue à l’article 15 et de toute autre somme qui pourrait lui être due au titre de la Convention.

ARTICLE 20 : DEFAILLANCE DU CLIENT

Dans le cas où Xxxxxx Direct, en sa qualité de teneur de compte- conservateur, viendrait à se substituer au Client défaillant dans les conditions prévues aux articles L 211-17 et 211-18 du CoMoFI, elle sera reconnue propriétaire de plein droit des Instruments Financiers et espèces figurant au crédit du (des) Compte(s) du Client. Le Client accepte que Xxxxxx Direct soit seul maître dans le choix des Instruments Financiers à réaliser et s’interdit tout recours contre Xxxxxx Direct en raison dudit choix et/ou de ses conséquences.

Conformément aux dispositions légales, Xxxxxx Direct teneur de compte-conservateur se substituant au Client défaillant pour le dénouement d’une opération acquiert alors la pleine propriété des titres ou des espèces reçus de la contrepartie.

A défaut de paiement du Client, Xxxxxx Direct procédera au rachat des titres vendus et non livrés ou à la revente des titres achetés et non payés, aux frais et risques du Client. En cas de solde espèces débiteur du Compte, le Client autorise irrévocablement Bourse Direct à vendre sans préavis tout ou partie des Instruments Financiers du Client afin de régulariser le solde espèces du Compte. Le Client s’oblige à ce que son Compte ne soit jamais débiteur en titres

et/ou en espèces. Sans préjudice des dispositions figurant à l’article 4 de la Convention, pour tout Compte venant à être débiteur, le Client sera de plein droit :

- tenu de supporter, sur production de justificatifs correspondants, tous les coûts qui peuvent résulter de ce débit pour le teneur de compte ;

- redevable de pénalités calculées quotidiennement en appliquant au montant du débit le taux EONIA augmenté d’une marge prévue au tarif en vigueur.

ARTICLE 21 : OPERATIONS SUR O.P.C.V.M. (Organisme de

Placement Collectif en Valeurs Mobilières)

Les ordres de souscription et de rachat d’actions ou de parts d’OPCVM sont réalisés conformément aux règles figurant sur les notices d’informations desdites OPCVM consultables notamment sur le site AMF (xxx.xxx-xxxxxx.xxx) et dont le Client s’engage à prendre connaissance préalablement à la transmission de son ordre. Le Client ne pourra se retourner contre Xxxxxx Direct au motif qu’il n’aurait pas pris connaissance de ces notices.

Bourse Direct assure l’enregistrement des ordres de souscription et de rachat portant sur des parts ou actions d’OPCVM conformément aux articles 7 et 8 du règlement (CE) n° 1287/2006 du 10 août 2006.

Bourse Direct accepte tous les ordres sur OPCVM ayant reçu l’accord de commercialisation en France par l’AMF. En ce qui concerne les OPCVM dont le règlement livraison n’est pas effectué via Euroclear France, Bourse Direct ne peut garantir les délais et modalités d’exécution. Le courtage relatif aux OPCVM français et étrangers est précisé dans le tarif en vigueur. Les ordres sur OPCVM seront transmis par Xxxxxx Direct dans les meilleurs délais suivant les modalités de place et/ou de l’émetteur. Bourse Direct ne pourra être tenue pour responsable de la dissolution, de la cessation de paiement ou plus généralement de la défaillance de l’émetteur d’un titre ou du gestionnaire financier ou du dépositaire d’un OPCVM, ni de façon plus générale, des conséquences qui en résulteraient.

ARTICLE 22 : PLANS D’EPARGNE EN ACTIONS (P.E.A.)

Le Client (personne physique) dont le domicile fiscal est situé en France peut ouvrir un plan d’épargne en actions et/ou un plan d’épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire (les deux ci-après conjointement désignés « P.E.A. ») dans les conditions légales et réglementaires.

Il est rappelé que, au jour de la conclusion des présentes :

(i) aux termes des articles L. 221-30 et L.221-32-1 du CoMoFI, chaque contribuable ou chaque époux soumis à une imposition commune ne peut être titulaire de plus d’un plan d’épargne en actions et/ou d’un plan d’épargne en actions destiné au financement des petites et moyennes entreprises et des entreprises de taille intermédiaire. La date d’ouverture d’un PEA est la date du premier versement sur ce compte (date utilisée pour le calcul de la durée).

(ii) le plafond de versements sur un PEA est celui prescrit par les lois en vigueur. Le Client qui souscrit à un PEA s’engage à respecter ces conditions et toute autre condition légale et réglementaire et

à prendre connaissance des règles spécifiques de fonctionnement

du PEA.

La clôture du PEA est automatique dès lors qu’une des conditions déterminées par la réglementation en vigueur n’est plus respectée. La responsabilité de Bourse Direct ne pourra être engagée en cas de non respect par le Client de la réglementation en vigueur entraînant la clôture du PEA et la perte des avantages fiscaux. Le solde du compte espèces doit toujours être créditeur et le portefeuille ne doit jamais présenter un solde en titres négatif, conformément à la loi.

Bourse Direct pourra exiger que la clôture d’un PEA ne puisse être demandée par un Client que par lettre recommandée avec avis de réception.

ARTICLE 23 : TARIFICATION

Hors le cas où Xxxxxx Direct est rémunérée par écart de cours, les services fournis par elle au Client seront facturés selon le tarif annexé à la Convention. Ce tarif actualisé est consultable sur les sites Internet de Bourse Direct. Les commissions, frais, impôts et taxes de toute nature en vigueur seront directement prélevés sur le Compte du Client.

Toute modification de tarif sera portée à la connaissance du Client par tout moyen et notamment sur le Site Client dans un délai de 30 (trente) jours au moins avant sa prise d’effet s’il s’agit d’une modification à la hausse. Après ce délai de 30 jours, la modification tarifaire sera mise en œuvre sans que le Client puisse la contester, ce qu’il accepte expressément. Le Client confirme avoir une parfaite connaissance du tarif ci-annexé et l’accepter dans toutes ses conditions.

TITRE IV - DISPOSITIONS GENERALES ARTICLE 24 : RESPONSABILITES

Bourse Direct agira dans le respect des lois et des règlements en vigueur et conformément aux usages et pratiques de la profession. Bourse Direct est tenue à une obligation de moyens.

Bourse Direct ne pourra être tenue pour responsable d’aucune perte, dommage, manque à gagner ou perte d’opportunités, ni d’aucun défaut dans le service des prestations prévues à la Convention ayant pour cause (i) la survenue d’un cas de force majeure telle que définie par les tribunaux français (ii) ou toute autre circonstance échappant à son contrôle raisonnable (iii) ou tout acte de malveillance (iv) ou toute interruption des communications téléphoniques, informatiques ou autres moyens de transmission des ordres, que cette interruption se produise entre le Client et Bourse Direct, entre cette dernière et tout mandataire qu’elle se serait substituée entre elle et le marché où l’ordre devrait être présenté, ainsi qu’entre Bourse Direct, d’une part, et lesdits marchés ou plateformes de négociation, d’autre part. Bourse Direct pourra se substituer à un autre mandataire selon les normes et les usages généralement admis, notamment pour les Instruments Financiers émis à l’étranger.

Bourse Direct ne peut être tenue pour responsable que du préjudice direct et prévisible résultant de sa faute lourde ou intentionnelle. Bourse Direct informe le Client, qui accepte, qu’en ce qui concerne les règles applicables en matière de fiscalité bilatérale entre un pays émetteur et le pays de résidence, elle appliquera la retenue fiscale à la source. Il appartiendra au Client, le cas échéant, de procéder aux démarches nécessaires auprès des autorités compétentes pour solliciter le remboursement de l’éventuelle retenue.

Le Client devra en permanence, dans le cadre du fonctionnement de son ou de ses Compte(s), satisfaire aux différentes obligations légales et réglementaires lui incombant, notamment en matière de fiscalité, douane, relations financières avec l’étranger. Le Client s’oblige à informer immédiatement Bourse Direct par courrier recommandé avec accusé de réception de tout changement dans sa situation notamment ses adresses postales et électroniques, telle que déclarée aux présentes et dans leurs annexes ainsi que dans tout acte ou document fourni ultérieurement à Bourse Direct. Bourse Direct ne pourra pas être tenue pour responsable au cas où elle n’aurait pas été ainsi informée.

Le Client s’engage également à mettre à jour sur le Site Client dans la rubrique dédiée et à chaque fois que nécessaire, ses qualités et ses coordonnées de manière à ce que la communication que Xxxxxx Direct s’efforce de transmettre à son Client soit effective et aboutisse.

Bourse Direct donne accès sur ses sites Internet et/ou le Site Client à diverses informations en provenance de tiers (y compris les cours de bourse et les avis d’OST) ainsi qu’à diverses analyses. Le Client reconnaît et accepte expressément que Bourse Direct ne pourra être tenue pour responsable (i) de toute insincérité ou inexactitude ou de tout défaut quelconque de l’une des dites informations en provenance de tiers (ii) de toute inexactitude ou défaut des dites analyses induit par une telle insincérité ou inexactitude ou un tel défaut des dites informations, Bourse Direct étant exclusivement tenue de prendre son information à bonnes sources ou à réputées bonnes sources. Bourse Direct invite tous ses Clients à vérifier l’exactitude des informations mises à leur disposition et à les utiliser avec discernement et esprit critique.

Bourse Direct se réserve la possibilité de suspendre la mise à disposition de son système si elle constate des irrégularités ou abus d’utilisation par le Client. L’ensemble des données présentes sur le Site Client est mis à sa disposition pour un usage strictement privé, le Client supportera toute conséquence du non-respect de cette obligation. La suspension susvisée se matérialisera par la suppression de l’accès au système pour le Client concerné.

Les sites Internet de Bourse Direct contiennent des liens hypertextes permettant l’accès à des sites qui ne sont pas édités par Bourse Direct ou par le groupe auquel elle appartient. En conséquence, Xxxxxx Direct ne saurait être tenue pour responsable du contenu des sites auxquels le Client aurait ainsi accès.

Le Client s’oblige expressément à observer complètement et scrupuleusement toute loi et tout règlement français ou étranger qui lui seront applicables ou qui seront applicables aux présentes. Le Client s’oblige en outre à n’initier que des opérations compatibles avec son objet, son statut et sa situation en général (notamment financière et patrimoniale...). Sans préjudice de toute autre stipulation des présentes et de toute disposition légale ou réglementaire, le Client informera Bourse Direct notamment de :

- tout événement modifiant sa capacité à agir

- toute modification de sa forme juridique, de son actionnariat, de

sa direction

- toute cessation de fonctions, ou restrictions aux fonctions, de ses représentants légaux ; toute révocation de tout pouvoir donné à quiconque

- toute déclaration de cessation de paiements, ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, liquidation des biens, surendettement ou procédure assimilée

- tout fait ou événement affectant ou susceptible d’affecter

significativement sa capacité financière

- plus généralement, tout fait ou événement le concernant et susceptible d’avoir une incidence significative quelconque sur les présentes, sa capacité à exécuter les obligations qu’il y souscrit ou en découlant.

Tel qu’indiqué à l’article 5.10. le Client s’engage plus spécialement à informer dans les meilleurs délais et par lettre recommandée avec accusé de réception Bourse Direct de l’acquisition par lui de la qualité de « US Person » au sens de la réglementation américaine. Au cas où le Client aurait ou acquerrait la qualité de « US Person », il devra demander l’annexe correspondant à sa situation et remplir tous les formulaires réglementaires demandés.

Le Client accepte expressément de fournir à Bourse Direct tous les éléments pouvant raisonnablement lui être demandés concernant sa situation financière et notamment ses comptes sociaux.

Xxxxxx Direct prendra en compte toute information ainsi portée à sa connaissance à compter de la réception de la lettre recommandée avec accusé de réception par laquelle elle devra impérativement en être avisée.

Sans préjudice du caractère général des obligations ci-dessus souscrites par le Client, celui-ci s’interdit plus particulièrement de contester un quelconque ordre ou une quelconque opération réalisée à l’initiative de l’un de ses représentants légaux, délégués ou mandataires dont la cessation ou la modification des fonctions, de la délégation ou du mandat n’aura pas été dûment notifiée à Bourse Direct et enregistrée.

Le Client s’oblige à indemniser Bourse Direct à première demande de celle-ci de toutes dépenses et dommages supportés directement ou indirectement par celle-ci du fait de tout défaut d’exécution des présentes par le Client ou de toute mise en cause de leur responsabilité par un tiers quelconque en raison de l’exécution des présentes.

Bourse Direct ne garantit pas la livraison et le paiement des Instruments Financiers achetés ou vendus pour le compte du Client sur les marchés étrangers. En cas de défaillance de la contrepartie, l’opération initiale sera considérée comme n’ayant jamais eu lieu.

ARTICLE 25 : DURÉE DE LA CONVENTION - RÉSILIATION - BLOCAGE DU COMPTE

La Convention est conclue pour une durée indéterminée.

Elle pourra être résiliée à tout moment par l’une ou l’autre des Parties, par lettre recommandée avec accusé de réception, moyennant un préavis de trente jours. Au terme du préavis, la résiliation entraînera la clôture du Compte. Le Client devra indiquer au plus tard dans les huit jours suivant toute demande de Bourse Direct les coordonnées de l’établissement auprès duquel les Instruments Financiers et les espèces qui subsisteraient au Compte devront être virés ainsi que le numéro de compte où ils seront inscrits, ainsi que toute information pouvant être raisonnablement demandée par Xxxxxx Direct au Client pour assurer dans des conditions satisfaisantes la réalisation du changement de teneur de compte-conservateur et le transfert desdits Instruments Financiers et espèces. Le transfert d’Instruments Financiers ou le virement d’espèces vers le compte de l’établissement dépositaire ne pourra avoir lieu que dans la mesure où le Client ne sera redevable envers Bourse Direct d’aucune somme ou Instruments Financiers. Le Client autorise irrévocablement Bourse Direct à débiter ou faire débiter directement toutes les espèces figurant à son ou à ses Compte(s) et ou à vendre ou faire vendre tout ou partie des Instruments Financiers figurant sur son ou ses Compte(s) afin de permettre le remboursement de toute somme dont il serait redevable envers Bourse Direct. Le Client s’interdit tout recours contre Bourse Direct en raison du choix des Instruments Financiers à réaliser et/ou de toute conséquence de ladite réalisation. Dans le cas où Xxxxxx Direct n’aurait pas reçu du Client les coordonnées de l’établissement auprès duquel les Instruments Financiers et les espèces qui subsisteraient au Compte devront être virés et ce, dans un délai de 30 jours qui suivent la notification par Bourse Direct de la résiliation de la convention, Bourse Direct se réserve la possibilité de transférer auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations ou tout autre établissement la totalité des avoirs du Client.

Lorsque le Compte est individuel, le décès du Client entraîne le blocage du Compte jusqu’à l’issue des opérations de règlement de la succession, dès que Xxxxxx Direct a connaissance dudit décès dont les ayants droit doivent par ailleurs l’aviser par lettre recommandée avec accusé de réception. Si le Compte est ouvert en Compte joint, en cas de décès d’un co-titulaire, le (ou les) co-titulaire(s) survivant(s) continue(nt) de faire fonctionner le Compte joint à défaut d’opposition signifiée à Bourse Direct par lettre recommandée avec avis de réception de l’un des ayants droit du co-titulaire décédé ou du notaire chargé du règlement de la succession dudit co-titulaire. Le décès de l’un des co-titulaires d’un Compte en indivision entraîne le blocage du Compte jusqu’à l’issue des opérations de règlement de la succession.

ARTICLE 26 : LOI INFORMATIQUE ET LIBERTÉ - SECRET PROFESSIONNEL

26.1. Les informations recueillies à l’occasion de la Convention ne seront utilisées que pour les seules nécessités de son exécution et pour satisfaire aux obligations légales et réglementaires. Le Client est informé et accepte qu’aux fins d’exécution de ses obligations au titre de la Convention, Bourse Direct sera amenée à procéder à divers traitements de ses données personnelles telles que communiquées par lui et résultant de l’exécution de la Convention. Il est précisé que les nouvelles dispositions réglementaires portant application de la Directive MIF pourront donner lieu, le cas échéant, en vue de leur mise en œuvre, à de nouveaux traitements des données personnelles du Client. Les données personnelles du Client seront conservées pour la durée strictement nécessaire à la réalisation de la finalité des traitements mis en œuvre ainsi qu’au respect des obligations légales et réglementaires de Bourse

Direct. L’ensemble des traitements des données personnelles du Client réalisés par Xxxxxx Direct auront pour finalité exclusive l’exécution de la Convention et ont fait l’objet d’une déclaration auprès de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés. Conformément aux dispositions des articles 38, 39 et 40 de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés (loi « Informatique et Libertés ») telle que modifiée par la loi n°2004-801 du 6 août 2004 relative à la protection des données personnelles, le Client dispose à tout moment d’un droit d’opposition à tout traitement ainsi que des droits d’accès, de rectification et de suppression des données personnelles le concernant. L’exercice par le Client et la satisfaction par Bourse Direct de ces droits sont réalisés conformément aux dispositions du décret n°2005-1309 du 20 octobre 2005 (articles 90 et suivants) auprès du siège social de Bourse Direct (dont l’adresse figure sur les sites Internet de Bourse Direct). Ces droits restent cependant, à tout moment, soumis au respect par Xxxxxx Direct de l’ensemble de ses obligations légales et réglementaires telles qu’elles résultent des dispositions auxquelles elle se trouve soumise. Le Client est informé et accepte que Xxxxxx Direct puisse avoir recours à un sous-traitant, agissant selon ses instructions pour procéder à la réalisation de tout ou partie des traitements mis en œuvre.

26.2. En qualité de prestataire de services d’investissement, conformément à l’article L. 511-33 du CoMoFI, Bourse Direct est tenue, ainsi que son personnel, par le secret professionnel.Toutefois ce secret peut être levé conformément à la loi, notamment à la demande des autorités de tutelle, de l’administration douanière ou fiscale, d’un juge pénal ou encore à la demande du Client. Cependant, nonobstant l’obligation audit secret, le Client autorise expressément et irrévocablement Bourse Direct à conclure toute convention avec tout tiers dans le cadre de la mise en œuvre de la Convention. A cet effet, il autorise expressément Bourse Direct à communiquer aux dits tiers toute information le concernant et utile à l’exécution de la Convention.

ARTICLE 27 : LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT DES CAPITAUX ET FINANCEMENT DU TERRORISME

- ABUS DE MARCHE

Le Client est informé que Bourse Direct est tenue à un devoir de vigilance en application de la législation relative à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme.

A ce titre, Xxxxxx Direct s’assure, avant d’entrer en relation d’affaires avec le Client et pendant toute la durée de ladite relation, de l’identité du Client et, le cas échéant, du bénéficiaire effectif de la relation d’affaires par tout moyen approprié et conforme à la réglementation. De plus, Xxxxxx Direct recueille les informations relatives à l’objet et à la nature de la relation contractuelle et tout autre élément d’information qu’elle jugera pertinent pour s’assurer une bonne connaissance de la clientèle.

Pendant toute la durée de la relation d’affaires, et pour assurer la cohérence de son dispositif de vigilance, Xxxxxx Direct peut demander au Client d’actualiser ces informations, si besoin sur présentation de documents probants, ou de fournir tout élément d’information lié à la connaissance du Client et de la relation d’affaires.Bourse Direct est notamment tenue :

- d’exercer une vigilance constante et de pratiquer un examen attentif des opérations effectuées en veillant à ce qu’elles soient cohérentes avec la connaissance actualisée du Client ;

- en cas d’opération particulièrement complexe ou d’un montant inhabituellement élevé ou ne paraissant pas avoir de justification économique ou d’objet licite, de se renseigner auprès du Client sur l’origine des fonds et la destination de ces sommes ainsi que sur l’objet de l’opération et l’identité de la personne qui en bénéficie ; et

- déclarer à TRACFIN (organisme de traitement du renseignement et action contre les circuits financiers clandestins) les sommes inscrites dans ses livres ou les opérations portant sur des sommes dont elle sait, soupçonne ou a de bonnes raisons de soupçonner qu’elles proviennent d’une infraction passible d’une peine privative de liberté supérieure à un an ou participent au financement du terrorisme.

Au titre de ce qui précède, le Client s’engage à transmettre à Bourse Direct toute information nécessaire (y compris concernant le bénéficiaire effectif, le cas échéant) au respect par celle-ci de ses obligations au titre de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. A défaut, le Client est informé que Xxxxxx Direct pourra refuser d’exécuter toutes transactions (quelles qu’en soient les modalités) ou mettre un terme à la relation d’affaire.

En outre, Bourse Direct est tenue de déclarer sans délai à l’AMF toute opération sur des Instruments Financiers admis aux négociations sur un marché réglementé, ou pour lesquels une demande d’admission aux négociations sur un tel marché a été présentée, effectuée pour compte propre ou pour compte de tiers, dont elle a des raisons de suspecter que cette opération pourrait constituer une opération d’initié ou une manipulation de cours au sens des dispositions du RG AMF.

ARTICLE 28 : DECLARATIONS DU CLIENT

Le Client certifie que les informations qu’il a portées à la connaissance de Xxxxxx Direct sont justes et de nature à permettre sa classification en tant que « non professionnel », « professionnel » ou « contrepartie éligible ».

Le Client déclare avoir pris connaissance et compris la description générale de la nature et des risques des Instruments Financiers en tenant compte notamment de sa classification en tant que Client « professionnel » ou « non professionnel » qui lui a été mise à disposition sur le Site Client ou par tout autre moyen prévus à l’article 29.1. de la Convention, ainsi que la Convention et toutes ses annexes ou tout autre document faisant partie intégrante de la Convention. En conséquence, le Client déclare être parfaitement informé et avoir pris complète connaissance de la réglementation, des conditions et règles de fonctionnement et mécanismes des différents marchés et des Instruments Financiers sur lesquels il est susceptible d’intervenir et des risques inhérents aux opérations

qui peuvent y être réalisées, tenant entre autres à leur caractère spéculatif ou au manque de liquidité, notamment, le cas échéant, le MONEP (options négociables et contrats à terme sur indice(s)) suivant le site Internet choisi.

Le Client déclare notamment avoir pris connaissance des règles relatives à la couverture des positions (tant celles relatives au SRD qu’au ROR) qu’il est susceptible de prendre sur les différents marchés afin qu’elle soit conforme aux exigences prescrites par l’AMF et/ou à celles de Xxxxxx Direct et notamment avoir conscience des risques liés à des positions à découvert. Le Client déclare accepter ces risques et s’engager à agir personnellement et uniquement pour son propre compte.

Les règles de fonctionnement et les règlements établis à l’initiative et sous la responsabilité des autorités compétentes et des entreprises de marché sont consultables sur les sites Internet de Bourse Direct et portés à la connaissance du Client par des liens établis avec les sites Internet des dites autorités et entreprises de marchés. A la demande expresse du Client, Xxxxxx Direct lui fournira un exemplaire papier des dites règles de fonctionnement. En aucun cas, Bourse Direct ne pourra être tenue d’informer le Client des éventuelles modifications apportées aux règles de fonctionnement consignées dans ledit exemplaire.

Le Client déclare que toutes les informations qu’il donne à Bourse Direct sont exactes.

ARTICLE 29 : DISPOSITIONS GENERALES ET DIVERSES

29.1. Support de communication de l’information adressée au Client

29.1.1. Bourse Direct pourra adresser toute correspondance au Client par voie électronique ainsi que par tout moyen moderne de communication et notamment via l’un des sites Internet de Bourse Direct et/ou le Site Client, par courrier, service de messagerie SMS ou MMS, fax et e-mails. Il en est ainsi sous la seule exception des cas où une disposition particulière des présentes ou de la réglementation en vigueur disposerait expressément et impérativement que seul(s) un ou plusieurs moyens d’information, de correspondance ou de notification autre qu’électronique (notamment ceux ci-dessus visés), devraient être utilisés ou seraient autorisés (lettre ou pli recommandé avec accusé de réception par exemple).

29.1.2. En cas d’informations ou d’avis à caractère général adressés par Xxxxxx Direct au Client via l’un des sites Internet de Bourse Direct, Bourse Direct s’engage à (i) envoyer notification par voie électronique de l’adresse du site Internet et de l’endroit sur les sites Internet où il peut avoir accès à cette information,

(ii) la rendre accessible de manière continue sur les sites Internet pendant le laps de temps qui est raisonnablement nécessaire au Client pour l’examiner.

Le Client reconnaît (i) que l’adresse électronique (ou e-mail) fournie à Bourse Direct préalablement à la signature de la Convention ou pendant le fonctionnement du Compte constitue une preuve de l’accès régulier par le Client à Internet et qu’en conséquence, la fourniture de l’information par Internet est adaptée au contexte dans lequel sont ou seront conduites les affaires entre Bourse Direct et le Client et (ii) avoir opté formellement pour que toute information à laquelle est ou sera tenue Bourse Direct lui soit délivrée par la voie électronique, à savoir, notamment, par les moyens électroniques ci-dessus visés.

29.1.3. Le Client reconnaît et accepte l’usage pour toute correspondance concernant la présente, y compris toute modification des présentes, de la voie électronique ou tout moyen moderne de communication (notamment ceux cités à l’article 29.1.1.) et accepte que tout écrit édité ou qui lui sera transmis par Xxxxxx Direct de cette manière aura force probante et pourra lui être valablement opposé par Xxxxxx Direct.

29.1.4. Le Client reconnaît et accepte enfin que, plus particulièrement, s’agissant de la délivrance de toute information au Client sur l’un des sites Internet de Bourse Direct et/ou le Site Client (i) l’instant de l’envoi au Client par Bourse Direct de ladite information sera, de convention expresse et irrévocable, irréfragablement réputé être, pour l’application des dispositions des présentes ou celles de la loi, celui de l’émission par Bourse Direct du message correspondant (ii) l’instant de la réception par le Client de l’information considérée sera, de convention expresse et irrévocable, irréfragablement réputé être pour l’application des dispositions précitées, celui auquel le message considéré sera consultable par le Client (iii) le Client sera de convention expresse et irrévocable, irréfragablement réputé avoir pris complète connaissance dudit message du seul fait et à l’instant de l’ouverture de ce même message. Le Client s’engage à consulter quotidiennement l’un des sites Internet de Bourse Direct ainsi que le Site Client pour prendre connaissance des messages et/ou des informations qui peuvent lui être adressées.

29.2. Nullité d’une clause

Si une clause ou une disposition quelconque des présentes venait à être déclarée nulle où réputée non écrite, les présentes n’en conserveraient pas moins leur validité et force obligatoire, de même que chacune de leurs autres clauses et dispositions.

29.3. Modification de la Convention

Le Client déclare accepter toute modification aux présentes résultant de l’entrée en vigueur de toute disposition légale, réglementaire ou administrative impérative, qu’elle soit française ou étrangère, ainsi que de toute injonction ou instruction impérative ou de toute recommandation générale ou particulière émanant de toute autorité française ou étrangère et notamment de toute autorité bancaire ou de marché et, en particulier de l’AMF et de l’ACP. Le Client dispense expressément Bourse Direct de toute information relative à une telle modification sauf dispositions impératives contraires.

Le consentement du Client sera nécessaire à toute autre modification des présentes. Ce consentement sera, de convention expresse et irrévocable, irréfragablement réputé acquis en l’absence

de contestation ou de refus de tout projet de modification, étant précisé que ledit refus ou ladite contestation devront être notifiés par le Client à Bourse Direct par lettre recommandée avec avis de réception adressée à cette dernière dans les trente jours suivant celui où le Client aura été avisé par Xxxxxx Direct dudit projet de modification.

29.4. Langue de communication

La langue des présentes est le français et, en cas de traduction, seul le texte en langue française fera foi.

29.5. Loi applicable - Tribunaux compétents

Le droit applicable aux présentes est le droit français. Les Tribunaux et Cours compétents sont les Tribunaux et Cours français. Tout litige relatif aux présentes, et notamment à leur formation, conclusion, validité, exécution, et suites de leur exécution, sera en conséquence porté devant les Tribunaux et Cours français compétents matériellement et géographiquement selon l’application du droit commun. Il est cependant convenu que, si le Client a la qualité de commerçant et a conclu les présentes en ladite qualité, les Tribunaux et Cours territorialement compétents seront, même en cas de pluralité de défendeur ou d’appel en garantie, ceux de Paris.

29.6. Divers

En cas de contradiction, les dispositions contenues dans les annexes aux présentes prévaudront sur le texte de la Convention. Aucune tolérance, quelle qu’en soit la nature, l’ampleur, la durée ou la fréquence, ne pourra être considérée comme créatrice d’un quelconque droit ou s’interpréter comme une renonciation quelconque à un droit et ne pourra conduire à limiter de quelque façon que ce soit la possibilité pour chacune des Parties d’invoquer à tout moment chacune des clauses de la Convention.

Les titres des présentes et de leurs articles et paragraphes n’ont qu’une valeur de commodité et sont dépourvus de valeur contractuelle.

ARTICLE 30 : INFORMATION CONCERNANT LE DROIT DE RETRACTATION

Conformément aux dispositions de l’article L121-20-12 du code de la consommation, le Client peut se rétracter, sans avoir à justifier de motif ni à supporter de pénalités, dans un délai de 14 jours calendaires à compter de la signature de la Convention, au moyen d’un formulaire de rétractation disponible sur les sites Internet de Bourse Direct. Le décompte du délai de rétractation commence le jour de la date de signature par le Client de la Convention pré-signée par Xxxxxx Direct et expire le quatorzième jour suivant ; ce délai n’étant pas prorogé si le quatorzième jour est un samedi, dimanche, jour férié ou chômé.

Si le Client souhaite se rétracter, il devra retourner le formulaire dûment rempli, daté et signé, à l’adresse de Xxxxxx Direct indiquée sur la Convention, par lettre recommandée avec accusé de réception, avant l’expiration du délai de 14 jours.

Conformément à l’article L121-20-13 du code de la consommation, la Convention ne peut commencer à être exécutée par les Parties qu’à l’expiration de ce délai de rétractation, sauf demande expresse du Client auprès du Service Clientèle de Bourse Direct. Dans ce cas, conformément à l’article L121-20-12 du code de la consommation(*), les transactions effectuées ne peuvent pas faire l’objet de rétractation.

La rétractation entraîne la clôture du Compte à réception par Xxxxxx Direct du formulaire de rétractation. Bourse Direct dispose d’un délai de 30 jours, sous réserve du débouclement complet des opérations déjà engagées par le Client, pour restituer les titres et espèces du compte du Client par virement au crédit d’un compte dont le Client aura transmis les coordonnées, déduction faite des frais éventuellement dus, notamment en cas de commencement d’exécution sur demande expresse du Client. A l’expiration du délai de 30 jours, à défaut d’instruction de livraison des Instruments Financiers auprès d’un autre teneur de compte valablement transmise par le Client, Bourse Direct pourra procéder à la cession des titres concernés.

En aucun cas, la cession des titres ou les conditions de réalisation de cette cession ne sauraient engager la responsabilité de Bourse Direct, laquelle à l’issue de ces cessions, transmettra le solde créditeur au Client par virement au crédit du compte dont le Client aura transmis les coordonnées.

Pendant la période d’exécution du contrat demandée par le Client précédant l’exercice éventuel de son droit de rétractation, le Client ne sera tenu qu’au paiement proportionnel des services effectivement fournis selon les tarifs en vigueur, à l’exclusion de toute pénalité liée à l’exercice du droit de rétractation.

(*) « II. - Le droit de rétractation ne s’applique pas :

1- A la fourniture d’instruments financiers mentionnés à l’article

L. 211-1 du CoMoFI ainsi qu’aux services de réception-transmission et exécution d’ordres pour le compte de tiers mentionnés à l’article

L. 321-1 du même code ;

2- Aux contrats exécutés intégralement par les deux parties à la demande expresse du consommateur avant que ce dernier n’exerce son droit de rétractation ».

Fait à Paris, le 11 juin 2014

Bourse Direct - Xxxxxxxxx Xxxx

Président du Directoire – Directeur Général

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