CONDITIONS GÉNÉRALES DES SERVICES SAP

CONDITIONS GÉNÉRALES DES SERVICES SAP

Les présentes Conditions Générales des Services SAP (les « CG ») prennent effet à la Date d'entrée en vigueur du Bon de commande applicable et sont conclues entre SAP NORTH WEST AFRICA LTD dont le siège social est sis à l'adresse Casanearshore, 0000, Xxxxxxxxx Xx Xxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxx (ci- après « SAP ») et le Prestataire principal.

PRÉAMBULE

CONSIDÉRANT QUE, le Prestataire principal a obtenu ou peut obtenir des contrats pour fournir des services professionnels aux Clients qui ont acquis auprès de SAP (ou d'une Société Affiliée SAP SE ou d'un revendeur SAP autorisé) une licence pour utiliser certains Progiciels SAP ou Services SAP Cloud.

CONSIDÉRANT QUE, SAP fournit certains services que le Prestataire principal souhaite acquérir sur la base de certains Périmètres des Services en vertu d'un Bon de commande lequel inclura, par référence et sous forme de pièce jointe, les présentes CG (chacun constituant un « Bon de commande »).

CONSIDÉRANT QUE, le Prestataire principal en tant que prestataire principal du Client souhaite impliquer SAP en tant que sous-traitant pour lesdits services.

EN CONSÉQUENCE DE QUOI les parties acceptent ce qui suit :

1. Définitions.

1.1 Le terme « Contrat » désigne un Bon de commande pour des Services régi par les présentes CG, lequel comprend les documents joints et/ou intégrés par référence au Bon de commande et/ou aux CG.

1.2 Le terme « Société Affiliée » d'une partie désigne toute entité juridique dans laquelle une partie détient, de manière directe ou indirecte, plus de cinquante pour cent (50 %) des parts ou droits de vote de l'entité. Ladite entité est considérée comme Société Affiliée uniquement pour la durée au cours de laquelle ladite participation est maintenue.

1.3 Le terme « Ressources Cloud » désigne toutes les ressources produites par SAP au cours de la prestation de Services Cloud.

1.4 Le terme « Service Cloud » désigne toute solution basée sur un abonnement, hébergée, prise en charge et exploitée à la demande, fournie par SAP, une Société Affiliée de SAP SE ou un revendeur de SAP SE, dans le cadre d'un Bon de commande applicable aux Services Cloud.

1.5 Le terme « Bon de commande applicable aux Services Cloud » désigne l'ensemble des bons de commande écrits ou autres documents de commande applicables aux Services Cloud signés par SAP, une Société Affiliée de SAP SE ou un revendeur de SAP SE et le Prestataire principal.

1.6 Le terme « Informations confidentielles » désigne, s'agissant de SAP, toutes les informations que SAP protège contre toute divulgation non encadrée à des tiers, y compris mais sans s'y limiter : (a) le Progiciel SAP, le Service Cloud, la documentation, les Résultats des Services, les Ressources Cloud, la solution SAP hébergée ou à la demande ainsi que les autres ressources SAP, notamment les informations suivantes relatives au Progiciel SAP : (i) le programme Progiciel (code objet et codes source), les techniques et concepts de programmation, les méthodes de traitement, les conceptions de système intégrées au Progiciel ou les services SAP hébergés ou à la demande ; (ii) les résultats des tests de performance, les manuels, les listes de programmes, les structures de données, les diagrammes de flux, les diagrammes logiques, les spécifications fonctionnelles, les formats de fichier ; et (iii) les découvertes, inventions, concepts, dessins, diagrammes de flux, documentations, caractéristiques de produit, caractéristiques des interfaces de programmation d'applications, techniques et processus relatifs au Progiciel ; (b) la recherche et le développement ou les études de SAP ; (c) les offres de produits, les partenaires de contenu, les prix des produits, la disponibilité des produits, les dessins techniques, algorithmes, processus, idées, techniques, formules, données, schémas, secrets commerciaux, le savoir-faire, les améliorations, plans

marketing, prévisions et les stratégies ; et (d) toute information à propos de ou concernant tout tiers (informations qui ont été fournies à SAP, tenues à l'égard dudit tiers à un devoir de confidentialité). S'agissant du Prestataire principal, le terme « Informations confidentielles » désigne toutes les informations que le Prestataire principal ou le Client protège contre toute divulgation non encadrée à des tiers et que (i) sous une forme matérielle, le Prestataire principal ou le Client considère comme des informations confidentielles ou exclusives lors de la divulgation ; et (ii) sous une forme immatérielle (divulgation verbale ou visuelle), que le Prestataire principal ou le Client considère comme confidentielles lors de la divulgation, résume par écrit, et communique à SAP dans un délai de trente (30) jours à compter de la divulgation.

1.7 Le terme « Consultant » désigne des employés et des sous-traitants tiers que SAP utilise pour fournir des Services au Prestataire principal.

1.8 Le terme « Client » désigne le client final du Prestataire principal, ledit Client étant identifié dans le Bon de commande applicable.

1.9 Le terme « Données client » désigne tout contenu, ressource, donnée et information que le Prestataire principal ou ses utilisateurs autorisés saisissent dans les services gérés ou toute donnée spécifique au Client obtenue suite à l'utilisation des services gérés par le Prestataire principal (rapports spécifiques au Client, par exemple), dès lors que ledit travail dérivé n'est pas un composant des services gérés et qu'il n'est pas fourni par SAP en vertu du Contrat. Les Données client n'incluent aucun composant des Services ou ressources fournis par ou au nom de SAP.

1.10 Le terme « Livrables » désigne les Résultats des Services spécifiques explicitement identifiés comme des livrables devant être livrés au Prestataire principal en vertu du Bon de commande applicable.

1.11 Le terme « Droits de propriété intellectuelle » désigne les brevets quels qu'ils soient, les droits de conception, les modèles d'utilisation et autres droits d'invention similaires, les copyrights, les droits relatifs aux topographies de circuits intégrés, aux secrets commerciaux ou à la confidentialité, les marques déposées, les appellations commerciales, les marques de service et autres droits portant sur les biens meubles incorporels, notamment les applications et les inscriptions de tout ce qui précède, dans quelque pays que ce soit, relevant du droit applicable, ou de l'exécution d'un contrat et qu'ils soient ou non perfectibles, existants ou déposés, émis ou acquis.

1.12 Le terme « Contrat de droit d'utilisation » désigne le contrat conclu entre SAP (ou une Société Affiliée de SAP SE ou un revendeur autorisé du progiciel SAP) et le Client dans le cadre duquel le Client a obtenu ou obtiendra les droits d'utilisation du progiciel SAP ou des Services SAP Cloud.

1.13 Le terme « Bon de commande » désigne l'ensemble des bons de commande écrits applicables aux Services signés par SAP et le Prestataire principal, faisant état des tarifs et d'autres termes et conditions spécifiques applicables à chaque Service en vertu du Bon de commande correspondant.

1.14 Le terme « Progiciel SAP » désigne (i) tout produit progiciel et Service Cloud dont un droit d'utilisation est concédé au Client dans le cadre du Contrat de droit d'utilisation, comme indiqué dans les bons de commande de progiciel ou les Bons de commande applicables aux Services Cloud (ou autres bons de commande, annexes ou appendices selon le cas) ci-après ; (ii) toute nouvelle version ou mise à jour mise à disposition par le biais d'une livraison non restrictive conformément au contrat de maintenance ou à l'obligation de garantie applicable, et (iii) toute copie complète ou partielle de ce qui précède.

1.15 Le terme « Périmètre des Services » désigne le document qui fait partie intégrante du Bon de Commande de Services et qui spécifie les Services qui seront fournis, ainsi que toutes dispositions spécifiques applicables.

1.16 Le terme « Services » désigne le ou les services définis par les Périmètres des Services fournis au Prestataire principal dans le cadre d'un Bon de commande faisant référence aux présentes CG.

1.17 Le terme « Impôts et taxes » désigne les taxes fédérales, locales ou étatiques sur les ventes, la TVA, la TSP, les retenues fiscales étrangères, la taxe d'utilisation, les impôts fonciers, les droits d'accises, les taxes sur les prestations de services ou les taxes similaires imposés actuellement ou à l'avenir, dont le Prestataire principal doit assumer l'entière responsabilité.

1.18 Le terme « Résultats des Services » désigne toute œuvre et tous les résultats tangibles produits par ou avec SAP en exécution du présent Contrat, notamment les œuvres créées pour ou en coopération avec le Prestataire principal ou le Client.

1.19 Le terme « Informations résiduelles » désigne des informations sous forme non tangible pouvant être conservées dans la mémoire spontanée des personnes ayant eu accès aux Informations confidentielles, dans la mesure où lesdites personnes n'ont pas étudié les informations en vue de les répliquer.

1.20 Le terme « SAP SE » désigne SAP Societas Europaea, une société par actions allemande dont les bureaux sont sis à Walldorf, en Allemagne.

1.21 Le terme « Société Affiliée de SAP SE » désigne une filiale de SAP SE.

2. Prestation de Services.

2.1 SAP fournira les Services conformément au Bon de commande.

2.2 SAP peut avoir recours à des sous-traitants tiers pour exercer ses obligations. XXX est responsable de l'exécution des Services de tels sous-traitants tiers au même titre que SAP est responsable de ses propres Consultants.

2.3 Si un Service quel qu'il soit, en tout ou partie, ne peut être fourni par SAP en raison d'un problème relevant du Client ou du Prestataire principal et que celui-ci n'avertit pas SAP dans un délai raisonnable, le temps qui devait être consacré par les ressources SAP audit Service comme convenu entre les parties sera facturable au Prestataire principal.

2.4 Le choix des Consultants à affecter ou déployer pour la prestation des Services relève de la seule appréciation de SAP qui se réserve le droit de remplacer tout Consultant affecté à tout moment et à son entière discrétion par un autre Consultant dont les compétences sont équivalentes.

2.5 Les Services, Livrables et Résultats des Services fournis par SAP avant la signature du Bon de commande applicable ou d'une Demande de modification sont la propriété exclusive et les Informations confidentielles de SAP et sont régis par les conditions du présent Contrat. Si aucun Bon de commande n'est complété, tous les Services, Résultats des Services et Livrables doivent être renvoyés ou supprimés et ne doivent pas être utilisés.

2.6 Les dates associées à l'exécution des Services sont estimées et les heures ne seront pas considérées comme essentielles.

2.7 Acceptation.

Acceptation d'un Livrable.

Dans un Bon de commande qui inclut des Livrables, les parties peuvent convenir dans ledit Bon de commande que lesdits Livrables peuvent être soumis à des procédures d'acceptation.

Acceptation. S'il existe un Bon de commande contenant des Livrables et indiquant expressément que lesdits Livrables sont soumis à des procédures d'acceptation, la clause suivante s'applique, sauf accord contraire dans un Bon de commande :

Procédure d'acceptation des Livrables. Dès livraison par SAP d'un Livrable achevé, le Prestataire principal a 10 jours pour accepter ou rejeter (« Période d'acceptation »), à sa discrétion raisonnable, le Livrable contenant un défaut majeur, sur la base des critères d'acceptation exposés dans le Bon de commande pour ledit Livrable. Le terme « défaut majeur » indique que le Livrable ne respecte pas l'essentiel des critères d'acceptation applicables et correspondants au Livrable définis dans le Bon de commande. Si le Livrable pertinent respecte les critères d'acceptation convenus définis dans le Bon de commande, le Prestataire principal doit accepter le Livrable. L'acceptation ne peut être indûment refusée par le Prestataire principal. Si le Prestataire principal notifie SAP qu'il a rejeté le Livrable en raison d'un défaut majeur, il doit fournir un préavis écrit, dans ladite période de 10 jours, et spécifier la cause du défaut. Une période raisonnable doit être octroyée à SAP pour réparer et relivrer le Livrable pour une Période d'acceptation supplémentaire. Si le Prestataire principal ne rejette aucun Livrable dans les limites de la Période d'acceptation, par le biais d'un document écrit

spécifiant le défaut, il sera considéré comme ayant accepté ledit Livrable à partir du dixième jour de la Période d'acceptation. Lors de l'acceptation d'un Livrable, tous les Services associés audit Livrable sont considérés comme acceptés et plus aucune obligation supplémentaire n'incombe à SAP à l'égard du Livrable accepté. Les Livrables ne doivent être mis à disposition en vue de leur utilisation en production qu'après avoir été lus et approuvés par le Prestataire principal (expressément ou compte tenu du temps qui s'est écoulé). Lorsque les critères d'acceptation d'un Livrable ne sont pas spécifiés dans le Bon de commande, ledit Livrable doit être considéré achevé et accepté par le Prestataire principal le lendemain de l'exécution ou de la livraison du Livrable par SAP.

3. Responsabilités générales du Prestataire principal.

3.1 Le Prestataire principal est tenu de prendre les dispositions nécessaires pour permettre à SAP d'effectuer les Services.

3.2 Le Prestataire principal fournit et met à disposition tout membre de son personnel dont SAP a raisonnablement besoin dans le cadre de l'exécution des Services et conformément à ce qui pourra être indiqué dans un Bon de commande applicable. Le Prestataire principal met à disposition tout membre du personnel du Client dont SAP a raisonnablement besoin dans le cadre de l'exécution des Services.

3.3 Si les Services sont exécutés sur le site du Prestataire principal ou à distance sur ses ressources, il accepte de fournir l'accès nécessaire à son site, notamment un accès approprié à ses locaux, systèmes informatiques et autres installations. Si les Services sont exécutés sur le site du Client ou à distance sur ses ressources, le Prestataire principal accepte de fournir l'accès nécessaire à son site, notamment un accès approprié à ses locaux, systèmes informatiques et autres installations.

3.4 Le Prestataire principal nomme un contact qui fournira à SAP toutes les informations nécessaires ou pertinentes et qui aura le pouvoir de prendre des décisions ou d'obtenir promptement des décisions auprès d'autres personnes. Le Prestataire principal peut nommer un employé du Client à la place, sous réserve toutefois que l'employé du Client ait le pouvoir de prendre des décisions pour le compte du Prestataire principal en lien avec le présent Contrat et conformément au présent article. Dans un tel cas, SAP est en droit de s'appuyer pleinement sur les décisions de l'employé du Client en tant que représentant autorisé du Prestataire principal.

3.5 Le Prestataire principal veillera à obtenir les droits de licence nécessaires, notamment les droits de licence tiers, requis pour les Services. Le Prestataire principal convient de veiller à ce que le Client obtienne les droits de licence nécessaires, notamment les droits de licence tiers, pour que SAP puisse réaliser les Services.

Avant de lancer la mise en production de tout Service et/ou Livrable fourni (y compris les Services fournis pour réparer un défaut), le Prestataire principal, qui dispose d'un droit d'utilisation aux fins de test uniquement, s'engage à réaliser un test approfondi des Services et Livrables fournis afin de résoudre les défauts et de vérifier si lesdits Services et Livrables sont adaptés à la situation.

Le Prestataire principal doit prendre les précautions appropriées pour éviter que l'installation inclue ou entraîne des pannes, notamment en procédant à la sauvegarde des données, au diagnostic des erreurs, et au contrôle régulier des résultats (y compris de la qualité des données). Sauf disposition contraire expresse formulée par écrit dans chaque cas individuel, les Consultants SAP sont toujours autorisés à agir en supposant que toutes les données qui leur sont communiquées respectent de telles précautions.

La collaboration contractuelle implique un niveau élevé de confiance, d'interaction et de volonté de s'accorder. Sauf en cas d'urgence, un délai limité fixé par le Prestataire principal conformément à la législation ou au présent Contrat et/ou à un Bon de commande ne doit pas être inférieur à 10 jours ouvrables. Si, en cas de manquement au respect d'un délai fixé, le Prestataire principal est en droit de se libérer des obligations du présent Contrat et/ou d'un Bon de commande (par exemple, par le biais d'une résiliation ou d'une demande de dommages-intérêts en remplacement de la prestation) ou de réclamer une

réduction du prix pour manquement, SAP est autorisé, après expiration du délai, à adresser un préavis au Prestataire principal stipulant que le Prestataire principal est autorisé à exercer ledit droit au maximum dans les deux semaines suivant réception du préavis.

4 Procédures de demande de modification.

4.1 L'une ou l'autre des parties peut demander des modifications du Service conformément au formulaire de demande de modification joint au Bon de commande ou fourni par SAP occasionnellement (la « Demande de modification »).

4.2 SAP n'est pas tenu d'exécuter la modification tant que la Demande de modification n'a pas été convenue et signée par les parties.

5. Satisfaction concernant le Personnel.

Si, à tout moment, le Prestataire principal ou SAP est mécontent des performances d'un Consultant affecté ou d'un membre de l'équipe du projet du Prestataire principal, la partie mécontente doit immédiatement le notifier par écrit à l'autre partie et peut solliciter un remplacement. En cas de mécontentement de SAP à l'égard d'un membre de l'équipe d'un projet, SAP doit notifier ledit mécontentement au Prestataire principal. L'autre partie procède au remplacement demandé (sous réserve de la disponibilité du personnel dans le cas de SAP) à son appréciation raisonnable.

6. Indemnisation de SAP.

6.1 SAP s'engage à fournir une facture indiquant les redevances de chaque Service conformément aux conditions du Bon de commande. Le règlement est dû trente (30) jours après émission de la facture. SAP se réserve le droit d'appliquer des intérêts pour retard de paiement conformément au droit applicable.

6.2 Les redevances et autres frais décrits dans le Contrat n'incluent pas les Impôts et taxes. Les autorisations de prélèvement en vigueur ou les certificats d'exonération fiscale valides doivent être fournis à SAP préalablement à la signature du Contrat. Si SAP est tenu de verser des Impôts et taxes, le Prestataire principal devra rembourser à SAP les montants réglés. Le Prestataire principal s'engage par les présentes à indemniser SAP pour les Impôts et taxes et pour les coûts (notamment les coûts associés à l'affectation à long terme d'employés SAP), intérêts et pénalités associés payés ou dus par SAP. Le présent article ne s'applique pas aux impôts et taxes s'appliquant aux revenus de SAP.

6.3 La rémunération de SAP (ou la réception par SAP de ladite rémunération) n'est conditionnée en aucune façon par le Prestataire principal qui reçoit le paiement du Client.

7. Durée et résiliation.

7.1 Durée des CG. Les présentes CG resteront en vigueur sauf en cas de résiliation anticipée par l'une ou l'autre des parties conformément au présent article 7.

7.2 Résiliation des CG pour convenance. Chaque partie peut résilier les présentes CG pour convenance moyennant un préavis écrit de trente (30) jours délivré à l'autre partie. Si les présentes CG sont résiliées pour convenance avant l'achèvement d'un ou plusieurs Bon(s) de commande, une telle résiliation n'affectera pas la poursuite dudit Bon de commande, conformément aux présentes CG.

7.3 Durée d'un Bon de commande ou d'un Service. Chaque Bon de commande et Service prend effet à la date d'entrée en vigueur définie dans ledit Bon de commande et restera en vigueur jusqu'à la date de fin ou l'achèvement des Services conformément au Bon de commande, aux Périmètres des Services correspondants, ou jusqu'à ce qu'il soit résilié par l'une ou l'autre des parties conformément au présent article 7. La résiliation d’un Service en particulier conformément aux dispositions du présent article n’entraîne pas en tant que telle la résiliation de tout autre Service souscrit au titre d’un même Bon de Commande de Services, et ne diminue en rien l’obligation de paiement du Prestataire principal envers SAP.

7.4 Résiliation d'un Bon de commande pour convenance. Sauf accord contraire dans un Bon de commande, chaque Bon de commande (à l'exception des Services à prix fixe et des Services basés sur un abonnement) peut être résilié par l'une ou l'autre des parties (à l'exception des projets de développement client qui peuvent être résiliés par SAP) moyennant un préavis écrit de trente (30) jours à l'autre partie.

7.5 Résiliation du Contrat et/ou d'un Bon de commande pour motif valable.

Chaque partie peut mettre fin aux présentes CG et/ou à un Bon de commande à tout moment pour motif valable :

7.5.1 trente (30) jours après le préavis écrit portant sur le manquement substantiel à toute disposition quelle qu'elle soit du Contrat commis par l'autre partie (y compris un retard de paiement de plus de trente (30) jours dont le Prestataire principal se serait rendu coupable pour toute somme due dans le cadre des présentes ou de tout Bon de commande quel qu'il soit), à moins que ladite partie n'ait réparé ladite infraction au cours de ladite période de trente (30) jours ; ou

7.5.2 immédiatement si l'autre partie se déclare en faillite, devient insolvable ou entame une procédure de liquidation dans l'intérêt des créanciers, ou commet une infraction grave, de quelque autre manière, de ses obligations concernant les Informations confidentielles ou en matière de cession.

7.6 Conséquences de la résiliation. Le Prestataire principal est tenu de verser tous les paiements à SAP, y compris toutes les redevances et tous les frais associés à tous les Services, occasionnés par l'exécution desdits Services jusqu'à la date à laquelle la résiliation prend effet. Toutes les Informations confidentielles de l'autre partie fournies dans le cadre du présent Contrat entre les mains de ladite partie doivent, sous réserve des droits légaux de conservation et à la demande de l'autre partie, être retournées à la partie responsable de leur divulgation ou détruites avec un justificatif de ladite destruction auprès d'un individu habilité à engager la partie respective. L'obligation concernant le retour ou la destruction des Informations confidentielles ne s'applique pas aux Résultats des Services fournis au Prestataire principal par SAP, sauf si le Bon de commande ou le Contrat est résilié par SAP conformément à l'article 7.5 décrit dans les présentes.

8. Droits de propriété intellectuelle.

8.1 Tous les droits portant sur les Services, Livrables et Résultats des Services, et tous les Droits de propriété intellectuelle afférents, y compris les techniques, connaissances ou processus des Services et/ou Livrables (développés ou non pour le Prestataire principal), sont la propriété exclusive de SAP et SAP SE. Le Prestataire principal accepte de signer et de veiller à ce que ses tierces personnes signent la documentation jugée raisonnablement nécessaire pour sécuriser les droits susmentionnés de SAP ou de SAP SE.

8.2 Une fois que tous les montants dus dans le cadre d'un Bon de commande ont été payés intégralement et que toutes les réclamations ont été satisfaites, le Prestataire principal obtient une licence non exclusive et incessible pour les Livrables et Résultats des Services SAP uniquement pour permettre au Prestataire principal de concéder sous sous-licence lesdits Livrables et Résultats des Services SAP au Client pour la durée de la licence octroyée dans le cadre du Contrat de droit d'utilisation pour exécuter la gestion interne de l’activité du Client et de ses Sociétés Affiliées, au même titre que le Client obtient une licence l'autorisant à utiliser le Progiciel SAP, sa documentation, et les Informations confidentielles de SAP, tant que : (i) le Prestataire principal respecte les conditions du présent Contrat ; et (ii) le Client respecte les conditions du Contrat de droit d'utilisation.

8.3 Le Prestataire principal doit immédiatement prévenir SAP par écrit si tout tiers s'approprie un accès non autorisé aux contenus protégés ou Informations confidentielles de SAP. Le Prestataire principal est tenu de prendre toutes les mesures raisonnables pour interrompre ledit accès non autorisé. Le

Prestataire principal s'engage à prévenir et informer SAP pour le compte du Client et à s'assurer que le Client prend toutes les mesures nécessaires pour interrompre ledit accès non autorisé.

9. Confidentialité.

9.1 Utilisation des Informations confidentielles. Les Informations confidentielles ne peuvent être reproduites sous quelque forme que ce soit sauf si la partie réceptrice l'exige pour exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat. Toute reproduction des Informations confidentielles de l'autre partie reste la propriété de la partie responsable de leur divulgation et doit comporter tout ou partie des mentions ou légendes protégées ou confidentielles figurant sur l'original. S'agissant des Informations confidentielles de l'autre partie, chaque partie doit : (a) prendre toutes les mesures nécessaires (définies ci-dessous) afin de maintenir la stricte confidentialité des Informations confidentielles ; et (b) ne pas divulguer les Informations confidentielles de l'autre partie à des personnes autres que des personnes de bonne foi dont l'accès est nécessaire pour leur permettre d'exercer leurs droits. Le terme « Mesures raisonnables » utilisé dans les présentes désigne les mesures prises par la partie réceptrice pour protéger ses propres informations confidentielles similaires, et qui doit a minima correspondre à un degré de diligence raisonnable. Les Informations confidentielles divulguées préalablement à la signature du présent Contrat doivent faire l'objet des protections indiquées dans les présentes.

9.2 Exceptions. Les restrictions susmentionnées sur l'utilisation ou la divulgation des Informations confidentielles ne s'appliquent pas aux Informations confidentielles : (a) développées de manière indépendante par la partie réceptrice sans aucune référence aux Informations confidentielles, reçues d'un tiers de manière licite sans restrictions, ni violations par ledit tiers d'une obligation de confidentialité envers la partie détentrice de l'Information confidentielle ; (b) étant désormais disponibles au public sans aucune violation du présent Contrat par la partie réceptrice ; (c) qui, au moment de la divulgation, était connues par la partie réceptrice comme libres de restrictions ; ou

(d) que le fournisseur déclare par écrit comme étant libres de telles restrictions.

9.3 Termes et conditions de confidentialité, publicité. Le Prestataire principal n'est pas autorisé à divulguer à un tiers, y compris au Client, les termes et conditions du présent Contrat, notamment les dispositions relatives aux conditions financières (à l'exception des conditions pratiques, non commerciales dont SAP exige la transmission au Client par le Prestataire principal). Aucune des parties n'est autorisée à utiliser le nom de l'autre partie dans le cadre de publicités, d'annonces ou d'activités similaires, sans le consentement écrit et préalable de l'autre partie, à moins que le Prestataire principal n'accepte que SAP utilise son nom dans les listes de clients et pour analyser et exploiter des détails du présent Contrat (par exemple, pour prévoir la demande de produits), dans le cadre d'activités promotionnelles de SAP (notamment les appels de référence et les visites de site à des heures convenues par les parties, les témoignages, les visites de site, la participation à SAPPHIRE). SAP déploiera tous les efforts possibles afin d'éviter que les activités de référence n'interfèrent avec les activités du Prestataire principal. Le Prestataire principal prendra les mesures raisonnables pour fournir des droits similaires à SAP en lien avec l'utilisation du nom et des informations du Client le cas échéant. Le Prestataire principal comprend que SAP pourra partager lesdites informations avec ses Sociétés Affiliées à des fins de marketing ou à d'autres fins commerciales, et certifie avoir obtenu l'autorisation de ses employés et des employés du Client afin de pouvoir transmettre leurs coordonnées professionnelles à SAP en tant que de besoin.

10. Feedback.

Le Prestataire principal peut être invité à participer à certaines évaluations, présentations, réunions, enquêtes ou discussions (désignées collectivement sous le terme « Discussions ») en vue d'informer le Prestataire principal des orientations commerciales et technologiques de SAP et de permettre au Prestataire principal (ou tel que défini dans les présentes, aux sociétés affiliées du Prestataire principal), à son entière discrétion, de fournir à SAP (ou tel que défini dans les présentes, à SAP SE ou autre entité SAP) ses avis, commentaires ou suggestions concernant les orientations commerciales et technologiques de SAP et/ou

l'éventuelle création, modification, correction, amélioration ou extension des progiciel, produits et/ou services associés SAP (désignés collectivement sous le terme « Feedback »). Le Prestataire principal accorde à SAP SE une licence non exclusive, perpétuelle, irrévocable, internationale, cessible et libre de redevances, assortie du droit de concéder une sous-licence à plusieurs niveaux, en vertu de tous les Droits de propriété intellectuelle du Prestataire principal concernés, pour utiliser, publier, divulguer, présenter, copier, réaliser, faire réaliser, utiliser, modifier, créer des travaux dérivés, distribuer, vendre, proposer à la vente et tirer parti de quelque autre manière que ce soit du Feedback, quel que soit le support choisi. Le contenu des Discussions peut inclure des domaines dépassant le périmètre des Services et s'appliquer à tout progiciel, produit, solution et/ou service SAP quel qu'il soit. Les Informations confidentielles divulguées ou mises à disposition par SAP ou par le Prestataire principal lors des Discussions ne doivent être utilisées qu'aux fins des Discussions et doivent être protégées contre l'utilisation et la divulgation non autorisées, conformément à l'article 9 des présentes CG. Le Prestataire principal reconnaît que les informations relatives au progiciel ou à des produits, services, plans d'activités ou programmes technologiques de SAP qui lui sont divulguées dans le cadre des Discussions constituent uniquement des stratégies, des développements et des fonctionnalités possibles qui n'ont pas force obligatoire pour SAP vis-à-vis de toute évolution des activités, stratégie produit et/ou développement de produits particulier. Dans le cas où le Client est invité à participer auxdites Discussions et à fournir un Feedback, le Prestataire principal fait tous les efforts nécessaires dans la limite du raisonnable pour aider SAP à obtenir un accord écrit du Client aux conditions substantiellement similaires, comme condition préalable à la participation du Client. À des fins de clarification, le Client ne participe pas auxdites Discussions à moins que ledit accord soit établi par écrit.

11. Garantie.

11.1 SAP garantit que ses Services seront réalisés par des Consultants professionnels possédant les compétences raisonnablement requises pour les Services.

SAP garantit que lors des quatre-vingt-dix (90) jours suivant la prestation du Service, les Livrables seront substantiellement conformes aux spécifications dudit Livrable énoncées dans les Périmètres des Services respectifs. À des fins de clarification, la période de garantie des Livrables (le cas échéant) dus au titre d'un Service basé sur un abonnement ne devra en aucun cas dépasser la date de résiliation dudit Service basé sur un abonnement.

SAP ne garantit pas l'absence d'erreur ou le fonctionnement ininterrompu d'un Service ou Livrable, ni que SAP corrigera toutes les non-conformités. SAP ne garantit pas que les Livrables soient conçus pour répondre à l'ensemble de l'expression des besoins du Client.

Le Prestataire principal est tenu, dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la prestation des Services ou la fourniture du Livrable, de signaler à SAP par écrit le manquement présumé à la garantie et de fournir à SAP une description précise du problème ainsi que toutes les informations pertinentes raisonnablement nécessaires pour que SAP rectifie ledit manquement à la garantie.

11.2 À condition que le Prestataire principal ait informé SAP conformément à l'article 11.1 du manquement à la garantie et que SAP valide l'existence dudit manquement à la garantie, SAP devra, à sa convenance :

réexécuter les Services ou Livrables applicables ; rembourser la redevance payée ou réallouer le quota pour le Service ou Livrable non conforme spécifique. Il s'agit de l'unique recours ouvert au Prestataire principal en cas de manquement aux garanties.

La garantie ne s'applique pas :

(a) Si les Livrables ne sont pas utilisés conformément à la Documentation ; ou

(b) Si le manquement présumé à la garantie est causé par une modification apportée au Livrable, un progiciel du Prestataire principal ou un progiciel tiers.

11.3 SAP et ses concédants de licence excluent toute autre garantie expresse, implicite ou légale, notamment toute garantie implicite de qualité marchande, d'adéquation à un usage particulier, à

l'exception des garanties prévues par la loi et pour lesquelles aucune renonciation valable n'est possible.

12. Actions de tiers.

12.1 Actions en justice intentées à l'encontre du Prestataire principal. XXX s'engage à assurer (à ses seuls frais) la défense du Prestataire principal contre les actions en justice intentées par tout tiers à son encontre alléguant que l'utilisation des Livrables par le Prestataire principal, conformément aux termes et conditions du Contrat, constitue une violation ou une appropriation illicite d'une revendication de brevet, d'un copyright ou d'un droit portant sur un secret commercial. SAP remboursera au Prestataire principal tous les dommages-intérêts que ce dernier sera tenu de verser en vertu d’une décision de justice rendue en dernier ressort par un tribunal compétent (ou le montant de toute transaction conclue par SAP) au titre desdites actions en justice. Ladite obligation de SAP ne s'applique pas si la violation ou l'appropriation illicite présumée résulte de (a) l'utilisation des Livrables avec tout autre progiciel, service, ou tout produit, donnée ou appareil non fourni(e) par SAP ; ou (b) l'utilisation de tout élément fourni par le Prestataire principal, notamment toute configuration, instruction ou spécification ; (c) la modification des Livrables par le Client ou le Prestataire principal ou par un tiers agissant pour le compte de ce dernier ou (d) toute utilisation non autorisée par le Contrat.

12.2 Recours. Si une action en justice est engagée en vertu de l'article 12.1 ou est susceptible d'être engagée selon l'avis raisonnable de SAP, SAP peut, à son entière discrétion et à ses frais : (i) procurer au Prestataire principal le droit de continuer à utiliser le Livrable en vertu des conditions du Contrat ; ou (ii) remplacer ou modifier le Livrable pour qu'il soit autorisé sans diminution substantielle de sa fonctionnalité. Si SAP informe par écrit le Prestataire principal que les options susmentionnées ne sont pas raisonnablement disponibles, le Prestataire principal a droit à un remboursement pour la partie en infraction du Livrable sous réserve du renvoi ou de l'arrêt de l'utilisation du Livrable faisant l'objet du remboursement.

12.3 Actions en justice à l'encontre de SAP. Le Prestataire principal s'engage à défendre SAP et ses sociétés affiliées contre des actions en justice intentées à l'encontre de SAP par tout tiers résultant de ou associées à (i) toute utilisation, par le Prestataire principal, des Services en violation de toute loi ou réglementation applicable ; (ii) une allégation selon laquelle les Données Client, l'utilisation des Services par le Prestataire principal, l'utilisation des Services par le Client ou tout élément fourni par le Prestataire principal à SAP, notamment l'accès à un progiciel tiers ou des informations exclusives tierces, enfreignent, transgressent ou détournent les droits d'un tiers. Les clauses précédentes s'appliquent, que les dommages aient été causés par la conduite du Prestataire principal, du Client et/ou de ses utilisateurs nommés ou par la conduite d'un tiers utilisant les informations d'accès du Prestataire principal ou du Client.

12.4 Procédure. Les obligations en vertu du présent article 12 dépendent : (a) de la notification par écrit en temps utile par la partie contre laquelle un tiers intente l'action en justice à l'autre partie afin de l'informer de ladite action en justice, étant entendu toutefois que le manquement d'une partie ou son retard quant à ladite notification ne libère pas une partie de ses obligations stipulées à l'article 12 à moins que ledit manquement ou ledit retard ne soit préjudiciable à la défense ; (b) du droit éventuel de la partie contrainte en vertu des présentes à contester une action en justice, de contrôler intégralement la défense de ladite action ; et (c) de la coopération raisonnable de la partie contre laquelle un tiers intente l'action en justice dans la défense de ladite action. Aucun accord juridique lié à une action en justice ne doit comporter d'obligation financière ou d'exécution spécifique pour la partie contre laquelle est intentée l'action en justice, ni d'admission de responsabilité par ladite partie, étant toutefois précisé que SAP est autorisé à trouver un accord juridique relatif à une action juridique en vertu duquel SAP s'engage à remplacer les Services par des services alternatifs substantiellement équivalents et autorisés. La partie contre laquelle un tiers intente une action en justice peut être représentée, à ses propres frais, par un avocat raisonnablement acceptable pour la partie obligée de contester les actions en vertu des présentes. Aucune partie n'est autorisée à

prendre, en réponse à une infraction ou une appropriation illicite - avérée ou présumée - des mesures qui soient préjudiciables aux droits de l'autre partie.

12.5 Recours exclusif. Les dispositions du présent article 12 établissent la responsabilité unique, exclusive et complète des parties, de leurs Sociétés Affiliées et de leurs concédants de licence à l'égard de l'autre partie, et constituent l'unique recours de l'autre partie au titre d'une action en justice intentée par un tiers couverte en vertu des présentes et d'une violation ou d'une appropriation illicite des droits de propriété intellectuelle d'un tiers.

13. Limitation de responsabilité.

13.1 Nonobstant toute indication contraire dans les présentes, à l'exception des dommages-intérêts résultant (i) d'une utilisation non autorisée ou d'une divulgation des Informations confidentielles (y compris les Données Client), ou (ii) en cas de décès ou de blessure corporelle causée par une négligence grave ou une faute intentionnelle d'une partie, ou (iii) du droit de SAP de collecter les redevances impayées, l'une ou l'autre des parties (ou ses Sociétés Affiliées respectives ou les concédants de licence de SAP) ne saurait en aucun cas, et ce, quelle que soit la nature de la réclamation, être tenue responsable envers l'autre partie ou toute autre personne ou entité, en vertu du Contrat, d'un montant de dommages-intérêts supérieur aux redevances payées pour les Services applicables en vertu du Bon de commande correspondant ou, dans le cas de Services basés sur une souscription, notamment les services gérés, aux redevances payées dans les douze

(12) mois précédant la date de l'événement ayant entraîné la responsabilité, ni d'un montant quel qu'il soit de dommages-intérêts spéciaux, accessoires, consécutifs ou indirects, de la perte de clientèle ou de profits commerciaux ou d'une interruption du travail, ni ne saurait être passible de dommages punitifs ou exemplaires.

14. Cession.

Conformément au présent Contrat, le Prestataire principal ne peut pas, sans le consentement écrit et préalable de SAP, céder, déléguer, nantir ou transférer de quelque manière que ce soit le présent Contrat ou une partie de ses droits ou obligations, ni les Résultats des Services et Livrables ou Informations confidentielles SAP, à toute partie, que ce soit librement ou de plein droit, notamment par le biais de la vente d'actifs, d'une fusion ou d'une consolidation. SAP peut : (i) céder le présent Contrat à l'une des Sociétés Affiliées de SAP SE ou (ii) sous-traiter tout ou partie du travail à effectuer dans le cadre du présent Contrat à un tiers qualifié.

15. Dispositions générales.

15.1 Indépendance des dispositions. Les parties s'engagent à ce qu'en cas d'inapplicabilité ou d'invalidité d'une ou plusieurs dispositions contenues dans le présent Contrat, ladite invalidité ou inapplicabilité n'ait aucune incidence sur les autres dispositions du présent Contrat, lequel devra être interprété comme si ladite disposition invalide ou inapplicable n'y avait jamais figuré.

15.2 Non-renonciation. Si l'une des parties renonce au droit de résiliation pour violation de l'une des dispositions du présent Contrat, elle ne doit pas être réputée avoir renoncé à ses droits concernant des violations antérieures ou postérieures de la disposition concernée ou d'une autre disposition des présentes.

15.3 Signature électronique. Les signatures envoyées par voie électronique (par télécopie, scannées et envoyées par e-mail ou signées au moyen d'un service de signature électronique lorsque cela est légalement admissible) ont valeur de signatures originales.

15.4 Avis. Tous les avis ou rapports requis ou susceptibles d'être fournis en vertu du présent Contrat doivent être consignés par écrit et sont considérés comme dûment transmis dès lors qu'ils sont livrés aux bureaux administratifs respectifs de SAP et du Prestataire principal aux adresses indiquées dans le Bon de commande applicable. Lorsque le présent article 15.4 ou un autre article du présent Contrat exige une version écrite, ladite exigence peut être satisfaite par e-mail, par la transmission d'une télécopie, par un échange de courriers ou par tout autre support écrit.

15.5 Prestataire indépendant. La relation de SAP et du Prestataire principal établie par le présent Contrat est celle d'un prestataire indépendant et aucune relation d'emploi, d'agence ou de partenariat ni rapport de fiduciaire n'est créé par le présent Contrat.

15.6 Force majeure. Tout retard ou non-exécution de l'une des dispositions du présent Contrat (à l'exception du paiement des montants dus en vertu des présentes) résultant de conditions échappant au contrôle raisonnable de la partie exécutante ne saurait constituer un manquement aux dispositions du présent Contrat et le délai prévu pour l'exécution de ladite disposition sera réputé prolongé pour une période égale à la durée des conditions entravant l'exécution.

15.7 Droit applicable. Le présent Contrat et toute réclamation découlant du ou liée audit Contrat et à son objet doivent être régis et interprétés en vertu du droit d'Afrique du Sud, à l’exclusion de ses règles de conflit de lois. En cas de conflit entre les lois et réglementations étrangères et les lois et réglementations sud-africaines, les lois et réglementations sud-africaines prévaudront. Tout litige est soumis à la juridiction exclusive des tribunaux d'Afrique du Sud. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas au présent Contrat. La Loi Uniform Computer Information Transactions Act sur les transactions informatiques en vigueur ne s'applique pas. Le Prestataire principal doit intenter une action pour les réclamations découlant du ou liées au présent Contrat et à l'objet des présentes dans un délai d'un (1) an à compter de la date à laquelle il a eu connaissance, ou devrait avoir eu connaissance suite à une enquête suffisante, des faits donnant lieu aux réclamations concernées.

15.8 Non-sollicitation. Aucune des parties ne doit solliciter ni embaucher en connaissance de cause un employé de l'autre partie impliqué dans les Services pendant la durée du Bon de commande applicable, ni pendant xxx xxx (6) mois qui suivent son achèvement sans le consentement exprès par écrit de l'autre partie. La présente disposition ne restreint pas le droit de chaque partie à solliciter ou prospecter par la publicité générale. Si requis par la loi, le Prestataire principal met en place des dispositions contractuelles avec le Client, stipulant qu'il n'est pas autorisé à embaucher en connaissance de cause les employés SAP impliqués dans le présent Contrat, pour la durée du présent Contrat ni pendant xxx xxx (6) mois qui suivent son achèvement sans le consentement exprès écrit de SAP.

15.9 Intégralité du Contrat ; format écrit. Chaque Contrat, tel que défini dans un Bon de commande applicable, constitue l'intégralité de l'accord conclu entre SAP et le Prestataire principal en ce qui concerne l'objet des présentes. Il annule et remplace l'ensemble des déclarations, discussions et documents échangés entre les parties antérieurement à la conclusion du Contrat, et les parties déclarent ne plus s'appuyer dorénavant sur les déclarations, discussions et documents susmentionnés. Toute modification d'un Contrat devra se faire par écrit et être signée par les deux parties. Un Contrat prévaut sur tous les termes et conditions supplémentaires, contradictoires ou incompatibles pouvant apparaître sur une commande d'achat ou autre document fourni par le Prestataire principal à SAP.

15.10 Hiérarchie. En cas d'incohérence entre les CG et un Bon de commande, ce dernier prévaut sur les CG. Le Périmètre des Services prévaut sur le Bon de commande et les CG.

15.11 Réglementation des exportations et importations.

Les Informations confidentielles de SAP, notamment tous les Services, Résultats des Services, Livrables et autres Supports SAP, sont soumises aux lois relatives au contrôle des exportations de plusieurs pays, dont entre autres les lois des États-Unis, d'Allemagne et d'Afrique du Sud. Le Prestataire principal s'engage à ne pas soumettre et à s'assurer que le Client s'engage également à ne pas soumettre les Services, Résultats des Services, Livrables, autres Ressources SAP et Informations confidentielles de SAP à un organisme gouvernemental à des fins d'homologation ou autre approbation réglementaire sans le consentement écrit et préalable de SAP, et à ne pas exporter les Informations confidentielles de SAP à destination de pays, personnes ou entités lorsque les lois concernées l'interdisent. Le Prestataire principal est également tenu de se conformer à l'ensemble des réglementations gouvernementales et lois applicables du pays où il est installé et de tout autre pays au sein duquel les Informations confidentielles de SAP sont utilisées et les Données

client sont fournies par le Prestataire principal et/ou ses filiales, le Client et/ou ses filiales ou les utilisateurs autorisés.

15.12 Survie.

Les articles 7 (Durée et résiliation), 8 (Droits de propriété intellectuelle), 9 (Confidentialité), 13 (Limitation de responsabilité), 15.7 (Droit applicable) et 15.8 (Non-sollicitation) resteront en vigueur après la cessation du présent Contrat.

16. Sécurité système et protection des données.

Lorsque SAP a accès aux systèmes et données du Client ou du Prestataire principal, SAP se conformera aux protections administratives, techniques et physiques raisonnables du Client ou du Prestataire principal (le cas échéant) pour sécuriser lesdites données et les protéger contre tout accès non autorisé. Dans le cadre dudit accès, le Prestataire principal est responsable de fournir aux Consultants de SAP les autorisations et mots de passe utilisateur pour accéder à ses systèmes et annuler lesdites autorisations et résilier lesdits accès, lorsqu'il le jugera pertinent le cas échéant. Le Prestataire principal est responsable de fournir aux Consultants de SAP les autorisations et mots de passe utilisateur pour accéder à ses systèmes et annuler lesdites autorisations et résilier lesdits accès, lorsqu'il le jugera pertinent le cas échéant. Le Prestataire principal n'accorde pas à SAP l'accès aux systèmes ou informations personnelles du Prestataire principal ou de tout tiers sauf si ledit accès est essentiel pour l'exécution des Services dans le cadre du Contrat. Le Prestataire principal doit également veiller à ce que le Client consente aux mêmes conditions en lien avec les systèmes ou informations personnelles du Client ou de tout tiers. Les parties conviennent qu'aucune infraction à la présente clause ne sera réputée avoir eu lieu en cas de non-conformité de SAP à la protection susmentionnée tant que des informations personnelles n'ont pas été compromises.