CONTRAT DE LICENCE D’EXPLOITATION D’ŒUVRES MUSICALES

CONTRAT DE LICENCE D’EXPLOITATION D’ŒUVRES MUSICALES

ENTRE-LES SOUSSIGNES :

La société BRIDGER S.A., Société Anonyme au capital de 30.000 euros, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 248623, ayant son siège social situé au 00, xxxxxx xx xx Xxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx et représentée aux fins des présentes par son administrateur délégué, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, dûment habilité à cet effet,

Ci-après dénommée le « Concédant »,

ET :

La société (à compléter), société (forme de la société à compléter) au capital de (à compléter) euros, dont le siège social est (adresse à compléter), immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de (ville à compléter) sous le numéro (à compléter), et représentée aux fins des présentes par (nom représentant à compléter), dûment habilité à cet effet,

Ci-après dénommée le « Licencié »,

Le Concédant et le Licencié étant ci-après désignés ensemble les « Parties » et individuellement une

« Partie ».

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

1. Le Concédant est une entité de gestion indépendante chargée de faciliter l’administration et la gestion des droits d’auteur (droit de reproduction mécanique et droit d’exécution publique) des titulaires de droits qu’elle représente.

2. Le Licencié exploite une plateforme de distribution numérique intitulée (à compléter) dédiée à l’écoute à la demande d’œuvres musicales, en intégralité ou en extraits (ci-après la

« Plateforme »).

3. Le Licencié s’est rapproché du Concédant afin d’obtenir une licence non-exclusive d’exploitation des œuvres musicales faisant partie du répertoire du Concédant (ci-après les

« Œuvres »), afin de les proposer à ses Utilisateurs sur sa Plateforme.

4. Les Parties se sont alors rapprochées pour définir, par le présent contrat (ci-après le

« Contrat »), les conditions et termes de leurs engagements.

CECI ETANT EXPOSE IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

Article 1. Objet du contrat

Par le présent Contrat, le Concédant concède au Licencié, qui l’accepte, une licence non-exclusive d’exploitation des Œuvres de son répertoire à des fins d’Écoute à la demande (avec ou sans abonnement) ou par Téléchargement temporaire.

Article 2. Définitions

« Œuvre(s) » : désigne les œuvres musicales avec ou sans parole dont le Concédant a reçu un mandat d’exploitation des droits de reproduction mécanique et droits d’exécution publique (i) soit directement de la part des titulaires de droits, (ii) soit indirectement du fait des accords réciproques conclu avec des sociétés de gestion collectives.

« Utilisateur » : désigne la personne physique habilitée à utiliser la Plateforme et à écouter les Œuvres dans les strictes limites des droits cédés en vertu du Contrat.

« Écoute la Demande » : désigne toute action permettant à l’Utilisateur d’écouter sans faculté de Téléchargement à la Demande, une Œuvre par extrait ou dans son intégralité, de telle sorte que l’Utilisateur puisse y avoir accès de l’endroit et au moment qu’il choisit.

« Téléchargement Temporaire » : désigne toute action permettant à l’Utilisateur de recevoir, dans le cadre de son contrat d’abonnement à la Plateforme, un fichier de données reproduisant une Œuvre, en vue de sa fixation sur une unité de stockage, à des fins de consultation de ladite Œuvre pour une durée limitée ne pouvant pas dépasser la durée de l’abonnement.

« Recettes » : désigne l’ensemble des recettes générées par la Plateforme et notamment, mais non limitativement, les recettes ci-après :

• « Recettes d’Abonnement » : les recettes hors taxes générées par la Plateforme auprès de l’Utilisateur en contrepartie du contrat d’abonnement lui permettant de procéder à l’Écoute à la Demande et au Téléchargement Temporaire d’Œuvres.

• « Recettes Publicitaires et Assimilées » : notamment, mais non limitativement, toutes recettes publicitaires (hors taxes), générées par la Plateforme sous quelque forme que ce soit (spot, sponsoring, échange, partenariat, affiliation, etc.), réalisées exclusivement dans le cadre de son service, objet du présent contrat.

• « Recettes Dons/Subventions » : les sommes reçues par le Licencié à titre de dons et subventions d'un État, de collectivités territoriales ou de tout autre organisme de droit public ou privé, ainsi que de ses actionnaires dans le cadre de sa Plateforme, objet du présent Contrat.

• « Recettes Opérateur » : le prix hors taxe payé par l’Utilisateur au titre de services de téléphonie proposés par le Licencié, tels que notamment envois de SMS et appels de serveurs vocaux interactifs surtaxés. Les compensations éventuelles opérées par l'opérateur de

communications électroniques sur le montant des factures qui lui sont dues par le Licencié ne sont pas opposables au Concédant et doivent être considérées comme faisant partie de l'assiette de la redevance.

Article 3. Droits cédés

3.1. Le Concédant concède au Licencié une licence non-exclusive d’exploitation des Œuvres de son répertoire à des fins d’Écoute à la demande (avec ou sans abonnement) ou de Téléchargement temporaire.

3.2. Ces droits couvrent la reproduction des Œuvres en autant d'exemplaires que nécessaire, dans des bases de données, des systèmes de documentation ou des types de mémoire similaires, par exemple des serveurs informatiques, afin de mettre à disposition et de communiquer au public les Œuvres, en extrait ou en intégralité, aux Utilisateurs de la Plateforme.

3.3. Cette autorisation est strictement réservée à l’usage privé de l’Utilisateur et dans le cadre du cercle de famille de l’Utilisateur.

3.4. Cette autorisation est strictement limitée à l’exploitation de la Plateforme directement opérée et offert à l’Utilisateur par le Licencié. Toute forme de commercialisation commune dite « bundle » avec tout produit et/ou service ainsi que toute forme d’exploitation dite « premium » en association avec une marque et/ou un tiers à des fins publicitaires sous quelque forme que ce soit (sponsoring, affiliation, etc.) ne sont pas couvertes par le présent Contrat et sont soumises à l’accord préalable du Concédant. Le cas échéant, le Licencié devra en informer préalablement le Concédant et les Parties discuteront de bonne foi les conditions tarifaires applicables auxdites offres.

3.5. Le Licencié accepte et reconnait que le Concédant pourra, à tout instant, dans le cadre du présent Contrat et pendant la durée de l'autorisation, exclure certaines utilisations d’Œuvres identifiées, certains catalogues d’Œuvres et/ou l’ensemble des Œuvres d’auteurs déterminées. Dans ce cas, le Licencié s’engage à ce que ces utilisations et/ou ces Œuvres ne soient plus proposées sur sa Plateforme. Ce droit pourra être exercé par le Concédant au moyen d’une notification écrite, y compris par courrier électronique, adressée au Licencié, dont les dispositions devront être mises en œuvre par celui-ci dans un délai de 10 (dix) jours ouvrés à compter de la réception de ladite notification.

Article 4. Droits réservés

4.1. Il est expressément convenu que la licence accordée par le présent Contrat ne couvre pas :

- les droits dérivés du droit d’auteur notamment les droit de synchronisation, d'adaptation, de traduction, d'arrangement des Œuvres et de leur incorporation à d'autres œuvres ;

- les droits graphiques (notamment les droits attachés à l’exploitation du texte des paroles et des partitions) ;

- les droits moraux des auteurs, compositeurs et titulaires de droits représentés par le Concédant, que le Licencié est tenu de respecter. Les auteurs-compositeurs titulaires de droits peuvent en tout état de cause s'opposer au type d'utilisation de leurs œuvres lorsqu'ils estiment que leur droit moral a été violé ;

- tous les droits voisin des artistes, interprètes, producteurs de phonogrammes, producteurs d'enregistrements audiovisuels et radiodiffuseurs ;

- tous les autres droits non expressément concédés au titre du Contrat et ceux non administrés par le Concédant.

4.2. Il appartient au Licencié d’obtenir les autorisations nécessaires préalables auprès des ayants droit pour ces différentes exploitations.

4.3. Il est expressément convenu que le Licencié ne peut communiquer au public les Œuvres ou extraits visés aux présentes à des fins publicitaires sans l’accord préalable des auteurs et, le cas échéant, des éditeurs desdites Œuvres.

Article 5. Durée

5.1. La licence d’exploitation est consentie par le Concédant au Licencié pour une durée de (durée à compléter) à compter de la signature du présent Contrat (ci-après la « Période Initiale »).

5.2. Le Contrat sera reconduit tacitement, pour des périodes successives de (durée à compléter) (ci-après les « Périodes consécutives »), à défaut de dénonciation par l’une ou l’autre des Parties, notifiée à l’autre Partie par l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de trois (3) mois au moins avant la date d’échéance de la période (Période initiale ou Période consécutive) en cours.

Article 6. Territoire

L’exploitation des Œuvres par le Licencié est autorisée uniquement pour les territoires spécifiés dans l’Annexe 1.

Article 7. Rémunération

En contrepartie des droits licenciés par le Concédant au Licencié en vertu des présentes, le Licencié versera au Concédant les redevances décrites à l’Annexe 2.

Article 8. Modalités de paiement et Communication des informations comptables

8.1. Les redevances prévues à l’article 7 ci-dessus sont payables en euros, selon la périodicité précisée en Annexe 2, par virement bancaire sur le compte bancaire du Concédant dont les coordonnées figurent ci-dessous :

(à compléter)

8.2. Le Licencié a l’obligation de fournir, à l’issue de chaque paiement de redevance, un rapport d’utilisation au Concédant comprenant les informations suivantes :

- la liste des Œuvres écoutées par territoire, en précisant le titre et la durée d’écoute totalisée ;

- le nombre d’Écoutes à la demande correspondantes par Œuvre par territoire ;

- le nombre d’abonnements par territoire ;

- les Recettes générées par la Plateforme.

8.3. Dans les 30 jours civils suivant la réception du rapport d’utilisation ou du rapport de recettes, le Concédant fera parvenir au Licencié la facture correspondante. Tous les montants dus par le Licencié seront payés dans les 30 jours suivant la réception de la facture du Concédant par le Licencié. Tout retard de paiement donnera lieu à une pénalité dont les modalités de calcul sont décrites en Annexe 2.

8.4. Le licencié est tenu de conserver pendant une période de 5 (cinq) ans suivant la fin du Contrat pour quelque raison que ce soit, l’ensembles des informations rapports, registres etc. afférents à l’exploitation des Œuvres sur la Plateforme. Le Licencié s’engage à communiquer ces informations au Concédant sur simple demande de ce dernier.

8.5. Le concédant pourra également auditer les comptes et services du Licencié. Le Licencié sera ainsi tenu de fournir au Concédant ou à tout tiers mandaté par ce dernièr, tous les documents, informations et données informatiques permettant de contrôler les déclarations relatives à l’exploitation des Œuvres et, si nécessaire, de faciliter les vérifications auprès des tiers associés à l’exploitation desdites Œuvres.

Article 9. Déclarations et Garanties

9.1. Les Parties garantissent mutuellement qu’elles ont le plein pouvoir et l’autorité de conclure et d’exécuter le présent Contrat.

9.2. Le Concédant garantit et déclare qu’il a l’autorité pour accorder les droits objets du Contrat et, en particulier, garantit qu’il n’est pas lié par un accord limitant l’exercice des droits concédés au Licencié.

9.3. Le Licencié est responsable des aménagements apportés par lui aux Œuvres qu’il utilise pour satisfaire aux exigences de sa Plateforme. Ces aménagements ne doivent en aucun cas altérer les caractéristiques de l’Œuvre, le droit moral de l’auteur étant expressément réservé.

9.4. Le Licencié s’engage à prendre les mesures techniques nécessaires pour empêcher toute utilisation non autorisée par le Concédant des Œuvres exploitées sur sa Plateforme.

Article 10. Résiliation

10.1. En cas d’inexécution ou de violation par l’une ou l’autre des Parties de l’une quelconque de ses obligations au titre du Contrat, la partie non défaillante pourra résilier de plein droit le présent Contrat sans formalité et sans préavis, 30 (trente) jours calendaires après une mise en demeure adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, restée sans effet.

10.2. Chacune des Parties est également fondée à résilier le Contrat, par notification adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, sans préavis, lorsqu’une situation de force majeure empêche l’exécution du Contrat pour une durée supérieure à un (1) mois. Les Parties ne seront pas responsables en cas de retard ou de non-respect de leurs obligations aux termes du Contrat dû à un événement de force majeure.

Article 11. Dispositions générales

11.1. Le Contrat, en ce compris son préambule et son annexe qui en font partie intégrante, représente l'intégralité de l'accord entre les Parties eu égard à son objet et remplace et annule tout accord antérieur, de quelque nature qu'il soit, relatif au même objet. Il ne peut être modifié en tout ou partie que par un avenant écrit et signé par les représentants dûment autorisés des Parties.

11.2. Le Contrat est conclu en considération de la personne du Licencié. En conséquence, celui-ci s'interdit de céder ou transférer d'une quelconque manière à un quelconque tiers tout ou partie de ses droits et obligations au titre du Contrat, sauf accord préalable et écrit du Concédant. Le Concédant aura la faculté de céder à tout tiers ou d’apporter en société les bénéfices, droits et obligations résultant du Contrat à toutes fins sans être tenu à aucune indemnité à l’égard du Licencié. Le Concédant notifiera ladite cession au Licencié par lettre recommandée avec accusé de réception adressée dans un délai de 1 (un) mois après la signature de la cession du Contrat.

11.3. Dans le cas où certaines des clauses du Contrat se révèleraient nulles et non avenues, la nullité de ces clauses n’affectera pas la validité des autres clauses et le reste du Contrat demeurera en vigueur. Les Parties conviennent de procéder, en toute bonne foi au remplacement de toute clause ou partie du Contrat qui se révèlerait nulle et non avenue, par des clauses valides, au contenu similaire.

11.4. Le fait pour l’une des Parties de ne pas se prévaloir d’un manquement par l’autre Partie, à l’une quelconque de ses obligations, ne saurait être interprété comme une renonciation pour l’avenir à se prévaloir de l’obligation considérée

Article 12. Données personnelles

12.1. Les Parties s’engagent à respecter les dispositions du règlement général sur la protection des données (RGPD – règlement UE 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016) et de toute réglementation applicable en la matière. Elles doivent à ce titre prendre toutes les protections utiles afin de préserver la sécurité des informations/données communiquées par l’autre Partie et empêcher qu’elles soient déformées, endommagées ou communiquées à des tiers non autorisés.

12.2. Les Parties collaboreront de bonne foi, dans le cadre de l’exécution du Contrat, afin de respecter ces obligations et s’abstiendront de toute action susceptible de mettre l’autre Partie en situation de manquement à la législation applicable en matière de protection des données à caractère personnel.

Article 13. Loi applicable, Résolution amiable et Tribunaux compétents

14.1. Le Contrat et les droits et obligations des Parties en résultant seront régis et interprétés conformément au droit Luxembourgeois, à l’exception de toute autre réglementation nationale.

14.2. En vue de trouver ensemble une solution à tout différend qui surviendrait dans l'exécution du Contrat, les Parties se réuniront dans les quinze (15) jours de la réception d'une notification adressée par lettre recommandée avec accusé de réception par l'une des deux Parties faisant état d'un différend relatif au Contrat.

14.3. Tout litige relatif à la conclusion, l'interprétation ou l'exécution du Contrat, à défaut d'accord

sur un compromis ou une solution entre les Parties en application du paragraphe précédent, sera soumis à la compétence des Tribunaux compétent de Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le            , en deux (2) exemplaires signés par les Parties. Pour le Concédant Pour le Licencié

XXXXXXXX XXXXXXXX

ANNEXE 1 – LISTE DES TERRITOIRES CONCERNES PAR LA PRESENTE LICENCE D’EXPLOITATION DES ŒUVRES

(à compléter)

ANNEXE 2 – DESCRIPTION DES REDEVANCES DUES EN CONTREPARTIE DE LA PRESENTE LICENCE D’EXPLOITATION DES ŒUVRES

(à compléter)