CONDITIONS GÉNÉRALES

EN ACCEPTANT DE PASSER UNE COMMANDE PAR L'INCORPORATION DES PRESENTES CONDITIONS GENERALES DANS LE BON DE COMMANDE AU PRESENT CONTRAT (LE "BON DE COMMANDE"), VOUS ACCEPTEZ DE RESPECTER ET D'ETRE TENU PAR LES TERMES DU BON DE COMMANDE ET DES PRESENTES CONDITIONS GENERALES. SI VOUS PASSEZ UNE TELLE COMMANDE POUR LE COMPTE D'UNE SOCIETE OU TOUTE AUTRE ENTITE LEGALE, VOUS DECLAREZ ETRE HABILITE A ENGAGER LADITE ENTITE DANS LES TERMES DU PRESENT BON DE COMMANDE ET DES PRESENTES CONDITIONS GENERALES ET, LE CAS ECHEANT, "VOUS" ET "VOTRE" TELS QU'ILS SONT UTILISES DANS LES PRESENTES CONDITIONS GENERALES DESIGNERONT LADITE ENTITE. SI VOUS N'ETES PAS HABILITE OU SI VOUS OU LADITE ENTITE REFUSEZ DE RESPECTER ET D'ETRE TENU PAR LESDITS TERMES DU PRESENT BON DE COMMANDE ET DES PRESENTES CONDITIONS GENERALES, VOUS NE POURREZ PAS PASSER UNE COMMANDE OU UTILISER LES PRODUITS OU LES OFFRES DE SERVICES.

CONDITIONS GÉNÉRALES

Les présentes Conditions Générales (les « Conditions Générales ») s’appliquent entre Oracle France SASU, 15 Boulevard Xxxxxxx xx Xxxxxx – 00000 Xxxxxxxx Xxxxx (« Oracle ») et la personne physique ou morale ayant signé le bon de commande qui incorpore les présentes Conditions Générales par référence. En passant des commandes en vertu de ces Conditions Générales, vous acceptez que les deux Annexes (telles que définies ci-dessous) jointes auxdites Conditions Générales sont intégrées aux présentes. Si un terme n’est pertinent que pour une Annexe spécifique, ledit terme s’applique uniquement à cette Annexe quand cette Annexe est intégrée aux présentes Conditions Générales.

1. DÉFINITIONS

1.1 Le terme « Matériel » désigne le matériel informatique, y compris les composants, les options et pièces de rechange.

1.2 Le terme « Logiciel Intégré » désigne tout logiciel ou code programmable qui est (a) incorporé ou intégré dans le Matériel et permet les fonctionnalités du Matériel ou (b) qui Vous est en particulier fourni par Oracle en vertu de l’Annexe H et spécifiquement mentionné (i) dans la documentation d’accompagnement, (ii) sur une page Web Oracle ou (iii) par l’intermédiaire d’un mécanisme qui facilite l’installation pour une utilisation avec Votre Matériel. Le Logiciel Intégré ne comprend pas et ne Vous donne pas droit à (a) un code ou une fonctionnalité pour des services de diagnostic, maintenance, réparation ou de support technique ; ou (b) des applications, systèmes d’exploitation, outils de développement ou logiciels de gestion du système sous licence distincte ou tout autre code fourni sous licence distincte par Oracle. Pour le Matériel spécifique, le Logiciel Intégré comprend des Options de Logiciel Intégré (telles que définies à l’Annexe H) commandées séparément.

1.3 Le terme « Contrat-Cadre » fait référence aux présentes Conditions Générales (y compris les avenants y afférant) et les deux Annexes intégrées au Contrat-Cadre (y compris le(s) avenant(s) auxdites Annexes intégrées). Le Contrat-Cadre régit Votre utilisation des Produits et Offres de Services commandés auprès d’Oracle ou d’un revendeur agréé.

1.4 Le terme « Système d’Exploitation » désigne la licence qui gère le Matériel pour les Logiciels et autres logiciels.

1.5 Le terme « Produits » désigne les Logiciels, le Matériel, le Logiciel Intégré et le Système d’Exploitation.

1.6 Le terme « Logiciels » désigne (a) le logiciel appartenant à ou distribué par Oracle que Vous avez commandé en vertu de l’Annexe P, (b) Documentation du Logiciel et (c) les mises à jour du Logiciel fournies au titre du support technique. Les Logiciels ne comprennent pas le Logiciel Intégré, tout Système d’Exploitation ou toute version de logiciel antérieurs à la version en disponibilité générale (par exemple, les versions bêta).

1.7 Le terme « Documentation du Logiciel » fait référence au manuel d’utilisation des Logiciels et aux manuels d’installation du Logiciel. La Documentation du Logiciel peut être livrée avec les Logiciels. Vous pouvez accéder à la documentation en ligne à l’adresse xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx.

1.8 Le terme « Annexe » désigne toutes les Annexes Oracle jointes à ces Conditions Générales, telles que visées à l’Article 2.

1.9 Le terme « Conditions Distinctes » désigne les conditions de licence distinctes qui figurent dans la Documentation du Logiciel, ou les notices ou fichiers readme et qui s’appliquent à la Technologie de Tiers sous Licence Distincte.

1.10 Le terme « Technologie de Tiers sous Licence Distincte » désigne une technologie d’une tierce partie qui est licenciée en vertu des Termes Distincts et non pas selon les termes du Contrat-Cadre.

1.11 Le terme « Offres de Services » désigne le suport technique, la formation, les services hébergés/ d’infogérance, les services Cloud, les services de conseil, les services de support personnalisé ou tout autre service que Vous avez commandé. Ces Offres de Services sont décrites plus en détail dans l’Annexe correspondante.

1.12 Les termes « Vous » et « Votre » désignent la personne physique ou morale qui a signé ces Conditions Générales.

2. DURÉE DU CONTRAT-CADRE ET ANNEXES APPLICABLES

Le présent Contrat-Cadre s’applique à la commande à laquelle est joint le présent Contrat-Cadre. À compter de la Date d’Effet, les Annexes suivantes sont intégrées au Contrat-Cadre : Annexe H - Matériel et Annexe P - Logiciels.

Les Annexes indiquent les termes et conditions qui s’appliquent spécifiquement à certains types d’offres Oracle qui peuvent être différentes des présentes Conditions Générales, ou les compléter.

3. SEGMENTATION

L’achat de tout Produit et de toute Offre de Services associée ou autre sont des offres distinctes de toute autre commande de tout Produit et de toute Offre de Services associée ou autre que Vous pouvez recevoir ou avoir reçu d’Oracle. Vous comprenez que Vous pouvez acheter tout Produit et toute Offre de Services associée ou autre indépendamment de tout autre Produit ou de toute autre Offre de Services. Votre obligation de payer pour

(a) tout Produit et toute Offre de Services associée n’est pas subordonnée à l’exécution de toute autre Offre de Services ou à la fourniture de tout autre Produit ou (b) d’autres Offres de Services n’est pas subordonnée à la fourniture de tout Produit ou à l’exécution de toute Offre de Services supplémentaire/autre. Vous reconnaissez que Vous avez conclu l’achat sans dépendre d’un quelconque accord financier ou de location avec Oracle ou un de ses affiliés.

4. PROPRIÉTÉ

Oracle ou ses concédants de licence conservent la propriété et tous les droits de propriété intellectuelle des Logiciels, Système d’Exploitation, Logiciel Intégré et la propriété de toutes les œuvres résultant des services développées ou délivrées au titre du Contrat-Cadre.

5. INDEMNISATION

5.1 Sous réserve des articles 5.5, 5.6 et 5.7 ci-dessous, si une action en contrefaçon est intentée par un tiers, soit contre Vous, soit contre Oracle (« le Receveur » qui peut désigner ci-après, soit Vous, soit Oracle, suivant la partie qui a reçu le Composant) au motif qu’une des informations, concepts, spécifications, instructions, logiciels, données, matériel ou composants (collectivement, « le Composant ») fourni soit par Xxxx, soit par Oracle (« le Fournisseur » qui peut désigner ci-après, soit Vous, soit Oracle, suivant la partie qui a fourni le Composant), et utilisé par le Receveur violerait les droits de propriété intellectuelle d’un tiers, le Fournisseur assurera la défense du Receveur à ses seuls frais et indemnisera le Receveur de tous dommages et intérêts, préjudices, frais et dépenses de toute nature accordés au tiers selon une décision judiciaire exécutoire ou négociés à l’amiable par le Fournisseur dans le cadre d’une transaction, sous réserve que :

a. la réclamation ait été notifiée au Fournisseur dans un délai de 30 jours à compter de sa réception par le Receveur ou dans un délai plus court prescrit le cas échéant par la loi en vigueur ;

b. le Receveur laisse au Fournisseur le contrôle exclusif des moyens de défense de tout règlement amiable ; et

c. le Receveur fournisse au Fournisseur les informations, les pouvoirs et l’assistance nécessaires pour sa défense ou pour régler le litige.

5.2 S’il est établi ou si le Fournisseur estime que le Composant peut avoir violé les droits de propriété intellectuelle d’un tiers, le Fournisseur pourra, à son choix, modifier le Composant pour faire cesser la violation (tout en conservant l’essentiel de son utilité et de ses fonctionnalités) ou obtenir une licence qui permette de continuer à utiliser le Composant. Si aucune de ces actions n’est économiquement acceptable, le Fournisseur

aura la faculté de mettre fin à la licence du Composant concerné, d’en exiger la restitution et de rembourser au Receveur les redevances correspondantes payées à l’autre partie ainsi que les redevances de support technique inutilisé payées d’avance à Oracle, si Oracle est le Fournisseur du Logiciel contrefait. Si la restitution empêche Oracle de respecter ses obligations au titre d’une commande donnée, alors Oracle pourra à son choix et moyennant un préavis de 30 jours donné par écrit, résilier ladite commande.

5.3 Nonobstant les stipulations de l’article 5.2, et en ce qui concerne exclusivement le matériel, s’il est établi ou si le Fournisseur estime que le matériel (ou une partie de celui-ci) peut avoir violé les droits de propriété intellectuelle d’un tiers, le Fournisseur peut choisir soit de remplacer ou de modifier le matériel (ou une partie de celui-ci) pour le rendre non contrefaisant (tout en conservant l’essentiel de son utilité ou de ses fonctionnalités), soit d’obtenir le droit de continuer à utiliser le matériel. Si aucune de ces alternatives n’est économiquement acceptable, le Fournisseur peut reprendre le matériel en cause (ou une partie de celui-ci) et en rembourser la valeur nette comptable et, si Oracle est le Fournisseur du Matériel contrefait, rembourser les redevances de support technique inutilisé payées d’avance à Oracle pour le Matériel.

5.4 Dans le cas où le Composant est une Technologie de Tiers sous Licence Distincte et que les Conditions Distinctes associées ne permettent pas la résiliation de la licence, au lieu de mettre fin à la licence pour le Composant, Oracle peut mettre fin à la licence de Logiciel, et en exiger le retour et Oracle Vous remboursera les redevances de licence du Logiciel que Vous auriez payées à Oracle pour la licence du Logiciel, ainsi que les redevances de support technique inutilisé payées d’avance à Oracle pour la licence du Logiciel.

5.5 Sous réserve que Vous soyez actuellement abonné aux services de support technique d’Oracle pour le Système d’Exploitation (par exemple, Oracle Premier Support for Systems, Oracle Premier Support for Operating Systems ou Oracle Linux Premier Support), alors pour la période durant laquelle Vous étiez abonné aux services de support technique d’Oracle applicables, (a) le terme « Composants » susmentionné à l’article 5.1 comprend le Système d’Exploitation et le Logiciel Intégré, ainsi que toutes les Options de Logiciel Intégré pour lesquelles Vous avez acquis une licence et (b) le terme « Logiciel(s) » dans cet article 5 est remplacé par l’expression « les Logiciel(s), le Système d’Exploitation, le Logiciel Intégré ou les Options du Logiciel Intégré (selon le cas) » (autrement dit, Oracle n’indemnisera pas Votre utilisation du Système d’Exploitation, du Logiciel Intégré et/ou des Options du Logiciel Intégré pour la période durant laquelle Vous n’étiez pas abonné aux services de support technique d’Oracle applicables). Nonobstant ce qui précède, uniquement en ce qui concerne le système d’exploitation Linux, Oracle ne Vous indemnisera pas pour les Composants qui ne font pas partie des fichiers couverts par Oracle Linux, définis sous xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxxxxxxx-000000.xxx.

5.6 Le Receveur ne pourra prétendre à aucune indemnisation de la part du Fournisseur s’il modifie le Composant ou s’il l’utilise autrement que comme prévu à la documentation utilisateur du Fournisseur, ou s’il utilise une version antérieure à la dernière version, si l’action en contrefaçon aurait pu être évitée par l’utilisation d’une version courante non modifiée du Composant fourni au Receveur, ou si le Receveur continue d’utiliser le Composant après l’expiration de la licence d’utilisation du Composant. Le Receveur ne pourra prétendre à aucune indemnité si l’action en contrefaçon est fondée sur des informations, concepts, spécifications, instructions, logiciels, données ou composants non fournis par le Fournisseur. Oracle ne Vous indemnisera pas si l’action en contrefaçon est due à l’utilisation du Composant en association avec des Composants avec tous produits ou des services non fournis par Oracle. En ce qui concerne exclusivement la Technologie de Tiers sous Licence Distincte qui fait partie de ou qui est indispensable à l’utilisation d’un Logiciel et qui est utilisée : (a) sous forme non modifiée ; (b) comme faisant partie de ou qui est indispensable à l’utilisation d’un Logiciel ; et (c) conformément à la licence concédée pour le Logiciel concerné et à toutes les autres conditions générales du Contrat-Cadre, Oracle Vous indemnisera pour toute réclamation, pour la Technologie de Tiers sous Licence Distincte dans la même mesure que celle où Oracle est tenu de fournir une clause d'indemnisation en cas de contrefaçon pour le Logiciel au titre des termes du Contrat-Cadre. Oracle ne Vous indemnisera pas si la contrefaçon est fondée sur Vos actions contre un tiers, si le(s) Logiciel(s) Oracle tel qu’il Vous a été livré et utilisé conformément aux termes du présent Contrat-Cadre n’aurait pas autrement violé les droits de propriété d’un tiers. Oracle ne Vous indemnisera pas si Vous avez connaissance de l’action en contrefaçon concernant la propriété intellectuelle au moment de l’obtention des droits de licence.

5.7 Les dispositions du présent article constituent le recours exclusif en matière de contrefaçon.

6. RÉSILIATION

6.1 En cas de manquement grave à une obligation par l’une des parties, l’autre partie pourra résilier de plein droit le présent contrat 30 jours après mise en demeure par écrit restée sans effet. Si c’est Oracle qui résilie au titre de la phrase qui précède, toutes les sommes dues à la date d’effet de la résiliation deviendront exigibles dans les 30 jours, ainsi que toutes sommes restant impayées relatives aux Produits et/ou Offres de Services

commandés dans le cadre du Contrat-Cadre, majorées des taxes et frais applicables. Sauf en cas de non- paiement des redevances, la partie non défaillante pourra, à sa seule discrétion, prolonger la période de 30 jours, pendant la même durée que celle où la partie défaillante s’efforce de remédier à son manquement. Il est convenu qu’en cas de manquement de Votre part au présent Contrat-Cadre, Vous ne serez plus autorisé à utiliser les Produits ou Offres de Services commandés.

6.2 Il est également convenu que, si Vous avez souscrit un contrat avec Oracle ou un de ses affiliés pour payer les redevances exigibles au titre d’une commande, et que Vous avez manqué à vos obligations contractuelles au titre de ce contrat, vous n’êtes pas autorisé à utiliser les Produits ou les Offres de Services soumis audit contrat.

6.3 Les dispositions qui restent applicables au-delà de la résiliation ou de l’expiration du présent contrat sont les dispositions relatives à la limitation de responsabilité, à la garantie de contrefaçon, aux paiements, ainsi que toutes celles qui par nature ont vocation à continuer à s’appliquer.

7. REDEVANCES ET TAXES ; PRIX, FACTURATION ET OBLIGATION DE RÈGLEMENT

7.1 Les factures dues à Oracle sont payables dans les 30 jours à partir de la date de facture. Vous vous engagez à payer les taxes à la valeur ajoutée ou autres droits et impôts selon la loi en vigueur, qu’Oracle doit acquitter pour les Produits et/ou Offres de Service que Vous avez commandés, à l’exception des impôts sur le bénéfice d’Oracle. En outre, Xxxx rembourserez à Oracle des frais raisonnables liés à la prestation des Offres de Services.

7.2 Vous reconnaissez que Vous pourrez recevoir plusieurs factures pour les Produits et /ou Offres de Services commandés. Les factures Vous seront transmises conformément aux Conditions Générales Standard de Facturation Oracle qui peuvent être consultées à l’adresse xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx.

8. CONFIDENTIALITÉ

8.1 Dans le cadre du présent Contrat-Cadre chacune des parties peut avoir accès à des informations considérées par l’autre partie comme confidentielles (les Informations Confidentielles). Les parties conviennent de ne divulguer que les informations nécessaires à l’exécution des obligations au titre du présent Contrat-Cadre. Sont définies limitativement comme Informations Confidentielles toutes les informations contractuelles relatives au prix et aux conditions du présent Contrat-Cadre, ainsi que toute information portant la mention

« Confidentiel » au moment où elles sont divulguées.

8.2 Ne sont pas considérées comme Informations Confidentielles les informations qui : (a) sont entrées ou entrent dans le domaine public en l’absence de toute faute ou négligence de la partie recevant les Informations Confidentielles ; (b) étaient en possession licite de l’autre partie avant leur divulgation et n’ont pas été obtenues par celle-ci directement ou indirectement de la partie qui l’a divulguée ; (c) sont reçues d’un tiers de manière licite et sans restriction ; ou (d) sont développées indépendamment par l’autre partie.

8.3 Chacune des parties s’engage à garder confidentielles et à ne pas divulguer à des tiers les Informations Confidentielles de l’autre partie, autres que celles énoncées à la phrase suivante, pendant une durée de 3 ans suivant leur communication à la partie recevant l’Information Confidentielle. De plus, chacune des parties s’engage à ne divulguer les Informations Confidentielles qu’aux salariés et mandataires ou sous-traitants qui ont l’obligation de les protéger de toute divulgation non autorisée de façon au moins équivalente à celle convenue au Contrat-Cadre. Rien n’interdit aux parties de divulguer les conditions y compris tarifaires du présent Contrat- Cadre ou des commandes, pour faire valoir leurs droits dans le cadre d’une procédure judiciaire résultant du présent Contrat-Cadre ou liée à celui-ci, ou de divulguer l’Information Confidentielle à toute autorité administrative si la loi l’exige.

9. CONTRAT COMPLET

9.1 Vous convenez que le présent Contrat-Cadre ainsi que toute information qui en fait partie intégrante par référence écrite (y compris le contenu des URL et les conditions générales référencées) et le bon de commande en vigueur constituent l’intégralité du contrat relatif aux Produits, et/ou à toutes autres Offres de Services commandés et prévalent sur tout contrat ou déclaration antérieur ou concomitant, écrit ou verbal relatif à ces Produits et/ou Offres de Services.

9.2 Il est expressément convenu que les termes du présent Contrat-Cadre ainsi que de tout bon de commande émis par Oracle prévaudront sur les termes de tout bon de commande client, portail internet achat ou de tout document non Oracle similaire, et aucun des termes figurant dans ledit bon de commande client, portail ou document non Oracle ne sera applicable aux Produits et/ou Offres de Services commandés. En cas de contradiction entre les termes de toute Annexe et de ces Conditions Générales, l’Annexe prévaudra. En cas de

contradiction entre les termes d’un bon de commande Oracle et le Contrat-Cadre, la commande prévaudra. Toute modification dudit Contrat-Cadre et des bons de commande devra être effectuée par avenant ou en ligne sur Oracle Store, par des représentants d’Oracle et de Vous, dûment habilités. Toute notification au titre du Contrat-Cadre devra être effectuée par écrit.

10. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

LES PARTIES NE SERONT EN AUCUN CAS RESPONSABLES DES DOMMAGES INDIRECTS. PAR DOMMAGE INDIRECT, LES PARTIES CONVIENNENT D’ENTENDRE NOTAMMENT LES PERTES DE BÉNÉFICE, CHIFFRE D’AFFAIRES, DONNÉES OU USAGE DE CELLES-CI, ENCOURUES PAR L’AUTRE PARTIE. LA RESPONSABILITÉ D’ORACLE POUR DOMMAGES DIRECTS AU TITRE DU CONTRAT- CADRE OU DE VOTRE BON COMMANDE NE SAURAIT EXCÉDER LE MONTANT DU PRIX PAYÉ PAR VOUS AU TITRE DE L’ANNEXE AYANT CAUSÉ LE DOMMAGE, ET SI LE PRÉJUDICE RÉSULTE DE VOTRE UTILISATION DES PRODUITS OU OFFRES DE SERVICES, LA RESPONSABILITÉ SERA LIMITÉE AU PRIX PAYÉ À ORACLE POUR LE PRODUITS OU LES OFFRES DE SERVICES DÉFECTUEUX AYANT CAUSÉ LE DOMMAGE. LE PRESENT CONTRAT REPARTIT LE RISQUE ENTRE LES PARTIES. LES PRIX CONVENUS REFLETENT CETTE REPARTITION DU RISQUE ET LA LIMITATION DE RESPONSABILITE QUI EN RESULTE.

11. EXPORT

Les Lois et Règlements des Etats Unis d’Amérique relatives au contrôle des exportations et des importations ainsi que toute loi et règlement export français et de l’Union Européenne applicables s’appliquent aux Produits. Vous convenez que ces lois export régissent votre utilisation des Produits (y compris les données techniques) et de tous les livrables résultant des Offres de Services, fournis dans le cadre du présent Contrat-Cadre. Vous Vous engagez à respecter ces lois et règlements export (y compris les règlements « dits d’exportation ou de réexportation »). Vous Vous engagez à ce qu’aucune donnée, information, Produit et/ou composant résultant des Offres de Services ou (dérivé directement de celles-ci) ne soit exporté directement ou indirectement en violation desdites lois ou ne soit utilisé à des fins interdites par lesdites lois, notamment la prolifération d’armes nucléaires, chimiques ou biologiques ou le développement de technologies en matière de missiles. la technologie en matière de missile.

12. FORCE MAJEURE

Les parties ne seront pas responsables en cas de défaillance ou de retard d’exécution dans les cas suivants : un acte de guerre, d’hostilité ou de sabotage ; une catastrophe naturelle ; une pandémie, une panne électrique, d’Internet ou des systèmes de télécommunication qui n’est pas causée par la partie visée par l’obligation ; les restrictions gouvernementales (notamment le refus ou l’annulation de toute exportation, importation ou autre licence) ; tout autre événement échappant au contrôle raisonnable de la partie visée par l’obligation. Les parties s’engagent à faire des efforts raisonnables pour limiter les conséquences d’un cas de force majeure. Si celui-ci perdure plus de 30 jours, l’autre partie pourra annuler les Offres de Services non exécutées et des commandes concernées, par lettre recommandée avec AR. Le présent article ne dispense pas l’autre partie de mettre en œuvre ses mesures de récupération d’urgence habituelles ni de son obligation de payer les Produits ou les Offres de Services commandés ou fournis.

13. LOI APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE

La loi applicable au présent contrat est la loi française. Le Tribunal compétent pour connaître de tous litiges entre les parties relativement à la validité, l’interprétation et l’exécution du présent contrat est le Tribunal de Commerce de Paris, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie même pour les procédures conservatoires, en référé ou par requête.

14. AVIS

En cas de litige, ou si Vous souhaitez effectuer une notification au titre de l’article Garantie en Contrefaçon des présentes Conditions Générales, ou en cas de procédure collective, ou toute autre procédure judiciaire similaire, Vous avertirez Oracle sans délai et par écrit à l’adresse suivante : Oracle France SASU, 00 Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx 00000 Xxxxxxxx Xxxxx, à l’attention du Directeur Juridique.

15. CESSION

Vous n’êtes pas autorisé à céder ou transférer le présent Contrat-Cadre ou les Logiciels, Système(s) d’Exploitation, Logiciel Intégré et/ou les Offres de Services ou un droit sur ceux-ci, à une autre personne

physique ou morale. Si Vous les affectez en garantie, le bénéficiaire de la garantie ne dispose d’aucun droit d’usage ni de transfert sur les Logiciels, Système d’Exploitation, Logiciel Intégré et/ou sur les livrables résultant des Offres de Services, et si Vous décidez de financer au travers d’un tiers Votre commande de Produits, Logiciels Intégrés et/ou de service, Vous vous conformerez aux conditions générales Oracle applicables et disponibles à l’adresse : xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx. Ce qui précède ne doit pas être interprété comme une limitation des droits que Vous pourriez avoir en ce qui concerne le système d’exploitation Linux, toute Technologie de Tiers sous Licence Distincte en logiciel libre (open source) ou en vertu de conditions de licences similaires.

16. AUTRES DISPOSITIONS

16.1 Oracle est un sous-traitant indépendant et nous reconnaissons qu’aucune relation de partenariat, de co- entreprise ou de mandat n’existe entre nous. Nous sommes chacun responsable du paiement des salaires à nos propres salariés, y compris les taxes liées à l’emploi et aux assurances.

16.2 Si un quelconque terme du Contrat-Cadre est jugé invalide ou inapplicable, les autres dispositions resteront en vigueur et ce terme sera remplacé par un terme cohérent avec l’objet et l’intention du Contrat- Cadre.

16.3 À l’exception des actions en paiement ou de celles résultant d’une violation des droits de propriété intellectuelle d’Oracle, aucune action, quelle qu’en soit la forme, ne pourra être intentée au titre du présent Contrat-Cadre par l’une ou l’autre des parties plus de deux ans après les faits ayant causé la dite action.

16.4 Les Produits et les livrables résultant des Offres de Services ne sont pas conçus pour ou n’ont pas vocation à être utilisés dans les installations nucléaires ou pour d’autres applications dangereuses. Vous convenez qu’il est de Votre responsabilité d’assurer une utilisation sécurisée des Produits et des livrables résultant des Offres de Services dans de telles applications.

16.5 Si un revendeur agréé en fait la demande en Votre nom, Xxxx acceptez qu’Oracle puisse fournir au revendeur agréé une copie du Contrat-Cadre pour permettre le traitement de Votre commande auprès de ce revendeur agréé.

16.6 Vous comprenez que les partenaires commerciaux d’Oracle, y compris les entreprises tierces retenues par Vous pour bénéficier de services de conseil, ne dépendent pas d’Oracle et ne sont pas des mandataires d’Oracle. Oracle n’est ni responsable ni engagé par les actes desdits partenaires sauf (i) si le partenaire fournit les services en tant que sous-traitant d’Oracle suite à une commande passée au titre du présent Contrat-Cadre et (ii) seulement dans la mesure où Oracle serait responsable de l’exécution par des ressources Oracle au titre de ladite commande.

16.7 Pour les logiciels (i) qui font partie des Logiciels, des Systèmes d’Exploitation, du Logiciel Intégré ou des Options de Logiciel Intégré (ou des quatre), (ii) que Vous recevez de la part d’Oracle sous forme de fichier binaire et (iii) qui font l’objet d’une licence en logiciel libre (open source) qui Vous donne le droit de recevoir le code source de ce fichier binaire, Vous pouvez obtenir une copie du code source applicable aux adresses suivantes : xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/ ou xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxxxxxxx. Si le code source de ces logiciels ne Vous a pas été fourni avec le fichier binaire, Vous pouvez également recevoir une copie du code source sur un support physique en envoyant une demande écrite conformément aux instructions de l’article

« Offre Écrite pour le Code Source » de ce même site Web.

16.8 Oracle peut Vous désigner en tant que client Oracle des Produits et des Offres de Services commandés dans des présentations de vente, les supports de marketing et des activités.

ANNEXE H - Matériel

La présente Xxxxxx Xxxxxxxx (la présente « Annexe H ») est une Annexe aux Conditions Générales auxquelles est jointe la présente Xxxxxx X. Les Conditions Générales et la présente Xxxxxx H ainsi que l’Annexe P constituent le Contrat-Cadre. La présente Xxxxxx X prendra fin à la même date que lesdites Conditions Générales.

1. DÉFINITIONS

1.1 « Date de Début » signifie, pour le Matériel, le Système d’Exploitation et le Logiciel Intégré, la date à laquelle le Matériel est livré. Pour les Options de Logiciel Intégré, la Date de Début désigne la date à laquelle le Matériel est livré ou la date d’effet de la commande si l’expédition du Matériel n’est pas requise.

1.2 « Options de Logiciel Intégré » signifie le logiciel ou code programmable intégré dans, installé ou activé sur le Matériel et qui requiert une ou plusieurs licences de composant que Vous devez commander séparément et pour lesquelles Vous vous engagez à payer les redevances additionnelles. Tous les Matériels ne contiennent pas des Options de Logiciel Intégré ; veuillez vous référer aux Définitions des Licences d’Options de Logiciel Intégré, Règles et Métriques (Oracle Integrated Software Options License Definitions, Rules and Metrics), accessibles à l’adresse suivante : xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx (les « Règles de Licence d’Options de Logiciel Intégré ») pour les Options de Logiciel Intégré qui peuvent s’appliquer sur ce type de Matériel. Oracle se réserve le droit de désigner de nouvelles fonctions logicielles comme Options de Logiciel Intégré dans des versions subséquentes et cette désignation sera indiquée dans la documentation applicable aux Règles de Licences d’Option de Logiciel Intégré.

1.3 Les termes utilisés, mais non définis dans la présente Annexe H, ont la même signification que celle indiquée dans les Conditions Générales.

2. DROITS CONCÉDÉS

2.1 Votre Matériel est constitué des éléments suivants : Système d’Exploitation (comme défini dans Votre configuration), Logiciel Intégré et tout équipement Matériel (incluant les composants, les options et les pièces de rechange) indiqués dans la commande en vigueur. Votre commande de Matériel peut aussi inclure des Options de Logiciel Intégré. Les Options de Logiciel Intégré peuvent ne pas être activées ou utilisées jusqu’à ce que Vous les commandiez séparément et que vous vous engagiez à payer les redevances additionnelles.

2.2 Vous avez le droit d’utiliser le Système d’Exploitation livré avec le Matériel sous réserve des conditions du/des contrat(s) de licence livré(s) avec le Matériel. Les versions en vigueur des contrats de licence sont disponibles à l’adresse xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx. Vous êtes autorisé à utiliser le Système d’Exploitation et toute mise à jour du Système d’Exploitation acquis par le biais du support technique seulement s’il est intégré dans ou fait partie du Matériel.

2.3 Vous avez un droit limité, non exclusif, non transférable, non cessible d’utiliser les Logiciels Intégrés livrés avec le Matériel sous réserve des conditions de la présente Annexe H et selon la documentation applicable. Vous êtes autorisé à utiliser ces Logiciels Intégrés et toute mise à jour des Logiciels Intégrés acquis par le biais du support technique seulement s’il est intégré dans ou s’il fait partie du Matériel. Vous avez un droit limité, non exclusif, gratuit, non transférable, non cessible d’utiliser les Options de Logiciel Intégré que Vous avez commandées séparément sous réserve des conditions de la présente Annexe H, de la documentation applicable et des Règles de Licence d’Options de Logiciel Intégré. Les Règles de Licence d’Options de Logiciel Intégré sont intégrées à la présent Annexe H. Vous êtes autorisé à utiliser ces Options de Logiciel Intégré et toute mise à jour des Options de Logiciel Intégré acquis par le biais du support technique seulement s’il est intégré dans ou s’il fait partie du Matériel. Pour comprendre pleinement Votre droit de licence sur les Options de Logiciel Intégré que Xxxx commandez séparément, Vous devez prendre connaissance des Règles de Licences des Options de Logiciel Intégré. En cas de contradiction entre le Contrat-Cadre et les Règles de Licences des Options de Logiciel Intégré, les Règles de Licences des Options de Logiciel Intégré prévaudront.

2.4 Le Système d’Exploitation ou le Logiciel Intégré ou les Options du Logiciel Intégré (ou les trois) peuvent inclure des éléments distincts identifiés dans un fichier readme, un avis ou dans la documentation applicable, qui sont licenciés en logiciel libre (open source) ou en vertu de conditions de licences similaires ; Votre droit d’utiliser le Système d’Exploitation, le Logiciel Intégré et les Options du Logiciel Intégré en vertu de ces conditions n’est absolument pas limité par le présent Contrat-Cadre, y compris la présente Annexe H. Les conditions appropriées associées à ces travaux distincts sont disponibles dans les fichiers readme, les avis ou dans la documentation accompagnant le Système d’Exploitation, le Logiciel Intégré et les Options du Logiciel Intégré.

2.5 Moyennant le paiement des Offres de Services relatives au Matériel, Vous obtiendrez une licence restreinte, non exclusive, incessible, pour la durée de protection par le droit d’auteur et gratuite pour utiliser, dans le cadre de Vos opérations internes, tout élément développé par Oracle et qui Vous sera livré au titre de la présent Xxxxxx X (les « livrables »). Toutefois, certains livrables peuvent être soumis à des conditions de licence supplémentaires stipulées dans la commande.

3. RESTRICTIONS

3.1 Vous ne pouvez faire des copies du Système d’Exploitation, du Logiciel Intégré ou des Options de Logiciel Intégré que pour des besoins d’archivage, pour remplacer une copie défectueuse ou pour une vérification du logiciel. Vous ne devez supprimer aucune information relative au droit d’auteur ou mention sur le Système d’Exploitation, le Logiciel Intégré ou les Options de Logiciel Intégré. Vous n’avez pas le droit de décompiler ou de désassembler le Système d’Exploitation, le Logiciel Intégré ou les Options de Logiciel Intégré.

3.2 Vous reconnaissez que pour faire fonctionner certains Matériels, Vos locaux doivent satisfaire à un minimum d’exigences techniques telles que décrites dans la documentation du Matériel. Ces exigences peuvent évoluer dans le temps, tel qu’elles Vous sont communiquées par Oracle au travers de la documentation Matériel associée.

3.3 L'interdiction relative à la cession ou au transfert du Système d’Exploitation ou tout droit dans les termes de l'article 15 des Conditions Générales s'applique à tout Système d’Exploitation sous licence en vertu de la présente Annexe H, sauf dans la mesure où une telle interdiction est rendue inapplicable en vertu du droit applicable.

4. LOGICIELS D’ÉVALUATION

Oracle peut inclure des Logiciels additionnels au Matériel (par exemple : Logiciel Exadata Storage Server). Vous n’êtes pas autorisé à utiliser ces Programmes à moins que Vous ne disposiez d’une licence Vous donnant le droit de le faire ; Vous pouvez toutefois utiliser ces Logiciels supplémentaires à des fins d’évaluation et à des fins autres que pour des processus de production pendant une période pouvant aller jusqu’à 30 jours à compter de la date de livraison, à condition que Vous n’utilisiez pas les Logiciels d’évaluation pour fournir ou participer à des formations de tierces parties sur le contenu et/ou les fonctionnalités des Logiciels. Pour utiliser un ou plusieurs de ces Logiciels après la période d’évaluation de 30 jours, Vous devez obtenir une licence pour lesdits Logiciels de la part d’Oracle ou d’un revendeur agréé. Si, à la fin de la période d’évaluation de 30 jours, Xxxx décidez de ne pas acquérir de licence, Vous Vous engagez à en cesser toute utilisation et à l’effacer de Vos systèmes informatiques. Les Logiciels fournis à des fins d’évaluation sont fournis en l’état et Oracle ne fournit à ce titre aucun support technique ni garantie quels qu’ils soient.

5. SUPPORT TECHNIQUE

5.1 Le Support Matériel et Systèmes Oracle acquis avec Votre commande peut être renouvelé chaque année et, si Vous renouvelez le Support Matériel et Systèmes Oracle pour les mêmes systèmes et configurations, la redevance de support technique n’augmentera pas de plus de 3% par rapport à la redevance de l’année précédente pendant la première et la deuxième année de renouvellement.

5.2 S’il est commandé, le Support Matériel et Systèmes Oracle (y compris la première année et toutes les années suivantes) est fourni selon les Conditions Générales du Support Matériel et Systèmes Oracle en vigueur au moment où les services sont fournis. Vous vous engagez à coopérer avec Oracle et à fournir les accès, les ressources, les éléments, le personnel, les informations nécessaires et les accords dont Oracle pourrait avoir besoin pour exécuter les services de support technique. Les Conditions Générales du Support Matériel et Systèmes Oracle sont incluses dans la présente Annexe H et peuvent être soumises à modification à la discrétion d’Oracle ; toutefois, Oracle ne réduira pas matériellement le niveau des services de support technique fournis pendant la période pour laquelle Vous avez payé le Support Matériel et Systèmes Oracle. Vous devez prendre connaissance des conditions générales avant de passer une commande de services de support technique. Vous pouvez avoir accès à la version en vigueur des Conditions Générales de Support Oracle Matériel et Systèmes à l’adresse suivante : xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx.

5.3 Le Support Matériel et Systèmes Oracle prend effet à la Date de Début du Matériel ou à la date d’effet de la commande si l’expédition du Matériel n’est pas requise.

6. OFFRES DE SERVICES RELATIVES AU MATÉRIEL

En complément du support technique, Vous pouvez commander un nombre limité d’Offres de Services relatives au Matériel selon la présente Annexe H, comme précisé dans le document d’Offres de Services Relatives au Matériel qui est disponible à l’adresse xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx. Vous vous engagez à coopérer avec Oracle et à fournir les accès, les informations et une pleine coopération de bonne foi raisonnablement nécessaires pour permettre à Oracle d’exécuter ces Offres de Services et Vous prendrez toutes les mesures identifiées comme de Votre responsabilité dans le bon de commande. Si pendant l’exécution des Offres de Services, Oracle demande accès à des produits d’autres fournisseurs qui font partie de Votre Système, Vous serez responsable de l’acquisition de ces produits et des droits de licences nécessaires pour permettre à Oracle d’accéder à ces produits en Votre nom. Les Offres de Services fournies peuvent être afférentes à Votre licence permettant d’utiliser les Produits détenus ou distribués par Oracle que Vous acquérez par une commande séparée. Le contrat référencé dans cette commande régira votre utilisation desdits Produits.

7. GARANTIES, EXCLUSIONS ET RECOURS EXCLUSIF

7.1 Oracle fournit une garantie limitée («Garantie du Matériel Oracle») pour (i) le Matériel, (ii) le Système d’Exploitation, le Logiciel Intégré et les Options de Logiciel Intégré, (iii) le support physique du Système d’Exploitation, le support physique du Logiciel Intégré et les Options de Logiciel Intégré (collectivement dénommés « média » et (i), (ii) et (iii) collectivement dénommés les « Eléments Matériels »)). Oracle garantit que le Matériel sera exempt de, et que l’utilisation du Système d’Exploitation, du Logiciel Intégré et des Options de Logiciel Intégré ne causera pas au Matériel, aucun vice sérieux des composants ou de fabrication, pendant une période d’un an à compter de la date à laquelle le Matériel a été livré à l’adresse de livraison. Oracle garantit que le média sera exempt de tout vice sérieux des composants utilisés ainsi que de tout vice de fabrication, pendant une période de 90 jours à compter de la date à laquelle le média a été livré à l’adresse de livraison. Vous pouvez accéder à une version plus détaillée de la Garantie du Matériel Oracle à l’adresse suivante : xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxx.xxxx (la « Page Internet de Garantie » (Warranty Web Page)). Aucun changement de la Garantie du Matériel Oracle figurant sur la page internet de garantie ne s’appliquera au Matériel ou aux médias commandés avant ledit changement. La Garantie du Matériel Oracle s’applique uniquement sur le Matériel et les médias qui ont été (1) fabriqués par ou pour Oracle, et (2) vendus par Oracle (soit directement, soit par un distributeur agrée Oracle). Le matériel peut être neuf ou comme neuf. La Garantie du Matériel Oracle s’applique au Matériel neuf ou au Matériel comme neuf qui a été reconditionné et certifié pour la garantie Oracle.

7.2 Oracle garantit également que les services de support technique et les Offres de Services relatives au Matériel (tel que référencé à l’article 6 ci-dessus) commandés et fournis selon la présente Xxxxxx X seront fournis de façon professionnelle et conformément aux règles de l’art. Vous devez avertir Oracle de tout service de support technique ou d’Offres de services relatives au Matériel qui serait défectueux dans les 90 jours à partir

de date d’exécution du service de support technique ou des Offres de services associées au Matériel défectueux.

7.3 POUR TOUT MANQUEMENT AUX GARANTIES CI-DESSUS, VOTRE RECOURS EXCLUSIF ET L’ENTIERE RESPONSABILITE D’ORACLE CONSISTERONT : (i) EN LA REPARATION OU, AU CHOIX ET AUX FRAIS D’ORACLE, AU REMPLACEMENT DU PRODUIT DEFECTUEUX OU SI LE REMPLACEMENT OU LA REPARATION NE SONT PAS RAISONNABLEMENT POSSIBLES, AU REMBOURSEMENT DU MONTANT QUE VOUS AVEZ PAYE A ORACLE POUR LE PRODUIT DEFECTUEUX ET AU REMBOURSEMENT DES REDEVANCES DE SUPPORT TECHNIQUE PAYEES D’AVANCE A ORACLE ET NON UTILISEES POUR LE PRODUIT DEFECTUEUX ; OU (ii) EN LA REEXECUTION DES OFFRES DE SERVICES DEFECTUEUSES RELATIVES AU MATERIEL. OU SI ORACLE NE PEUT PAS CORRIGER SUBSTANTIELLEMENT LE DEFAUT D’UNE MANIERE COMMERCIALEMENT RAISONNABLE, VOUS AUREZ LA FACULTE DE RESILIER LES OFFRES DE SERVICES RELATIVES AU MATERIEL ET DE RECLAMER LE REMBOURSEMENT DES REDEVANCES QUE VOUS AVEZ PAYEES A ORACLE POUR LES OFFRES DE SERVICES DEFECTUEUSES RELATIVES AU MATERIEL. SAUF DISPOSITION LEGALE CONTRAIRE, CES GARANTIES SONT EXCLUSIVES ET IL N’Y A PAS D’AUTRES GARANTIES EXPRESSES OU IMPLICITES, OU CONDITIONS EN RELATION AVEC LES ARTICLES CI-DESSUS, NOTAMMENT TOUTE GARANTIE D’ADEQUATION A UN BESOIN PARTICULIER;

7.4 Les pièces de rechange ou composants défectueux sont remplacés au titre de la Garantie du Matériel Oracle, ils peuvent être neufs ou comme neufs. Ces pièces de rechange bénéficient du même statut de garantie que celui du matériel au sein duquel ils sont installés et ne bénéficient d’aucune garantie séparée ou indépendante quelle qu’elle soit. La propriété de toutes les pièces de rechange ou composants défectueux est transférée à Oracle lorsqu’ils sont enlevés du Matériel.

7.5 ORACLE NE GARANTIT PAS QUE LE MATERIEL, LE SYSTEME D’EXPLOITATION, LE LOGIEL INTEGRE, LES OPTIONS DE LOGICIEL INTEGRE OU MEDIA FONCTIONNERONT DE MANIERE ININTERROMPUE OU EXEMPTE D’ERREUR.

7.6 Aucune garantie ne s’applique au Matériel, au Système d’Exploitation, au Logiciel Intégré, aux Options de Logiciel Intégré ou encore au média qui aura été :

a. modifié, altéré ou adapté sans l’accord écrit d’Oracle (y compris les modifications ou suppression du numéro de série Oracle/Sun figurant sur le matériel);

b. malmené ou utilisé d’une manière non conforme à la documentation applicable;

c. réparé par un tiers d’une manière non conforme aux normes de qualité d’Oracle;

d. mal installé par une partie autre qu’Oracle ou qu’un partenaire d’installation agréé par Oracle;

e. utilisé avec un équipement ou un logiciel non couvert par la garantie Oracle, dans la mesure où les problèmes sont imputables à cette utilisation;

f. déplacé, dans la mesure où les problèmes sont imputables à ce déplacement;

g. utilisé directement ou indirectement pour soutenir des activités interdites par les règlements américains ou autres règlements locaux en matière d’exportation;

h. utilisé par des parties figurant sur la plus récente liste d’exclusion établie par les Etats-Unis pour les exportations.

i. déplacé vers un pays soumis à l’embargo commercial américain ou à restrictions.

j. utilisé à distance pour faciliter toutes activités dans les pays référencés en 7.6 (h) et 7.6 (i) ci- dessus; ou

k. acheté à une entité autre que Oracle ou à un distributeur agréé par Oracle.

7.7 La Garantie Matériel Oracle ne s’applique pas en cas d’usure normale du matériel ou du média. La Garantie du Matériel Oracle est accordée seulement à l’acheteur initial ou au locataire d’origine du Matériel et peut être nulle dans le cas où la propriété du matériel est transférée à un tiers.

8. AUDIT

Après vous avoir prévenu au moins 45 jours à l’avance par écrit, Oracle se réserve le droit d’auditer l’utilisation de Votre Système d’Exploitation, du Logiciel Intégré et des Options de Logiciel Intégré. Vous vous engagez à coopérer avec l’audit d’Oracle et à fournir une aide raisonnable et l’accès aux informations. Un tel audit ne doit pas interférer de manière déraisonnable avec Vos opérations internes normales. Vous vous engagez à payer dans un délai maximum de 30 jours, suivant notification écrite, toute redevance supplémentaire applicable à Votre Système d’Exploitation, Logiciel Intégré et Options de Logiciel Intégré en cas d’utilisation excédant les droits acquis. À défaut de paiement, Oracle a, de plein droit, la faculté de mettre un terme aux (a) prestations d’Offres de Services (incluant le support technique) relatives au Système d’Exploitation au Logiciel Intégré et aux Options de Logiciel Intégré, (b) licences associées au Système d’Exploitation, Logiciel Intégré et Options de Systèmes Intégré commandées au titre de la présente annexe H et contrat afférent et/ou (c) au présent Contrat- Cadre. Vous convenez qu’Oracle ne doit pas être tenu pour responsable de Vos frais encourus en participant à l’audit.

9. LOGISTIQUE DE COMMANDE

9.1 Livraison, Installation et Réception du Matériel

9.1.1 Vous êtes responsable de l’installation du Matériel, à moins que Vous ayez commandé les services d’installation auprès d’Oracle pour ledit Matériel.

9.1.2 Oracle livrera le Matériel conformément aux Conditions Générales de Commande et de Livraison d’Oracle en vigueur au moment de Votre commande, disponibles à l’adresse xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx. Oracle utilisera l’adresse de livraison indiquée par Vos soins sur Votre bon de commande ou au lieu indiqué dans la commande si Votre bon de commande ne mentionne pas d’adresse de livraison; les modalités de livraison stipulées dans les Conditions Générales de Commande et de Livraison correspondant à Votre pays de destination s’appliqueront.

9.1.3 La réception du Matériel a lieu lors de la livraison.

9.1.4 Oracle peut effectuer et Vous facturer des livraisons partielles.

9.1.5 Oracle peut effectuer des substitutions de Matériel et des modifications qui n’ont pas d’impact surle fonctionnement d’ensemble du Matériel.

9.1.6 Oracle déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour livrer le Matériel dans un délai conforme aux pratiques antérieures d’Oracle en ce qui concerne la quantité et le type de Matériel que Vous avez commandés.

9.2 Livraison et Installation des Options de Logiciel Intégré

9.2.1 Vous êtes responsable de l’installation des Options de Logiciel Intégré, excepté si les Options de Logiciel Intégré ont été préinstallées par Oracle, sur le Matériel que Vous avez commandé au titre du bon de commande, excepté si Vous avez commandé les services d’installation Oracle pour lesdites Options de Logiciel Intégré.

9.2.2 Oracle a mis les logiciels à Votre disposition pour que vous les téléchargiez sur le site internet de livraison électronique accessible à l’adresse suivante :xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx.xxx les Options de Logiciel Intégré répertoriées dans la commande. À partir de cette adresse Internet, Vous pouvez consulter et

télécharger sur Votre site la dernière version de production des Options de Logiciel Intégré et de la documentation connexe des Options de Logiciel Intégré indiquées en vigueur à la date d’effet du Bon de Commande. À condition que Vous ayez maintenu sans interruption le support technique des Options de Logiciel Intégré indiquées, Vous pouvez continuer à télécharger les Options de Logiciel Intégré et la documentation connexe. Veuillez noter que toutes les Options de Logiciel Intégré ne sont pas disponibles pour toutes les combinaisons de Matériel/Système d’Exploitation. Pour les Options de Logiciel Intégré les plus récentes, Vous devez vérifier la disponibilité pour un téléchargement à l’adresse électronique désignée ci-dessus. Vous convenez qu’Oracle n’a pas d’autre obligation de livraison en ce qui concerne les Options de Logiciel Intégré au titre de la commande en vigueur, sous forme de téléchargement électronique ou autre.

9.3 Transfert des Droits

Le transfert des droits sur le Matériel aura lieu à la livraison.

9.4 Territoire

Le Matériel devra être installé dans le pays que Vous avez mentionné comme adresse de livraison sur Votre propre bon de commande ou au lieu indiqué dans la commande si Votre propre bon de commande ne mentionne pas d’adresse de livraison.

9.5 Prix, Facturation et Obligations de Règlement

9.5.1 Vous pouvez modifier la commande de Matériel avant sa livraison, sous réserve du paiement des redevances de modification de commande en vigueur, fixés périodiquement par Oracle. Les frais de modification de commande en vigueur et la liste des modifications autorisées sont disponibles aux Conditions Générales de Commande et de Livraison, accessibles à l’adresse suivante : xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx.

9.5.2 En souscrivant l’obligation de règlement au titre d’un bon de commande, Vous reconnaissez que Vous n’avez pas pris l’engagement de payer votre commande en considération de la mise à disposition future d’un Matériel, Logiciel ou d’une mise à jour. Toutefois, (a) si Vous commandez le support technique, la phrase précédente ne libère pas Oracle de son obligation de fournir un tel support technique au titre du Contrat-Cadre, au fur et à mesure des disponibilités, en accord avec les conditions générales de support technique Oracle en vigueur, et (b) la phrase précédente ne modifie pas les droits qui Vous sont concédés au titre d’un bon de commande et du Contrat-Cadre.

9.5.3 Les redevances de Matériel et des Options de Logiciel Intégré sont facturées aux Dates de Début respectives.

9.5.4 Les redevances pour les Offres de Services relatives au Matériel sont facturées préalablement à l’exécution des Offres de Services relatives au Matériel ; plus précisément, les redevances de support technique sont facturées annuellement terme à échoir. La période de fourniture de toutes les Offres de Service relatives au Matériel prend effet à la Date de Début du Matériel ou à la date d’effet de la commande si la livraison du Matériel n’est pas requise.

9.5.5 En plus des redevances indiquées au bon de commande, Oracle Vous facturera tout frais ou taxe en vigueur et Vous serez responsables desdits frais et taxe, nonobstant toute stipulation expresse ou implicite des Incoterms référencés dans les Conditions Générales de Commande et de Livraison. Vous pouvez accéder aux Conditions Générales de Commande et de Livraison à l’adresse xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx.

ANNEXE P - Logiciels

La présente Annexe Logiciels (« Annexe P ») est une Annexe aux Conditions Générales auxquelles est jointe la présente Annexe P. Les Conditions Générales et la présente Annexe P ainsi que l’Annexe H constituent le Contrat- Cadre. La présente Xxxxxx X prendra fin à la même date que lesdites Conditions Générales.

1. DÉFINITIONS

1.1 Le terme « Date de Début » désigne la date d’expédition du support physique ou la date d’effet de la commande si l’expédition du support physique n’est pas requise (si la commande a été passée sur Oracle Store, la date d’effet correspond à la date à laquelle la commande a été envoyée à Oracle).

1.2 Les termes utilisés, mais non définis dans la présente Annexe P, ont la même signification que celle indiquée dans les Conditions Générales.

2. DROITS CONCÉDÉS

2.1 Dès l’acceptation de Votre commande par Oracle, il Vous est concédé un droit d’usage restreint non exclusif, non cessible, gratuit et pour la durée de protection des droits d’auteur (sauf autrement stipulé au bon de commande) d’utiliser les Logiciels et de bénéficier des Offres de Services relatives aux Logiciels, exclusivement pour les opérations internes liées à Votre activité, et sous réserve des conditions stipulées au Contrat-Cadre, y compris les définitions et règles tarifaires indiquées dans la commande et la Documentation du Logiciel.

2.2 Moyennant le paiement des Offres de Services relatives aux Logiciels, Vous obtiendrez une licence restreinte, non exclusive, incessible, pour la durée de protection des droits d’auteur et gratuite pour utiliser, dans le cadre de Vos opérations internes, tout élément développé par Oracle et qui Vous sera livré au titre de la présente Annexe P (les « livrables »). Toutefois, certains livrables peuvent être soumis à des conditions de licence supplémentaires stipulées dans la commande.

2.3 Vous pouvez permettre à Vos mandataires et cocontractant (y compris notamment en infogérance) d’utiliser les Logiciels et les livrables pour Vos opérations internes et Vous êtes responsable de la conformité d’une telle utilisation aux Conditions Générales et à la présente Annexe P. Pour les Logiciels qui sont spécialement conçus pour permettre à Xxx clients et fournisseurs d’interagir avec Vous dans le cadre de l’avancement de Vos opérations internes, une telle utilisation est autorisée en vertu des Conditions Générales de la présente Annexe P.

2.4 Vous êtes autorisé à faire le nombre de copies nécessaire et une copie du support physique pour chaque Logiciel pour lequel Vous êtes licencié.

3. RESTRICTIONS

3.1 Les Logiciels peuvent comprendre ou exiger l’utilisation de technologies de tiers qui sont fournis avec les Logiciels. Oracle peut émettre des avertissements dans la Documentation du Logiciel, les fichiers readme ou les notifications relatives à ces technologies de tiers. Lesdites technologies de tiers Vous sont licenciées selon les termes du Contrat-Cadre ou, si précisé dans la Documentation du Logiciel, les fichiers readme ou les notices au titre de Termes Distincts. Votre droit d’utiliser la Technologie de Tiers sous Licence Distincte n’est absolument pas limité par le présent Contrat-Cadre. Cependant, pour plus de clarté, nonobstant l’existence d’une notice, une technologie de tiers qui n’est pas une Technologie de Tiers sous Licence Distincte est réputée faire partie des Logiciels et est licenciée selon les termes du présent Contrat-Cadre.

Si, au titre d’un bon de commande, Vous êtes autorisé à distribuer les Logiciels, Vous devez diffuser tous ces avertissements et codes sources associés à la Technologie de Tiers sous Licence Distincte comme indiqué dans la forme et dans la mesure où le code source est fourni par Oracle et Vous devez distribuer la Technologie de

Tiers sous Licence Distincte des Conditions Distinctes (dans la forme et dans la mesure où les Conditions Distinctes sont fournies par Oracle). Nonobstant ce qui précède, Votre droit relatif aux Logiciels est limité exclusivement aux droits concédés au titre de Votre bon de commande.

3.2 Vous n’êtes pas autorisé :

a. à enlever ou modifier les mentions notamment de propriété figurant sur les Logiciels Oracle ou de ses concédants ;

b. à mettre les composants résultant des Offres de Services à la disposition de tiers pour les opérations internes liées à leur propre activité (à moins qu’un tel accès ne soit expressément autorisé par la licence du Logiciel ou des composants résultant des Offres de Services que vous avez acquises) ;

c. à effectuer ou permettre le désassemblage (sauf s’il est légalement obligatoire pour l’interopérabilité), la décompilation ou l’ingénierie à rebours des Logiciels (ladite interdiction s’applique notamment à l’examen des structures de données ou d’éléments similaires produits par les Logiciels) ;

d. à divulguer les résultats d’essais comparatifs des Logiciels sans l’accord préalable et écrit d’Oracle.

3.3 L’interdiction relative à la cession ou au transfert des Logiciels ou de tout titre sur ceux-ci dans les termes de l’article 15 des Conditions Générales s’applique à tous les Logiciels licenciés en vertu de la présente Annexe P, sauf dans la mesure où une telle interdiction est rendue inapplicable en vertu de la loi en vigueur.

4. LOGICIELS D’ÉVALUATION

Vous avez la faculté de commander des Licences d’évaluation ou Oracle peut livrer des Logiciels en plus de ceux commandés, que Vous ne pouvez utiliser qu’à des fins d’évaluation et en aucun cas à des fins de production. Vous n’êtes pas autorisé à utiliser les Logiciels d’évaluation pour fournir ou suivre des prestations de formation par des tiers portant sur le contenu ou sur les fonctionnalités des Logiciels. Vous disposez d’un délai de 30 jours à compter de la Date de Début pour évaluer ces Logiciels. Pour utiliser un ou plusieurs de ces Logiciels après la période d’évaluation de 30 jours, Vous devez obtenir une licence pour lesdits Logiciels de la part d’Oracle ou d’un revendeur agréé. Si, à la fin de la période d’évaluation de 30 jours, Xxxx décidez de ne pas acquérir de licence, Vous Vous engagez à en cesser toute utilisation et à l’effacer de Vos systèmes informatiques. Les Logiciels fournis à des fins d’évaluation sont fournis en l’état et Oracle ne fournit à ce titre aucun support technique ni garantie quels qu’ils soient.

5. SUPPORT TECHNIQUE

5.1 Pour les besoins du bon de commande, le terme support technique désigne les services annuels de support technique Oracle que Vous pouvez commander auprès d’Oracle ou d’un revendeur autorisé. S’il est commandé, le support technique annuel (comprenant la première année et toutes les années suivantes) est fourni conformément aux conditions générales de support technique Oracle en vigueur au moment où lesdits services sont fournis. Vous vous engagez à coopérer avec Oracle et à fournir les accès, les ressources, le matériel, le personnel, les informations et toutes autorisations qu’Oracle pourrait requérir pour l’exécution des services de support technique. Les conditions générales du support technique sont incluses dans la présente Annexe P et peuvent être soumises à modification à la discrétion d’Oracle ; toutefois, Oracle ne réduira pas matériellement le niveau des services de support technique fournis pendant la période pour laquelle Vous avez payé le support technique. Vous devez prendre connaissance des conditions générales avant chaque commande. Elles sont disponibles et mises à jour à l’adresse suivante : xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx.

5.2 Les Licences Mises à Jour Logiciel & Support (« SULS ») commandées (ou toute offre de support technique subséquente aux « SULS ») acquises lors de Votre commande peut être renouvelée chaque année et, si Vous renouvelez les SULS pour le même nombre de licences pour les mêmes Logiciels, la redevance correspondant aux SULS n’augmentera pas de plus de 3% par rapport à la redevance de l’année précédente pendant la

première et la deuxième année de renouvellement. Si Votre commande est traitée par un revendeur agréé, la redevance SULS pour la première année de reconduction sera le prix qui Vous est indiqué par Votre revendeur agréé ; la redevance SULS pour la deuxième année de reconduction n’augmentera pas de plus 3% par rapport à la redevance de l’année précédente pendant la deuxième année de renouvellement.

5.3 Si Vous choisissez d’acquérir le support technique pour une licence de Logiciel appartenant à un groupe de licences, Vous devez acquérir le même niveau de support technique pour toutes les licences appartenant à ce même groupe. Vous avez la faculté de résilier le support technique pour un sous-groupe de licences, seulement si Xxxx acceptez de résilier les licences de ce sous-groupe. Les redevances de support technique des licences restantes seront calculées conformément aux conditions générales de support technique en vigueur à la date de la résiliation. La définition du groupe de licences figure aux conditions générales de support technique actuellement en vigueur. Si Xxxx décidez de ne pas acquérir de support technique, Vous n’êtes pas autorisé à mettre à jour les licences de Logiciel non supportées avec les nouvelles versions.

6. OFFRES DE SERVICES RELATIVES AUX LOGICIELS

En complément du support technique, Vous pouvez commander un nombre limité d’Offres de Services relatives aux Logiciels selon la présente Annexe P, comme précisé dans le document d’Offres de Services Relatives aux Logiciels qui est disponible à l’adresse xxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx. Vous vous engagez à coopérer avec Oracle et à fournir les accès, les informations et une pleine coopération de bonne foi raisonnablement nécessaires pour permettre à Oracle d’exécuter ces Offres de Services et Vous prendrez toutes les mesures identifiées comme de Votre responsabilité dans le bon de commande. Si pendant l’exécution des Offres de Services, Oracle demande accès à des produits d’autres fournisseurs qui font partie de Votre système, Vous serez responsable de l’acquisition de ces produits et des droits de licences nécessaires pour permettre à Oracle d’accéder à ces produits en Votre nom. Les Offres de Services fournies peuvent être afférentes à Votre licence permettant d’utiliser les Logiciels détenus ou distribués par Oracle que Vous acquérez par une commande séparée. Le contrat mentionné dans ladite commande régira Votre utilisation desdits Logiciels.

7. GARANTIES, EXCLUSIONS ET RECOURS EXCLUSIF

7.1 Oracle garantit que les Logiciels pour lesquels Vous êtes licencié fonctionneront sur tous les points essentiels comme indiqué dans la Documentation pendant un an à compter de la date de livraison (par exemple livraison physique ou par téléchargement). Vous devez avertir Oracle de tout manquement à cette garantie dans le délai d’un (1) an à compter de la date de livraison. Oracle garantit également que les services de support technique et les Offres de Support associées aux Logiciels commandés au titre de la présente Annexe P (tels que définis à l’article 6 ci-dessus) seront fournis de façon professionnelle et conforme aux règles de l’art. Vous devez avertir Oracle de tout manquement à cette garantie dans les quatre-vingt dix (90) jours à compter de la date de l’exécution du service de support technique ou de l’Offre de Services associée aux Logiciels défectueux.

7.2 ORACLE NE GARANTIT PAS QUE LES LOGICIELS FONCTIONNERONT DE MANIERE INTINTERROMPUE OU EXEMPTE D’ERREURS NI QU’ORACLE CORRIGERA TOUTES LES ERREURS

7.3 POUR TOUT MANQUEMENT AUX GARANTIES CI-DESSUS, VOTRE RECOURS EXCLUSIF ET L’ENTIERE RESPONSABILITE D’ORACLE CONSISTERONT: (A) EN LA CORRECTION DES ERREURS DES LOGICIELS A L’ORIGINE DU MANQUEMENT A LA GARANTIE OU, SI ORACLE EST DANS L’IMPOSSIBILITE D’Y REMEDIER A DES CONDITIONS COMMERCIALES ACCEPTABLES, VOUS POUVEZ RESILIER LES LICENCES DE LOGICIELS ET VOUS FAIRE REMBOURSER LES REDEVANCES PAYEES A ORACLE POUR LES LICENCES DE LOGICIELS ET TOUTE REDEVANCE PAYEE D’AVANCE DE SUPPORT TECHNIQUE RELATIVE AUXDITS LOGICIELS, NON UTILISEE : OU (B) EN LA RE-EXECUTION DE L’OFFRE DE SERVICES ASSOCIEE AUX LOGICIELS A L’ORIGINE DU MANQUEMENT OU, SI ORACLE EST DANS IMPOSSIBILITE D’Y REMEDIER A DES CONDITIONS COMMERCIALES ACCEPTABLES, VOUS POUVEZ RESILIER L’OFFRE DE SERVICES ASSOCIES AUX LOGICIELS ET VOUS FAIRE REMBOURSER LES REDEVANCES PAYEES AU TITRE DESDITS SERVICES.

7.4 DANS LES LIMITES PERMISES PAR LA LOI, CETTE GARANTIE EST EXCLUSIVE ET IL N'Y A AUCUNE AUTRE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE, NOTAMMENT D'ADEQUATION A UN USAGE PARTICULIER.

8. AUDIT

Après Vous avoir prévenu au moins 45 jours à l’avance par écrit, Oracle se réserve le droit d’auditer Votre utilisation des Logiciels. Vous vous engagez à coopérer avec l’audit d’Oracle et à fournir une aide raisonnable et l’accès aux informations. Un tel audit ne doit pas interférer de manière déraisonnable avec Vos opérations internes normales. Vous Vous engagez à payer dans les 30 jours au plus suivant notification écrite toute redevance supplémentaire relative à Votre utilisation des Logiciels en cas d’utilisation excédant les droits acquis. À défaut de paiement, Oracle a, de plein droit, la faculté de mettre fin (a) à l’Offre de Services associée aux Logiciels (y compris le support technique) ; (b) aux licences de Logiciels commandées au titre de la présente Annexe P et du contrat associé et/ou (c) de mettre fin au Contrat-Cadre. Vous convenez qu’Oracle ne doit pas être tenu pour responsable de Vos frais encourus en participant à l’audit.

9. LOGISTIQUE DE COMMANDE

9.1 Livraison et Installation

9.1.1 Vous êtes responsable de l’installation des Logiciels, excepté si les Logiciels ont été préinstallés par Oracle, sur le Matériel que Vous avez commandé au titre du bon de commande, excepté si Vous avez commandé les services d’installation Oracle pour lesdits Logiciels.

9.1.2 Oracle a mis les logiciels à Votre disposition pour que vous les téléchargiez sur le site internet de livraison électronique accessible à l’adresse suivante : xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx.xxx les Logiciels indiqués dans l’article Logiciels et Offres de Services relatives au Support Logiciel du bon de commande en vigueur. À partir de cette adresse Internet, Vous pouvez accéder et télécharger sur Votre site la dernière version de production des Logiciels et de la Documentation de tous les Logiciels répertoriés en vigueur à la date d’effet du bon de commande. À condition que Vous ayez maintenu sans interruption le support technique des Logiciels indiqués, Vous pouvez continuer à télécharger les Logiciels et la Documentation de Logiciel. Veuillez noter que tous les Logiciels ne sont pas disponibles dans toutes les combinaisons de matériel/système d’exploitation. Pour les Logiciels les plus récents, vous devez vérifier la disponibilité pour un téléchargement à l’adresse électronique désignée ci-dessus. Vous convenez, qu’au titre du bon de commande en vigueur, Oracle n’a pas d’autre obligation de livraison électronique ou autre.

9.1.3 Si commandé, Oracle livrera le support physique à l’adresse de livraison indiquée au bon de commande en vigueur. Vous reconnaissez être redevable des frais afférents à ces supports physiques et à la livraison. Les conditions d’expédition en vigueur à la livraison du support physique sont les suivantes: FCA Dublin, Irlande (Incoterms 2010).

9.2 Territoire

Les Logiciels sont destinés à une utilisation dans le ou les pays indiqués dans le bon de commande.

9.3 Prix, Facturation et Obligations de Règlement

9.3.1 En souscrivant l’obligation de règlement au titre d’un bon de commande, Vous reconnaissez que Vous n’avez pas pris l’engagement de payer votre commande en considération de la mise à disposition future d’un Logiciel ou d’une mise à jour. Toutefois, (a) si Vous commandez le support technique, la phrase précédente ne libère pas Oracle de son obligation de fournir un tel support technique au titre du Contrat-Cadre, au fur et à mesure des disponibilités, en accord avec les conditions générales de support technique Oracle en vigueur, et (b) la phrase précédente ne modifie pas les droits qui Vous sont concédés au titre d’un bon de commande et du Contrat-Cadre.

9.3.2 Les Logiciels sont facturés à compter de la Date de Xxxxx.

9.3.3 Les redevances pour les Offres de Services relatives aux Logiciels sont facturées préalablement à l’exécution des Offres de Services relatives aux Logiciels ; plus précisément, les redevances de support technique sont facturées annuellement terme à échoir. La période d’exécution des Offres de Services associées aux Logiciels prend effet à compter de la Date de Début.

9.3.4 En plus des redevances indiquées au bon de commande, Oracle Vous facturera tous les frais de livraison ou toutes taxes en vigueur, Vous serez responsable desdits frais et taxes.