CONDITIONS DE LA CONVENTION DE MARCHAND

CONDITIONS DE LA CONVENTION DE MARCHAND

1. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

La Convention de marchand (« Convention ») comprend les présentes Conditions de la Convention de marchand (« Conditions »), la Demande du marchand et le Guide en matière d’acceptation de cartes, qui est intégré dans la Convention et en fait partie intégrante. Dans la Convention, les mentions de réseaux de paiement désignent, selon les services sélectionnés par le marchand, Visa Inc., MasterCard Worldwide, l’Association Interac, China UnionPay (CUP) ou

un autre regroupement, association ou organisation de cartes de paiement similaire. Global Payments Direct, Inc. (« Global ») est un acquéreur de marchands cliente de VISA Canada et de VISA Inc. (« VISAMD »); la Banque Nationale du Canada (« BNC ») est une institution financière cliente de MasterCard World- wide (« MasterCardMD »). De plus, Global est une organisation de vente indépendante inscrite de VIS A et un fournisseur de services membre de MasterCard. La Convention est intervenue entre Global, le marchand mentionné dans la Demande du marchand (« marchand »), et la BNC (seulement si le marchand reçoit des services de traitement de MasterCard aux termes des présentes). La BNC est partie à la Convention aux seules fins de conformité avec les règles et règlements de MasterCard. Les mentions de « Membre » dans la Convention renvoient à Global par rapport à son rôle d’acquéreur de marchands cliente de VISA et à la BNC pour les services de traitement de MasterCard seulement. La BNC n’a aucune responsabilité envers le marchand à l’égard des questions se rapportant aux services fournis aux termes des présentes ou en découlant, à l’exception des services de traitement de MasterCard.. Global est la partie responsable aux termes des présentes pour les services de Paiement Direct InteracMD et les services de cartes China UnionPay (« CUP ») et, à ce titre, elle assurera la connectivité appropriée afin de fournir le service de débit Interac et les opérations par cartes CUP.

En vertu des dispositions de la Convention, le marchand recevra les services décrits dans les présentes et dans la Demande du marchand et sélectionnés par le marchand dans la demande (collectivement et individuellement, selon le cas, les « services »). Pendant la durée de la Convention, Global sera le fournisseur unique et exclusif de tous les services de traitement de cartes de paiement du marchand. Tout marchand accepté par Global à des fins de services de traitement de cartes accepte d’être lié par la Convention, dans sa version pouvant être modifiée à l’avenir. LA SOUMISSION D’UNE OPÉRATION PAR UN MARCHAND EST RÉPUTÉE SIGNIFIER L’ACCEPATION DE LA CONVENTION PAR LE MARCHAND,Y COMPRIS LES CONDITIONS DES PRÉSENTES.

2. DESCRIPTION DES SERVICES

Les services de traitement de cartes de crédit fournis aux termes des présentes au marchand comprennent l’autorisation et la saisie de relevés électroniques de ces opérations de paiement, l’attribution de la compensation de ces opérations au réseau de paiement et/ou aux émetteurs pertinents (p. ex., VISA, MasterCard, CUP), le règlement des fonds, la résolution de différends avec les banques des titulaires de carte ainsi que la communication d’information et les relevés relatifs aux opérations. Les services de traitement de cartes de débit fournis aux termes des présentes comprennent la transmission de ces opérations de paiement par carte de débit au réseau de paiement par carte de débit approprié à des fins d’autorisation et d’approbation (p. ex., l’Association Interac, VISA, CUP), le règlement des fonds ainsi que la communication d’information et les relevés relatifs aux opérations. Global peut, sur demande du marchand, de temps à autre, en vertu de la Convention, faciliter la transmission de certaines opérations par cartes de paiement (« opérations externes ») aux

émetteurs de cartes respectifs, notamment les cartes American ExpressMD, les cartes-cadeaux, les cartes de fidélité et diverses cartes pour parc automobile, cartes de marque privée et cartes commerciales. Les opérations externes requièrent le consentement préalable écrit de Global et sont assujetties à la tarification applicable; Global n'achète pas les débiteurs afférents aux opérations externes et ni Global ni le Membre ne pourront être tenus responsables si les services de ces émetteurs ne sont pas disponibles ou leurs capacités sont insuffisantes. Dans la Demande du marchand, remplie parallèlement aux présentes, le marchand sélectionne les types de carte qu’il choisit d’accepter à des fins de paiement par les titulaires de carte. En ce qui a trait aux produits de VISA et de MasterCard, (a) les marchands qui acceptent les cartes de crédit d’un réseau de paiement particulier ne sont pas obligés d’accepter les cartes de débit émises par des émetteurs canadiens qui font partis de ce réseau de paiement, et (b) les marchands qui acceptent les cartes de débit d’un réseau de paiement particulier ne sont pas obligés d’accepter les cartes de crédit émises par des émetteurs canadiens qui font partis de ce réseau de paiement; le marchand doivent indiquer sa préférence dans la Demande du marchand. Après la date du prise d’effet de la Convention, au cas où Global avise le marchand à propos de nouveaux produits et/ou services qui peuvent être mis à la disposition du marchand en vertu de la Convention, le consentement exprès du marchand est obligatoire afin d’indiquer l’acceptation du marchand de tels nouveaux produits et/ou services avant soumettant une opération fondée sur de tels nouveaux produits et/ou services. En plus, le marchand est obligé de donner son consentement exprès à Global avant d’accepter un nouveau type de carte que le marchand n’a pas accepté avant et qui est émis par un émetteur canadien, même si l’équipement au PDV du marchand est capable à traiter cette carte. Pour être plus certain, le marchand n’est pas autorisé à utiliser de tels nouveaux produits et/ou services ou accepter d’un

titulaire des telles nouvelles cartes émises par des émetteurs canadiens sauf si le marchand a déjà donné son consentement exprès à Global qui indique son acceptation de cela.

3. PROCÉDURES

Sous réserve des dispositions énoncées à la rubrique 26 à l’égard du Service Push Funds (TransiFonds), le marchand aura un compte bancaire de marchand approuvé auprès du Membre, qui sera son institution financière désignée aux fins de ses débiteurs sur carte de crédit et carte de débit, sous réserve des frais et conditions usuels du Membre. Si le marchand a choisi d’accepter les cartes de crédit, le marchand permettra aux titulaires de cartes de crédit valides portant les symboles des cartes autorisées à des fins d’acceptation par le marchand aux termes des présentes à porter à leur compte des achats ou des locations de biens et de services, et les débiteurs découlant de ces opérations seront achetés en vertu des présentes, à la condition que l’opération soit conforme aux dispositions de la Convention. Si le marchand a choisi d’accepter les cartes de débit, le marchand permettra aux titulaires de cartes de débit valides portant les symboles des cartes autorisées à des fins d’acceptation par le marchand aux termes des présentes de payer des biens ou des services en portant directement la somme au débit de leurs comptes au moyen d’un terminal point de vente (PDV) comportant une vérification du numéro d’identification personnel (« NIP »). Les procédures que doit suivre le marchand pour accepter des cartes de crédit et/ou de débit peuvent être modifiées à l’occasion moyennant un avis écrit. Le marchand accepte de collaborer avec le Membre pour récupérer les cartes de paiement que le Membre lui demande de récupérer.

Le marchand n’acceptera pas à des fins d’empreinte de carte ni ne présentera à des fins de traitement aux termes de la Convention une opération par carte de paiement qui se rapporte à de la marchandise vendue ou à des services fournis (ou prétendument vendue ou fournis) par des parties autres que le marchand.

Le marchand n’offrira pas de services de commandes téléphoniques, postales ou par Internet sans le consentement préalable écrit de Global. En outre, le marchand ne traitera pas des opérations se rapportant à des biens ou à des services que le marchand ne fournit pas au client au point de vente sans le consentement préalable écrit de Global.

Le marchand est autorisé à accorder des rabais aux clients pour différents modes de paiement (p.ex. en espèces, par carte de débit, par carte de crédit). Le marchand est autorisé aussi d’offrir des rabais différents selon les réseaux de cartes de paiement. Toutes tels rabais doivent être clairement indiqués au point de vente.

Si le marchand souhaite offrir la conversion dynamique de devises (CDD) ou n’importe quel autre service de conversion de devises aux titulaires de carte, il doit aviser Global avant d’offrir le service de CDD; informer les titulaires de cartes que le service de CDD est facultatif; ne pas imposer des conditions supplémentaires au titulaire de carte pour traiter l’opération en monnaie locale; ne pas utiliser un libellé ou des procédures qui incitent le titulaire de carte à

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choisir la conversion dynamique de devises par défaut; ne pas faire de fausse déclaration, explicitement ou implicitement, à savoir que le service de CDD offert est un service offert par les réseaux de paiement; se conformer à toutes les exigences concernant les reçus d’opérations que Global et le Membre peuvent imposer de temps à autre; se conformer à toutes les autres exigences concernant la conversion dynamique de devises dont Global et/ou le Membre peuvent aviser le marchand de temps à autre.

Le marchand accepte de suivre le Guide en matière d’acceptation de cartes (figurant sur le site Web à l’adresse xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx) et d’être lié par les règlements et règles d’exploitation de VISA, de MasterCard, de l’Association Interac (Interac), de China UnionPay et de tout autre réseau de paiement visé par la Convention, dans la version des documents mentionnés ci-dessus pouvant être modifiée de temps à autre. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le Marchand accepte de se conformer à l’ensemble des règles et règlements applicables des réseaux de paiement se rapportant à la sécurité des données relatives aux titulaires de carte et aux opérations et d’être lié par ceux-ci, notamment la Norme de sécurité des données de l’industrie des cartes de paiement (« ICP) », dans sa version pouvant être modifiée de temps à autre (qui peut être consultée sur le site Web du PCI Security Standards Council à l’adresse xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx). Le marchand indemnisera et tiendra à couvert Global et le Membre à l’égard des amendes et sanctions imposées par VISA, MasterCard, Interac, CUP ou tout réseau de paiement, et à l’égard des autres frais, coûts et pertes connexes, découlant du traitement d’opérations par Global et par le Membre à ou aux établissements du marchand et de l’omission du marchand de se conformer à l’énoncé précédent ou s’y rapportant. Les règlements et règles d’exploitation des réseaux de paiement peuvent être examinés au moment de la nomination dans les locaux désignés de Global, et le marchand reconnaît qu’il a eu la possibilité de demander un examen de ces règlements et règles d’exploitation aux fins de sa signature de la Convention ou de les examiner. Global peut, de temps à autre, émettre des instructions écrites (par la poste, par xxxxxxxx ou en les affichant sur son site Internet) sur les procédures à suivre et les formulaires à utiliser pour exécuter la Convention. Ces directives ainsi que les conditions des formulaires lient le marchand dès qu’elles sont émises et font dès lors partie des Conditions.

4. MARCHANDS DE PRODUITS PÉTROLIERS ET GAZIERS

Si le marchand est un marchand de produits pétroliers et gaziers utilisant un système de traitement des paiements au point de vente reconnu comme un appareil de distribution automatisée de carburant (« ADAC »), le marchand reconnaît qu’Interac a établi un programme d’homologation relatif aux ADAC exigeant que seuls des ADAC homologués acceptant les cartes à puce qui respectent les normes d’essais d’Interac soient installés après le 30 juin 2005 et que les ADAC alors offerts ne répondaient pas aux normes de sécurité requises à des fins d’homologation aux termes du programme d’Interac. Interac a permis l’installation d’ADAC non homologués entre le 30 juin 2005 et le 31 décembre 2010, sous réserve des conditions suivantes :

Après le 31 décembre 2010, les systèmes ADAC nouvellement installés doivent être entièrement conformes et accepter les cartes à puce conformément aux normes d’essais d’Interac. Les ADAC qui ne sont pas visés par l’énoncé précédent doivent respecter les délais suivants en ce qui concerne la conformité totale et la technologie à puce conformément aux normes d’essais d’Interac : i) 25 % des ADAC d’ici le 31 décembre 2012; ii) 50 % des ADAC d’ici le 31 décembre 2013; iii) 75 % des ADAC d’ici le 31 décembre 2014; et iv) 100 % des ADAC d’ici le 31 décembre 2015. La non-conformité aux délais indiqués dans la présente rubrique est susceptible d’entraîner des sanctions.

L’Association Interac et ses membres doivent être entièrement indemnisés à l’égard de toutes pertes dont la cause confirmée est le défaut d’un ADAC de répondre aux normes de sécurité d’Interac requises à des fins d’homologation si cet ADAC a été installé après le 30 juin 2005. En conséquence, en contrepartie du traitement par Global des opérations de débit provenant de ces systèmes ADAC non homologués et du risque de perte qui en découle, le marchand assume ce risque et reconnaît le droit de Global de recouvrer auprès du marchand toutes les pénalités et sanctions découlant du non-respect de la part du marchand des délais indiqués précédemment dans la présente rubrique et toutes les pertes imputables au défaut d’un système ADAC de répondre aux normes de sécurité d’Interac requises à des fins d’homologation si ces systèmes ADAC ont été installés après le 30 juin 2005. Les recours qui précèdent s’ajoutent à tous les autres droits et recours dont Global dispose aux termes de la Convention.

5. SÉCURITÉ DES DONNÉES

Il incombe au marchand d’assurer la sécurité de tout l’équipement qu’il utilise et il assume la responsabilité de toute utilisation non autorisée de celui-ci, peu importe si une telle utilisation non autorisée est le fait du marchand ou celui des employés, mandataires, clients du marchand ou d’autres tiers. Interac exige que tous les marchands convertissent leur équipement au point de vente non reconnu comme un ADAC qui est relié au réseau de Paiement direct Interac afin qu’il accepte les cartes à puce selon l’échéancier suivant : i) 35 % d’ici le 31 décembre 2010, ii) 60 % d’ici le 31 décembre 2012 et iii) 100 % d’ici le

31 décembre 2015. La non-conformité à ce calendrier est susceptible d’entraîner des sanctions.

Il incombe au marchand de passer en revue la documentation destinée aux utilisateurs ayant trait à tout l’équipement et de connaître les fonctions de celui-ci, notamment la fonction « retours ». Au moment de la réception de l’équipement au point de vente, le marchand doit immédiatement remplacer tout mot de passe déjà programmé ou établi par défaut par un mot de passe personnel et confidentiel choisi par le marchand et, par la suite, changer le mot de passe régulièrement. Le marchand est responsable de toutes les pertes subies par suite d’une utilisation abusive du mot de passe du marchand. Global présume que toutes les opérations de débit effectuées à partir d’un poste au point de vente ont été autorisées par le marchand. Le marchand fera en sorte que tous les postes au point de vente fassent l’objet d’une surveillance pendant les heures d’ouverture afin de prévenir toute utilisation non autorisée ou toute altération des dispositifs et qu’ils soient fermés/éteints et ne puisse être utilisés après les heures d’ouverture. Le marchand s’engage à aviser Global immédiatement si un terminal point de vente ou un clavier NIP a été perdu ou volé ou s’il soupçonne qu’un poste au point de vente ou un clavier NIP a été altéré. Le marchand s’engage à tenir et à conserver pendant au moins un (1) an des registres exacts des quarts de travail des employés et à les faire parvenir à Global (avec ou sans le nom des employés) dans les 24 heures suivant sa demande aux fins d’une enquête sur toute occurrence de fraude par carte de paiement.

Le marchand doit tenir confidentielle toute information se rapportant à ses clients. Sauf prescription expresse de la loi, le marchand doit s’abstenir d’utiliser, de divulguer ou de remettre à quiconque les noms ou numéros de compte ou autres renseignements relatifs aux opérations figurant sur une carte ou contenus dans sa bande magnétique ou sa puce (ou figurant dans tout document ou formulaire attestant ces renseignements) sauf dans le but exclusif de réaliser une opération de débit ou de crédit, le cas échéant. Le marchand s’engage à stocker tous les dossiers physiques comportant des renseignements relatifs aux opérations, notamment les relevés de vente et les reçus d’opération, dans un endroit sûr réservé au personnel choisi et, avant d’en disposer, à détruire les renseignements de manière à les rendre illisibles. Le marchand accepte que des représentants de Global, du Membre et/ou des réseaux de paiement puissent inspecter les locaux, les terminaux point de vente, les claviers NIP et les ordinateurs du marchand dans le but de vérifier que les noms des titulaires de cartes, les numéros de compte et les autres renseignements relatifs aux opérations sont stockés et traités de façon sécuritaire, et le marchand accepte également de coopérer avec eux dans le cadre de toute enquête sur une perte ou un vol soupçonné ou confirmé de noms de titulaires de carte, de numéros de compte ou d’autres renseignements relatifs aux opérations.

Le marchand reconnaît et convient que Global ou ses mandataires désignés font une vérification diligente pour déterminer si le marchand peut se conformer aux conditions applicables aux services de débit, notamment les normes techniques et de sécurité précisées par Global, Interac et/ou d’autres réseaux de débit. Le marchand reconnaît qu’une autre vérification diligente peut être effectuée par Global ou ses représentants désignés s’il y a un changement dans le contrôle de l’entreprise du marchand. Global n’est pas tenue de fournir les services de débit au marchand si Global détermine que cela présente un risque important à la sécurité ou à l’intégrité des services de débit.

CONDITIONS DE LA CONVENTION DE MARCHAND

Le marchand s’engage à se conformer aux règles et règlements des réseaux de paiement se rapportant à la sécurité des renseignements relatifs aux titulaires de carte et aux opérations, notamment l’ensemble des règles et règlements imposés par le Security Standards Council de l’industrie des cartes de paiement (ICP), y compris la Norme de sécurité des données de l’ICP dans sa version pouvant être modifiée de temps à autre (figurant sur le site Web du PCI Security Standards Council à l’adresse xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx), les normes relatives à la Sécurité de l’information concernant les comptes de VISA, le programme de protection des données sur site de MasterCard, ainsi que toutes les autres exigences des réseaux de paiement ayant trait à la sécurité des renseignements relatifs aux titulaires de carte et aux opérations, et à faire en sorte que tout tiers lui fournissant des services liés au traitement de paiements ou facilitant la capacité du marchand à accepter des cartes de crédit et de débit et qui n’est pas partie à la Convention se conforme à ces règles et règlements et soit lié par ceux-ci. Les sites Web de VISA et de MasterCard fournissent aux marchands des renseignements détaillés, qui peuvent être modifiés de temps à autre, portant sur le respect des obligations en matière de protection des données et de sécurité.

Il incombe également au marchand de prendre les mesures nécessaires pour protéger le NIP de ses clients ainsi que les clés de chiffrement du Membre téléchargées dans ses terminaux point de vente. Il incombe au marchand d’installer tout l’équipement nécessaire de manière à ce que ses clients puissent entrer leur NIP d’une manière confidentielle. Le marchand s’engage à ne jamais demander à un titulaire de carte de lui révéler son NIP et à n’utiliser aucun autre moyen pour obtenir son NIP. Le marchand s’engage à employer les procédures de sécurité indiquées par Global et à veiller à ce que ses employés se familiarisent avec celles-ci.

Le marchand est entièrement responsable et assume toute responsabilité à l’égard des pertes découlant de sa relation avec des tiers qui fournissent des produits et/ou des services liés au traitement des paiements ou qui facilitent la capacité du marchand à accepter des cartes de crédit ou de débit. Sans limiter la portée de ce qui précède, si le marchand prend des arrangements avec un tiers en vue de la collecte, du traitement ou du stockage de noms de titulaires de carte, de numéros de compte ou d’autres renseignements relatifs aux opérations, notamment des entreprises de traitement tierces, des fournisseurs d’équipement et/ou des revendeurs à valeur ajoutée (RVA), il incombe au marchand de voir à ce que ce tiers respecte les exigences imposées par les réseaux de paiement pour ce qui est des renseignements relatifs aux titulaires de carte et aux opérations, de la confidentialité et de la sécurité, notamment la Norme de sécurité de l’ICP. Le marchand doit signer avec le tiers un contrat écrit qui comporte des obligations essentiellement similaires à celles qui figurent dans la Convention et qui se rapportent à la confidentialité et à la sécurité de renseignements relatifs aux titulaires de carte et aux opérations, à la conformité à la Norme de sécurité de l’ICP et au droit d’inspecter les locaux, les terminaux point de vente, les claviers NIP, les ordinateurs et tout autre équipement pertinent du tiers afin de valider la conformité.

Les marchands et leurs tiers fournisseurs de services et entreprises de stockage de données qui ont recours à la technologie de réseau local sans fil pour relier des réseaux ou des serveurs traitant ou stockant des données sur les opérations, les titulaires ou les comptes doivent se conformer à toutes les exigences suivantes : i) un système d’accès protégé Wi-Fi (WPA) doit être installé à l’aide de la dernière version du protocole de sécurité WPA pour permettre le cryptage et l’authentification des données si la technologie de réseau local sans fil prend en charge le WPA. Le recours à un réseau privé virtuel (RPV) est également recommandé; ii) si le réseau local sans fil ne peut prendre en charge le WPA, un RPV doit être installé; iii) le Wireless Equivalent Privacy (WEP) ne doit pas être la seule mesure de protection de la confidentialité d’un réseau local sans fil et de l’accès à celui-ci.

6. COMMERCIALISATION

Le marchand met en évidence les marques de commerce et de service et les documents promotionnels de l’émetteur de cartes fournis par Global. Le marchand cesse d’utiliser ou d’afficher ces marques de commerce et de service immédiatement sur avis de Global ou à la résiliation de la Convention. Le marchand reconnaît que les noms, logos, symboles, marques de commerce et cartes de paiement de VISA Inc., de MasterCard Worldwide, de l’Association Interac et de tout autre réseau de paiement pertinent aux services qu’il a choisis lui sont familiers. Le marchand s'engage à soumettre à l'approbation préalable de Global toute publicité du marchand qui utilise des noms, des logos, des symboles, des marques de commerce ou toute représentation de ces éléments des réseaux de paiement.

7. PAIEMENTS ET FRAIS

Les frais payables par le marchand sont ceux indiqués dans la Demande du marchand, qui peut être modifiée de temps à autre au moyen d'une entente réciproque des parties ou comme il est par ailleurs indiqué dans les présentes. Le marchand sera payé pour les débiteurs achetés en vertu de la Convention au moyen d’un crédit porté au ou aux comptes du marchand. Le montant brut des débiteurs achetés, déduction faite du montant des notes de crédit déposées, sera porté au crédit du ou des comptes du marchand. Le marchand n’a pas droit à un crédit au titre des débiteurs découlant d’une opération qui n’est pas traitée conformément aux conditions de la Convention ou aux règles et règlements d’un réseau de paiement. La disponibilité de ces fonds est assujettie aux procédures de l’institution financière du marchand. Tous les montants de dépôt sont assujettis à un examen final et, dans le cas de tout type de paiement excédentaire au marchand ou d’autres erreurs, tout manque à gagner ou tout excédent, selon le cas, sera porté au débit ou au crédit du compte du marchand sans avis. Les débits compensatoires et les ajustements seront débités du compte du marchand sur une base quotidienne. Des frais, appelés taux d’escompte, et/ou des frais par opération seront imputés au marchand sur toutes les opérations conclues depuis les établissements du marchand. Les frais indiqués s'appliquent aux opérations compensées au prix indiqué. Les opérations qui ne sont pas compensées au prix indiqué seront assujetties à des frais d’échange pour déclassement (FED) qui seront refacturés du marchand et seront indiqués dans son relevé mensuel. Voir la section de la Convention intitulée « Frais d'échange pour déclassement et frais d'opérations transfrontalières » pour obtenir plus d'information. Le marchand convient de payer et il sera porté au débit du ou des comptes du marchand a) l’escompte, les frais, les débits compensatoires et les autres frais énoncés dans la Convention;

b) l’ensemble des frais, amendes, sanctions, etc. imposés ou chargés par les réseaux de paiement à l’égard ou par suite du traitement du marchand en vertu des présentes, notamment à l’égard de tout tiers qui fournit au marchand des services liés au traitement de paiements ou qui facilite la capacité du marchand à accepter des cartes de crédit et de débit et qui n’est pas partie à la Convention; et c) tous frais liés aux erreurs de dépôt, notamment les frais d’erreur de lot. Tous les frais liés aux services sont susceptibles de modification, et Global peut les modifier sur préavis écrit de quatre-vingt-dix (90) jours. Toutefois, malgré toute disposition contraire dans les présentes, mais sans limiter le droit du marchand à la résiliation en cas d’augmentation des prix comme il est énoncé ci-dessous à la rubrique 15, Global peut augmenter les frais moyennant un préavis plus court si un réseau de paiement ou un organisme gouvernemental augmente les frais payables par le Membre et/ou Global relativement au traitement des opérations du marchand et que Global n’a pas reçu un préavis suffisant de cette augmentation pour lui permettre raisonnablement de se conformer aux délais précédents; dans un tel cas, le délai du préavis au marchand sera raisonnable dans les circonstances, et l’augmentation prendra effet pour le marchand au plus tard au moment où elle prend effet pour le Membre et/ou Global. De plus, Global a le droit de modifier les prix en tout temps conformément à des barèmes tarifaires préétablis à condition que le barème tarifaire applicable pour ces prix modifiés soit joint aux présentes; dans le cas d’une augmentation des frais conformément à ce barème tarifaire préétabli, le droit du marchand de résiliation en cas d’augmentation des prix comme il est énoncé à la rubrique 15 ne s’applique pas.

Global a le choix d’imposer des frais d’administration pour chaque mois au cours duquel le marchand ne traite aucune opération. En outre, les frais d’annulation énoncés à la rubrique 15 ci-dessous seront imposés si le marchand résilie la Convention, expressément ou en raison de ses actes, et que cette résiliation ne respecte pas les conditions indiquées aux présentes. Le marchand doit examiner ses relevés de facturation mensuels, ses factures et les autres renseignements se rapportant à la facturation fournis par Global. En cas d’anomalie ou d’erreurs de facturation, le marchand doit aviser Global dans les

60 jours suivant la date du relevé, de la facture ou du document se rapportant à la facturation pertinent; autrement le marchand est réputé avoir accepté les frais indiqués dans ces documents.

CONDITIONS DE LA CONVENTION DE MARCHAND

Le marchand convient que tous les montants dus aux termes des présentes constituent une dette payable sur demande et consent à ce que ses comptes bancaires de marchand et/ou tout autre compte que le marchand a ouvert auprès du Membre ou de toute autre institution financière soient débités du montant en question par le Membre ou par Global sans préavis. Les services de Global sont conditionnels à ce qui précède, et toute tentative du marchand de révoquer ce consentement est considérée comme un manquement du marchand en vertu des présentes. Le marchand convient de ne pas prévenir, bloquer ou empêcher autrement directement ou indirectement tout débit de Global qui est permis en vertu de la Convention. Le marchand convient que tout retrait effectué par le Membre ou Global en vertu de la Convention dans le ou les comptes que tient le marchand auprès du Membre ou de toute autre institution financière constitue un débit préautorisé (DPA) d'entreprise, selon la définition qui en est donnée dans la Règle H1 des Règles de l'Association canadienne des paiements. Le marchand renonce par les présentes au droit de recevoir un préavis du Membre et/ou de Global concernant tous et

chacun des débits effectués par le Membre et/ou Global dans tout compte. Des dispositions obligatoires supplémentaires relatives aux DPA sont énoncées dans la Demande du marchand, et ces dispositions sont intégrées par renvoi aux présentes. S’il n’y a pas de fonds suffisants dans le

compte du marchand, le marchand devra immédiatement payer à Global le montant dû sur demande. Si un débit entraîne un découvert dans le compte du marchand, le marchand devra, sur demande, payer au Membre ou à l’autre institution financière pertinente le montant du découvert. Le marchand déclare, garantit et convient qu’aucune autre personne que le marchand n’a de réclamations à l’égard de ces débiteurs sauf autorisation écrite du Membre et de Global. Le marchand cède par les présentes au Membre et à Global tous ses droits sur tous les débiteurs soumis en vertu des présentes. Le marchand convient que, sauf à l’égard des débiteurs concernant des opérations qui sont retournées au marchand ou qui font l’objet d’un débit compensatoire dans son compte, le Membre et Global ont le droit exclusif de recevoir le paiement aux termes de tous les débiteurs achetés en vertu des présentes.

8. ÉQUIPEMENT ET SERVICES FOURNIS PAR DES TIERS

Si le marchand utilise de l'équipement au point de vente pour traiter les opérations par carte, il s'engage à maintenir une imprimante à carte en bon état de fonctionnement en cas de panne d'électricité ou de panne de terminal. En vertu d'une convention écrite distincte, le marchand peut louer ou acheter auprès de Paiements Globaux Canada SENC (Global Canada) de l'équipement utilisé pour les autorisations de cartes de crédit, les dépôts d'effets et les opérations de débit. Le marchand doit aviser Global s’il choisit d’utiliser de l’équipement/des terminaux d’un autre fournisseur (appelés équipement d’un tiers). Note : L’équipement de Global Canada que le marchand loue par l’entremise d’une entreprise de location référée par Global Canada n’est pas considéré comme de l’« équipement d’un tiers » pour les besoins du présent paragraphe. Si le marchand utilise de l’équipement d’un tiers, ce tiers devient le mandataire du marchand pour la livraison des opérations à Global au moyen du réseau de traitement applicable. Le marchand assume l'entière responsabilité à l'égard de toute omission de la part de ce mandataire de se conformer aux règlements et règles d'exploitation du réseau de paiement applicable, y compris tout manquement entraînant un débit compensatoire pour le marchand. Le marchand s’engage à assurer que cet équipement d’un tiers soit conforme à la Norme de sécurité des données de l’ICP et qu’il soit installé conformément aux normes de Global, et s’engage à se conformer aux autres règles et règlements imposés par Global et par les associations et réseaux applicables de temps à autre relativement à cet équipement. Le marchand demeure responsable envers Global et le Membre du traitement et de la soumission des relevés de vente conformément à la Convention. Global et le Membre n’assume aucune responsabilité à l’égard de toute perte découlant de l’utilisation de l’équipement d’un tiers.

Interac, VISA et MasterCard ont exigé que tous les claviers NIP PDV installés par les marchands après le 31 décembre 2007 respectent les Normes de sécurité des données de l’ICP et, dans le cas d’Interac, que ces systèmes soient également homologués comme étant conformes aux spécifications techniques et aux exigences d’essai particulières d’Interac (TSTR). Le marchand accepte de respecter les exigences susmentionnées.

Le marchand reconnaît qu'après la date exigée par chaque réseau de paiement concerné (la date de transfert de la responsabilité du réseau), le marchand sera responsable des opérations effectuées au moyen de cartes frauduleuses (contrefaites, perdues et volées, NRE (non reçues telles qu'elles ont été émises) ou autres) si ce marchand n'a pas converti son système de traitement des paiements au point de vente à la technologie des cartes à puce. Les dates de transfert de la responsabilité pour les réseaux de paiement sont les suivantes : la date de transfert de responsabilité fixée par MasterCard et Visa au Canada est le 31 mars 2011. Interac ne fixe aucune date de transfert de la responsabilité; cependant, Interac exige que tous les appareils acceptant les cartes de débit Interac acceptent les puces et soient conformes à la technologie de la carte à puce comme il est indiqué aux rubriques 4 et 5 de la Convention. La date de transfert de responsabilité fixée par American Express au Canada est le 31 octobre 2012.

Le marchand est responsable des coûts d'aménagement de son établissement ainsi que les frais de service relatifs à l'installation et à la location des lignes de communication qui sont payables au fournisseur de ces services. Si le marchand demande à Global d'installer les lignes de communication, il s'engage à payer les frais d'installation et de service facturés par Global à cet égard.

Le marchand reconnaît que certains des services à être rendus par Global et le Membre en vertu des présentes peuvent être rendus par des tierces parties. Le marchand accepte que, mis à part son droit d'utiliser ces services dans le cadre de la Convention, le marchand n'acquière aucun droit sur de tels services. Le marchand convient également qu'il n'a aucune relation contractuelle avec toute tierce partie qui peut lui rendre certains des services prévus aux termes de la Convention et reconnaît qu'il n'est pas une tierce partie bénéficiaire de toute entente ou convention intervenue entre telle tierce partie et Global ou le Membre, le cas échéant. Le marchand ne peut pas revendre à toute autre entité les services de toute tierce partie rendant des services aux termes de la Convention.

9. INFORMATION FINANCIÈRE

Le marchand convient que Global ou le Membre peut obtenir tout renseignement commercial ou renseignement sur le crédit qu'il juge approprié à l'égard du marchand. Le marchand s’engage à fournir à Global et au Membre les états financiers et les renseignements concernant le marchand, ses propriétaires, mandants, associés et affiliés que Global peut demander de temps à autre. Si Global demande des états financiers et des renseignements concernant les propriétaires, mandants, associés et affiliés du marchand pour répondre aux critères de Global relatifs à une telle évaluation de la gestion du risque, il incombera au marchand de lui fournir cette information de même que tous les consentements légaux nécessaires de la part de telles personnes et entités dans un formulaire fourni par Global. Si de tels renseignements et/ou consentements ne sont pas fournis, Global peut choisir, sans responsabilité ni pénalité, de cesser ou de refuser de commencer de fournir des services, et le marchand convient que Global et/ou le Membre peut faire respecter ses droits au moyen d’un recours en injonction à cet égard. Le marchand autorise par les présentes le Membre ou toute institution dépositaire à transmettre de l’information financière concernant le marchand ou ses comptes à Global. Le marchand autorise Global à demander un rapport de solvabilité au sujet du marchand ou de tout propriétaire, dirigeant, actionnaire, associé ou gérant du marchand, et le marchand s’engage à obtenir tous les consentements légaux nécessaires de la part de telles personnes et entités dans un formulaire fourni par Global. D’autres rapports de solvabilité peuvent être demandés relativement à la mise à jour, au renouvellement ou à la continuation de la Convention. Sur demande écrite de toute personne faisant l'objet d'un rapport sur la solvabilité, Global fournira le nom et l'adresse de l'agence d'évaluation du crédit fournissant le rapport, s'il en est.

Global, le Membre ou leurs représentants dûment autorisés peuvent examiner les registres et les dossiers du marchand, notamment les dossiers de tous les débiteurs auparavant achetés ou présentés à des fins d’achat. Le marchand s’engage à conserver des copies de tous les relevés de vente et notes de crédit papier et électroniques soumis à Global pendant une période d’un an suivant la soumission, ou pendant la période plus longue exigée par les règles et règlements d’exploitation des réseaux de paiement, les lois applicables ou Global, comme il est particulièrement demandé par écrit dans des cas individuels.

CONDITIONS DE LA CONVENTION DE MARCHAND

10. CHANGEMENT APPORTÉ À L’ENTREPRISE

Le marchand s’engage à fournir à Global un préavis écrit de soixante (60) jours concernant son intention a) de céder ou de vendre une partie importante (10 % ou plus) de son inventaire ou de son actif; ou b) de changer la nature fondamentale de son entreprise ou la façon dont elle est exploitée; ou c) de convertir la totalité ou une partie des activités en commandes postales, en commandes téléphoniques, en ventes par Internet ou en d’autres commandes où la carte n’est pas physiquement présente et glissée dans le terminal du marchand, à moins que le marchand n’ait indiqué dans la Demande du marchand qu’il accepte de telles opérations; ou d) de liquider son entreprise. À l’occurrence de l’un ou l’autre de ces événements, les conditions de la Convention peuvent être modifiées pour régler les questions soulevées par le changement, notamment les exigences des réseaux de paiement applicables. Si le

xxxxxxxx souhaite changer le compte bancaire de marchand indiqué, il doit donner un avis écrit de la nouvelle banque et/ou du nouveau numéro de compte conformément aux procédures indiquées à la rubrique 26 de la Convention.

11. TRANSFÉRABILITÉ

La Convention lie les parties ainsi que leurs héritiers, successeurs et ayants droit. La Convention ne peut être cédée par le marchand sans le consentement écrit de Global. Toute tentative du marchand de céder ses droits ou de déléguer ses obligations en violation du présent paragraphe sera nulle. Le marchand convient que les droits et les obligations de Global en vertu des présentes peuvent être transférés par Global sans avis au marchand. Le marchand convient que les droits et obligations du Membre en vertu des présentes peuvent être transférés à un autre membre d’un réseau de paiement sans avis au marchand. Pour être plus certain, Global peut transférer ces droits et ces obligations d’après son rôle de membre de Visa conformément aux termes de la Convention sans transférant ou porter atteinte aux autres droits et obligations de Global en vertu de la Convention. Le cas échéant, l'avis de la cession sera livré au marchand par Global dans un délai raisonnable par la suite.

12. GARANTIES ET DÉCLARATIONS

Le marchand garantit et déclare à Global et au Membre et s’engage à respecter les clauses suivantes : a) chaque opération de vente livrée en vertu des présentes représentera une vente de bonne foi à un titulaire de carte par le marchand pour le montant indiqué sur le relevé de vente comme étant la vente totale et constituera l’obligation exécutoire du titulaire de carte, libre de toute réclamation, demande, défense, compensation ou autre droit opposé que ce soit; b) chaque relevé de vente ou autre preuve de dette décrira exactement les biens et les services qui ont été vendus et livrés au titulaire de carte ou conformément à ses instructions; c) le marchand se conformera à l’ensemble des lois, règles et règlements fédéraux, provinciaux et locaux applicables à son entreprise; d) le marchand s’acquittera complètement de ses obligations envers le titulaire de carte et résoudra tout différend soulevé ou toute plainte présentée par un client directement avec le titulaire de carte; e) la signature apposée sur le relevé de vente sera authentique et autorisée par le titulaire de carte, et non falsifiée ni non autorisée; f) l’opération de vente doit avoir été terminée et le relevé de vente doit avoir été préparé conformément, à tous les égards, aux dispositions du Guide en matière d’acceptation de carte et aux règlements et règles d’exploitation du réseau de paiement applicable, dans leur version modifiée de temps à autre; g) les renseignements relatifs aux opérations, notamment le nom des titulaires de carte et les numéros de compte, ne doivent être utilisés que pour réaliser l’opération ou présenter de nouveau un débit compensatoire à l’égard d’une opération, et la manipulation, la conservation et le stockage des renseignements relatifs aux opérations seront conformes aux dispositions du Guide en matière d’acceptation de cartes, aux lois applicables et aux règlements et règles d’exploitation des réseaux de paiement, notamment la Norme de sécurité des données de l’ICP, dans leur version pouvant être modifiée de temps à autre; h) aucune des opérations de vente soumises en vertu des présentes ne constitue une vente par téléphone, par la poste ou par Internet, ou dans le cadre de laquelle la carte n’est pas physiquement présente à l’établissement du marchand et glissée dans le terminal du marchand, à moins que le marchand ne soit expressément autorisé dans la Demande du marchand à soumettre de tels relevés de vente à des fins d’achat; i) le marchand ne soumettra pas d’opération à Global et au Membre à des fins de traitement avant que les biens soient livrés ou que les services soient fournis, selon le cas, à moins que ce ne soit permis par ailleurs par les réseaux de paiement; j) aucune des opérations de vente soumises en vertu des présentes à des fins d’achat ne constitue une vente à un mandant, à un associé ou à un propriétaire du marchand, k) tous les renseignements figurant dans la Demande du marchand son véridiques et exacts, et (l) le marchand n’est pas un résident des États-Unis et il n’est pas soumis aux taxes ou impôts des États-Unis. Si l’un ou l’autre des garanties, déclarations ou engagements précédents est violé, l’opération touchée peut être refusée, ou l’acceptation auparavant accordée peut être révoquée, et l’opération peut faire l’objet d’un débit compensatoire pour le marchand. En outre, si le marchand soumet à des fins d’achat en vertu des présentes une opération qui n’est pas le résultat d’une vente des biens ou services du marchand offerts au public général, ou si le

marchand soumet une opération à des fins d’achat en vertu des présentes qui constitue une vente à un mandant, un associé ou un propriétaire du marchand, cette opération de vente peut être refusée ou faire l’objet d’un débit compensatoire, et le marchand convient par les présentes de payer, et il sera porté au débit du ou des comptes du marchand, des frais additionnelles (actuellement de 100 $) pour chaque opération de ce type.

NI LE MEMBRE, NI GLOBAL, NI TOUT FOURNISSEUR NE FONT DE DÉCLARATIONS OU NE DONNENT DE GARANTIES, EXPLICITES OU IMPLICITES, Y COMPRIS, SANS Y ÊTRE LIMITÉ, UNE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE OU DE CONVENANCE À UN USAGE PARTICULIER, EN CE QUI A TRAIT À N'IMPORTE LEQUEL DES SERVICES FOURNIS EN VERTU DES PRÉSENTES.

13. INDEMNISATION

Le marchand convient de régler directement avec le titulaire de carte toute réclamation ou plainte soulevée relativement à une vente par carte, peu importe si cette réclamation ou plainte est présentée par le titulaire de carte ou par toute autre personne ou entité. Le marchand s'engage à indemniser et à tenir à couvert Global et le Membre à l’égard des responsabilités, pertes, dommages et contestations, compensations, réclamations ou demandes reconventionnelles présentées par un titulaire ou par toute autre personne ou entité, y compris les amendes et sanctions émises par VISA, MasterCard, Interac, CUP ou tout réseau de paiement, et les autres frais et pertes connexes découlant du traitement d’opérations par Global et le Membre ou s’y rapportant aux établissements du marchand, de toute utilisation non autorisée d’un service ou d’une pièce d’équipement, et/ou de la récupération ou la tentative de récupération par le marchand des cartes de paiement que le Membre lui demande de récupérer, ou s’y rapportant.

14. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

Ni le Membre ni Global ne seront tenus responsables en cas de défaut de fournir les services si ce défaut est attribuable à une cause ou à un motif indépendant de leur volonté. Les motifs ou les conditions en question comprennent les cas fortuits, les actes d'ennemis publics, les actes de l'État, à titre souverain ou contractuel, les incendies, les inondations, les épidémies, les restrictions sanitaires, les grèves, les pénuries de main-d'oeuvre ou de matériaux, les embargos sur les cargaisons, les phénomènes météorologiques violents inhabituels, les ruptures, les pannes de fonctionnement, les pannes d'électricité, les pannes de communication, les retards inévitables, les erreurs ou les défaut de systèmes de tiers, ou les autres motifs similaires indépendants de la volonté de cette partie.

La responsabilité, s’il en est, de Global et du Membre à l’égard de toute perte découlant de la Convention ou s’y rapportant de quelque façon que ce soit est, globalement, limitée aux dommages-intérêts réels, directs et généraux d’un montant n’excédant pas un (1) mois des frais moyens payés par le marchand en vertu des présentes (à l’exclusion des frais d’échange, cotisations et autres frais qui sont imposés par un tiers relativement au traitement de paiements par le marchand) pour les services pendant les douze (12) mois précédents ou le nombre de mois moins élevé qui se sont écoulés depuis la date de prise d’effet de la Convention. Cette disposition constituera l’étendue de la responsabilité de Global et du Membre découlant de la Convention ou s’y rapportant de quelque façon que ce soit, notamment à l’égard des allégations d’actes de négligence, de bris de contrat ou autres, et sans égard à la forme sous laquelle

CONDITIONS DE LA CONVENTION DE MARCHAND

une action en droit ou en equity peut être intentée contre Global ou le Membre, que ce soit en vertu d’un contrat, en responsabilité délictuelle ou extracontractuelle ou autrement, et la disposition qui précède constitue le recours exclusif du marchand. Dans aucune circonstance Global ou le Membre ne pourra être tenu responsable à l’égard de pertes de profit, de pertes d’intérêt, d’une autre perte économique due à la Convention ou à l’égard de dommages- intérêts ou dommages indirects, particuliers, consécutifs, punitifs ou exemplaires découlant de la Convention ou s’y rapportant de quelque façon que ce soit, notamment les dommages découlant de l’inscription du nom du marchand sur une liste de marchands faisant l’objet d’une résiliation pour quelque raison que ce soit, même si Global ou le Membre a été avisé de la possibilité de tels dommages ou dommages-intérêts. Dans aucune circonstance Global ou le Membre ne pourra être tenu responsable pour tout montant de règlement lié à une opération externe; par conséquent, le seul et unique recours du marchand sera contre l'émetteur de cartes concerné.

Il est convenu qu’en aucun cas Global ou le Membre ne pourra être tenu responsable à l’égard d’une réclamation, d’une perte, d’une erreur de facturation, d’un dommage ou de frais résultants de l’exécution ou de l’omission d’exécution de la part de Global ou du Membre en vertu des présentes qui n’est pas déclarée par écrit à Global par le marchand dans les trente (30) jours suivant cette omission d’exécution ou, dans le cas d’une erreur de facturation, dans les 60 jours suivant la date de la facture ou du relevé applicable, et le marchand renonce expressément à faire valoir une telle réclamation qui n’est pas présentée dans les délais indiqués dans les présentes.

15. DURÉE ET RÉSILIATION

La Convention demeure pleinement en vigueur pendant une période initiale de trois (3) ans et est prolongée automatiquement pour des périodes de renouvellement successives de trois (3) ans, selon les conditions énoncées dans les présentes, ou comme elles peuvent être modifiées, à moins que le marchand ne donne un avis écrit de résiliation au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant l’expiration de la durée initiale ou de tout prolongement ou renouvellement de celle-ci, auquel cas la Convention expirera à la fin de la durée alors en cours.

Si le marchand résilie la Convention et que la résiliation n’est pas conforme aux dispositions de la présente rubrique 15, les frais suivants seront imputés au marchand, au choix de Global : des frais d’annulation de 500 $ par établissement ou encore un montant égal à la moyenne des frais mensuels qui sont imputés au marchand aux termes de la Convention (déduction faite des frais d'échange et des autres frais ou charges imposés par une tierce partie à l'égard du traitement des paiements du marchand), multiplié par le nombre de mois qui restent à écouler avant l’expiration de la durée alors en vigueur de la Convention. Ces montants seront immédiatement exigibles et payables à Global, et le marchand autorise par les présentes Global à exiger le paiement accéléré des montants applicables, et immédiatement à compter de la date de prise d’effet de la résiliation, à déduire ces montants totaux du compte bancaire du marchand ou à retenir les montants totaux sur des montants dus au marchand par Global. Si les fonds que contient ce compte bancaire de marchand sont inférieurs au montant du débit ou si le ou les montants ne peuvent être déduits par Global de montants qui sont dus au marchand, le marchand devra payer à Global le montant dû dans les dix (10) jours de la date de la facture établie par Global. Les parties ont convenu que le paiement décrit dans le présent paragraphe ne constitue pas une pénalité, mais plutôt un montant, stipulé par les parties, qui représente des dommages-intérêts liquidés raisonnables visant à indemniser Global à l'égard de ses frais de résiliation et de tous les autres dommages reliés aux circonstances à l'égard desquelles ces montants seraient payables. Ce ou ces montants ne remplacent pas les paiements devant être faits pour des services déjà fournis aux termes des présentes (ou ceux que Global peut continuer de fournir), qui constituent des coûts additionnels, ni tous les autres dommages-intérêts et recours équitables auxquels Global peut avoir droit aux termes des présentes, mais s'y ajoutent.

Sous réserve de ce qui précède, Global peut résilier la Convention ou toute partie de celle-ci sur avis écrit au marchand. En outre, le Global peut résilier la Convention à tout moment sans avis si le marchand n’exécute pas une des dispositions de la Convention, si le marchand convertit sans autorisation la totalité ou une partie de ses activités en commandes postales, en commandes téléphoniques, en commandes Internet ou en toutes autres activités dans le cadre desquelles la carte n’est pas physiquement présente et glissée dans le terminal du marchand, si le marchand ne respecte pas le Guide en matière d’acceptation de cartes ou un règlement ou une règle d’exploitation d’un réseau de paiement, si le marchand fait une déclaration fausse ou trompeuse, si des procédures de faillite ou d’insolvabilité sont intentées par ou contre le marchand, si un changement important du montant moyen par facture ou du volume d’opérations moyen du marchand tels qu’ils sont indiqués dans la Demande du marchand survient, ou si Global juge raisonnablement qu’elle n’est pas en sécurité si elle poursuit la Convention. Si Global a demandé au marchand de fournir une caution de ses obligations en vertu de la Convention, Global peut résilier la Convention avec prise d’effet immédiate si cette caution résilie le cautionnement ou si le marchand tente de la remplacer par une caution différente sans le consentement préalable écrit de Global.

Pendant la durée initiale ou toute durée de renouvellement de la Convention, en cas d’augmentation des frais de Global pour les services, le marchand peut, en donnant un avis écrit à Global à tout moment dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la réception de l’avis de Global à l’égard de cette augmentation des prix, résilier la Convention sans pénalité, soit à la date de prise d’effet du changement ou à une date ultérieure précisée. En l’absence de cet avis de la part du marchand, la Convention demeure entièrement en vigueur. Dans tous les cas, les frais augmentés s’appliquent aux services exécutés par Global après la date de prise d’effet du changement. Le droit de résiliation qui précède ne s’applique pas par rapport à une augmentation effectuée conformément aux barèmes tarifaires préétablis, à condition que les barèmes soient joints aux présentes.

Si Global/le Membre est en défaut relativement aux modalités des présentes, le marchand peut, à son gré, donner à Global et au Membre un avis écrit de son intention de résilier la Convention, à moins que le défaut ne soit corrigé au cours de la période de trente (30) jours qui suit cet avis. L'omission de corriger ce défaut permet de résilier la Convention, au gré du marchand, à la fin de cette période de trente (30) jours, à moins que l'avis ne soit retiré.

Tout dépôt du marchand de relevés de vente ou de notes de crédit qui est accepté par Global et par le Membre ou par un dépositaire désigné après la date de prise d’effet de la résiliation sera retourné au marchand et ne sera pas porté au crédit (ou au débit) de son ou ses comptes. Si le dépôt a déjà été inscrit au ou aux comptes du marchand, l’inscription sera contrepassée et le dépôt sera retourné au marchand. La résiliation de la Convention ne touche pas les droits et obligations des parties qui sont nés avant la résiliation ou qui se rapportent aux débiteurs achetés en vertu des présentes avant la résiliation, notamment les débits compensatoires, même si ces débits compensatoires ont été amorcés ou surviennent après la résiliation. Sans limiter la portée des dispositions qui précèdent, les dispositions des rubriques 4, 5, 7, 9, 11 à 18, 20 à 24 et 26 à 29 survivront à la résiliation de la Convention. En cas de résiliation, toutes les fournitures et/ou tous les documents promotionnels fournis par le Membre ou Global, les Guides en matière d’acceptation de cartes et les instructions d’exploitation doivent être retournés immédiatement à Global aux frais du marchand, et le marchand ne doit pas déclarer par la suite qu’il accepte les cartes de paiement, sauf si le marchand conclut ultérieurement une convention ou des conventions distinctes avec une ou plusieurs autres banques, selon le cas, en vue du traitement de ces cartes de paiement.

16. ARTICLES RETOURNÉS/DÉBITS COMPENSATOIRES

Si un titulaire conteste une opération, si une opération fait l’objet d’un débit compensatoire pour quelque raison que ce soit par une institution émettrice de cartes, ou si Global ou le Membre a une raison de croire qu’un débiteur auparavant acheté est suspect, non authentique ou autrement inacceptable en vertu des règlements des réseaux de paiement, le montant de ce débiteur peut faire l’objet d’un débit compensatoire et être déduit de tout paiement dû au marchand ou peut être inscrit dans un compte du marchand ou dans le compte de réserve (au sens attribué à ce terme ci-dessous). Le marchand reconnaît et convient qu’il est lié par les règles des réseaux de paiement à l’égard de tout débit compensatoire. Le marchand reconnaît également qu’il est entièrement responsable de fournir à Global et au Membre les renseignements disponibles pour présenter de nouveau un débit compensatoire et que, peu importe les renseignements qu’il fournit ou non à Global et au Membre relativement à un débit compensatoire ou pour toute autre raison, le marchand sera entièrement responsable de l’obligation découlant de ce débit compensatoire. Une liste de certaines raisons les plus courantes pour les débits compensatoires figure

CONDITIONS DE LA CONVENTION DE MARCHAND

dans le Guide en matière d’acceptation de cartes; cependant, cette liste n’est pas exclusive et ne limite pas la portée générale de ce qui précède. Si un montant est irrécouvrable par l’intermédiaire d’une retenue sur des paiements dus en vertu des présentes ou en l’inscrivant dans les comptes du marchand ou en le déduisant du compte de réserve, le marchand doit payer à Global sur demande le montant intégral du débit compensatoire. Si le marchand dépasse les seuils applicables aux opérations frauduleuses ou les débits compensatoires tels qu’ils sont établis de temps à autre par MasterCard ou par VISA, le marchand sera assujetti aux frais appropriés que MasterCard ou VISA prélève pour la non-conformité. Le marchand comprend qu’obtenir une autorisation pour une vente ne constitue pas une garantie de paiement, et de tels relevés de vente peuvent être retournés ou faire l’objet d’un débit compensatoire pour le marchand comme tout autre élément en vertu des présentes. Le marchand reconnaît que tout le produit des ventes dans le cadre desquelles la carte n’est pas physiquement présente (commande téléphonique, commande postale et vente par Internet) est assujetti à un risque plus élevé de débit compensatoire, à l’égard duquel le marchand est tenu responsable.

17. GESTION DU RISQUE

À tout moment, Global et/ou le Membre peuvent, à leur gré, établir un compte de réserve pour garantir l’exécution des obligations du marchand envers elles en vertu de la Convention (compte de réserve). Le compte de réserve peut être financé, à l’entière discrétion de Global, au moyen d’une partie ou de la totalité des éléments suivants : a) paiement direct par le marchand – à la demande de Global ou du Membre, le marchand déposera les fonds devant être détenus dans le compte de réserve; b) le produit des débiteurs présentés à des fins d’achat; ou c) le transfert par Global et le Membre de fonds retirés d’un des comptes mentionnés à la rubrique 7 ou de tout autre compte, notamment des certificats de dépôt, tenus par le marchand ou, le cas échéant, la caution du marchand (sous réserve des dispositions du document de cautionnement pertinent) auprès de tout dépositaire désigné ou d’une autre institution financière. Les obligations du marchand en vertu de la Convention peuvent être satisfaites à partir d’un tel compte. Le marchand autorise Global ou le Membre à faire ces retraits aux moments et selon les montants qu’il juge nécessaires en vertu des présentes. La Convention peut être résiliée immédiatement par Global ou le Membre, sans avis, si le marchand révoque cette autorisation. Le marchand convient par les présentes que Global et le Membre peuvent déduire du compte de réserve tout montant qui lui est dû conformément à la Convention. Le compte de réserve ne portera pas intérêt et ses fonds peuvent être détenus jusqu’à l’expiration des droits en matière de débit compensatoire éventuellement applicables à l’égard de débiteurs achetés en vertu des règles et règlements des réseaux de paiement, laquelle période de détention peut se prolonger au-delà de la résiliation de la Convention. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le marchand doit, à la résiliation de la Convention, avoir un montant correspondant à au moins cinq pour cent

(5 %) des ventes brutes de la période de 90 jours précédant la résiliation comme compte de réserve conformément aux conditions de la Convention.

Le marchand autorise irrévocablement par les présentes Global et le Membre à donner à toute institution financière détenant l’un ou l’autre des comptes mentionnés dans le paragraphe précédent l’instruction de transférer les fonds au Membre depuis un compte du marchand auprès de cette institution financière, et le marchand convient que cette institution financière sera inconditionnellement autorisée à agir selon cette instruction sans autre confirmation ou autorisation de la part du marchand. Le marchand tiendra à couvert Global, le Membre et les institutions financières et les indemnisera à l'égard de toute réclamation ou demande dont ils peuvent faire l'objet en raison du fait que des demandes de retrait de Global ou, selon le cas, du Membre ont été honorées en vertu des conditions de la Convention.

À la demande de Global, le marchand convient de donner à Global et au Membre une sûreté (et, au Québec, une hypothèque) à l’égard des comptes en question. Lorsque Global le demande, le marchand convient de signer et de livrer toute convention de sûreté ou d’autres documents raisonnablement requis pour documenter ou rendre opposable aux tiers la sûreté (et/ou l’hypothèque) de Global à l’égard de ces comptes, aux frais du marchand. Il est entendu et convenu que les droits de Global en vertu de la sûreté ou de l'hypothèque s'ajoutent à tous les autres droits et/ou recours dont ils disposent par ailleurs en vertu de la Convention et ne les restreignent pas.

18. DÉFAUT

En cas d’omission du marchand de respecter l’une ou l’autre de ses obligations en vertu de la Convention (y compris financer le compte de réserve), l’un ou l’autre des comptes mentionnés à la rubrique 7 ou tous autres comptes appartenant au marchand détenus par un dépositaire désigné (ou par une autre institution financière) peuvent être débités sans avis au marchand.

Le marchand convient, advenant un manquement de sa part aux conditions de la Convention, que le Membre a un droit de compensation et qu'il peut affecter n'importe lequel des soldes de dépôt du marchand auprès du Membre, ou n'importe quel montant qui est dû au marchand en vertu des présentes, au paiement de tout montant que le marchand doit en vertu des conditions des présentes. Le marchand convient que le droit de compensation du Membre s'ajoute à tous les autres droits que Global et le Membre peuvent avoir en vertu de la législation applicable.

19. MODIFICATIONS

La Convention ne peut faire l’objet d’une modification que par écrit, signée par Global, le Membre et le marchand, sauf que a) les frais et/ou escomptes (notamment les FED) peuvent être modifiés par Global conformément aux dispositions de la rubrique 7, que b) le Guide en matière d’acceptation de cartes peut être modifié immédiatement par Global et que c) Global peut envoyer par la poste au marchand soit un avis décrivant les changements apportés à la Convention soit une convention entièrement nouvelle, et ces modifications ou cette nouvelle convention lieront le marchand s’il dépose des relevés de vente ou des notes de crédit après la date de prise d’effet de ces modifications ou de cette nouvelle convention faisant l’objet de l’avis de Global.

20. RENONCIATION

Aucune disposition de la Convention ne sera réputée avoir fait l’objet d’une renonciation de la part d’une partie, à moins que cette renonciation ne soit écrite et signée par la partie visée par la demande d’exécution. Le fait qu'une partie aux présentes n'exerce pas ou tarde à exercer un droit, un pouvoir ou un privilège qui lui est conféré par la Convention ne constitue pas une renonciation à de tels droits, pouvoirs ou privilèges, pas plus que l'exercice d'un tel droit, pouvoir ou privilège en une occasion ou en partie seulement ne l'empêche de l'exercer en d'autres occasions ni d'exercer quelque autre droit, pouvoir ou privilège.

21. ÉCHANGE DE RENSEIGNEMENTS

Le marchand autorise par les présentes Global et/ou le Membre à échanger des renseignements concernant le marchand (et concernant ses associés, propriétaires, mandants, dirigeants et actionnaires mandataires gestionnaires qui ont fourni leur consentement écrit en vertu de la Convention) avec d'autres institutions financières, d'autres réseaux de paiement et d'autres personnes afin de fournir les services visés dans la Convention. Global et/ou le Membre peuvent divulguer des renseignements concernant l'entreprise du marchand à tout réseau de paiement ou à une autre entité à toute fin se rapportant à la fourniture des services visés par la Convention. Le marchand autorise Global à utiliser ces renseignements en vue de la collecte et du regroupement de données à des fins d’analyse statistique, de marketing et à toutes autres fins s’y rapportant. De temps à autre, Global peut mettre les renseignements concernant l'entreprise du marchand à la disposition d'entités qui ont des produits ou services susceptibles d'intéresser le marchand. Il est toutefois entendu que des renseignements personnels concernant les clients du marchand (données personnelles) ne peuvent d'aucune manière être utilisés par Global ou le Membre contrairement aux lois applicables. Global prendra toutes les mesures et précautions raisonnable pour préserver la confidentialité des données personnelles, et après que les données personnelles ne sont plus nécessaires aux fins de la Convention, elles seront supprimées ou détruites, selon le cas, conformément au calendrier de conservation des données ordinaire établi par Global. Global convient de répondre promptement à toutes les demandes du marchand se rapportant au traitement des données personnelles.

CONDITIONS DE LA CONVENTION DE MARCHAND

22. DIVERS – CHOIX DES LOIS APPLICABLES / RECOURS

La Convention sera régie par les lois de l’Ontario et les lois du Canada qui y sont applicables et interprétée exclusivement conformément à ces lois, sans égard aux dispositions sur les conflits de lois. Malgré ce qui précède, Global peut procéder aux recherches d’information ou examens de renseignements qui peuvent être requis en vertu des lois du Canada ou des États-Unis. S’il est nécessaire pour Global ou pour le Membre de défendre ou de faire appliquer l’un ou l’autre de ses droits en vertu de la Convention dans le cadre d’un recouvrement ou d’une poursuite, le marchand convient de rembourser à Global et/ou au Membre, selon le cas, tous les frais et débours, notamment les honoraires raisonnables de ses avocats, découlant de ce recouvrement ou de cette poursuite. Le marchand renonce à un procès avec jury et au droit d'invoquer des compensations de toute nature dans le cadre de tout litige découlant de la Convention ou s'y rapportant. Si une disposition de la Convention est déclarée invalide, illégale ou inexécutoire par un tribunal compétent, cette disposition, quant au territoire concerné, est sans effet dans la mesure de cette invalidité, de cette illégalité ou de ce caractère non exécutoire et elle est séparée du reste de la Convention, le tout sans porter atteinte aux autres dispositions de celle-ci ni entacher la validité ou le caractère exécutoire de cette disposition dans tout autre territoire. Les intitulés des paragraphes ne sont inclus que pour faciliter la consultation et ne peuvent être utilisés pour interpréter la Convention.

23. AVIS

Tous les avis requis par la Convention doivent être écrits et envoyés par service de messagerie du lendemain ou par courrier ordinaire ou recommandé.. De plus, les avis envoyés par Global peuvent être envoyer au marchand par télécopieur ou par courriel. Tous les avis envoyés à Global ou au Membre prennent effet au moment de leur réception effective par le secrétaire général de Global Payments Direct, Inc., 00 Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx 00000. Le marchand doit adresser tous les différends concernant les services directement à Global. Tous les avis envoyés au marchand prenne effet à la survenance du premier des deux événements suivants : à la réception réelle ou cinq (5) jours ouvrables après l’envoi de cet avis à l’adresse fournie par le marchand dans la Demande du marchand ou à une autre adresse municipale, un autre numéro de télécopieur ou une autre adresse de courrier électronique où les avis, relevés et/ou autres communications sont envoyés au marchand en vertu des présentes. Une partie aux présentes peut en tout temps en donnant un avis écrit à l’autre partie, changer le nom et l’adresse de la personne à qui les avis ou autres documents requis en vertu de la Convention doivent être envoyés.

24. FUSION

La Convention, y compris les Conditions et la Demande du marchand, constitue la convention intégrale intervenue entre le marchand, Global et le Membre à l’égard de l’objet des présentes, et remplace toutes les notes ou conventions antérieures s’y rapportant, sous forme verbale ou écrite, explicites ou implicites.

25. DATE DE PRISE D’EFFET

La Convention prendra effet uniquement au moment de son acceptation par Global et par le Membre, ou au moment de la livraison des débiteurs aux établissements désignés par Global à des fins d’achat, selon le premier événement à survenir.

26. DÉSIGNATION DU DÉPOSITAIRE

L’institution financière indiquée dans la Demande du marchand est désignée par le marchand comme une institution dépositaire pour les débits et crédits en vertu des présentes. Le marchand convient qu’il doit tenir un compte auprès de ce dépositaire pendant la durée de la Convention et par la suite, jusqu’à ce que toutes les obligations du marchand soient payées en entier en vertu des présentes. Le marchand autorise que le paiement des débiteurs achetés en vertu des présentes soit effectué en payant le dépositaire pour ceux-ci et en donnant des instructions pour créditer le compte du marchand. Le dépositaire, le Membre et/ou Global peuvent inscrire dans l’un ou l’autre des comptes du marchand auprès de ce dépositaire tout montant dû en vertu de la Convention.

Global doit approuver par écrit tout changement proposé aux numéros de compte ou à l’institution dépositaire désignée. Si le marchand souhaite changer son compte bancaire de marchand indiqué, il doit donner un avis écrit de la nouvelle banque et/ou du nouveau numéro de compte par courrier recommandé à : Global Payments Direct, Inc., 00000 Xxx Xxx Xxxx., Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx, 00000-0000, XXX, Attention: Canadian Account Changes, ou à toute autre adresse que lui a fournie Global. Un tel changement de compte prend effet à une date fixée par Global dans les trente (30) jours suivant la réception par Global de l’avis de changement en question. Si le marchand souhaite que le paiement des débiteurs achetés en vertu des présentes soit transféré à la fin de chaque jour bancaire à un compte précisé auprès d’une institution financière différente indiquée par le marchand (Service Push Funds (TransiFonds)), le marchand signera et livrera à Global une modification du Service Push Funds (TransiFonds), dans la forme précisée par Global, qui comprendra le document Service Push Funds (TransiFonds) – Autorisation et instruction devant être fourni par Global ou par le Membre à l’institution financière nouvellement désignée.

27. AMÉNAGEMENT FINANCIER

L'acquisition et le traitement de relevés de vente en vertu des présentes est un aménagement financier et, en tant que tel, advenant que le marchand devienne un débiteur en faillite ou qu'il devienne visé par des procédures de restructuration ou d'insolvabilité, la Convention ne pourra être prise en charge ou soumise à une exécution forcée, et Global et le Membre seront dispensés d'exécuter leurs obligations en vertu de celle-ci.

28. FRAIS D'ÉCHANGE POUR DÉCLASSEMENT ET FRAIS D'OPÉRATIONS TRANSFRONTALIÈRES

Les frais imputés au marchand sont indiqués à l’annexe des frais de la Demande du marchand. Les opérations qui ne sont pas compensées au prix indiqué seront assujetties à des frais d’échange pour déclassement (FED) qui seront refacturés du marchand et seront indiqués dans son relevé mensuel. Il est possible de réduire les FED en utilisant un produit qui accepte les exigences des réseaux de paiement en matière d’autorisation et de données sur le marché, lesquelles peuvent être modifiées de temps à autre. (Un exemple d’une telle exigence est le traitement entièrement électronique d’une opération plutôt que son traitement manuel.) Des FED peuvent aussi être imputés à l'égard de certains types de cartes particulières (notamment les cartes commerciales Visa et/ou MasterCard (c.-à-d. les cartes Affaires, les cartes Entreprise, les cartes Parc-auto, les cartes d'achat), les cartes Récompenses Visa, les cartes Signature Visa, les cartes Signature Privilège Visa, les cartes Visa Infinite, les cartes MasterCard Récompenses, les cartes MasterCard World, les cartes MasterCard World Elite et certaines cartes « étrangères » émises en dehors du Canada). Pour plus de renseignements sur les FED, le marchand peut consulter le site Web de Global Payments Inc. (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx) pour obtenir des informations sur les pratiques exemplaires et obtenir une licence d'utilisation de @vantage Global Access (GA@) pour examiner le détail des opérations.

Les éléments énumérés dans la présente rubrique 28 ne constituent pas et ne visent pas à constituer une liste exhaustive de tous les cas où des FED pourraient s'appliquer. Ils pourraient s’appliquer dans d’autres cas. Tous les FED comprennent les frais additionnels imputés par Global et le réseau de paiement applicable.

Le marchand se verra également imputer des frais d’opérations transfrontalières pour les opérations internationales effectuées au moyen des cartes MasterCard. Les opérations entre un marchand et un titulaire de la carte MasterCard effectuées en dehors du Canada seront assujetties à des frais additionnels, qui seront indiqués dans le relevé mensuel du marchand.

VISA – Marque déposée de VISA Inc.; Global Payments est un usager licencié.

MasterCard – Marque déposée de MasterCard International, Inc.; BNC est un usager licencié.

Interac – Marque déposée de l’Association Interac; Global Payments est un usager licencié.

China UnionPay et CUP sont des marques déposées de China UnionPay Co., Ltd.; Global Payments est un usager licencié des marques. American Express – Marque déposée d’American Express Company; Banque Amex du Canada est un usager licencié autorisé.