Publication sur les conventions réglementées conclues par la société (Article L. 22-10-13 du Code de commerce)
Publication sur les conventions réglementées conclues par la société
(Article L. 22-10-13 du Code de commerce)
Conclusion d’un Pacte d’Actionnaire relatif à la société Flying Blue Miles, entre Air France-KLM, Air France, KLM, AP Fides Holdings I LLC et AP Fides Holdings II LLC, en présence de Flying Blue Miles
(Autorisé par le Conseil d’administration en date du 26 octobre 2023)
Le 30 novembre 2023, Air France-KLM (« AFKLM ») a conclu avec Air France, KLM, AP Fides Holdings I LLC (l’« Investisseur Obligataire ») et AP Fides Holdings II LLC (l’« Investisseur en Capital »), en présence de Flying Blue Miles S.A.S. (anciennement dénommée BlueTeam VII), une société par actions simplifiée immatriculée en France, dont le siège social est situé 00, xxx xx Xxxxx, 00000 Xxxxxx Xxxxxxx-xx- Xxxxxx Xxxxx 00000 Xxxxxxxx-xx-Xxxxxx, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 921 540 258 (« Flying Blue Miles »), un pacte d’actionnaires (le « Pacte d’Actionnaires ») dans le cadre de l’opération de financement d’un montant de 1,5 milliard d’euros levé par Flying Blue Miles dans laquelle sont logés certains actifs du programme de fidélité Flying Blue relatifs à l’activité d’émission de Miles sur une base exclusive avec les partenaires tiers du programme (l’« Opération »).
1. Termes et conditions du Pacte d’Actionnaires
Il est rappelé que, (i) le 27 juillet 2023, le Conseil d’administration a approuvé l’entrée en discussions exclusives avec Apollo Capital Management, L.P. pour la négociation et la finalisation des accords contractuels relatifs à l’Opération et (ii) le 26 octobre 2023, le Conseil d’administration a approuvé la signature d’un accord définitif sur l’Opération et la documentation contractuelle y afférente, en ce compris la signature du Pacte d’Actionnaires.
Le Pacte d’Actionnaires définit les termes et conditions, inter alia, de la gouvernance de Flying Blue Miles, les engagements d’AFKLM en tant qu'associé majoritaire de Flying Blue Miles, certains engagements d'Air France et de KLM, les droits attachés aux actions de préférence émises par Flying Blue Miles et souscrites par l'Investisseur en Capital, les termes et conditions de l'option d'achat portant sur les actions de préférence détenues par l’Investisseur en Capital dans Flying Blue Miles dont bénéficie AFKLM et les recours contractuels de l'Investisseur en Capital en cas de violation par AFKLM, Air France et/ou KLM de certaines obligations substantielles en vertu des accords relatifs à l’Opération. (en ce compris, dans ce cas de figure, (i) le droit de l'Investisseur en Capital de nommer le Président de Flying Blue Miles et de chaque véhicule opérationnel dédié et de résilier les accords opérationnels relatifs à l’Opération, et (ii) le droit de Flying Blue Miles, de réclamer des dommages et intérêts, à titre de clause pénale, pour un montant total de 1,5 milliard d’euros).
Le Pacte d’Actionnaires comprend également des stipulations spécifiques selon lesquelles :
(i) AFKLM sera conjointement et solidairement responsable avec Air France et KLM du paiement des pénalités dues, le cas échéant, par ces dernières, en cas de manquement à leurs obligations substantielles, à Flying Blue Miles d’un montant total de 1,5 milliard d’euros ;
(ii) AFKLM se porte fort de ce que Air France et KLM ne prennent aucune action qui entraînerait une violation de leurs engagements substantiels dans le cadre du Pacte d’Actionnaires ; et
(iii) AFKLM s’engage à indemniser Flying Blue Miles, pour la part de responsabilité qui serait, le cas
échéant, mise à sa charge au titre du traitement des données personnelles conformément au Joint Controller Agreement, un contrat conclu le 30 novembre 2023 entre Air France, KLM et Flying Blue Miles, dont l’objet est de définir les droits, obligations et responsabilités respectifs d’Air France, de KLM et de Flying Blue Miles en tant que responsables conjoints du traitement des données personnelles dans le cadre de Flying Blue.
2. Personnes intéressées
Monsieur Xxxxxxxx Xxxxx, directeur général d’AFKLM et administrateur commun d’AFKLM et de KLM, pourrait être considéré comme directement intéressé à la conclusion du Pacte d’Actionnaires, du fait en particulier (i) de sa fonction de directeur général et membre du conseil d’administration d’AFKLM et (ii) de sa fonction de membre du conseil de supervision de KLM.
3. Approbation du Conseil administration
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d’administration d’AFKLM a autorisé la conclusion du Pacte d’Actionnaires lors de sa réunion en date du 26 octobre 2023. Monsieur Xxxxxxxx Xxxxx n’a pris part ni aux délibérations ni au vote relatif au Pacte d’Actionnaires.
4. Intérêt et matérialité du Pacte d’Actionnaires pour AFKLM
Le Pacte d’Actionnaires est une composante essentielle de l’Opération. Celle-ci fait partie intégrante des mesures de recapitalisation annoncées lors des résultats annuels 2022 d’AFKLM, et permet :
- un financement compétitif impliquant un impact positif sur AFKLM et le groupe, contribuant aux objectifs de restauration des fonds propres. Cet outil supplémentaire permet à AFKLM d'optimiser ses sources de financement ; et
- la mise en place d’une structure permettant d’accélérer le développement de l’activité de Flying Blue, y compris l’activité de vente de Miles, tout en étant compatible avec la stratégie de consolidation d’AFKLM et du groupe au niveau européen.