CONTRAT DE SOUSCRIPTION
CONTRAT DE SOUSCRIPTION
EMPRUNT OBLIGATAIRE
smart contract, technology blockchain Obligation
Convertibles en actions (Option “américaine”)
Entre;
Gite SA 00, Xxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxx,
représentée par Xx Xxxxx XXXXXX, président du groupe Altafire email : xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.
xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx/
Skype : altafire
Mobile : 0000-0000 00 00 00
B118184 - Code Nace 64.202
Sociétés de participation financière (Soparfi)
xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxxxx.xx/#Xxxxxxx.X Défini comme l’Emetteur,
et
La société représentée par:
Défini comme le souscripteur,
DIspositions à jour au 30 mars 2017
TITRE A- PREAMBULE
Cet accord constitue le contrat relatif à la souscription de 600 000 000 obligations d’un montant de 10 euros chacune, toutes de même catégories par la société GITE SA, société de droit Luxembourgeois, dite “l’émetteur”.
L’emprunt est d’une durée de six ans, venant à échéance le 26 mars 2023. Il est contracté moyennant un taux d'intérêt fixe de 2,25% majoré éventuellement d’un bonus comme précisé ci-dessous en annexe A. L’intérêt est payable annuellement sur le principal restant dû et compte tenu des éventuels remboursements anticipés à l’initiative de “l’émetteur”.
Par décision du 23 mars 2017, la collectivité des associés de la société GITE SA
(l '«Émetteur»), a autorisé d'émettre 600 000 000 obligations d'un montant nominal de 10 d'euros (Les «Obligations»).
Les Obligations seront des obligations convertibles en actions Gite SA, non subordonnées (senior), garanties par deux groupes bancaires (UBA et BMCE), cette conversion intervenant sur option de l’acheteur qui fixe la date de conversion.
En exerçant cette option dite américaine, l’acheteur devient actionnaire de la société GITE SA au Luxembourg.
LA SOCIETE EMETTRICE( L’”Emetteur”):
La société GITE SA (l'«Émetteur»), société de droit luxembourgeois, est titulaire de différents contrats ou de différents droits sur des contrats de développement de » pays dits en développement » (PD) ou de « Nouveaux pays en développements » ( NPD) au sens que donnent à ces termes les organisations internationales de référence ( F.M.I, B.M. et fonds de développements). Les listes de contrats sur lesquels elle dispose de droits sont listés en annexe B. Elle ne dispose pas à ce jour de participations engendrant un passif quelconque ou d’engagements hors bilan.
Constituée sous forme de société de participation financières, elle opère en finançant des opérations d’amélioration des infrastructures ( matérielles ou technologiques), des ressources énergétiques, des débouchés commerciaux de fournisseurs de pays en développement, et en finançant des programmes d’habitation ou tout autre programme d’intérêt national dans les pays ci-dessus désigné. Son domaine d’intervention actuel/potentiel est visé en annexe B.
Par son soutien, elle développe des synergies, et soutient des acteurs qui favorisent directement indirectement les pays concernés ou sur lesquelles elle déciderait ultérieurement d’intervenir.
Dans ces conditions d’interventions et de soutien, la société GITE S.A. s’assure de conditions minimales pour la rentabilité de ses soutiens financiers qui peuvent prendre la forme d’emprunts obligataires ou de participation dans des sociétés d’exploitation.
Un contrat de service financier relatif aux Obligations (le "Contrat de Service Financier") sera conclu au plus tard à la Date de Règlement entre l'Emetteur et [ ], en tant qu'agent financier, agent payeur[, agent de calcul, et “conservateur commun”], agent en charge de l’option de remboursement et teneur de registre (l'"Agent Financier").
INFORMATIONS- CONSEIL
En souscrivant à la dite émission, le souscripteur reconnaît expressément:
- Qu’il est informé que GITE SA est une société de participation financière qui a une activité de conseil financier;
- Qu’il a reçu l’ensemble des renseignement qu’il souhaitait par rapport à ses demandes à GITE S.A.
- Qu’il a pu prendre tous les conseils utiles de professionnels avant de procéder à la dite souscription;
- Qu’il est notamment avisé du fait que tout investissement dans des valeurs mobilières présente un certain risque et que ce placement n’est pas approprié pour tout investisseur; un investisseur ne devrait souscrire à de tels titres que si il en comprend le fonctionnement et le régime et peut évaluer et gérer les risques liés au rendement, de liquidité et de structure de manière appropriée ;
- Que les titres GITE SA sont des titres d’une société non cotée et non inscrite à la bourse du Luxembourg ou ailleurs, qui n’a pas directement d’activité industrielle ou commerciale mais une activité de prise de participations dans des sociétés industrielles, commerciales et/ou de services.
- Qu’il n’a fait l’objet d’aucun démarchage pour un produit de placement financier, et que notamment la société GITE SA ou ses préposés n’ont pas démarché le souscripteur.
- Les Obligations n'ont pas été et ne feront pas l’objet d’un enregistrement en vertu de la loi” US Securities Act” de 1933 ou auprès d’une des autorités responsables de la réglementation boursière d’un Etat ou d’une juridiction américaine ou autre; Elles sont donc assujetties aux conditions du droit fiscal américain et ne peuvent être proposées aux USA sans restriction. Sous réserve de certaines exceptions, les Obligations ne peuvent être transférées à des résidents aux États-Unis par le premier souscripteur.
- Les obligations GITE SA ne seront pas admises ou inscrites sur un marché réglementé ou même coté sur un marché libre, au Luxembourg ou ailleurs, ( Obligations non cotées sur la «Liste Officielle»)
- Le rendement est calculé à la date d'émission sur la base du prix d'émission et pour une période de 5 ans. Ce n'est pas, et ne peut pas être considérée comme une indication de la performance future.
RESPECT DES REGLES DE DEMARCHAGE- NON SOLLICITATION
Au titre de toute réglementation nationale ou internationale limitant les activités de démarchages/sollicitation ou impliquant un agrément de Conseiller Financier, le présent Document, ne constitue pas une proposition de démarchage et ne matérialise aucune proposition d’entrée en relation.
PLACEMENT NON PUBLIC
Au titre de la réglementation européenne et luxembourgeoise, ce document ne constitue pas un prospectus ou une notice d’information relative à l’offre d’un investissement ouvert au public.
Notamment il ne s’agit pas d’un prospectus au sens de:
- l'article 3 de la directive 2003/71 ou aux articles 0 xx xxxxxxxx xx xx xxx xxxxxxxxxxxxxxx du 10 juillet 2005 relative au prospectus de sécurité (La «Loi sur les prospectus»);
- le présent document ne constitue pas un prospectus simplifié au sens de l'article 46 de la Loi sur les prospectus;
- le présent document d'information ne sera pas soumis à l'autorisation de la Commission de surveillance financière (la «CSSF») du Grand-Duché de Luxembourg (le «Luxembourg») ou de toute autre autorité correspondant à un autre pays et il n’est donc pas vérifié par une autorité quelconque, ce dont le souscripteur est informé.
TITRE II- CARACTERISTIQUES JURIDIQUES DES OBLIGATIONS SOUSCRITES
1.1. Forme, dénomination et titre.
Les Obligations sont émises sous forme de titres au porteur d'une valeur nominale de 10 euros chacune converties en or dans un compte en métal LGT Bank (xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/), fonds garantie par deux groupes bancaires (capital+intérêts 6%/an) avec une garantie des Etats sur lesquels les fonds seront investis.
Les obligations seront représentées initialement par un billet global temporaire émis sous forme de NGN.
Le billet global temporaire sera échangeable contre une Obligation Globale Permanente émise sous forme de NGN jusqu'à la date qui doit être de 40 jours après la date d'émission, sous réserve de la certification non détention économique des États-Unis, un billet global sera émis. Ce billet global sera déposé à la date d'émission auprès du “conservateur commun” pour Clearstream, Luxembourg et Euroclear.
Lorsque les obligations seront représentées par le billet global, les intérêts des porteurs d'obligations seront représentés par les références dans les dossiers de Clearstream, Luxembourg et Euroclear.
La participation dans un billet global ne sera pas transférable tant que Clearstream, Luxembourg et / ou Euroclear seront détenus par ou pour Clearstream, Luxembourg et / ou
Euroclear, uniquement conformément aux dispositions et procédures de dépôt de Clearstream, Luxembourg et / ou Euroclear.
Tant que les billets sont représentés par un billet global détenu par Clearstream, Luxembourg et / ou Euroclear, ou en son nom, toute personne (autre que Clearstream, Luxembourg ou Euroclear) enregistrée dans les livres de Clearstream, Luxembourg ou Euroclear en tant que détenteur d'Obligations sera traité par l'Émetteur et l'Agent Payeur Principal comme le détenteur des Obligations déterminées à toutes fins autres que celles liées au paiement du principal et des intérêts sur le montant nominal déterminé.
1.2. Classement des Obligations.
Les Obligations constituent des obligations directes, inconditionnelles, non subordonnées (senior) et garanties par deux groupes bancaires (UBA et BDM SA (BMCE) de l'Emetteur et seront à tout moment de même rang (pari passu) et sans préférence entre elles et (sous réserve des exceptions obligatoires prévues par les lois et règlements applicables ) Également (pari passu) comme toutes les autres parts directes, non subordonnées, garanties et inconditionnelles, actuelles ou futures, de l'Emetteur.
2. Intérêt
2.1. Général. Les Obligations porteront intérêt sur la base de son montant nominal à compter de la Date d'émission et cesseront de porter intérêt après sa Date d'Echéance (telle que cette expression est définie dans la Condition 4.1) (sous réserve de l'application des dispositions de la Condition 2.2 ci-dessous),; sauf lorsque le remboursement du principal est retenu, retardé ou refusé de façon abusive à cette date d’échéance. Dans ce cas, l'obligation pertinente continue à porter intérêt à un taux d'intérêt annuel égal à 2,25% (mais excluant) la première des deux dates suivantes: (i) la date à laquelle tous les montants dus à cette date en vertu de l'obligation pertinente seront reçus par Pour le compte du porteur d'obligations concerné; Ou ii) la date à laquelle l'agent payeur principal a reçu tous les montants dus au titre de toutes les obligations et a informé les porteurs d'obligations.
2.2. Dates de paiement des intérêts. Les intérêts seront payables annuellement à terme échu le 23 mars de chaque année (chacune des composantes correspondantes aux fins des présentes Conditions générales sera une «Date de paiement» et chaque douze (12) mois le
23 mars inclus jusqu'au 23 mars de l'année suivante (Exclue) fournissant aux fins des présentes Conditions générales une «Période d'Intérêt» à l'exception de la première Période d'Intérêt commençant à la Date d'Emission (incluse), étant précisé que le dernier Paiement sera la Date d'Échéance Condition 4.1) (ou, le cas échéant, toute date antérieure à laquelle l'Émetteur a remboursé les obligations dans leur totalité et tous les intérêts dus aux Obligataires en vertu des Obligations)). La date de paiement ne coïncide pas avec un jour ouvrable, le paiement sera automatiquement reporté au jour ouvrable suivant.
“Jours ouvrables»:Aux fins des présentes, ce terme désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) sur lequel (i) les banques sont ouvertes au Luxembourg et (ii) le système Trans European Automated Realtime Gross Liquid 2 (TARGET2); Toute référence dans ces Termes et Conditions à un moment donné signifie une référence au temps du Luxembourg, sauf indication contraire.
2.3. Taux d'intérêt, montant d'intérêt. Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel fixe de 2,25%. Les intérêts dus au titre des billets seront calculés par l'agent payeur principal pour chaque période d'intérêt en appliquant le taux d'intérêt au montant nominal et en multipliant ce montant par:
(A) lorsque la Période d'Intérêt est égale ou inférieure à la Période Régulière (telle que définie ci-dessous) dans laquelle elle survient, le nombre exact de jours de cette Période d'Intérêt divisé par le produit (1)
Le nombre exact de jours dans cette période régulière et (2) le nombre de périodes régulières de chaque année; Et (B) si la période d'intérêt est plus longue que la période régulière, la somme de:
(X) le nombre exact de jours de la Période d'Intérêt écoulée durant la Période Régulière au cours de laquelle elle a commencé divisé par le produit de (1) le nombre exact de jours de la Période Régulière et (2) le nombre de Périodes Régulières de chaque année;
Y) le nombre exact de jours dans le (1) le nombre exact de jours de la période régulière et
(2) le nombre de périodes régulières de chaque année (connu comme «ICMA réel / réel»). La «Période Ordinaire» désigne la période comprise entre la Date d'émission (incluse) et la Date de Paiement (exclusive) et chaque Période subséquente une Date de Paiement (y compris) la Date de Paiement Suivante (exclue).
3. Paiements:
3.1. Moyen de paiement. Le paiement du principal et des intérêts dus au titre des billets sera effectué en transférant ou en créditant des fonds sur un compte libellé en euros (ou tout autre compte sur lequel un tel transfert ou crédit en euros peut être effectué), tous frais de virement à la charge de l’émetteur.
Ni l'emetteur ni l'agent Paiement principal ne sont responsable envers les Obligataires ou toute autre personne pour tous frais,Taxes, prélèvements, honoraires, pertes ou commissions et autres frais liés ou résultant de leur banque, ou des conversions de devises ou arrondi qui serait liée à celui-ci.
3.2. Note globale. Le paiement du principal dû et les intérêts liés aux Obligations représentées par un billet global seront effectués comme spécifié dans le billet global. Un enregistrement de chaque versement effectué, différenciant le paiement et le principal intérêt, sera enregistré, au prorata des registres tenus par Clearstream, Luxembourg et / ou Euroclear sur instructions de l'Agent Payeur Principal et Cette inscription dans les registres de Clearstream, Luxembourg et / Ou Euroclear constituent la preuve que le paiement a été effectué.
Le porteur d'un billet global sera la seule personne autorisée à recevoir des paiements liés aux obligations représentées par un billet global et l'émetteur sera réputé avoir rempli ses obligations à l'égard de chaque montant payé ou à l'attention du porteur du billet global.
3.3. Paiement des jours ouvrables. Si la date du paiement d'une somme en capital ou en intérêts à l'égard d'une obligation n'est pas un jour ouvré, le porteur d'obligations aura droit au paiement de cette somme (en principal ou en intérêts) le jour ouvrable suivant Tout autre intérêt ou autre montant dû à la date limite)
4. Rachat à l'échéance, rachat anticipé et rachat
4.1. Rachat à l'échéance. Chaque Obligation sera remboursée au pair à (la «Date d'échéance») ou en or équivalent si l’obligataire a fait ce choix (le «Montant de rachat à l'échéance»).
4.2. Rachat. L'Émetteur peut à tout moment faire racheter à tout coût de tout ou partie des Obligations sur le marché ou en dehors de ce dernier, à condition que le rachat en tout ou partie des Obligations soit conforme à la loi applicable. Si des rachats sont effectués par voie d'offre, l'offre doit être envoyée à tous les Obligataires.
Les informations concernant le nombre d'Obligations rachetées et le nombre de celles en circulation peuvent être obtenues dans les locaux de l'Agent Payeur Principal. Les Obligations rachetées peuvent, au gré de l'Emetteur, être détenues, réémises, revendues ou remises à l'Agent Payeur Principal pour annulation.
5. Fiscalité et changements réglementaires
5.1. De manière générale, le paiement intervient net de toute retenue à la source applicable en fonction de la juridiction de la société émettrice. Les retenues à la source sont donc imputé sur la dette payée.
5.2. “Impôts nouveaux”. Les obligataires supportent toute imposition, retenue à la source nouvelle, sauf lorsque la loi impute cette augmentation d’imposition à la société émettrice.
Les éventuels changements réglementaires s’interprètent de manière à ce que l’esprit des présentes subsiste autant qu’il est possible et conforme à la Loi.
6. Limitation au transfert des Obligations:
Tout transfert à un Tiers peut être refusé par la société émettrice vis à vis d’un titulaire qui n’aura pas rempli toutes ses obligations ou dans des conditions qui contreviennent à la réglementation applicable à certains pays ( US, UK, France, Suisse, notamment).
Les porteurs d'obligations actuels ou futurs (les «porteurs d'Obligations») seront réputés avoir pleinement connaissance des termes de la convention de services financiers, une copie leur sera remise pendant les heures normales d'ouverture, au bureau de l'agent payeur principal ou autre décidée par les deux parties.
Les termes et expressions définis dans la convention de placement auront la même signification que ceux utilisés dans les présentes modalités et conditions, à moins que le contexte n'exige qu'ils soient entendus ou autrement, ou à moins que leur définition ne soient expressément mentionnés.
7. Représentation des Obligataires.
Les règles relatives à la représentation sont des Obligataires énumérés dans une annexe E. Les porteurs d'obligations peuvent obtenir des copies de ces règles auprès de l'agent payeur principal, qui les maintiendra à tout moment à la disposition des porteurs d'obligations.
8. Cas Remboursement anticipé en cas d’”évènement de défaut”.
Tous les montants dus par l'Émetteur aux Porteurs de Billets deviendront des sommes exigibles immédiatement (correspondant à 100% de la valeur nominale des obligations qui ajoute les intérêts courus jusqu'à la date du paiement) moyennant notification écrite d'un souscripteur à l'Agent payeur principal avec copie à l'Emetteur par lettre recommandée avec accusé de réception de la survenance d’un “événement de défaut anticipé”, sans préavis, si l'un des événements suivants se produit.
Les “événements de défaut anticipés” sont:
(A) le défaut de l’Emetteur de payer à sa date en principal, sans mise en demeure au jour du terme prévu ( La maturité);
(B) ou, avant maturité, après une mise en demeure dans le cas d’un remboursement tardif de plus de quatorze (14) jours civils concernant les intérêts payables par l'Émetteur ou tout bonus, et si, il n'est pas remédié à cette violation dans un délai de trois mois calendaires à compter de la réception par l'Émetteur ou l'Agent Payeur Principal d'une mise en demeure écrite
(C) La violation d’une obligation essentielle et fautive d’une des dispositions contractuelles du présent contrat d’émission par ‘L’émetteur”
9. Droits attachés aux obligations.
En dehors des conditions légales applicables au Luxembourg, ces obligations comportent quatre caractéristiques particulières:
1) “L’option américaine»: l'investisseur peut convertir son prêt à tout moment en action de la société GITE SA. Cette conversion intervient sur une base qui est décrite en annexe C, dans la limite de 45% du capital sur une valorisation de GITE SA de 00.000.000.000 euros en fonction du cours de l’or ( treize milliards d’euros pour un cours de l’or à 1080 euros/once, 133,3 milliards pour un cours de 10800 euros/once) pour 100 % du capital entièrement dilué.
parité obligation / action de GITE SA = 100),
Le cours de l’obligation convertible sera alors indexé sur le cours de conversion or/euros ( 1080 euros/once soit 34 euro le gramme, une obligation convertible vaut 0,294 grammes) et le calcul du prix de l’action en sera déduite en cas de conversion:
une action: 100*( le cours de l’once d’or).
Si le cours de de l’or évolue de manière positive, par exemple 34 euros le gramme passe à 340 euros le gramme, la valeur de l’obligation passera de 0,294 grammes à 2,94 grammes d’or.
Si l‘investisseur décide d’exercer avant l’échéance fixé dans le contrat de vente de l’obligation, son droit de conversion de l’obligation convertible monnaie or en action ou en or, la parité sera d’une action de GITE SA (1,000 euros) pour 100 Obligations convertibles monnaie or (100 * 10 euros). il décide de transférer ou il veut après avoir signé ce contrat, il doit préciser la banque ou l’institution de destination de son choix.
La société est aussi également en cours d'émission d'obligations convertibles en or en actions sans droit de vote sur un volume de 50 milliards d'euros minimum ( en fonction du fixing du cours de l’or sur le forex) correspondant à l'évaluation des
minéraux et métaux précieux (or, fer, bauxite, etc...) de l'état du Mali (SKR). L'émission minimale prévu des obligations sera de 5 milliards d'obligations convertibles en actions monnaie or.
2) La devise de référence pour le remboursement de ces obligations sera l’or: avec une fixation basée sur le trading Forex fondé sur 1 euro pour une once d'or au jour de réception des montants libérés au titre de la souscription des obligations. Le cours de référence est fondé sur le cours au jour le jour. La devise de référence n’est plus l’or à compter du jour où le souscripteur a souhaité opter pour un remboursement en euro. Dans ce cas, cette option est définitive. Toute impossibilité de conversion résultant soit de la fermeture du marché soit de l’existence d’une modification de réglementation n’est pas et ne sera pas une inexécution contractuelle au torts de la société émettrice, ce que le souscripteur accepte dès à présent.
3) Les Obligations seront émises au porteur et représentées par une obligation émise temporairement sous une nouvelle forme globale (le «Formulaire NGT») (le «Note Global Temporaire»). Cette obligation est remboursée contre une obligation globale permanente émis sous la forme NGN (le «billet global permanent») et avec l'obligation globale temporaire, les «billets globaux») à compter de la date qui doit être de 40 jours après la date d'émission Sous réserve de certification Non-conservation économique des États-Unis.
Ces obligations mondiales seront déposées auprès d'un conservateur commun pour le compte de Clearstream, Luxembourg et Euroclear à la date d'émission. L'Obligation globale Permanent est échangeable pour les Titres définitifs suivant et conformément aux conditions de l'Obligation Globale Permanente et Conditions (1) la Note Globale Permanente est détenue au nom de Clearstream, Luxembourg ou Euroclear ou un autre système règlement livraison pertinent et ce système de réglementation reste fermé pour une période continue de 14 jours (autrement qu'en raison de congés fériés, pour des raisons statutaires ou autres) ou annonce son intention de cesser la négociation ou, en fait, de cette façon ou (2) si le principal d'une ou de plusieurs obligations est Non fixé au moment où ce montant devient exigible et payable.
4) Remise des Obligations à un “Conservateur Commun” (Common SafeKeeper) Clearstream, Luxembourg ou Euroclear, ou en cas de modification en cours de contrat, tout autre conservateur commun agréé par l’Emetteur et du titulaire des Obligations.
TITRE C- ENGAGEMENT DE SOUSCRIPTION
Dans les présentes, toute référence à €, euro, or ou EUR signifie la monnaie introduite au début de la troisième phase du traité sur l'Union européenne et du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, telle que modifiée.
1. ENGAGEMENT DE SOUSCRIPTION: Sous réserve des stipulations du présent Contrat, l'Emetteur s'engage à émettre les Obligations et le[s] Souscripteur[s] s'engage[nt conjointement et sans solidarité entre eux] à souscrire et régler [les Obligations/le nombre d'Obligations tel qu’indiqué pour chacun d’eux à
l'"Engagement de Souscription", immédiatement à là un prix égal à 100% du montant nominal total des Obligations (le "Prix de Souscription").
2. ENGAGEMENT DE REGLEMENT DE LA SOUSCRIPTION: l’Agent Xxxxxxxxx versera à l’Emetteur le Prix de Souscription au plus tard à réception des fonds immédiatement disponibles, et avant le troisième jour ouvrable suivant réception des fonds.
Ledit paiement sera effectué sous réserve que (i) l'Emetteur ait pris toutes les mesures nécessaires pour un tel paiement et qu'il ait obtenu (ou un mandataire agissant en son nom et pour son compte) confirmation par Euroclear que les Obligations sont inscrites en compte dans les livres de l’Agent Financier à la Date de Règlement, et (ii) l'Agent Financier ait reçu [du/des] Souscripteur[s] [conjointement et sans solidarité entre eux] le paiement [du Prix de Souscription/de leurs Engagements de Souscription respectifs].
L'Emetteur confirme qu'il a chargé l’Agent Financier de délivrer à Euroclear en son nom et pour son compte, conformément aux Formulaires DSD (tels que définis ci-après), une lettre comptable relative aux Obligations, au plus tard un (1) jour ouvré avant la Date de Règlement. Les Obligations seront détenues par Euroclear pour le compte de l'Emetteur jusqu'au paiement du Prix de Souscription par l'Agent Financier.
A la Date de Règlement, l'Emetteur fera procéder au transfert des Obligations à l'Agent Financier par inscription en compte par l'intermédiaire d'Euroclear France. Dès règlement, l’Agent Xxxxxxxxx fera immédiatement procéder au crédit des Obligations sur le compte [du/des] Souscripteur[s] chez le Teneur de Registre et/ou [le/les] Teneur[s] de Compte concerné[s], selon le cas, par l'intermédiaire d'Euroclear.
3. ENGAGEMENTS DE L’EMETTEUR LORS DE LA SOUSCRIPTION
L'Emetteur s'engage à l'égard [du/des] Souscripteur[s] à:
(a) signer le Contrat de Service Financier au plus tard à la Date de Règlement ;
(b) supporter et acquitter (i) tous les droits d'enregistrement et tous les autres droits ou taxes, y compris les intérêts et pénalités y afférents, auxquels pourraient donner lieu l'émission des Obligations, la signature du présent Contrat et du Contrat de Service Financier et leur exécution, et (ii) toute taxe sur la valeur ajoutée ou imposition similaire relative à toute somme due par l'Emetteur au titre du présent Contrat ou des opérations envisagées dans le cadre du présent Contrat ;
(c) ne faire, et à ce qu'aucune Filiale ou l'un quelconque de leurs dirigeants, cadres ou employés respectifs ne fasse, entre la date du présent Contrat (incluse) et la Date de Règlement (incluse), sauf autorisation préalable [du/des] Souscripteur[s], aucune communication sur l'émission des Obligations, sauf s'il y est obligé par la loi et, dans ce cas, après consultation [du/des] Souscripteur[s] sur ladite communication ;
(d) employer le Prix de Souscription aux fins définis dans l’annexe D
4. DECLARATIONS ET GARANTIES DE L’EMETTEUR
En contrepartie de l'engagement pris par [le/les] Souscripteur[s] [,conjointement et sans solidarité entre eux,] de souscrire et régler les Obligations à la Date de Règlement, l'Emetteur déclare et garantit au[x] Souscripteur[s], à la date du présent contrat, que :
Constitution et capacite:(a) L'Emetteur et ses Filiales sont des sociétés valablement constituées, dûment immatriculées et existant valablement au regard du siège;
(b) L'Emetteur sont valablement propriétaires de leurs actifs et ont la capacité pour exercer leur activité telle qu'ils l'exercent actuellement;
(c) L'Emetteur a la capacité de conclure le présent Contrat et le Contrat de Service Financier et de remplir les obligations qui en découlent pour lui ; la conclusion et l'exécution par l'Emetteur du présent Contrat et du Contrat de Service Financier sont conformes à son objet social.
Force obligatoire: Les obligations qui incombent à l'Emetteur au titre du présent Contrat, des Modalités et du Contrat de Service Financier sont conformes à la loi du pays de son siège social, valables, lui sont opposables et sont susceptibles d'être mises en œuvre en justice.
Relation avec d'autres obligations: La signature du présent Contrat et du Contrat de Service Financier et l'exécution des obligations qui en découlent et qui découlent des Modalités pour l'Emetteur ne sont, et ne seront, contraires :
(a) à aucune loi ou réglementation qui lui est applicable ;
(b) à aucun de ses documents constitutifs ni aucun des documents constitutifs de ses Filiales (ou documents équivalents) ; ou
(c) à aucune autre convention ou acte obligeant l'Emetteur ou l'une quelconque de ses Filiales, ou engageant l'un quelconque de leurs actifs.
Autorisations et pouvoirs:(a) La conclusion et l'exécution du présent Contrat et du Contrat de Service Financier ont été dûment autorisées par les organes sociaux compétents de l'Emetteur.
(b) Chacun des signataires du présent Contrat et du Contrat de Service Financier a les pouvoirs nécessaires pour signer lesdits contrats pour le compte de l'Emetteur.
Preuves: Toutes les autorisations, approbations, délibérations, exemptions, inscriptions, attestations notariées ou tous les consentements, permis ou enregistrements nécessaires pour que :
(a) l'Emetteur puisse signer le présent Contrat et le Contrat de Service Financier auxquels il est partie, exercer les droits et exécuter les obligations qui en découlent et qui découlent des Modalités ;
(b) le présent Contrat et le Contrat de Service Financier auxquels l'Emetteur est partie soient recevables en tant que preuve devant les juridictions du pays de son siège
ont été obtenues régulièrement et sont constatées dans des formes admissibles en justice.
Absence de procédure collective: Aucune action ayant pour objet de prononcer la liquidation, la dissolution [(autre que, s'agissant d'une Filiale de l'Emetteur, dans le cadre d'une restructuration in bonis n'ayant pas, ou n’étant pas susceptible d’avoir, un Effet Significatif Défavorable, le redressement judiciaire, la sauvegarde (en ce compris la sauvegarde accélérée et la sauvegarde financière accélérée), l'ouverture d'une procédure de conciliation ou la désignation d'un mandat ad hoc (ou toute procédure équivalente dans toute juridiction compétente en ce compris une procédure de saisie)
concernant l'Emetteur ou concernant l'une de ses Filiales n'est en cours ni, à sa connaissance, imminente ou prévisible.
Absence de cas de défaut: Aucun Cas de Défaut n'est en cours ou n'est, en raison de l'émission des Obligations, raisonnablement susceptible de survenir.
Droits d'enregistrement et de timbre: La loi du pays de son siège ne prescrit ni le dépôt, l'enregistrement ou la publicité du présent Contrat et du Contrat de Service Financier auprès d'une juridiction ou d'une autorité quelconque ni la perception d'un droit de timbre, droit d'enregistrement ou taxe similaire concernant lesdits contrats ou au titre des opérations qui y sont visées.
LItiges: Il n’existe pas à la connaissance de l’Emetteur de litiges auquel la société serait partie et aucune action en justice qui serait intentée à son encontre.
Réclamations administratives ou fiscale: Aucune réclamation administratives concernant la société Emettrice n’est en cours
Sanctions: Ni l'Emetteur, ni, à la connaissance de l'Emetteur, aucune de ses [Filiales/Filiales Principales], ni aucun de leurs représentants, agents, employés [ou affiliés] respectifs, n'est actuellement sous l'effet d'une Sanction ; et l'Emetteur n'affectera pas d’une quelconque façon le produit de l'émission des Obligations, ni ne prêtera, contribuera ou rendra autrement disponible ce produit, à une co-entreprise ou à toute autre personne ou entité, dans le but de financer les activités de toute personne actuellement soumise à des Sanctions.
Au sens de la déclaration ci-dessus :"Sanctions" désigne les sanctions prévues par l'Union Européenne, la République Française [et/ou le Trésor de Sa Majesté (Her Majesty’s Treasury) et/ou le Règlement OFAC (tel que défini ci-dessous)] 10 ou toutes autres sanctions ou mesures équivalentes (y compris toute sanction ou mesure relative à un quelconque embargo) imposées par [les Etats-Unis d’Amérique,] 11 l'Organisation des Nations Unies ou toute autre autorité compétente à l’égard de l’Emetteur; "Règlement OFAC" désigne la réglementation de l'Office of Foreign Assets Control du Département du Trésor des États-Unis d’Amérique (U.S. Department of the Treasury) ("OFAC").
Anti-Corruption: Ni l’Emetteur, ni aucun de ses représentants, agents ou employés ou tout autre personne qui lui est liée ou agissant pour son compte, ni, à la connaissance de l'Emetteur, l’une de ses [Filiales/Filiales Principales], ni aucun de leurs représentants, agents ou employés ou toute autre personne qui leur est liée ou agissant pour son compte n’a (i) procédé [de manière directe ou indirecte] à un paiement illégal auprès d’un employé ou d’un représentant officiel du gouvernement français ou d’un gouvernement étranger avec les fonds de l’Emetteur ou de la [Filiale/Filiale Principale] concernée ou (ii) violé ou est en violation des lois et réglementations applicables en matière de corruption (active ou passive) ;
Anti-Blanchiment: Les opérations de l'Emetteur et, à la connaissance de l'Emetteur, de ses [Filiales/Filiales Principales] sont effectuées conformément aux exigences en matière d'enregistrement et de suivi financier et aux règlementations anti- blanchiment applicables dans l’union européenne et dans toutes les juridictions dans lesquelles l'Emetteur et ses [Filiales/Filiales Principales] ont une activité, aux règles et réglementations y afférentes et à toutes les règles, réglementations [ou recommandations] en résultant, émises, gérées ou imposées par toute entité
gouvernementale (ensemble, les "Lois Anti-Blanchiment") [et l'Emetteur et ses [Filiales/Filiales Principales] ne sont parties à aucune action en justice, poursuite ou procédure ouverte et en cours devant toute cour ou entité, autorité ou agence gouvernementale ou devant tout arbitre relativement aux Lois Anti-Blanchiment et, à la meilleure connaissance de l'Emetteur, aucune action en justice, poursuite ou procédure de la sorte ne les menace].
Directed Selling Efforts:Ni l'Emetteur ni ses affiliés telles que définies par la Règle 405 prise en application de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la "Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières"), ni aucune personne agissant pour son compte ou pour le compte de telles entités affiliées n'a entrepris, ni n'entreprendra, d'acte de démarchage (directed selling efforts), tel que défini par la Règlementation S (la "Règlementation S") de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières, concernant les Obligations. Foreign Private Issuer: L'Emetteur est un émetteur étranger (foreign private issuer) tel que défini par la Règlementation S.
Restrictions de vente relatives au Royaume-Uni: Ni l'Emetteur, ni aucune personne agissant pour son compte n'a distribué ou fait distribuer, et ne distribuera ou ne fera distribuer, une quelconque incitation ou invitation à entreprendre des services d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA")) reçue par eux et relative à l'émission ou à la vente des Obligations, hormis dans des circonstances où la section 21(1) du FSMA ne s'applique pas à l'Emetteur ; et l'Emetteur et toute personne agissant pour son compte respectent, et respecteront, toutes les dispositions du FSMA applicables à tout acte en rapport avec les Obligations et effectué par eux au Royaume-Uni, ou à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni.
Restrictions de vente relatives à la France:Ni l'Emetteur, ni aucune personne agissant pour son compte, n'a offert ou vendu ni n'offrira ou ne vendra d'Obligations, directement ou indirectement, au public en France, et n'a distribué ou fait distribuer ni ne distribuera ou ne fera distribuer au public en France les Modalités ou tout autre document d'offre relatif aux Obligations et une telle offre, vente ou distribution n'a été et ne sera faite en France que (i) à des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) à des investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d'investisseurs, le tout tel que défini, et conformément, aux articles L. 411-1, L. 411-2, D. 411-1 et D. 411-4 du Code monétaire et financier ; et
Autres, et notamment, Suisse: Aucune mesure n'a été ou ne sera prise dans un quelconque pays ou territoire par l'Emetteur, à sa meilleure connaissance, qui permettrait une offre au public des Obligations, ou la détention ou distribution des Modalités ou de tout autre document promotionnel relatif aux Obligations, dans un pays ou territoire où des mesures sont nécessaires à cet effet et les Obligations ne doivent pas être offertes ou vendues, directement ou indirectement, et ni les Modalités, ni aucun autre document, publicité, ou autre document promotionnel relatif aux Obligations, ne doit être distribué dans ou à partir de, ou publié dans, tout pays ou toute juridiction excepté en conformité avec toute loi et réglementation applicables.
5. LITIGES LORS DE LA SOUSCRIPTION:
Dans l'hypothèse où une réclamation ou une action en justice intentée à l'encontre d'un souscripteur, en application des termes du présent Contrat, [le/les] Souscripteurs [informera/informeront] l'Emetteur dans les meilleurs délais du déroulement d'une telle
réclamation ou action en justice et le consulteront dans toute la mesure du possible quant à la manière d'y faire face.
L'Emetteur s'engage envers [le/les] Souscripteurs, chacun pour ce qui le concerne à [lui/leur] notifier immédiatement tout changement substantiel qui affecterait ou serait susceptible d'affecter, à tout moment jusqu'au paiement de l'Emetteur à la Date de Règlement, l'un quelconque des engagements, déclarations et garanties précités, et il s'engage à prendre toutes les mesures qui pourront être raisonnablement demandées par [le/les] Souscripteur[s] pour remédier à cette situation.
6. CONDITIONS SUSPENSIVES APPLICABLES A LA SOUSCRIPTION:
L'engagement [du/des] Souscripteur[s] de souscrire et régler [conjointement et sans solidarité entre eux] les Obligations à la Date de Règlement est subordonné aux conditions suspensives suivantes :
(i) l'absence, à la Date de Règlement, de tout événement ou changement qui rende l'un quelconque des engagements pris ou l'une quelconque des déclarations formulées ou des garanties données respectivement aux termes des Articles 3 et 4 du présent Contrat inexact ou faux, dans les mêmes termes que s'ils avaient été formulés, donnés ou pris à cette Date de Règlement,
(ii) l'absence, à la Date de Règlement, de tout évènement ayant ou étant susceptible d’avoir un Effet Significatif Fortement Défavorable au souscripteur ,
et (iii) l'exécution par l'Emetteur de toutes les obligations auxquelles il est tenu au titre du présent Contrat jusqu'à la Date de Règlement (incluse).
7. CLAUSES FINALES
7.1. Changements mineurs et corrections.
L'émetteur et l'agent payeur principal peuvent, sans le consentement des porteurs d'obligations:
(A) l'accord d'agence en ce qui concerne les dispositions qui sont sans préjudice des porteurs d'obligations; Ou (B) les Termes et Conditions ou l'Accord d'Agence en ce qui concerne tout changement de format ou toute modification mineure à des fins purement techniques ou pour corriger des erreurs évidentes
Ou même à se conformer à Luxembourg légal et / ou réglementaire. Ces modifications ou corrections peuvent être invoquées. Les Obligataires et les Obligataires doivent en être informés dès que possible conformément à la Condition 11 «Avis».
7.2. Corpus contractuel:
Les annexes font parties intégrantes du présent contrat.
7.3. Prescription
Les réclamations déposées à l'encontre de l'émetteur afin d'obtenir le paiement du principal en vertu des obligations seront prescrites et non avenues à l'expiration de dix
(10) ans à compter de la date d'échéance.
Les plaintes déposées contre l'émetteur afin d'obtenir les paiements d'intérêts aux termes des billets seront prescrites à l'expiration d'une période de cinq (5) ans à compter de la date d'échéance.
7.4. Langue
Ce contrat d’émission est rédigé en français et en anglais. La version française prévaudra en cas de différence ou de difficulté d’interprétation.
7.5. Droit applicable
La loi du Grand duché de Luxembourg est applicable aux présentes.
7.5 Attribution exclusive de juridiction:
La Cour de district du Luxembourg y compris en cas de référé, d’appel en garantie ou de mesure provisoires est seule compétente pour interpréter, juger de la validité ou d’ordonner toute mesure d’exécution y relative..
7.6. Notification:
Tout avis ou notification adressé à l'Emetteur lui sera adressé à l'adresse suivante: GITE Luxembourg SA, Luxembourg à son siège social en vigueur au jour de la notification..
Toute notification au porteur est effectué à l’adresse et aux coordonnées indiquées par ce dernier auprès de l’agent payeur général.
Le vendeur, le souscripteur,
X. Xxxxx XXXXXX X.
Administrateur délégué, Gite SA
ANNEXE A
MODALITES DETERMINATION DU “BONUS”
ANNEXE B
LISTES DES CONTRATS SUR LESQUELS GITE S.A. dispose de droits particuliers:
ANNEXE C
CONDITIONS DE CONVERSION OR
ANNEXE D
TIERS PARTIES
GESTIONNAIRES CONJOINTS
(Les «chefs de file conjoints»)
Rotschild banque Genèvre
(Xxxx://xxx.xxxxxx-xx-xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/Xxxxxx/xx). Xxxxx://xxx.xxxx.xxxx/xx/xxxx
UBA Guinée Conakry
BOA (xxxx://xxx.xxxx-xx-xxxxxx.xxx/xx/xxx-xxxxxxxx-xxxxxxxx)
Ecobank République du Congo: Xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx.xxxx?xxxx00000
Niveau 26d, Jumeirah Emirates Towers Chemin Shaikh Zayed
P. O. Box: 00000 Xxxxx - Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Téléphone: (000) 0 000 0000
Télécopieur: (000) 0 000 0000
EMIRATE NDB
Xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/
LGT Bank Litschenstein (xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/)
PRINCIPAL AGENT PAYEUR (l '«Agent payeur principal») Agent d'admission (l '«Agent d'inscription»)
LGT Bank (xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/)
ANNEXE E
NOTE SUR LES DISPOSITIONS LEGALES DE REPRESENTATION DES OBLIGATAIRES
( Droit Luxembourgeois)