ACCORD DE CONFIDENTIALITE
ACCORD DE CONFIDENTIALITE
A cette date :
Entre D’une part
1)
,
dont le siège social est situé
Dont le n° de SIRET est : Représentée par
, en qualité de
Ci-dessous dénommé « XXX » ou « la société »
Et d’autre part
2) Société TecKnowMetrix Sas, dont le siège social est situé au Jardin d’Epione XXX xx Xxxxxxxxxxxxx – 0 xxx Xxxx Xxxxxxx 00000 XXXXXX
Dont le n° de SIRET est : 478 151 202 00031
Représentée par Xx Xxxxxxxxxx XXXXXXX, en qualité de Président
Ci-dessous dénommé « TKM »
XXX et TKM sont ci-après dénommés individuellement la « Partie » et collectivement les
« Parties ».
ETANT PREALABLEMENT RAPPELE QUE :
XXX est une XXX
TKM est une société de conseil et services en innovation.
TKM et la Société souhaitent entrer en discussion (ci-après les « Discussions ») afin de (i)
permettre à TKM de déterminer l’opportunité de confier à la Société certaines prestations de
services (ii) dans l’éventualité où des prestations de services auraient été confiées à la Société, transmettre à cette dernière les informations nécessaires à la réalisation de ladite prestation.
Au cours de ces Discussions, les Parties seront amenées à échanger des informations à caractère confidentiel dont elles souhaitent encadrer l’utilisation.
LES PARTIES ONT CONVENU CE QUI SUIT :
1. DEFINITIONS
« Accord » : désigne le présent accord de confidentialité.
« Partie émettrice » : désigne la Partie qui communique ses Informations Confidentielles à l’autre Partie.
« Partie réceptrice » : désigne la Partie qui reçoit les Informations Confidentielles de l’autre Partie.
« Projet » : désigne XXX.
« Information(s) Confidentielle(s) » : désigne toute information ou donnée transmis par une Partie à l’autre Partie par quelque moyen que ce soit, identifié ou non comme confidentiel. Les Parties prennent en effet acte de ce que la divulgation desdites informations pourrait être préjudiciable à un Projet ou porter atteinte à une obligation contractuelle de confidentialité ou aux intérêts commerciaux ou juridiques d’une des Parties, ou d’une personne physique ou morale (existante ou à créer) associée directement ou indirectement à un Projet et par exemple, sans que cette liste soit limitative : en donnant une information sur l’activité de recherche ou un axe de recherche d’une entité associée à un Projet, sur une innovation, sur un savoir-faire existant ou en cours de développement, un secret de fabrique existant ou en cours de développement, une stratégie commerciale existante ou en cours de développement, un prototype existant ou en cours de création, en invalidant une demande de brevet potentielle.
Une Information pourra être Confidentielle indépendamment de sa nature (et notamment informations commerciales, scientifiques, stratégiques, rapport de réunions, cahier de laboratoire, contrat, données), de son mode de communication, de sa forme (et notamment orale ou écrite), de son support (et notamment que ce support soit écrit, informatique, dématérialisé, intégré dans une base de données, dans un support physique technique, animal ou végétal), de son objet (et notamment que cet objet soit relatif aux Parties, à un Projet, au présent Accord, aux Discussions, à des parties tierces impliquées dans un Projet), de son caractère protégé ou protégeable par un droit de propriété intellectuelle, un droit de propriété corporelle, la qualité de savoir-faire, de secret de fabrique ou de secret d’affaires.
Sont notamment considérées comme Informations Confidentielles sans que cette liste soit limitative l’existence, le statut, le contenu du présent Accord, d’un Projet et des Discussions. Le présent Accord s’applique aux Informations Confidentielles, à toute copie, extrait ou partie des Informations Confidentielles et à toute information, matériel ou donnée créé au moyen des Informations Confidentielles.
Pour les besoins du présent Accord, seront assimilées aux Informations Confidentielles et traitées en conséquence toute Information Confidentielle communiquée par le(s) porteur(s) d’un Projet ou un cabinet d’études intervenant à la demande de TKM sur un Projet ou au(x) dit(s) porteur(s) de Projet ou cabinet d’études.
Les Parties prennent acte de ce que tout support physique incorporant une Information Confidentielle sera traité comme une Information Confidentielle en application du présent Contrat.
2. OBJET DE L’ACCORD
L’Accord a pour objet de définir les termes et conditions de divulgation, d’utilisation et de protection des Informations Confidentielles échangées dans le cadre défini en Préambule.
3. OBLIGATIONS RELATIVES AUX INFORMATIONS CONFIDENTIELLES
La Partie réceptrice s’engage, et se porte fort du respect des présentes par son personnel et/ou toute personne associée par elle aux Discussions à quelque titre que ce soit, à ce que les Informations Confidentielles reçues par elle soient protégées, gardées strictement confidentielles et soient traitées avec le même degré de précaution et de protection qu’elle accorde à ses propres Informations Confidentielles et qu’au minimum les Informations Confidentielles :
a) ne soient pas directement ou indirectement, délibérément ou par négligence, divulguées à quelque tiers que ce soit à l’exception des seuls membres de son personnel ou de son conseil d’administration ou aux consultants expressément mandatés ayant à les connaître, liés par une clause de confidentialité et informés du caractère confidentiel des Informations Confidentielles;
b) ne soient pas directement ou indirectement utilisées dans un but autre que celui des Discussions ;
c) ne soient ni copiées, ni reproduites, ni dupliquées, sous réserve de ce qui est strictement nécessaire dans le cadre des Discussions, de manière non permanente et pour la durée de l’Accord exclusivement;
sans l’accord éclairé, préalable, écrit et exprès de la Partie émettrice.
La durée des engagements de secret et de non-appropriation pris au présent Accord, et notamment de l’engagement ci-dessus, prend effet à compter de la date de communication de la première Information Confidentielle (cette prise d’effet étant rétroactive si cette communication est antérieure à la date du présent Accord) pour une durée de dix (10) ans à compter de la Date d’entrée en vigueur du présent Accord.
4. EXCLUSION
Les obligations de confidentialité mises à la charge des Parties s’appliquent à toutes les Informations Confidentielles, excepté celles dont la Partie réceptrice pourra prouver :
a) qu’elles étaient de notoriété publique préalablement à leur divulgation autrement que par une faute qui soit imputable à quiconque ; ou
b) qu’elles étaient déjà en sa possession avant leur communication par la Partie émettrice
; ou
c) qu’elles ont été transmises ou publiées par un tiers, sans violation d’une obligation de confidentialité de sa part ; ou
d) qu’elles sont le résultat de développements internes entrepris par les membres de son personnel n’ayant pas eu accès aux Informations Confidentielles ; ou
e) que l’utilisation ou la divulgation a été autorisée par écrit préalable, éclairé et exprès de la Partie émettrice ; ou
f) que la divulgation est faite en application d'une décision de justice ou des pouvoirs publics, sous réserve d’informer la Partie émettrice avant toute communication de ce type afin que cette dernière puisse empêcher ou limiter la divulgation à ce qui était strictement nécessaire pour satisfaire à ses obligations.
5. PROPRIETE
Les Informations Confidentielles restent la propriété exclusive de la Partie émettrice. Par conséquent, les Informations Confidentielles de la Partie émettrice devront être restituées ou détruites à première demande de cette dernière. Au terme de l’Accord ou postérieurement à sa résiliation, les Parties s’engagent à certifier par écrit à l’autre Partie sur simple demande ne pas avoir conservé d’Informations Confidentielles et/ou de reproductions.
La divulgation d’Informations Confidentielles dans le cadre du présent Accord n’emporte que l’autorisation pour la Partie réceptrice de prendre connaissance des dites Informations Confidentielles exclusivement pour les besoins et pendant la durée du présent Accord et ne peut en aucun cas être interprétée comme :
(i) conférant à la Partie réceptrice, de quelque manière que ce soit, expresse ou implicite, un droit quelconque, qu’il s’agisse de droit de propriété, de droit de propriété intellectuelle, de possession ou de maîtrise permettant de mettre juridiquement à disposition ou de réserver, ou de tout autre type de prérogative sur tout ou partie du contenu ou du support d’une Information Confidentielle ;
(ii) emportant renonciation de la Partie émettrice à tout droit de propriété, de possession ou d’usage sur les Informations Confidentielles, ou renonciation à effectuer quelque demande de protection, notamment au titre du droit des brevets d’invention, que ce soit.
En conséquence la Partie réceptrice s'engage à ne pas déposer de titres de propriété industrielle ou en solliciter l’obtention, sur la base des Informations Confidentielles communiquées par la Partie émettrice, ni à se présenter comme le titulaire d’un quelconque droit, le possesseur d’un quelconque savoir-faire, secret de fabrique ou d’une quelconque information à l’égard de tiers ni à effectuer une quelconque démarche, dépôt ou enregistrement en ce sens, ni à exploiter les Informations Confidentielles de quelque manière que ce soit.
6. RESPONSABILITE
La Partie émettrice ne saurait être tenue responsable des conséquences dommageables résultant de l’existence ou de l’utilisation des Informations Confidentielles, la Partie réceptrice étant seule responsable des conséquences de l'utilisation ou de l'application pouvant être faite des Informations Confidentielles transmises y compris en cas de méconnaissance de droits de propriété intellectuelle de tiers.
La Partie réceptrice sera responsable, et s'engage à garantir la Partie émettrice contre tout dommage (en ce compris notamment la perte d’une chance d’obtenir un droit de propriété intellectuelle, de créer une entreprise, ou de financer une innovation, la dite garantie
s’étendant aux frais de procédures et honoraires d’avocats et cabinets de propriété industrielle supportés du fait de la méconnaissance de l’Accord ou au remboursement des débours rendus inutiles du fait de la méconnaissance de l’Accord) pouvant résulter de la divulgation des Informations Confidentielles en violation du présent Accord.
7. ENTREE EN VIGUEUR – DUREE
Le présent Accord de confidentialité entre en vigueur à la date ci-dessous (ci-après dénommée la « Date d'entrée en vigueur »).
L’Accord est conclu pour une durée de trois (3) ans à compter de la Date d'entrée en vigueur, durée durant laquelle les Parties conviennent d’échanger les Informations Confidentielles.
Nonobstant ce qui précède, les stipulations des Article 3, 4, 5 et 6 entreront en vigueur rétroactivement à la date de communication de la première Information Confidentielle et se prolongeront pendant la durée prévue à l’Article 3 indépendamment de l’échéance ou de la résiliation anticipée de l’Accord.
8. RESILIATION DE L’ACCORD
L’Accord peut être résilié à tout moment par l’une ou l’autre des Parties, par envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception expliquant les raisons de la résiliation. La résiliation s’opèrera de plein droit deux (2) mois après première présentation de la lettre recommandée avec accusé de réception.
La résiliation de l’Accord a pour seule conséquence de mettre fin à l’échange d’Informations Confidentielles entre les Parties et ne saurait, en aucun cas, avoir pour effet l’extinction des engagements de confidentialité auxquels sont tenues les Parties. A ce titre, les Articles 3, 4, 5 et 6 de l’Accord restent en vigueur pendant toute la durée prévue à l’Article 3.
9. STIPULATIONS GENERALES
Le présent Accord annule et remplace tous les accords écrits ou verbaux existant antérieurement en ce qui concerne les Informations Confidentielles.
L’engagement de XXX aux présentes est conclu intuitu personae, et la Société s’engage à n’associer aucun tiers à l’exécution du présent Accord sans l’accord préalable écrit éclairé et exprès de TKM. En cas de modification de la structure capitalistique ou du contrôle de la Société, TKM disposera de la faculté de résilier le présent Accord conformément à son article 8, mais toute personne morale succédant à la Société et ses dirigeants resteront liés par les engagements conclus aux présentes conformément à ses articles 7 et 8.
Les stipulations de l'Accord ne peuvent être modifiées sans l'accord préalable écrit des deux Parties.
La renonciation d’une des Parties à se prévaloir de ses droits à l’occasion d’une violation quelconque des stipulations de l’Accord par l’autre Partie ne saurait être interprétée comme une renonciation définitive à se prévaloir de ladite stipulation ni d’aucune autre.
Dans l’hypothèse où une ou plusieurs stipulations de l’Accord seraient considérées comme nulles ou non opposables par une juridiction compétente, cette stipulation sera supprimée de l’Accord et les Parties feront leurs meilleurs efforts pour la remplacer, sans que la validité, ni l’opposabilité des autres stipulations n’en soient affectées.
10. DROIT APPLICABLE – LITIGES
L’Accord est soumis à la Loi française.
Tout différend qui pourrait survenir concernant l'interprétation, l'exécution et/ou la validité de l'Accord qui ne pourra être réglé à l'amiable par les Parties dans les soixante (60) jours suivant la notification du différend par une Partie à l’autre Partie, sera soumis aux tribunaux français compétents.
Fait en deux (2) exemplaires originaux, le XXX
XXX TecKnowMetrix
XXX Xxxxxxxxxx XXXXXXX