SOCIETE D’ECONOMIE MIXTE DE LA TECHNOPOLE DE L’AUBE EN CHAMPAGNE
SOCIETE D’ECONOMIE MIXTE DE LA TECHNOPOLE DE L’AUBE EN CHAMPAGNE
CESSION D’ACTIONS ENTRE
LA CAISSE DES DEPOTS
Le Cédant
D’UNE PART ET
L’UNIVERSITE DE REIMS CHAMPAGNE-ARDENNE
Le Cessionnaire D’AUTRE PART
Entre les soussignes :
- La Caisse des dépôts et consignations, établissement spécial, créé par la loi du 28 avril 1816, codifiée aux articles L518-2 et suivants du Code monétaire et financier, dont le siège est situé 00, xxx xx Xxxxx 00000 Xxxxx
Représentée par X. Xxxxxxx XXXXXXXX, en sa qualité de Directeur régional, dûment habilité à cet effet,
Ci-après dénommé le « Cédant »,
D’une part
Et
- L’université de Reims Champagne-Ardenne sise 0 xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00000 Xxxxx,
Représentée par X. Xxxxxxxxx XXXXX, en sa qualité de président, dûment habilité à cet effet,
Ci-après dénommée le « Cessionnaire »,
D’autre part
Ci-après dénommées conjointement les « Parties » ou individuellement une « Partie ».
ETANT PREALABLEMENT RAPPELE CE QUI SUIT :
Le Cédant détient 50 actions de la société d’économie mixte de la technopole de l’Aube en Champagne, Société anonyme au capital de cent quatre-vingt-dix mille euros (190.000), ayant son siège social à Rosières-près-de-Troyes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chaumont, sous le numéro 428.168.991, (ci-après la « Société »).
Le Cédant s’est rapproché du Cessionnaire dans le but de lui proposer de lui racheter 10 actions qu’il détient dans la Société.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - CESSION D’ACTIONS
Par les présentes (le « Contrat »), le Cédant, cède et transporte au Cessionnaire, qui l’accepte, la pleine propriété des 10 (dix) actions lui appartenant de société d’économie mixte de la technopole de l’Aube en Champagne (ci-après les « Actions Cédées »).
La cession des Actions Cédées est acceptée par les Parties aux conditions ordinaires et de droit en pareille matière, c'est à dire au moyen du transfert sur le registre des mouvements de titres de la Société, sur production d’un ordre de mouvement visé ci-après.
Le Cédant a remis ce jour, au Cessionnaire qui le reconnaît, l’ordre de mouvement se rapportant au transfert des Actions Cédées au profit du Cessionnaire, en vue de la constatation par la Société de la cession des Actions Cédées et du virement de celles-ci au compte du Cessionnaire.
La cession des Actions Xxxxxx se fait sans autres garanties que celles listées à l’Article 5 des Présentes, le cessionnaire ayant une parfaite connaissance de l’actif et du passif de la Société.
ARTICLE 2 - PROPRIETE – JOUISSANCE – DATE D’EFFET
Le Cessionnaire est propriétaire des Actions Xxxxxx et en a la jouissance à compter de ce jour. Le Cessionnaire est donc subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux Actions Cédées.
En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit à tous les dividendes qui seront mis en distribution relativement aux Actions Cédées à compter de cette date, en ce compris ceux qui pourraient être décidés et mis en distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui sont acquis à l’Acquéreur.
ARTICLE 3 - PRIX ET MODALITES DE PAIEMENT
Le prix de cession des 10 Actions Cédées au Cessionnaire s’élève à un euro (1 €) (ci-après le « Prix des Actions Cédées »).
Le Prix des Actions Cédées est payé comptant à la date de ce jour, par virement bancaire sur le compte du Cédant.
Le Cessionnaire supportera seul l’intégralité des droits d’enregistrement en rapport avec la cession, dont il assumera également seul la charge et le respect des formalités d’enregistrement. En outre, le Cessionnaire communiquera au Cédant dans un délai d’un mois à compter de la date des présentes une copie du présent acte ou du formulaire Cerfa 2759 portant mention de l’enregistrement.
ARTICLE 4 – AGREMENT DE LA CESSION D’ACTIONS
L’article 11.3 des statuts (Transmission des actions) dispose que sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de bien entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant du titulaire, ou au profit d’une personne nommée administrateur, la cession des actions à un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément préalable de la société. La décision d’acceptation est prise par le conseil d’administration
Par conséquent, la cession des titres du Cédant au Cessionnaire, qui n’est pas actionnaire de la société d’économie mixte de la technopole de l’Aube en Champagne, est une cession soumise à la procédure d’agrément.
ARTICLE 5 – ORIGINE DE PROPRIETE
Les Actions Cédées appartiennent à la Caisse des Dépôts et Consignations depuis le 24/09/1999.
ARTICLE 6 : DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
1. Les Parties déclarent, chacune en ce qui la concerne avoir la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites.
2. Le Cédant déclare :
- qu'il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition des Actions Xxxxxx, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ;
- que les Actions Cédées sont libres de tout gage ou nantissement conventionnel ou judiciaire ou de toute promesse de gage ou de nantissement ;
3. Le Cessionnaire déclare :
- que l’exécution et la réalisation de ses obligations au titre des présentes et au titre de tout document qu’il doit conclure conformément aux présentes, ont été dûment et légalement autorisées par son assemblée délibérante et qu’aucune autre autorisation ou décision de la part du Cessionnaire n’est nécessaire pour autoriser la signature du Contrat ou la réalisation de la transaction envisagée au titre des présentes ;
- que la signature et la réalisation de ses obligations au titre du Contrat et de tout autre document devant être conclu par lui au titre des présentes ne contrediront ou ne violeront aucune disposition des règles qui la régissent, ni aucune disposition législative ou règlementaire ;
- que la présente cession n’entraîne pas la dissolution de la Société ;
- que les obligations au titre des présentes et au titre de tout document devant être conclu conformément au Contrat sont légales, valides et opposables à son encontre,
ARTICLE 7 – DROITS D’ENREGISTREMENT
Pour les besoins d’enregistrement de la présente cession, il est précisé :
- que la présente cession n’entre pas dans le champ d’application des dispositions de l’article 1655 ter du Code général des impôts,
- que la Société dont les actions sont présentement cédées n’est pas à prépondérance immobilière et est soumise à l’impôt sur les sociétés,
- que le nombre total des actions de la Société est de 1250 actions
- qu’en conséquence, les droits d’enregistrement de droits sociaux sont dus au taux de 0,10% et pour un minimum de vingt-cinq (25) euros, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.
ARTICLE 8 - AFFIRMATION DE SINCERITE
Xx et approuvé par les parties qui affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
ARTICLE 9 – FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige.
Chacune des Parties conservera la charge du coût des conseils auxquels elle aura fait appel dans le cadre des présentes.
ARTICLE 10 – DIVERS
10.1 Modifications
Le Contrat, en ce compris son préambule, ses avenants éventuels et leurs annexes sauf stipulation contraire, constitue un ensemble indissociable dont aucun terme ni stipulation ne pourra être modifié de quelque manière que ce soit, sauf par voie d’avenant écrit signé par toutes les Parties.
10.2 Intégralité
Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord des Parties en relation avec son objet. Il remplace tout accord ou document antérieur, écrit ou verbal, de quelque nature que ce soit en relation avec son objet.
10.3 Changement de circonstances
Il est expressément convenu et accepté par les Parties que si les circonstances changent dans une telle mesure que les effets économiques, commerciaux et autres découlant du Contrat sont substantiellement différents de ce qui était attendu ou prévisible à la date des présentes, un tel changement, nonobstant le fait qu’il soit substantiel ou imprévisible, ne donnera pas le droit à l’une quelconque des Parties de révoquer, réduire, contester ou considérer nuls les droits que l’autre Partie tient du Contrat, selon le cas. En conséquence, les Parties renoncent expressément par avance à se prévaloir des dispositions de l’article 1195 du Code civil.
10.4 Consentement éclairé des Parties
Chacune des Parties reconnaît que les stipulations du présent Contrat résultent de la négociation des Parties, et en conséquence renonce au bénéfice de tout droit au titre de l’article 1171 du Code civil.
ARTICLE 11 – ANNONCES
Toute annonce, communication ou diffusion d’informations en rapport avec l’existence ou le contenu du présent Contrat ne pourra être effectuée par l’une quelconque des Parties qu’après avoir obtenu l’accord préalable écrit de l’autre Partie.
ARTICLE 12 – DROIT APPLICABLE
Le présent Contrat sera régi par le droit français. Fait à Rosières-près-de-Troyes, le
En cinq (5) exemplaires
Le Cedant Le Cessionnaire
La Caisse des dépôts et consignations * L’université de Reims Champagne-
Ardenne
Représentée par X. Xxxxxxx XXXXXXXX Représenté par X. Xxxxxxxxx XXXXX
* Faire précéder la signature de la mention « BON POUR CESSION DE 4 ACTIONS »
** Faire précéder la signature de la mention « BON POUR ACQUISITION DE 4 ACTIONS »