PRÉAMBULE

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE BEYABLE

PRÉAMBULE

ATTUNEO est une société par actions simplifiée au capital de 8.765,90 Euros, dont le siège social est situé au 000 xxxxxxxxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx XXXXXX, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 804 353 126, représentée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx, son représentant légal agissant en sa qualité de Président (« BEYABLE »).

BEYABLE a été fondée en 2014 afin de proposer à ses clients une solution informatique leur permettant d’analyser le trafic et le comportement des internautes navigant sur leur site web.

BEYABLE est un éditeur de logiciels web d’analyse, de gestion et de personnalisation en temps réel de l’expérience utilisateur sur des sites web et mobile, qui diffuse ses logiciels en mode Software As A Service dit « SaaS ».

L’analyse du trafic et du comportement des internautes permet à BEYABLE de mener des actions ciblées et sur mesure à destination de ces internautes afin de convertir un plus grand nombre de prospects en clients (« Marketing On Site »).

La spécificité de l’offre de BEYABLE réside dans le fait que cette solution combine analyse Comportementale et Machine Learning afin de proposer l’affichage de contenus personnalisés et ciblés pour chaque internaute navigant sur le site web du client.

BEYABLE se distingue de ses concurrents notamment en proposant à ses clients des contenus originaux et personnalisés.

Pour répondre au mieux aux besoins de ses clients et leur proposer une offre sur mesure, BEYABLE peut être amené à réaliser un audit de leur site web (mesures du trafic, analyse du comportement de navigation des internautes dans leur parcours on site, calcul heure par heure du chiffre d’affaires réalisé…). BEYABLE réalise ainsi une personnalisation du parcours client on^site en temps réel.

BEYABLE adapte et modifie en temps réel son outil selon :

i) Les besoins immédiats de ses clients (gestion des stocks, capacité de livraison des produits, proposition d’offres promotionnelles…) ;

ii) L’analyse qui aura été faite du trafic réalisé au sein du site web du client.

Le Client s'est déclaré intéressé à utiliser le logiciel édité par BEYABLE en relation avec son activité professionnelle.

Les Parties ont souhaité conclure un contrat permettant au Client de faire bénéficier les visiteurs et clients de ses sites Internet de l’offre de BEYABLE pour améliorer la relation client.

Le Client déclare par les présentes qu'il a procèdé préalablement à la commande des prestations à la vérification de l’adéquation des prestations proposées par BEYABLE qu'il juge adaptées à ses besoins.

Il déclare également avoir reçu de la part de BEYABLE toutes les informations et conseils qui lui étaient nécessaires pour souscrire aux présentes Conditions Générales.

Il reconnaît notamment avoir pris connaissance des fonctionnalités du Logiciel préalablement à la conclusion des présentes et avoir ainsi disposé de toute l'information qui lui était nécessaire, notamment pour déterminer seul l'adéquation du Logiciel à ses besoins.

Le Client déclare que les informations qu'il a communiquées préalablement à la signature de ce Contrat sont exactes et réelles, et s'engage à informer par écrit BEYABLE de tout changement à leur propos.

Le Client déclare disposer du matériel et des logiciels nécessaires au bon fonctionnement des prestations proposées par BEYABLE.

C’est dans ce contexte que les Parties ont décidé de définir, dans le cadre du Contrat, les conditions juridiques, techniques et financières dans lesquelles BEYABLE exécutera les prestations détaillées au sein d’un Bon de Commande.

Tout Bon de Commande est soumis au respect par les Parties des présentes Conditions Générales.

CECI AYANT ETE EXPOSÉ, LES PARTIES ONT CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 G DÉFINITIONS

Les termes ci^dessous définis, lorsqu’ils sont employés au sein du Contrat avec une majuscule, invariablement qu’ils soient au pluriel ou au singulier, auront entre les Parties la signification suivante

1.1. Bon de Commande : document annexé aux présentes Conditions Générales qui définit et précise les conditions et modalités des Prestations exécutées par BEYABLE à la demande du Client ;

1.2. Client : personne physique ou morale qui contracte avec BEYABLE et pour le compte de qui le Bon de commande a été signé ;

1.3. Conditions Générales : ensemble des stipulations énoncées dans le présent document qui a vocation à régir les relations contractuelles entre les Parties au titre de l’exécution des Prestations commandées par le Client à BEYABLE par le biais d’un Bon de Commande ;

1.4. Contrat : ensemble des stipulations énoncées dans les Conditions Générales et dans le Bon de Commande, ainsi que tout avenant qui viendrait compléter, modifier ou se substituer à celles^ci étant précisé que le préambule et les annexes en font partie intégrante ;

1.5. Cookie : fichier texte placé de manière unique sur le disque dur par le serveur d'un site visité par un internaute, qui est lu par le serveur web du domaine qui a émis le cookie et permet de reconnaître un internaute qui a déjà visité le site ;

1.6. Données : les données d’exploitation du Client qui sont traitées par les Utilisateurs au moyen des fonctionnalités du Logiciel BEYABLE ;

1.7. Données à caractère personnel : toute information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable c’est^à^dire une personne qui peut être identifiée, directement ou indirectement, notamment par référence à un identifiant, tel qu'un nom, un numéro d'identification, des données de localisation, un identifiant en ligne, ou à un ou plusieurs éléments spécifiques propres à son identité physique, physiologique, génétique, psychique, économique, culturelle ou sociale ;

1.8. Identifiant : tout identifiant (« login ») et/ou mot de passe de connexion (« password ») propre à chaque Utilisateur ;

1.9. Internaute : toute personne physique navigant sur le Site web du Client ;

1.10. Logiciel ou Solution BEYABLE : solution accessible en mode SaaS conçue et développée par BEYABLE qui permet de collecter, d'analyser le trafic d'un site e^ commerce pour scorer l'engagement des visiteurs et l'attractivité des produits ou des offres proposés ;

1.11. Lois de Protection des Données Personnelles : dispositions du RGPD, de la Loi Informatique et Libertés ainsi que toute autre règlementation française ou européenne actuelle ou à venir relative à la protection des données à caractère personnel ;

1.12. Loi Informatique et Libertés : loi n°78^17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés modifiée ;

1.13. Modules : détail des Prestations proposées par XXXXXXXX et choisies par le Client au sein d’un Bon de commande ;

1.14. Plateforme : serveurs de BEYABLE qui hébergent le Logiciel BEYABLE permettant au Client d’y accéder à distance via Internet à l’adresse web xxx.xxxxxxx.xxx ;

1.15. Prestation(s) : prestations liées à l’utilisation du Logiciel BEYABLE par le Client telles que décrites dans les présentes Conditions Générales et précisées dans les différents Bons de Commande exécutées par BEYABLE ;

1.16. RGPD : Règlement UE 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données ;

1.17. SaaS : est l’acronyme de Software as a service ; désigne le mode d’accès distant aux fonctionnalités d’un logiciel/progiciel, par le biais d’Internet ;

1.18. Site(s) web : sites web et mobile, landing pages, mini^sites, blogs édités par le Client ;

1.19. SousGtraitant(s) : personne morale autorisée par le Client à réaliser les Prestations ;

1.20. Outil de Tracking : tag de conversion permettant, lorsqu’un internaute réalise une action sur le Site web, de suivre et comptabiliser les actions prises par cet internaute (ex : achat) et ainsi de calculer les conversions ;

1.21. Utilisateur(s) : toute personne physique ou morale autorisée par le Client à se connecter par accès distant avec ses identifiants à la Plateforme pour utiliser les fonctionnalités du Logiciel BEYABLE.

ARTICLE 2 G OBJET

Les présentes Conditions Générales ont pour objet de préciser et définir les modalités et conditions techniques, juridiques et financières dans lesquelles BEYABLE concède au Client un droit d'utilisation en mode SaaS du Logiciel BEYABLE et délivre les Prestations conformément au Bon de Commande, et ce, moyennant le versement du prix convenu.

BEYABLE se réserve le droit de modifier à tout moment les termes des Conditions Générales sous réserve de le notifier préalablement au Client. Les Conditions Générales et ses versions modifiées seront notifiées au Client par courriel au format PDF.

BEYABLE informera le Client de ces modifications avant leur entrée en vigueur, afin qu’il soit en mesure, s’il n’agrée pas à ces modifications, de résilier le Contrat.

En continuant d’exécuter les Prestations après l’entrée en vigueur de la nouvelle version des Conditions Générales et à défaut d’avoir manifesté son refus, le Client est réputé avoir accepté cette nouvelle version.

Si le Client refuse l’application de la nouvelle version des Conditions Générales, ce dernier pourra résilier le Contrat dans un délai d’un (1) mois à compter de l’entrée en vigueur des modifications par BEYABLE.

Toute modification d’un Bon de Commande devra être décidée d'un commun accord des Parties dans les conditions définies au sein des présentes Conditions générales.

En intervenant directement sur le Logiciel BEYABLE ou son espace client (l’« Espace Client »), le Client peut faire évoluer le périmètre du Contrat. Si les modifications apportées aboutissent à offrir plus de services au Client, le prix convenu entre les Parties peut évoluer à la hausse dès la modification opérée.

ARTICLE 3 G DOCUMENTS CONTRACTUELS

Le Contrat conclu entre les Parties est constitué des documents contractuels suivants, par ordre de priorité décroissante :

− Les présentes Conditions Générales et ses avenants éventuels ;

− Les annexes aux présentes Conditions générales :

✓ Annexe n°1 : Description des Prestations proposées par BEYABLE ;

✓ Annexe n°2 : Accord relatif à la Protection des données à caractère personnel ou « DPA ».

− Le(s) Bon(s) de Commande et ses annexes.

En cas de contradiction entre des documents de rangs différents, les stipulations contenues dans le document de rang supérieur prévaudront.

Toutefois, les stipulations d’un Bon de Commande peuvent prévaloir sur les stipulations des présentes Conditions Générales à la condition que la primauté des stipulations d’un Bon de Commande sur celles des Conditions Générales soit expressément et clairement mentionnée au sein du Bon de Commande.

Ces documents expriment l’intégralité de l’accord liant les Parties. Ils annulent et remplacent toutes propositions, communications écrites ou orales, antérieures et relatives au même objet. Seuls ces documents régissent les relations contractuelles entre les Parties.

ARTICLE 4 G DESCRIPTION ET EXECUTION DES PRESTATIONS

BEYABLE fait ses meilleurs efforts pour réaliser les Prestations visées au sein d’un Bon de Commande.

BEYABLE est susceptible d’accomplir pour le Client tout ou partie des Prestations telles que détaillées au sein de l’annexe n°1 « Description des Prestations ».

Pour que BEYABLE soit dans les meilleures dispositions pour accomplir les Prestations, le Client s’engage à :

- Fournir à BEYABLE la coopération et l’assistance nécessaire à la réalisation des Prestations ; notamment en lui remettant les informations et instructions nécessaires à la réalisation des Prestations. Le Client s’engage à transmettre ces éléments dans un format lisible et exploitable ;

- Permettre, le cas échéant, à BEYABLE l’accès à la partie de son Système Informatique, nécessaire à la bonne exécution des Prestations ;

- Se doter des moyens techniques, en particulier de télécommunication, nécessaires à l’exécution des Prestations ;

- Faire part à BEYABLE, par courriel de toute difficulté éventuelle qui pourrait naître au cours

de l’exécution des Prestations, afin de permettre leur prise en compte rapide par BEYABLE ;

- Informer BEYABLE par lettre recommandée avec AR, de toute demande, plainte, action judiciaire, directement ou indirectement liée à la fourniture des Prestations par BEYABLE ;

- Conserver une trace de toutes les ventes générées et réalisées par le Client résultant du Contrat et communiquer sur simple demande de BEYABLE les justificatifs et détails complets de ces ventes ;

- Agir en toute bonne foi à cet égard et autoriser BEYABLE à vérifier ses comptes et autre documentation dans le cadre d’un audit.

Le succès des Prestations dépend de l'exécution dans les délais requis par le Client de ses obligations contractuelles.

ARTICLE 5 G BON DE COMMANDE

Les Prestations commandées à BEYABLE font l’objet d’un Bon de Commande daté, tamponné du cachet de la société et signé par les Parties.

Chaque Bon de Commande précise les conditions et modalités des Prestations exécutées par BEYABLE à la demande du Client.

La signature du Bon de commande et des présentes Conditions Générales par les Parties vaut commande des Prestations.

Le Client est informé que la procédure de commande des Prestations auprès de BEYABLE se fait exclusivement par le Bon de Commande.

Le Client s’engage à envoyer à BEYABLE le Bon de Commande tamponné du cachet de la société et signé au maximum cinq (5) jours avant la date prévue de la réalisation des Prestations commandées. Le Client est informé que ladite commande sera réputée comme définitive uniquement à la réception du courriel de validation du Bon de Commande envoyé par BEYABLE.

ARTICLE 6 G PRESTATIONS COMPLÉMENTAIRES

Le Client peut solliciter de BEYABLE des prestations complémentaires, notamment la personnalisation du Logiciel BEYABLE à sa charte graphique ou autres. De telles prestations sont pleinement soumises aux stipulations du Contrat. Aucune prestation complémentaire n'est due par BEYABLE si elle n'a pas préalablement et expressément été acceptée par BEYABLE. Les conditions financières de ces prestations seront énoncées dans un devis établi par BEYABLE au cas où elles dépasseraient le cadre de la facturation à la performance défini au Contrat.

ARTICLE 7 G MODALITÉS D’INSTALLATION ET D’UTILISATION DU LOGICIEL BEYABLE

7.1 Modalités d’installation du Logiciel BEYABLE

Le Logiciel BEYABLE est accessible par le biais d’une connexion à distance grâce à une adresse de connexion (URL), un Identifiant de connexion communiqué par BEYABLE.

Le Client déclare avoir pris connaissance de toutes informations figurant au sein de la rubrique

« Installation » de la Plateforme xxx.xxxxxxx.xxx préalablement à la signature du présent Contrat et déclare les accepter en l'état et sans réserve.

Il revient au Client, à ses seuls frais et sous sa seule responsabilité, de se doter des moyens techniques, notamment accès Internet (matériel, logiciels, réseaux etc...), et de la compétence nécessaire pour accéder au Logiciel BEYABLE et effectuer toutes opérations permises, sans recours contre BEYABLE en cas de dommages résultant d'une mauvaise compréhension ou manipulation, y compris par exemple dans l'effacement de données ou informations ou l'inscription de données ou informations incomplètes ou erronées.

Dès conclusion du Contrat et dans ses meilleurs délais, BEYABLE met en place le Logiciel BEYABLE en collaboration avec le Client, cette phase s'achevant par la mise à disposition de l'Espace personnel du Logiciel au Client. Les Parties conviennent que dès cette mise à disposition, le Client dispose d'un délai de cinq (5) jours ouvrables pour exprimer par écrit toutes réserves quant à la qualité ou la conformité du Logiciel BEYABLE mis à disposition dans le cadre du Contrat.

En cas de réserves exprimées par le Client, celles^ci, pour être recevables, doivent être d'une part, écrites et notifiées par courriel à BEYABLE dans le délai précité et confirmées par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 48 heures à compter de leur notification, d'autre part, précises et motivées. Le défaut d'une notification conforme dans les délais précités, atteste de la conformité du Logiciel BEYABLE et de l'Espace Client au Contrat et de leur bonne qualité.

7.2 Modalités d'utilisation du Logiciel BEYABLE et de l'Espace personnel du Client

BEYABLE communique au représentant légal du Client ou à toute personne désignée par lui, un identifiant et un mot de passe, ci^après le Code d'Accès Personnel, pour accéder à l'Espace Personnel du Client et utiliser le Logiciel BEYABLE. Le Client s'engage à modifier sans délai le premier code d'accès personnel fourni par BEYABLE, selon la procédure exposée dans la section Mon Compte de la Plateforme, pour faire choix de son propre code d'accès personnel qui devra être alphanumérique et comporter au minimum 8 caractères.

Le Client est le seul gardien et responsable du code d'accès personnel et il s'engage à ne le communiquer à aucun tiers sous quelque prétexte que ce soit, et à le conserver strictement confidentiel. Le Client s'engage à informer BEYABLE sans délai et par lettre recommandée avec accusé de réception, dès qu'il en aura connaissance, de tout risque d'abus ou d'utilisation non autorisée de son code d'accès personnel.

Le Client déclare à BEYABLE des Utilisateurs qui, sous sa seule responsabilité, sont seuls habilités à accéder à la Plateforme et à utiliser le Logiciel BEYABLE. Le Client se porte fort du respect par les Utilisateurs de toutes les obligations lui incombant au titre du Contrat, des règles de l’art, notamment celles relatives à la sécurité.

Le nombre d'Utilisateurs peut évoluer à la hausse, avec une augmentation du prix convenu, ce qui fera l’objet d’un nouveau Bon de Commande, et de la notification d’un délai de mise en place par BEYABLE.

L’attribution des mots de passe et des identifiants, leur gestion, l’accès par les Utilisateurs aux fonctions de la Plateforme se fait sous la seule et entière responsabilité du Client. BEYABLE ne saurait voir sa responsabilité encourue en cas d’accès frauduleux à la Plateforme.

Le Client et ses Utilisateurs ont la faculté de demander à modifier, adapter le paramétrage du Logiciel BEYABLE, à tout moment, cette fonctionnalité étant un des attraits majeurs du SaaS. Si BEYABLE déconseille cette modification et que le Client insiste par écrit pour la mettre en place, le Client est seul responsable des modifications ainsi opérées et il lui appartient de s'assurer que les Utilisateurs qui procéderaient ou demanderaient à BEYABLE de procéder à ces modifications sont habilités à cette fin et suffisamment formés, BEYABLE recommandant le suivi préalable d'une formation.

L'usage du code d'accès personnel par le Client, vaut preuve de l'utilisation du Logiciel BEYABLE par le Client. De même l'usage constant du Logiciel BEYABLE prouve la conformité du Logiciel BEYABLE aux besoins du Client.

BEYABLE procède à des sauvegardes périodiques des Données hébergées par le Client. Cependant, le Client a l'obligation de procéder au moins une fois par semaine à la sauvegarde de toutes Données confiées à BEYABLE dans le cadre du présent Contrat ou à prendre toutes dispositions, selon la même périodicité, pour que ces Données soient conservées par lui en dehors du Logiciel BEYABLE et à l'abri de tous incidents du Logiciel BEYABLE.

Le Client bénéficie, le temps du Contrat, d'un support à l'utilisation du Logiciel BEYABLE aux jours et aux heures ouvrés de BEYABLE, du Lundi au Vendredi de 9h à 12h et de 14h à 18h, exclusivement par téléphone et voie électronique, aux coordonnées figurant en bas de chaque page du Site, consistant en une assistance à l'utilisation du Logiciel BEYABLE par le Client, adaptée aux besoins et contraintes du Client. Au titre de ce support, le Client s'engage à une description précise de la question, du problème soumis.

ARTICLE 8 G DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

8.1 Licence d’utilisation sur le Logiciel BEYABLE

En contrepartie du paiement des Prestations, BEYABLE concède au Client seulement pour l’usage défini au sein du Bon de Commande, une licence d'utilisation personnelle, non^exclusive, non transférable et non cessible, sur le Logiciel BEYABLE pour la durée d’exécution du Contrat et pour le monde entier.

Dans le cadre de la présente licence d’utilisation, le Logiciel BEYABLE pourra être utilisée uniquement par les Utilisateurs du Client, et seulement dans le respect de l’usage arrêté d’un commun accord des Parties au Bon de Commande.

8.2 Droits réservés aux Parties

Le Contrat ne peut être considéré comme une cession de tout ou partie du Logiciel BEYABLE ou d’une copie du Logiciel BEYABLE. Aucune disposition du Contrat ne peut être interprétée comme conférant implicitement au Client, de quelque manière que ce soit, un droit autre qu’une licence d’utilisation.

Les droits qui ne sont pas expressément conférés par le Contrat au Client restent la propriété de BEYABLE.

Le Client s’interdit, directement ou indirectement, et s’engage à interdire à tout Utilisateur :

(i) De décompiler, désassembler le Logiciel BEYABLE, de pratiquer l’ingénierie inverse ou de tenter de découvrir ou reconstituer le code source, les idées qui en sont la base, les algorithmes, les formats des fichiers ou les interfaces de programmation ou d’interopérabilité du Logiciel BEYABLE sauf dans la limite du droit accordé par l'article L.122^6^1 du Code de la propriété intellectuelle. Au cas où le Client souhaiterait obtenir les informations permettant de mettre en œuvre l’interopérabilité du Logiciel BEYABLE avec un autre Logiciel BEYABLE développé ou acquis de manière indépendante par le Client, et ce pour un emploi conforme à la destination du Logiciel BEYABLE, le Client s’engage, avant de faire appel à un tiers, à consulter préalablement BEYABLE ;

(ii) De traduire, adapter, arranger, modifier le Logiciel BEYABLE de quelque manière que ce soit ;

(iii) De procéder seul, ou avec l’aide d’un tiers prestataire, à la correction des éventuelles erreurs du Logiciel BEYABLE pour le rendre conforme à sa destination, BEYABLE se réservant seul l’exercice de ce droit conformément à l’article L.122^6^1^I du Code de la Propriété Intellectuelle ;

(iv) Tout usage du Logiciel BEYABLE autre que conforme à sa destination et/ou qui serait de nature à créer un risque pour BEYABLE ou les autres Clients ou encore tout usage qui serait contraire à la réglementation applicable.

Le savoir^faire de BEYABLE, y compris le fonctionnement du Logiciel BEYABLE, de l'Espace Client, est strictement confidentiel et réservé au seul usage du Client à l'exclusion de tout tiers.

Les Données hébergées par le Client dans le Logiciel BEYABLE sont et restent la propriété du Client et BEYABLE s'engage à les conserver strictement confidentielles.

ARTICLE 9 G DURÉEGENTRÉE EN VIGUEUR

9.1 Durée des Conditions générales

Les présentes Conditions Générales entrent en vigueur au jour de leur signature par les Parties et demeurent en vigueur aussi longtemps que des Prestations sont en cours de réalisation pour les besoins du Client et jusqu’au règlement complet des factures par le Client à BEYABLE.

9.2 Durée des Bons de Commande

Chaque Bon de Commande entre en vigueur à la date qui y est indiquée et pour la durée qui y est stipulée.

Si la totalité des Prestations n’est pas réalisée à la date d’échéance du Bon de Commande, les Parties pourront convenir, au plus tard à cette date, d’une prolongation du Bon de Commande pour une

nouvelle durée déterminée. Dans ce cas, les Parties ratifieront leur accord par un avenant daté et signé.

ARTICLE 10 G CONDITIONS FINANCIÈRES

Le montant de l’abonnement et des Prestations auxquels le Client a souscrit figure au sein d’un Bon de Commande.

Les modalités de règlement des factures sont également décrites au Bon de Commande. Les montants indiqués sur les factures sont en euros, hors taxe et toutes taxes comprises.

Sauf stipulation contraire au sein du Bon de commande, chaque facture est envoyée au Client en début de mois sur la base des résultats du mois précédent. Il revient au Client de la conserver sur un moyen de sauvegarde durable de son choix. La présentation par le Client de la facture sur support durable est une condition impérative pour toute contestation la concernant, à condition de plus que cette contestation soit notifiée à BEYABLE dans un délai de quatorze (14) jours à compter de son émission. L'absence de contestation au terme de ce délai vaut acceptation définitive et sans réserve par le Client.

Le paiement des Prestations se fait exclusivement par paiement comptant, prélèvements, virements automatiques ou virements bancaires.

Tout retard de règlement non dûment justifié par écrit entraîne de plein droit et sans mise en demeure préalable :

− L’exigibilité immédiate de toutes les sommes restantes dues, quel que soit le mode de règlement prévu ;

− Le paiement d'intérêts de retard sur la base du taux directeur semestriel de la Banque centrale européenne (en vigueur au 1er janvier ou au 1er juillet, majoré de 10 points) à compter du premier jour ouvré de retard ;

− Le paiement sans délai des frais de recouvrement ;

− Suspension de plein droit de l'accès du Client au Logiciel BEYABLE et à tous services fournis par BEYABLE au Client dans le cadre du présent Contrat.

Tout retard ou défaut de paiement non justifié autorise BEYABLE à cesser les Prestations, sans délai et sans mise en demeure préalable jusqu'au complet paiement du prix.

Le Client n’est en aucun cas autorisé à retarder le paiement d’une somme due à BEYABLE pour quelque raison que ce soit, ni à effectuer une quelconque compensation et/ou réduction du prix fixé dans le Bon de Commande.

ARTICLE 11 G CONVENTION DE NIVEAU DE SERVICES

BEYABLE s'engage à assurer un accès au Logiciel BEYABLE 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, avec un objectif recherché de disponibilité de 99,7%, sous réserve des interventions de maintenance préventive, que BEYABLE s'engage à réaliser à des heures creuses, c'est^à^dire où l'utilisation du Logiciel BEYABLE est minimale, et sauf cas de force majeure.

En cas d'interruption de l'usage du Logiciel BEYABLE résultant d’une faute exclusive de BEYABLE, BEYABLE s'engage à indemniser le Client si celui^ci, d'une part, en fait la demande par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trois jours ouvrés après l'incident, d'autre part, s'il prouve avoir subi un préjudice réel, direct et personnel.

Dans cette hypothèse, en cas d'indisponibilité inférieure à 4 heures, BEYABLE indemnise le Client sous forme d’une pénalité libératoire en lui offrant la facturation des cinq (5) jours qui suivent l’incident; si l'indisponibilité dépasse 4 heures, la remise s’élèverait au quart du montant dû par le Client à BEYABLE le mois où l’incident a lieu; et si l'indisponibilité est supérieure à 48 heures, le montant de la pénalité libératoire se monterait au montant mensuel entier dû par le Client à BEYABLE le mois où l’incident a lieu.

BEYABLE sera dégagé de tout ou partie de sa responsabilité découlant du présent article si elle apporte la preuve que l'inexécution ou la mauvaise exécution du Contrat est imputable soit au Client lui^même, soit au fait imprévisible et insurmontable d'un tiers étranger à la fourniture des services convenus, soit à un cas de force majeure.

ARTICLE 12 G RESPONSABILITÉ

BEYABLE s'engage à exécuter les obligations lui incombant au titre du Contrat conformément aux règles de l'art et en professionnel diligent. De manière générale dans le cadre de l'exécution de ses prestations à l'égard du Client, BEYABLE est tenue à une obligation de moyens.

Les Données hébergées par BEYABLE de même que l'utilisation du Logiciel BEYABLE par le Client pour ses besoins propres ou internes, sont de la seule responsabilité du Client. En particulier et notamment, BEYABLE ne peut être tenu aucunement responsable en cas d'utilisation du Logiciel BEYABLE avec des données du Client erronées produisant des résultats erronés (par exemple avec des données CRM).

Le Client garantit BEYABLE contre toute demande, réclamation et/ou action d’individus ayant pour fondement une obligation mise à sa charge au titre du présent Contrat.

En conséquence, en cas de manquement du Client, ce dernier prendra à sa charge :

- Tous dommages et intérêts auxquels BEYABLE serait condamnée, et ce, dès que la condamnation les prononçant devient exécutoire ;

- Les indemnisations et frais de toute nature dépensés par BEYABLE pour assurer sa défense, y compris les frais d'avocat ;

- Toutes sanctions qui pourraient être prononcées par une autorité administrative, telle que la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés.

Le Client garantit à BEYABLE :

- Qu’il dispose de l’intégralité des droits de propriété intellectuelle mis à disposition de BEYABLE dans le cadre du Contrat ;

- De tout recours, condamnation, demande d’indemnisation, charge ou débours qui pourrait être formulé par un tiers à son encontre sur le fondement d’un élément protégeable par un droit de propriété intellectuelle, quel qu’en soit le fondement.

Ainsi, à défaut de jouissance paisible, le Client s’engage irrévocablement et à la première demande, à indemniser BEYABLE de toute conséquence financière qui pourrait en découler (y incluant notamment les condamnations, indemnité transactionnelle, etc.).

La responsabilité de BEYABLE ne saurait être engagée qu’à raison de sa faute prouvée par le Client, et au titre de dommages directs et prévisibles qui en seraient la conséquence directe. Sont assimilés à des préjudices indirects, et en conséquence n’ouvrent pas droit à réparation :

^ Toute action dirigée contre le Client par un tiers ;

^ Toute perte de bénéfice réel ou anticipé ;

^ Toute perte causée par une interruption d’activité ;

^ Toute perte de clientèle ou de réputation. De manière expresse, les Parties conviennent que les limitations de préjudice visées au présent article continuent à s'appliquer même en cas de résiliation du Contrat.

À TITRE DE CONDITION ESSENTIELLE ET DETERMINANTE DES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES, SI LA RESPONSABILITÉ DE BEYABLE ÉTAIT RETENUE, LE CLIENT NE POURRAIT PRÉTENDRE, À D'AUTRES INDEMNITÉS ET DOMMAGES ET INTÉRÊTS OU REGLEMENT QUELCONQUE, TOUTES CAUSES CONFONDUES, QU'À 25% DES RÉGLEMENTS HORS TAXES EFFECTUÉS PAR LUI AU TITRE DES PRESTATIONS REALISÉES POUR LUI DANS L’ANNÉE DU FAIT GÉNÉRATEUR DU FAIT DOMMAGEABLE.

Il est entendu que la clause ci^dessus s’applique lorsqu’un ou plusieurs événements sont à l’origine des mêmes préjudices et dommages subis par le Client.

Ces sommes sont libératoires, le Client ne saurait solliciter aucun dommage^intérêt complémentaire au titre du préjudice qu’il aurait subi.

ARTICLE 13 G RÉSILIATION

13.1 Défaut de paiement des factures

En cas de défaut de paiement des factures par le Client non justifié par écrit, l’accès au Logiciel BEYABLE sera suspendu. S’il n’a pas été remédié à ce manquement par la partie défaillante dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de la notification de ce défaut de paiement et de la suspension de l’accès au Logiciel BEYABLE en résultant, alors le Contrat sera résilié de plein droit au terme de ce délai.

13.2 Résiliation pour manquement

Chacune des Parties pourra résilier le Contrat avec effet immédiat, en cas de manquement de l'une des parties à l’une quelconque des obligations du Contrat et s’il n’a pas été remédié à ce manquement dans un délai de quinze (15) jours après notification écrite de ce manquement par

lettre recommandée avec accusé de réception, par la partie victime du manquement.

La résiliation du Contrat par une partie n’affectera pas les droits ou recours détenus contre l’autre partie au titre de la cause de la résiliation ou résultant de toute responsabilité née antérieurement à cette résiliation et n'affectera aucun droit ou obligation préexistant de BEYABLE ou du Client.

13.3 Conséquences de l’expiration ou de la résiliation du Contrat

En cas de cessation du Contrat pour quelque cause que ce soit :

^ BEYABLE fera cesser l’accès au Logiciel BEYABLE ;

^ Tous les paiements effectués par le Client à la date de résiliation resteront acquis à BEYABLE ;

^ Le Client paiera les factures impayées et émises jusqu'à la date effective de la résiliation ;

^ Le Client peut demander de manière écrite et expresse à BEYABLE d'opérer une réversibilité consistant en la remise par BEYABLE des Données hébergées du Client dans un espace de type FTP où le Client pourra télécharger les données hébergées. Le Client peut demander cette réversibilité durant le temps du Contrat et au plus tard huit (8) jours ouvrés après son terme, quelle qu'en soit la cause, et l'accès aux Données étant réservées au Client pendant une durée de cinq (5) jours ouvrés, toutes Données hébergées du Client étant détruites au^ delà de ces délais.

ARTICLE 14 G SOUSGTRAITANCE

BEYABLE est expressément autorisée par le Client à faire appel à un autre sous^traitant pour mener des activités de traitement spécifiques.

En cas de changement de sous^traitant, BEYABLE s’engage à en informer préalablement et par écrit le Client. Cette information précisera les activités de traitement sous^traitées, l’identité et les coordonnées du sous^traitant et les dates du contrat de sous^traitance. Le Client dispose d’un délai minimum de quinze (15) jours ouvrés à compter de la date de réception de cette information pour présenter ses objections par écrit. Cette sous^traitance ne peut être effectuée que si le Client n'a pas émis d'objection écrite pendant le délai convenu.

En toute hypothèse, BEYABLE s’engage à :

^ Faire appel à des sous^traitants qui présentent des garanties suffisantes quant à la mise en œuvre de mesures techniques et organisationnelles appropriées de manière à ce que le traitement réponde aux exigences du RGPD ;

^ Garantir que les obligations en matière de protection de Données détaillées au sein du Contrat seront répercutées aux éventuels sous^traitants.

Le Client s’engage à ne pas engager de discussions ou conclure directement ou indirectement de contrat avec les Sous^traitants et ce, pendant une durée de deux (2 ans) à compter de la résiliation du Contrat.

ARTICLE 15 G AUDIT

Le Client pourra, à ses frais, réaliser ou faire réaliser un audit du respect des obligations incombant à BEYABLE en termes de protection des données à caractère personnel, par un tiers indépendant.

Le tiers auditeur sera tenu au secret professionnel. Pour cela, il devra obligatoirement signer un engagement personnel de confidentialité. Le Client devra notifier à BEYABLE l’identité de l’auditeur ou de la structure d’audit retenue lorsqu’il s’agit d’un cabinet extérieur.

L’audit devra se dérouler durant les heures de travail de BEYABLE et dans des conditions permettant de ne pas générer une surcharge de travail déraisonnable pour les préposés de celui^ci. Le Client accepte par ailleurs de ne pas conduire plus d’un audit sur une période de 12 mois consécutifs.

Le Client s'engage à avertir BEYABLE par écrit de toute mission d'audit avec un préavis minimum d’un

(1) mois en lui communiquant l'objet et la durée envisagée de la mission ainsi que le nom des experts détachés. Un exemplaire du rapport d’audit sera gratuitement remis à BEYABLE. Dans l’hypothèse où, à la suite d’un examen approfondi, l’audit ferait apparaître un quelconque manquement aux obligations de BEYABLE au titre des Lois de Protection des Données Personnelles, ce dernier s’engage à mettre en œuvre l’ensemble des mesures correctives nécessaires dans un délai défini d’un commun accord entre les Parties.

ARTICLE 16 G CONFIDENTIALITÉ

Il est convenu entre les Parties que toutes les informations quelle que soit leur nature, technique, industrielle, commerciale ou financière, leur forme écrite ou orale, et notamment – sans que cette liste soit exhaustive ^ toutes informations relatives à leurs savoir^faire, procédés, droits d’auteur et autres droits de propriété intellectuelle (les « Informations ») portées à la connaissance de l'une ou l'autre d'entre elles à l'occasion de l'élaboration, la conclusion ou l'exécution du Contrat devront être considérées comme strictement confidentielles et ne peuvent être utilisées par les Parties que pour les besoins du Contrat.

Toutefois, l'obligation de confidentialité ne couvre pas :

− Les informations se trouvant dans le domaine public au moment de leur communication ou qui sont déjà connues de l'autre Partie au moment de leur communication ;

− Les informations qui sont légitimement obtenus par la Partie réceptrice auprès d'un tiers, qui en faisant cette divulgation, ne rompt aucune obligation de confidentialité

Les Parties s'engagent à respecter les obligations résultant du présent article pendant toute la durée du Contrat ainsi que pendant les cinq (5) années suivant son expiration.

En conséquence, les Parties s'engagent à ce que leur personnel, respecte ces informations confidentielles et les révèle pas ou ne les laisse pas à disposition de tiers, sans savoir obtenu l'accord préalable et écrit de l'autre Partie, sauf sur injonction d'un Tribunal ou, d'une Administration pour faire valoir ses droits nés du Contrat. Toutefois, chaque Partie pourra communiquer le Contrat et les documents y afférents, sous la plus stricte confidentialité, à ses conseils, à son courtier d'assurances, à ses commissaires aux comptes, aux organismes fiscaux et sociaux en cas de contrôle, aux représentants habilités de toute autorité judiciaire, ainsi qu'à sa maison mère.

ARTICLE 17 G DISPOSITIONS GÉNÉRALES

17.1 Force majeure

Dans le cadre de l’exécution du Contrat, les Parties ne seront pas tenues pour responsables en cas de manquement à l’exécution de leurs obligations, au titre de tout événement de force majeure. Sont considérés comme cas de force majeure ceux retenus par la jurisprudence des cours et tribunaux français.

En cas de survenance d’un cas de force majeure, celui^ci aura pour effet de suspendre l'exécution des obligations des Parties. Dès la survenance d’un cas de force majeure, la Partie qui se trouve empêchée d’exécuter ses obligations le notifie immédiatement à l’autre Partie, la Partie empêchée fera de son mieux pour en limiter les conséquences et reprendre l'exécution du Contrat dès la disparition ou la cessation de l’évènement ou des circonstances de force majeure. Les obligations des Parties affectées par la force majeure seront prorogées d’une durée au plus égale à la durée pendant laquelle elles auront été empêchées d’exécuter lesdites obligations du fait de la force majeure.

Si les effets consécutifs au cas de force majeure rendent impossible l’exécution du Contrat par BEYABLE et ce, pendant plus d’un mois, les Parties ou l’une des Parties pourront résilier le Contrat avec un préavis fixé à deux (2) semaines.

17.2 OBLIGATION DE COLLABORATION

Les Parties coopèreront de bonne foi pour faciliter l’exécution du Contrat.

17.3 Assurances

Les Parties sont tenues d’assurer auprès d’une compagnie d’assurances notoirement solvable toutes les responsabilités qu’ils pourraient encourir au titre du Contrat. Sur première demande de l’une ou l’autre des Parties, l’autre Partie devra lui communiquer son attestation d’assurance.

17.4 Cession

Le présent Contrat et ses annexes ne peuvent être transférés ou cédés, en tout ou partie, par le Client sans l'autorisation préalable écrite de BEYABLE.

17.5 Publicite G References commerciales

BEYABLE est autorisée à utiliser la référence commerciale que constitue le Client, ses signes distinctifs (marque(s), logo(s), charte graphique, etc.) aux fins de promotion, de communication et/ou de commercialisation de ses produits et services ou de développement de son activité et ce, quel qu’en soit le support ou le format.

17.6 Non Sollicitation du Personnel

Le Client s'engage à ne pas embaucher, directement ou indirectement, le personnel salarié ou non salarié employé par BEYABLE, pendant toute la durée du Contrat prorogée d'une période de deux (2) ans à compter du terme du Contrat, sauf autorisation préalable et écrite de BEYABLE. Le non^respect de cette clause entraînera de plein droit le paiement à BEYABLE d'une somme équivalente à douze

(12) mois de salaire annuel brut de la personne sollicitée ou embauchée, à la date de ladite violation.

17.7 Independance des clauses

Si l’une des dispositions du Contrat venait à être tenue pour nulle ou sans objet, les autres dispositions demeureraient inchangées et continueraient à s'appliquer comme si les dispositions nulles ou sans objet ne figuraient plus audit Contrat.

17.8 Correspondances et notifications

Pour l’exécution du Contrat, toutes les notifications devront être adressées par courrier recommandé avec accusé de réception ou par email avec demande de réponse du récipiendaire.

17.9 Non validite partielle

Si une clause est déclarée nulle, elle sera réputée non écrite, sans entraîner la nullité de l'ensemble contractuel par lequel les Parties resteront engagées l'une envers l'autre, sauf si cette clause est essentielle pour l'une ou l'autre des Parties ou entame gravement l'équilibre du Contrat.

17.10 TITRES

En cas de difficulté d’interprétation entre l’un quelconque des titres et une quelconque des clauses, le contenu de la clause prévaudra sur le titre.

17.11 Renonciation

Le fait que l’une ou l’autre des Parties ne revendique pas l’application d’une clause quelconque du Contrat ou acquiesce à son inexécution, que ce soit de manière permanente ou temporaire, ne pourra être interprété comme une renonciation par cette Partie au bénéfice de ladite clause.

17.12 Domiciliation

Les Parties élisent domicile à l’adresse de leur siège social. Chacune des Parties peut changer d’adresse sous réserve d’en informer l’autre Partie par Notification.

17.13 Langue et droit applicables

Le Contrat et les éventuels avenants sont rédigés en français et régis par le droit français.

17.14 LITIGES

TOUT DIFFÉREND RELATIF AU PRÉSENT CONTRAT, À SON INTERPRETATION OU A SON ÉXECUTION, À DEFAUT D’ACCORD AMIABLE ENTRE LES PARTIES, SERA DE LA COMPÉTENCE EXCLUSIVE DES JURIDICTIONS COMPÉTENTES DE PARIS NONOBSTANT PLURALITÉ DE DEFENDEURS OU APPEL EN GARANTIE, MÊME POUR LES PROCÉDURES D’URGENCE OU POUR LES PROCÉDURES CONSERVATOIRES, EN RÉFÉRÉ OU PAR REQUÊTE.

ANNEXE N°1

DESCRIPTION DES PRESTATIONS PROPOSEES PAR BEYABLE

1. Module n°1

Module 1 – Activation OnGsite – Hyper personnalisation et personnalisation

Licence Solution BEYABLE

• Solution BEYABLE : Collecte données visiteurs sur le trafic web du site étudié (parcours de navigation et comportement)

Performance

• Scénarios de personnalisation et de CRO on^site : Illimité

• Accompagnement et proposition de nouveaux scénarios

• Création des scénarios (design, intégration, codage, test, mise en ligne)

• Amélioration continue : Suivi, optimisation, reporting

SetGup et audit de lancement

• Installation : scripts BEYABLE

• Devices : disponible en général sur desktop / tablette / mobile

• Livrables : Rapport d'analyse + recommandations d'action On^site

• Maquettage : inclus pour illustrer les recommandations lors d’un audit de lancement

Managing Services

• Equipe dédiée BEYABLE avec 1 Chef de Projet, 1 Data Analyst, 1 UX/UI Designer, 1 Responsable Technique

• Revues avec l’équipe client pour feedback, suivi des KPIs et définition de nouvelles campagnes (saisonnalité, temps fort, optimisations, etc.)

2. Module n°2

^ Licence sur la Solution BEYABLE de scoring et de monitoring continu de l’attractivité produits, sur les Sites du Client.

3. Module n°3

^ Solution SaaS de gestion de l’animation commerciale on^site : accès illimité à une plateforme SaaS qui permet de gérer, modifier, publier le widget « Mes Offres » sur le site du Client.

4. Module n°4

^ Enrichissement de données 1st party : la technologie d'IA de BEYABLE crée des audiences personnalisées en analysant le trafic on^site de notre client, pour permettre d'enrichir des outils tiers qui eux pourront activer ces données en dehors du site (online et/ou offline). Ces outils sont des solutions de relation client (CRM, CDP, Marketing automation, Email marketing) ou des solutions publicitaires (DMP, retargeting).

5. Formation des Utilisateurs au Logiciel BEYABLE

La formation des Utilisateurs est réalisée par BEYABLE dès que le Logiciel BEYABLE est opérationnel, à distance, aux jours et aux heures ouvrés de BEYABLE et sur convocation de BEYABLE.

Les objectifs de la formation sont d'accompagner les Utilisateurs dans la prise en main du Logiciel BEYABLE, de ses capacités d’analyse, de ciblage, d’interaction client en temps réel, par email ou éventuellement d’autres canaux, c’est^à^dire constitue une aide aux Utilisateurs mais ne doit aucunement aboutir à substituer complètement BEYABLE au Client dans l'utilisation du Logiciel BEYABLE.

La formation peut s'accompagner de la remise de supports voire présentations ou animations vidéos, remis par BEYABLE au Client, qui restent la propriété pleine et entière de BEYABLE et ne peuvent aucunement être reproduits ou représentés en dehors de la formation par le Client et ses Utilisateurs.

Sur demande du Client, des formations sur site peuvent être dispensées par BEYABLE, les modalités de la formation en présence faisant alors l'objet d'une convention spéciale entre parties, aux conditions tarifaires en vigueur de BEYABLE à la date de la commande, frais de déplacement, d'hébergement et de restauration le cas échéant, en sus.

ANNEXE N°2

ACCORD RELATIF À LA PROTECTION DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL OU « DPA »

La présente document (ci^après dénommée « DPA » en référencement à l’acronyme de l’appellation anglaise « Data Processing Agreement ») fait partie intégrante du contrat (le « Contrat ») conclu entre BEYABLE et le Client, et ayant pour objet de définir les conditions applicables aux Prestations fournies par BEYABLE.

La finalité du présent DPA conclu entre BEYABLE et le Client conformément à l’article 28 du RGPD, est de définir les conditions dans lesquelles BEYABLE, en qualité de Sous^traitant et dans le cadre des Prestations définis dans le Contrat, traite, sur instruction du Client, des données à caractère personnel. Le traitement des données à caractère personnel par BEYABLE en tant que responsable du traitement n’entre pas dans le champ d’application du présent DPA.

Aux fins du présent DPA, BEYABLE agit en tant que "SousGtraitant" et le Client est présumé agir en tant que "Responsable du traitement". Les termes " SousGtraitant " et " Responsable du traitement " ont le sens qui leur est donné au sein du RGPD.

1. Champ d’application

BEYABLE est autorisée, en tant que Sous^traitant agissant selon les instructions du Client, à traiter les Données à caractère personnel du Responsable du traitement dans la mesure nécessaire à la fourniture des Prestations. Le type de Données à caractère personnel et les catégories de personnes concernées sont déterminés et contrôlés par le Client, à sa seule discrétion. Les activités de traitement sont effectuées par BEYABLE pour la durée prévue au Contrat.

2. Respect de la Réglementation relative à la Protection des Données à caractère personnel

Chaque Partie s'engage à respecter sous sa propre responsabilité les dispositions du RGPD, de la Loi Informatique et Libertés ainsi que toute autre règlementation française ou européenne actuelle ou à venir relative à la protection des données à caractère personnel (les « Lois de Protection des Données Personnelles »).

Le Client est considéré comme responsable du traitement au sens du RGPD concernant les traitements de données mis en œuvre via l’utilisation du Logiciel BEYABLE.

BEYABLE a la qualité de sous^traitant au sens du RGPD pour les traitements de données personnel qu’il traite pour le compte, sur instruction et sous l’autorité du Client.

3. Description des traitements de données personnel traités par BEYABLE pour le compte, sur instruction et sous l’autorité du Client

^ Effectuer de l'email remarketing : BEYABLE recueille l'email d'un internaute connecté afin de le recibler s'il n'a pas converti dans la session sur le Site du Client ;

^ Enrichir le CRM du Client : BEYABLE effectue une correspondance entre ses identifiants et notamment l’adresse email d’un internaute communiquée par le Client.

La description des traitements de données personnel traités par BEYABLE pour le compte, sur instruction et sous l’autorité du Client est, le cas échéant, détaillée au sein du Bon de Commande.

4. Obligations spécifiques du Client en qualité de « responsable du traitement »

Pour le traitement des Données à caractère personnel conformément au Contrat, le Client doit fournir à BEYABLE par écrit (a) toute instruction pertinente et (b) toute information nécessaire à la création du registre des activités de traitement du sous^traitant. Le Client reste seul responsable du traitement des informations et instructions communiquées à BEYABLE.

Le Client s’engage à ce que toutes les obligations incombant aux responsables du traitement soient respectées. Il incombe notamment au Client de :

− Réaliser une collecte loyale et licite des Données à caractère personnel ;

− Assurer, au moment de la collecte des Données à caractère personnel, l’information complète des personnes conformément aux prescriptions de l’article 13 du RGPD et de l’article 32 de la Loi Informatique et Libertés ;

− Recueillir le consentement expresse et préalable des personnes à ce que leurs Données à caractère personnel soient utilisées à des fins de prospection commerciale par le Client lui^ même et, le cas échéant, par ses partenaires. Ce consentement devrait être donné par un acte positif clair par lequel la personne concernée manifeste de façon libre, spécifique,

éclairée et univoque son accord au traitement des données à caractère personnel la concernant ;

− Conserver et rapporter la preuve dudit recueil de consentement ;

− S’assurer que les Données à caractère personnel collectées et exploitées sont proportionnées, pertinentes, adéquates et non excessives au regard des finalités poursuivies ;

− Respecter les droits des personnes : droit d’accès, de rectification, d’effacement et d’opposition, droit à la limitation du traitement, droit à la portabilité des Données à caractère personnel, droit de ne pas faire l’objet d’une décision individuelle automatisée (y compris le profilage) ;

− Faire respecter par les membres de son personnel et par ses partenaires les Lois de Protection des Données Personnelles ;

− Documenter par écrit toute instruction qui lui semble opportune concernant le traitement des Données par BEYABLE ;

− Procéder à toute vérification qui lui paraîtrait utile pour constater le respect les obligations de BEYABLE. Le Client pourra, à ses frais, réaliser ou faire réaliser un audit du respect des obligations incombant à BEYABLE en termes de Données à Caractère Personnel, par un tiers indépendant tenu au secret professionnel. En tout état de cause, l’audit ne pourra porter

que sur les données du Client confiées à BEYABLE au titre du Contrat. Le Client s'engage à avertir BEAYBLE par écrit de toute mission d'audit avec un préavis minimum d’un mois en lui communiquant l'objet et la durée envisagée de la mission ainsi que le nom des experts détachés.

BEYABLE ne saurait être tenue responsable en cas de manquement par le Client aux obligations mentionnées au présent paragraphe et d’une manière générale à toutes les obligations lui incombant en sa qualité de responsable du traitement.

Le Client garantit BEYABLE contre toute demande, réclamation et/ou action d’individus ayant pour fondement une obligation mise à sa charge au titre du présent Contrat. Il en va de même de toutes sanctions qui pourraient être prononcées par une autorité administrative, telle que la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés.

5. Obligations spécifiques de BEYABLE en qualité de « sousMtraitant »

Conformément aux dispositions des articles 28 et suivants du RGPD, BEYABLE, en qualité de sous^ traitant, s’engage à :

− Ne pas utiliser les Données à caractère personnel qui lui sont confiées à des fins autres que celles spécifiées au Contrat ;

− Ne prendre aucune copie des informations et données qui lui sont confiées, à l’exception de celles nécessaires à l’exécution des prestations et de conservation des données, sans l’accord préalable écrit du Client ;

− Ne pas divulguer ces données à des personnes autres que ses salariés, employés ou préposés, ou sous^traitants agréés ;

− Veiller à ce que les personnes autorisées à traiter les Données à caractère personnel en vertu du Contrat :

• S’engagent à respecter la confidentialité et l’intégrité des Données ;

• Reçoivent la formation nécessaire en matière de protection des Données à caractère personnel.

− Prendre toutes précautions utiles et les mesures de sécurité tant matérielles, techniques qu’organisationnelles afin :

• D'empêcher que les Données à caractère personnel qui lui sont confiées ne soient déformées, endommagées ou communiquées à des personnes non autorisées ;

• D'éviter toute utilisation détournée ou frauduleuse des fichiers informatiques et d’assurer la conservation et l’intégrité des documents et informations traités pendant la durée du Contrat ;

• De se prémunir contre toute perte, destruction ou altération des Données à caractère personnel.

− Xxxxxxx en compte, s’agissant du Logiciel mis à disposition, les principes de protection des données dès la conception et de protection des données par défaut ;

− Notifier au Client par écrit toute violation de Données à caractère personnel dans les meilleurs délais et, si possible, 72 heures au plus tard après en avoir pris connaissance. Cette notification devra contenir :

• La description de la nature de la violation de Données à caractère personnel ;

• La description des conséquences probables de la violation de Données à caractère personnel ;

• La description des mesures prises par BEYABLE pour remédier à la violation de Données à caractère personnel.

− Traiter les Données sur le territoire français et à n’effectuer aucun transfert de données personnel en dehors de l’Union Européenne sans l’accord préalable et écrit du Client ;

− Faire ses meilleurs efforts pour aider le Client à s’acquitter de son obligation de donner suite aux demandes d’exercice des droits des personnes concernées. A cet égard, si les personnes concernées exercent auprès de BEYABLE des demandes d’exercice de leurs droits, BEYABLE s’engage à adresser au Client ces demandes dans les meilleurs délais ;

− Mettre à disposition du Client toutes les informations nécessaires pour démontrer le respect des obligations prévues à l’article 28 du RGPD et pour permettre la réalisation d'audits, y compris des inspections, par le Client ou un autre auditeur qu'il a mandaté, et contribuer à ces audits.

BEYABLE s’engage à procéder, au terme du Contrat, selon le choix du Client :

- À la destruction de toutes les Données à caractère personnel ; soit

- À la restitution intégrale desdites Données au Client ; soit

- À l’envoi des Données à caractère personnel au sous^traitant désigné par le Client.

Le choix du Client relatif au sort de ses Données devra intervenir par écrit au plus tard dans les quinze (15) jours calendaires suivants le terme du Contrat. Sans instruction de la part du Client dans ce délai, BEYABLE procédera à la destruction desdites Données.

BEYABLE déclare tenir par écrit un registre de toutes les catégories d’activités de traitement effectuées pour le compte du Client comprenant :

^ Le nom et les coordonnées du responsable de traitement pour le compte duquel il agit, des éventuels sous^traitants ;

^ Les catégories de traitements effectués pour le compte du Client.

BEAYBLE est expressément autorisée par le Client à faire appel à un autre sous^traitant pour mener des activités de traitement spécifiques.

En toute hypothèse, BEYABLE s’engage à :

− Faire appel à des sous^traitants qui présentent des garanties suffisantes quant à la mise en œuvre de mesures techniques et organisationnelles appropriées de manière à ce que le traitement réponde aux exigences du RGPD ;

− Garantir que les obligations en matière de protection de Données détaillées au sein du Contrat seront répercutées aux éventuels sous^traitants.

6. L’UTILISATION DES COOKIES ET D’AUTRES TECHNOLOGIES DE TRAÇAGE

6.1 Émission de cookies sur le site du Client par BEYABLE

Le Logiciel mis à disposition du Client permet d’analyser le trafic et le comportement des internautes navigant sur le site web du Client.

Cette analyse permet de mener des actions ciblées et sur mesure à destination de ces internautes afin de convertir un plus grand nombre de prospects en clients.

Pour recueillir et analyser les informations relatives aux comportements de navigation des internautes, BEYABLE utilise des « first party cookies » c’est^à^dire des cookies associés au nom de domaine de la page sur laquelle est placé le code du marqueur servant à auditer le site.

Ces cookies permettent d’attribuer un identifiant unique à un internaute au cours de son parcours sur le site.

L’appendice « Règles d’utilisation des cookies sur le site du Client » du présent DPA liste les catégories de cookies utilisées par BEYABLE pour les besoins du Client.

Ces cookies de tracking et d’identification permettent d’identifier de façon unique un internaute et de personnaliser son comportement de navigation sur le site et ce, dans l’objectif notamment :

- De réaliser des publicités ciblées et sur mesure à destination de l’internaute (ex : retargeting on^site) ;

- D’inciter l’internaute à acheter les produits ou services proposés par le site (ex : recommandation personnalisée).

6.2 Règlementation relative aux cookies en vigueur au jour de la signature du Contrat

L'article 32^II de la Loi Informatique et Libertés stipule que les traceurs (cookies ou autres) nécessitant un recueil du consentement ne peuvent être déposés ou lus sur le terminal de l’internaute, tant que celui^ci n’a pas donné son consentement libre, spécifique, éclairée et univoque.

Sont considérés comme des cookies nécessitant une information et un consentement préalables de l’internaute, les cookies suivants1 :

• Les cookies liés aux opérations relatives à la publicité ciblée

• Certains cookies de mesure d'audience2

• Les cookies des réseaux sociaux générés notamment par leurs boutons de partage

lorsqu'ils collectent des données personnelles sans consentement des personnes concernées

Dans la mesure où les cookies émis par BEYABLE sur le site du client sont considérés comme des cookies liés aux opérations relatives à la publicité ciblée au sens de l’article 1 de la délibération CNIL

1 Délibération CNIL n°2013-378 du 5 Décembre 2013

2 Les outils de mesures d’audience sont déployés afin d’obtenir des informations sur la navigation des visiteurs. Ils permettent notamment de comprendre comment les utilisateurs arrivent sur un site et de reconstituer leur parcours. Ces outils utilisent des technologies permettant de tracer les utilisateurs sur le site et d’associer une campagne à un identifiant unique

du 5 décembre 2013, il incombe de recueillir le consentement de l'internaute préalablement au dépôt de ces cookies sur son terminal.

6.3 Obligations des Parties relative au respect de la Règlementation sur les cookies

Les Parties conviennent expressément qu’elles respectent les recommandations publiées par la CNIL concernant la publicité en ligne et l’utilisation de cookies ou d’autres technologies de traçage, en date du 23 mai 20173.

Par conséquent, les cookies déposés sur le Site du Client étant utilisés exclusivement pour les finalités déterminées par le Client, alors le Client est considéré comme le responsable de traitement au sens du RGPD et de la Loi Informatique et Libertés et BEYABLE est considéré comme un sous^ traitant au sens du RGPD. Il est interdit à BEYABLE de traiter les données à caractère personnel collectées grâce à l’utilisation des cookies qu’elle émet pour son propre compte.

En raison de sa relation directe avec les personnes concernées qui utilisent le Site du Client, le Client sera seul tenu de fournir aux personnes concernées une information détaillée concernant l’utilisation de cookies et d’autres technologies de traçage, et si nécessaire, de collecter le consentement des personnes concernées.

Lorsqu’elle fournit aux personnes concernées les informations, le Client s’engage à se conformer aux dernières directives et recommandations de la CNIL et du Groupe de l’Article 29 (G29).

6.4 Obligations spécifiques du Client

Dans la mesure où le Client en qualité d’éditeur du site web constitue l'unique point de contact des internautes et que le dépôt de cookies de tiers est tributaire de la navigation sur son site, il lui appartient notamment :

- D’informer les internautes sur les catégories de cookies déposés sur leur terminal lorsqu’ils naviguent sur son site web notamment dans le cadre d’une « Politique de confidentialité » ;

- De recueillir leur consentement libre, spécifique, éclairée et univoque des internautes préalablement au dépôt de cookies sur leur terminal (ex : via l’insertion d’un bandeau sur le site web) ;

- De répondre aux demandes des internautes souhaitant exercer leurs droits tel que leur droit de retirer leur consentement au dépôt de cookies sur leur terminal ;

- De veiller à supprimer les cookies une fois leur durée de conservation expirée ;

- De mettre à disposition des internautes sur le site web une « Politique de gestion des cookies » les informant des règles relatives aux cookies déposés sur leur terminal lorsqu’ils naviguent sur le site web.

Pendant la durée du Contrat, le Client doit s'assurer que le Site indique correctement et de manière adéquate, par le biais d'une Politique de confidentialité ou par tout autre moyen, comment le Client collecte, utilise, stocke et divulgue les données collectées auprès des internautes, y compris, le cas échéant, le fait que des tiers peuvent collecter des informations directement auprès des internautes et peuvent placer ou reconnaître des cookies sur les navigateurs des internautes. Le Client obtiendra les consentements nécessaires de ses utilisateurs pour toutes les données que le Client collecte,

3 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxx-xx-xxxxx-xx-xxxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-xx-xxx-xxxxxxxxx

utilise, stocke et communique à BEYABLE ou qu’elle permet à BEYABLE de collecter, utiliser, stocker et communiquer, en application des lois et réglementations applicables.

Pour permettre au Client de procéder au dépôt des cookies en conformité avec la réglementation en vigueur à la date de signature du Contrat, BEYABLE a pris soin de communiquer au Client à l’appendice « Règles d’utilisation des cookies émis par BEYABLE sur le site du Client » des recommandations et outils relatifs au dépôt de cookies sur le terminal des internautes.

Il incombe au Client de suivre scrupuleusement ces recommandations et de mettre en œuvre les outils suggérés par BEYABLE au sein de cet appendice.

Le Client sera l’unique responsable en cas de dépôt de cookies sur le terminal de l’internaute sans l’avoir informé de ses droits et sans avoir recueilli préalablement son consentement.

6.5 Obligations de BEYABLE en qualité d’émetteur de cookies

Il incombe à BEYABLE en tant qu’émetteur de cookies sur le site web du Client :

− D’informer le Client sur les catégories de cookies utilisées par BEYABLE sur son site web

− De conseiller le Client sur les actions à mettre en œuvre pour que les droits des personnes soient respectés concernant le dépôt de cookies émis par BEYABLE sur leur terminal

− De répondre aux éventuelles demandes des internautes relatives au dépôt des cookies émis par BEYABLE.

Pour remplir ses obligations, BEYABLE a pris soin de lister au sein de l’appendice « Règles d’utilisation des cookies émis par BEYABLE sur le site du Client » un ensemble de recommandations et d’outils que le Client doit mettre en œuvre pour se conformer à la réglementation relative aux cookies en vigueur au jour de la signature du Contrat.

BEYABLE ne saurait être responsable en cas de non^respect par le Client des recommandations et outils listés au sein de l’appendice.

7. Responsabilité

BEYABLE ne peut être tenu responsable que des dommages causés par un traitement pour lequel (i) elle n'a pas respecté les obligations prévues par le RGPD qui incombent spécifiquement aux sous^ traitants ou pour lequel (ii) elle a agi en^dehors des instructions licites du Client ou contrairement à celles^ci.

BEYABLE ne saurait être tenue responsable en cas de manquement par le Client à toutes les obligations lui incombant en sa qualité de responsable du traitement au sens du RGPD.

En conséquence, le Client prendra à sa charge :

- Tous dommages et intérêts auxquels BEYABLE serait condamnée, et ce, dès que la condamnation les prononçant devient exécutoire ;

- Les indemnisations et frais de toute nature dépensés par BEYABLE pour assurer sa défense, y compris les frais d'avocat ;

- Toutes sanctions prononcées par une autorité administrative.

APPENDICE

RÈGLES D’UTILISATION DES COOKIES EMIS PAR BEYABLE SUR LE SITE DU CLIENT

A. Catégories de cookies utilisées par BEYABLE sur le site du Client

NOM

FONCTION

BEYABLEG TRACKINGID

Cookie d’identification permettant d’attribuer un identifiant unique à un internaute au cours de son parcours sur le site

COOKIE DE SESSION 1

Cookie de tracking permettant de suivre la session en cours d'un internaute (Contient l’identifiant de session)

COOKIE DE SESSION 2

Cookie de tracking permettant de tracer les campagnes vues pendant la session

COOKIE DE SUIVI

Cookie de tracking permettant de tracer les paramètres de navigation intersession (nombre total de pages vues, temps total passé sur le site, etc…).

COOKIE DE GEOLOCALISATION

Cookie de tracking permettant de connaître la localisation géographique précise de l’internaute (longitude et latitude)

BEYABLEGINBOX

Cookie permettant d’indiquer si l’internaute a déjà vu le widget « Mes offres »

BEYABLEGCART

Cookie d’identification permettant de connaître la valeur HT du panier en cours

BEYABLEGRGR

Cookie d’identification permettant de vérifier si un internaute est enregistré

BEYABLEGCLI

Cookie d’identification permettant de vérifier si un internaute est déjà client

B. Recommandations et outils permettant au Client de valablement informer les internautes et recueillir leur consentement relatif au dépôt de cookies émis sur leur terminal

1ère étape : Le site du Client doit contenir un bandeau informant l’internaute :

- Du dépôt de cookies sur son terminal

- Des finalités de ces cookies

- De la possibilité de s’opposer à ces cookies et de changer les paramètres en cliquant sur un lien présent dans le bandeau

- Du fait que la poursuite de sa navigation vaut accord au dépôt de cookies sur son terminal

⇒ Le bandeau ne doit pas disparaître tant que la personne n’a pas poursuivi sa navigation

⇒ Sauf consentement préalable de l’internaute, le dépôt et la lecture de cookies ne doivent pas être effectués :

✓ Si l'internaute se rend sur le site et ne poursuit pas sa navigation

✓ S’il clique sur le lien présent dans le bandeau lui permettant de paramétrer les cookies et, le cas échéant, refuse le dépôt de cookies

Exemple de Bandeau à insérer sur le site web du Client :

« En poursuivant votre navigation, vous acceptez le dépôt de Cookies internes et tiers destinés à vous proposer des offres adaptées à vos besoins et centres d’intérêt, des boutons de partage, des remontées de contenus de plateformes sociales et à réaliser des statistiques de visites. Votre consentement valable pour une durée de 13 mois peut être retiré à tout moment : Ajout des boutons OK et Personnaliser* ».

2ème étape : *Les internautes doivent être informées des solutions mises à leur disposition pour accepter ou refuser tout ou partie des cookies nécessitant un recueil du consentement par catégories de finalités (publicité, géolocalisation, boutons des réseaux sociaux, mesure d’audience…) :

✓ Mettre à disposition de l’internaute sur le site une solution de gestion de cookies telle que BayCloud, TarteAuCitron, FiftyFive, Evidon ;

✓ Informer l’internaute, au sein d’une « Politique de gestion des cookies », de la possibilité et des moyens de modifier les paramètres de son navigateur.

3ème étape : Les internautes doivent être en mesure de retirer leur consentement à tout moment

4ème étape : Les internautes doivent être informés de l’identité et des coordonnées des partenaires des éditeurs de site web (ex : BEYABLE) afin de pouvoir exercer leurs droits auprès d’eux (droit d’accès, d’opposition, d’effacement…) :

✓ Affichage d’une liste actualisée des partenaires sur le site (ex : au sein d’une « Politique de gestion des cookies »). Cette liste comporterait pour chaque partenaire la nature des données utilisées et la finalité des traitements opérés, la manière d’exercer ses droits ;

✓ Affichage d'icônes sur les bannières publicitaires permettant aux internautes de prendre connaissance de l'identité des partenaires et leur permettre d'entrer en contact avec eux pour exercer leurs droits.

5ème étape : Mettre à disposition des internautes sur le site web une « Politique de gestion des cookies » les informant des règles relatives aux cookies déposés sur leur terminal lorsqu’ils naviguent sur le site web.

C. Informations à insérer au sein de la « Politique de gestion des cookies du Client »

i) Lister les catégories de cookies émis par BEYABLE, leurs finalités (cookies fonctionnels, cookies publicitaires, cookies de partage de réseaux sociaux etc…) et leur durée de conservation ;

ii) Indiquer les coordonnées de BEYABLE (adresse postale, adresse email) afin que les personnes puissent exercer leurs droits ;

iii) Préciser la procédure d’Opt^out mise en place par BEYABLE en cliquant sur le lien suivant : xxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxx ;

iv) Synthétiser le contenu de l’accord conclu entre BEYABLE et le Client concernant le dépôt des cookies à savoir :

« Un contrat de prestations de services a été conclu entre (Nom de l’éditeur du site) et BEYABLE relatif à l’émission de cookies sur le présent site web.

Ce contrat rappelle aux Parties la nécessité de se conformer à la réglementation en vigueur relative aux cookies et de respecter le droit des internautes (notamment le droit d’information et le recueil du consentement libre, spécifique, éclairée et univoque des internautes).

Au sein de ce contrat, les Parties ont pris soin d’encadrer leurs obligations et responsabilités respectives concernant le dépôt de cookies sur le terminal des internautes.

Il a notamment été convenu que BEYABLE, en qualité d’émetteur de cookies, était dans l’obligation :

- D’informer (Nom de l’éditeur du site) sur les catégories de cookies utilisées par BEYABLE sur son site web ;

- De conseiller (Nom de l’éditeur du site) sur les actions à mettre en œuvre pour que les droits des personnes soient respectés concernant le dépôt de cookies émis par BEYABLE sur leur terminal ;

- De répondre aux éventuelles demandes des internautes relatives au dépôt des cookies émis par BEYABLE.

Enfin, il a été convenu que (Nom de l’éditeur du site), en qualité d’éditeur du site web, avait seule la responsabilité :

- D’informer les internautes sur les catégories de cookies déposés sur leur terminal lorsqu’ils naviguent sur son site web ;

- De recueillir leur consentement libre, spécifique, éclairée et univoque préalablement au dépôt de cookies sur leur terminal (ex : via l’utilisation d’un bandeau) ;

- De répondre aux demandes des internautes souhaitant exercer leurs droits tel que leur droit de retirer leur consentement au dépôt de cookies sur leur terminal ;

- De veiller à supprimer les cookies une fois leur durée de conservation expirée ;

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