L'AN DEUX MILLE VINGT DEUX, LE NEUF MAI
100228604
EP/JMG/
L'AN DEUX MILLE VINGT DEUX, LE NEUF MAI
A POUILLY-EN-AUXOIS (Côte d’Or), 0 Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, à l’Office Notarial, ci-après nommé,
Maître Xxxx XXXXXXXX, Notaire associé de la Société d’Exercice Libéral A Responsabilité Limitée « LEXCO NOTAIRES », titulaire d’un Office Notarial à BEAUNE, 00X xxxxx xx Xxxxxx et d’un bureau annexe à POUILLY-EN-AUXOIS, 0 Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx,
A REÇU le présent acte contenant :
STATUTS DE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
A LA REQUÊTE DE :
Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx XXXXXXXX, Directeur d'Hôtel, demeurant à SAINT- GENGOUX-LE-NATIONAL (71460) 00 xxxxxx xx xx Xxxx.
Né à NIVELLES (BELGIQUE) le 20 mars 1965.
Célibataire.
Non lié par un pacte civil de solidarité. De nationalité Belge.
Résident au sens de la réglementation fiscale.
Mademoiselle Xxxxxxxxx XXXXXX, Chef de cuisine, demeurant à SAINT- GENGOUX-LE-NATIONAL (71460) 00 xxxxxx xx xx Xxxx.
Née à CLUSES (74300) le 26 janvier 1982. Célibataire.
Non liée par un pacte civil de solidarité. De nationalité Française.
Résidente au sens de la réglementation fiscale.
PRESENCE - REPRESENTATION
- Monsieur Xxxxxx XXXXXXXX est présent à l’acte.
- Mademoiselle Xxxxxxxxx XXXXXX est présente à l’acte.
ETAT - CAPACITE
Chaque actionnaire confirme l'exactitude des indications le concernant respectivement, telles qu'elles figurent ci-dessus.
Il déclare en outre n'avoir fait l'objet d'aucune condamnation ou mesure entraînant l'interdiction de contrôler, diriger ou administrer une société.
Lesquels établissent ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée qu'ils sont convenus de constituer.
PREMIERE PARTIE - STATUTS
TITRE 1 - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 1. - FORME
La société a la forme d'une société par actions simplifiée comportant plusieurs associés régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L.227-1 à L.227- 20 du Code de commerce et par les présents statuts.
Mais à tout moment les associés peuvent, à l'unanimité, prendre les mesures appropriées tendant à donner à la société un caractère unipersonnel.
Au cours des présentes, les associés seront dénommés actionnaires. La société ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
ARTICLE 2. - DENOMINATION
La dénomination de la société est "JANSSENS-GRANGE".
La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", puis de l'indication du capital social.
Les mêmes documents doivent aussi porter les mentions du siège social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe où elle est immatriculée.
Le nom commercial est « HOTEL DE LA GARE »
ARTICLE 3. - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à SAINT GENGOUX LE NATIONAL (00000), 00 xxxxxx xx xx Xxxx.
Le déplacement du siège social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du président.
La société sera immatriculée au greffe du tribunal de commerce de : CHALON SUR SAONE.
ARTICLE 4. - OBJET SOCIAL
La société a pour objet :
L'acquisition et l'exploitation d'un fonds de commerce de Hôtel Restaurant Bar, sis à SAINT GENGOUX LE NATIONAL (71460) 00 xxxxxx xx xx Xxxx.
Exploitation de tout fonds de commerce.
Et plus généralement, toutes opérations financières, industrielles ou commerciales, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ainsi que la participation de la société à toutes entreprises, groupements d'intérêt économique, sociétés créées ou à créer dont l'activité est susceptible de concourir à la réalisation dudit objet, et ce par tous moyens notamment par voie d'apport, de souscription ou achat d'actions, de parts sociales, d'obligations ou de tous titres quelconques, de
fusion, de scission, d'apport, de société en participation, de groupement, d'alliance, de commandite ou autres.
ARTICLE 5. - DUREE
La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La prorogation de la société est décidée par l'associé unique ou les actionnaires aux termes d'une décision extraordinaire.
ARTICLE 6. - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre.
Le premier exercice social prendra fin le 31 décembre 2022.
TITRE II - CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 7. - CAPITAL SOCIAL
Le capital social s'élève à la somme de CINQ MILLE EUROS (5.000,00 €). Il est divisé en 50 actions de CENT EUROS (100,00 €) chacune, numérotées de 1 à 50, intégralement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, savoir :
- A Monsieur Xxxxxx XXXXXXXX, 25 actions numérotées de 1 à 25, soit DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS,
Ci, 2.500,00 €
- A Mademoiselle Xxxxxxxxx XXXXXX, 25 actions numérotées de 26 à 50, soit DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS,
Ci, 2.500,00 €
Total égal au montant du capital social, soit CINQ MILLE EUROS,
Ci, 5.000,00 €
ARTICLE 8. - APPORTS
Apports en numéraire - Lors de la constitution, il a été effectué les apports en numéraire suivants :
Un apport en numéraire, libéré , s'élève à la somme de CINQ MILLE EUROS (5.000,00 €).
Un apport en numéraire, libéré à hauteur de 2.500,00 €, s'élève à la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500,00 €) et a été effectué par Xx Xxxxxx XXXXXXXX, ainsi que mentionné sur le certificat délivré par ledit établissement.
Un apport en numéraire, libéré à hauteur de 2.500,00 €, s'élève à la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500,00 €) et a été effectué par Xxxxx Xxxxxxxxx XXXXXX, ainsi que mentionné sur le certificat délivré par ledit établissement.
Apport en nature - Lors de la constitution, il n'a été effectué aucun apport en nature.
ARTICLE 9. - MODIFICATION DU CAPITAL
Augmentation - Le capital social peut être modifié par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital par émission d'action de numéraire, un droit préférentiel de souscription pourra être réservé aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions. Toutefois, les actionnaires peuvent, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit. L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement.
Réduction - L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle manière que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
Il est ici précisé qu'aux termes de l'article 1 du décret n°2015-760 du 24 juin 2015 pris pour l'application de l'article 1er alinéa 15 de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et solidaire, les sociétés mentionnées au 2° du II de l'article 1er de la loi précitée, et répondant aux exigences dudit décret peuvent procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes.
Amortissements - L'assemblée générale extraordinaire des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas les actions sont dites de jouissance.
Associé unique - Conformément aux dispositions des articles L.227-1 alinéa 2 et L.227-9 alinéa 3 du Code de commerce, lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés et dont il est fait mention ci-dessus pour les opérations relatives aux augmentations, réductions et amortissement du capital social.
ARTICLE 10. - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE
Toute modification du contrôle d'une société actionnaire, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit être notifiée au président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers.
Le président doit soumettre cette modification aux actionnaires qui peuvent, aux conditions des décisions collectives prises en la forme ordinaire, décider de suspendre l'exercice des droits de vote de la société actionnaire en vue de prononcer son exclusion.
Si aux termes de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits de vote cesse immédiatement.
La présente clause ne peut être modifiée qu'à l'unanimité des actionnaires.
ARTICLE 11. - CLAUSE D'EXCLUSION
L'exclusion d'un actionnaire peut être prononcée quand il se trouve dans un des cas suivants :
- procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ;
- violation de la clause d'agrément ;
- violation des statuts ;
- modification de son contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce
;
- opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux
exécutifs consécutifs ;
- accord de toute nature avec un concurrent de la société ou de l'un de ses actionnaires ou associés ;
L'exclusion est prononcée par les actionnaires aux termes d'une décision de
nature extraordinaire.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée ne prend pas part au vote, ses titres ne sont pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La décision est prononcée après qu'il se soit expliqué ou ait été mis en situation de le faire.
Les actionnaires sont appelés à se prononcer à l'initiative du président ou de l'un d'entre eux.
Les titres de l'actionnaire exclu sont achetés par les autres actionnaires, dans les proportions qu'ils décident ou, à défaut, à proportion de leur part dans le capital social, ou sont acquises par une ou plusieurs personnes de leur choix ou sont achetés par la société.
Le prix est déterminé, à défaut d'accord entre les parties, au prix arrêté par un expert désigné par le président du tribunal de commerce statuant selon la procédure accélérée au fond, à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant à la charge de la société.
A défaut par l'intéressé de remettre un ordre de mouvement signé de sa main dans les huit jours de la décision, le président procède d'autorité à l'inscription de la cession sur le registre des transferts et à la mise à jour des comptes d'actionnaires.
A défaut par le président d'y procéder, tout associé peut demander selon la procédure accélérée au fond la nomination d'un mandataire ad hoc chargé de procéder à cette régularisation.
La décision peut prévoir en outre la suspension des droits de vote de cet associé tant que celui-ci n'a pas procédé à cette cession.
La présente clause ne peut être modifiée qu'à l'unanimité des actionnaires. Absence d'avantage particulier : Aucun avantage particulier n'a été stipulé.
ARTICLE 12. - ACTIONS
1.- Forme - Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
2.- Droits sur l'actif social et sur les bénéfices - Toute action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social, selon les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant être prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
ARTICLE 13. - OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES
1.- Respect des statuts - L'actionnaire est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.
2.- Scellés - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
3.- Rompus - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attributions de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.
4.- Indivision d'actions - Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
5.- Usufruit et nue-propriété d'actions - Sauf convention contraire notifiée à la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions prises lors des assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire pour celles prises en assemblée générale extraordinaire ou spéciale.
6.- Gage d'actions - L'actionnaire débiteur continue à représenter seul les actions par lui remises en gage.
ARTICLE 14. - CESSIONS D'ACTIONS
0.- La cession des actions s'opère, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". Si les actions ne sont pas entièrement libérées, mention doit être faite de la fraction non libérée.
1.- A l'expiration de la période d'inaliénabilité éventuellement fixée à l'article précédent, les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession.Toutes autres cessions ou transmissions d'actions seront soumises à l'agrément préalable de la société.
2.- L'agrément à la cession sera donné par le président.
3.- La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, sera notifiée par le cédant à la société.
Le président statuera dans le plus court délai.
Sa décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera à la totalité des actions objet du projet de cession notifié.
Si la société n'a pas notifié sa décision au cédant dans le délai de trois mois à compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément sera réputé acquis et la cession projetée pourra intervenir.
Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé, et si le cédant ne fait pas connaître à la société, dans le délai d'un mois du refus d'agrément, qu'il renonce à la cession, le président sera tenu de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires ou tiers soit, mais avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de trois mois à compter de la notification au cédant de la décision dont il résulte que l'agrément n'a pas été accordé. A cette fin et à défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat,
le président pourra faire procéder à l'expertise prévue à l'article 1843-4 du Code civil et, à cet effet, fera toutes mises en demeure jugées opportunes. Toutefois, l'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.
Toutes notifications à intervenir en application de la présente clause seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Pour l'application des cinquième et sixième alinéas du présent paragraphe 2, le président devra proposer le rachat des actions à chacun des actionnaires.
En cas de pluralité de candidatures d'actionnaires, les actions à racheter seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification à la société du projet de cession non agréé et dans la limite de leur demande ; le reliquat, s'il en existe, sera affecté aux actionnaires dont les demandes
ne sont pas entièrement satisfaites en respectant le prorata ci-dessus et ainsi de suite jusqu'à affectation totale, l'arrondissement étant toujours fait à l'unité inférieure. Le reliquat, s'il en reste un, sera ensuite proposé à une ou plusieurs personnes choisies par le président ou racheté par la société comme précisé ci-dessus.
4.- A défaut de rachat effectif de la totalité des actions concernées dans le délai de trois mois, éventuellement prorogé, à compter de la notification au cédant de la décision dont il résultait que l'agrément du projet initial de cession n'était pas accordé, ce projet sera réputé agréé.
ARTICLE 15. - RECOURS A L'EXPERTISE
En cas de recours à l'expertise et à défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux actionnaires, mais solidairement entre eux à l'égard de l'expert.
La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues.
En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle.
ARTICLE 16. - PRESIDENCE
Nomination - Dans la société unipersonnelle, le président, qui peut être l'associé unique, est désigné par celui-ci.
Dans la société pluripersonnelle, les actionnaires désignent le président aux termes d'une décision de nature ordinaire.
Le président, qui pourra être une personne physique ou morale, devra avoir la qualité d'actionnaire.
Lorsque la présidence est exercée par une personne morale, celle-ci désigne, parmi ses dirigeants de droit, la personne chargée d'exercer la présidence. Les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Durée des fonctions - rémunération - La décision nommant le président fixe la durée de ses fonctions. Les modalités de sa rémunération seront arrêtées séparément par les actionnaires aux termes d'une décision ordinaire.
Cessation des fonctions - Les fonctions de président prennent fin soit :
- par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
- par la démission. Celle-ci ne pourra être effective qu'après un préavis de deux
(2) mois. Ce délai pourra être réduit au cas où la société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court. La démission pourra donner lieu au versement d'une indemnité au cas où elle serait donnée de façon intempestive ;
- par l'impossibilité d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois mois ;
- par l'arrivée de la limite d'âge ;
- par la révocation. Celle-ci peut intervenir à tout moment et est décidée selon le cas par l'associé unique ou les actionnaires aux termes d'une décision de nature ordinaire. Décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu à dommages et intérêts.
Assiduité - concurrence - Sauf à obtenir une dispense de l'associé unique ou des actionnaires, le président est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
Pendant l'accomplissement de son mandat, le président, sauf accord des actionnaires donné en la forme ordinaire, s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence à la société.
Pendant une durée de 5 ans à l'expiration de celui-ci et dans un rayon de 20 kilomètres du siège social, le président ne pourra faire concurrence à la société et ne
pourra s'établir ou s'intéresser directement ou indirectement, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers ou même comme simple associé dans une entreprise exerçant la même activité que celle de la société. La société aurait en outre le droit de faire cesser la contravention ou de faire fermer l'entreprise ouverte au mépris des présentes dispositions.
Cumul de mandats - Le président n'est soumis à aucune limitation de mandat sous réserve de ce qui est dit au paragraphe "assiduité - concurrence".
Limite d'âge - Le président doit être âgé de moins de 70 ans.
Lorsque la limite d'âge précitée est atteinte, le président est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine décision de l'associé unique ou des actionnaires.
Pouvoirs - Le président veille au bon fonctionnement de la société. Il en assure la direction générale. Il arrête le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés. Il assure la tenue du registre des décisions, l'information des commissaires aux comptes et des actionnaires.
Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. A ce titre il dispose des pouvoirs définis par la loi et les présents statuts.
Dans les rapports internes et sans que la limitation puisse être opposée au tiers, les actionnaires peuvent limiter les pouvoirs du président et soumettre certains actes à une autorisation préalable.
La société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le président est l'organe social auprès duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.432-6 du Code du travail.
Délégations de pouvoirs - Le président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.
Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il tient de l'article L.227-9 du Code de commerce.
Obligations - Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les règlements et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion.
Il doit, en outre, effectuer la formalité de dépôt, au greffe du tribunal de commerce, des documents annuels visés à l'article L.232-22 du Code de commerce.
Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance de la société, il est fait exception à l'obligation de déposer le rapport de gestion, qui doit toutefois être tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.
ARTICLE 17. - DIRIGEANTS SOCIAUX
Nomination - L'actionnaire unique ou les actionnaires, par décision ordinaire, peuvent nommer, à tout moment, sur proposition du président, un ou plusieurs dirigeants sociaux. Le ou les dirigeants sociaux pourront être des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non actionnaires.
Durée des fonctions - rémunération - La décision nommant le ou les dirigeants sociaux fixe la durée de leurs fonctions. Les modalités de leur rémunération sont arrêtées par une autre décision.
soit :
Cessation des fonctions - Les fonctions du ou des dirigeants sociaux prennent fin
- par l'arrivée du terme prévu lors de leur nomination ;
- par la démission. Celle-ci ne pourra être effective qu'après un préavis de deux
(2) mois. Ce délai pourra être réduit au cas où la société aurait pourvu à leur remplacement dans un délai plus court. La démission pourra donner lieu au versement d'une indemnité au cas où elle serait donnée de façon intempestive ;
- par l'impossibilité d'exercer leurs fonctions pendant une durée supérieure à trois mois ;
- par l'arrivée de la limite d'âge ;
- par la révocation. Celle-ci peut intervenir à tout moment et est décidée, selon le cas, sur proposition du président, par l'associé unique ou les actionnaires aux termes d'une décision de nature ordinaire. Décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu à dommages et intérêts.
Concurrence - Le dirigeant qui a cessé ses fonctions ne pourra faire concurrence à la société et ne pourra s'établir ou s'intéresser directement ou indirectement, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers ou même comme simple associé dans une entreprise exerçant la même activité que celle de la société pendant une durée de 5 ans à compter du jour de la cessation des fonctions et dans un rayon de
20 kilomètres du siège social outre le droit qu'aurait la société de faire cesser la contravention ou de faire fermer l'entreprise ouverte au mépris des présentes dispositions.
Limite d'âge - Le ou les dirigeants sociaux doivent être âgés de moins de 70 ans.
Lorsque la limite d'âge précitée est atteinte, le dirigeant concerné est réputé démissionnaire d'office.
Pouvoirs - Les pouvoirs du ou des dirigeants sociaux sont fixés par le président en accord avec l'associé unique ou les actionnaires.
Les limitations des pouvoirs du dirigeant sont inopposables au tiers.
Délégations de pouvoirs - Un dirigeant peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Les délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions, à moins que son successeur ne les révoque.
ARTICLE 18. - ORGANE COLLEGIAL
I. LES MEMBRES DE L'ORGANE COLLEGIAL
Création - Si l'associé unique ou les actionnaires, le jugent utile, il pourra être créé, à tout moment, un organe collégial dont le fonctionnement et les pouvoirs seront réglés par les présents statuts.
Nombre - L'organe collégial sera composé de deux membres.
Nomination - révocation - L'actionnaire unique ou les actionnaires, par décision ordinaire, peuvent nommer et révoquer, sur proposition du président, un organe collégial. Les membres de cet organe pourront être des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non actionnaires.
La décision de révocation n'aura pas à être justifiée. Le membre révoqué n'aura droit à aucune indemnité.
Limite d'âge - Ceux d'entre eux ayant la qualité de personnes physiques ainsi que les représentants permanents de personnes morales membres devront être âgés de moins de 70 ans.
Le membre atteint par la limite d'âge, à défaut de démission volontaire, sera immédiatement réputé démissionnaire d'office. La personne morale administrateur
désignera sans délai le remplaçant du représentant permanent atteint par la limite d'âge.
Nombre d'actions - Les membres de l'organe collégial ne seront pas tenus d'être propriétaires d'actions.
Durée des fonctions - rémunération - La durée des fonctions des membres de l'organe collégial sera déterminée dans la décision de nomination. Les modalités de leur rémunération seront arrêtées séparément par une autre décision.
Cumul de mandats - Sous réserve de l'accord du président ou des actionnaires une personne physique ne pourra appartenir simultanément aux organes de direction ou d'administration d'autres sociétés ayant leur siège social tant en France qu'à l'étranger.
II. ORGANISATION DE L'ORGANE COLLEGIAL
Bureau - L'organe collégial nommera parmi ses membres personnes physiques un secrétaire et fixera la durée de ses fonctions.
Convocation - L'organe collégial se réunira aussi souvent que l'intérêt de la société l'exigera, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations seront faites à l'initiative du président, par simple lettre, lettre recommandée ou courrier électronique selon l'opportunité.
Si l'organe collégial ne s'était pas réuni depuis plus de 12 mois, deux membres pourront, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer l'organe collégial.
A compter de cette convocation, les documents nécessaires ou utiles aux prises de décisions seront mis à la disposition des membres au siège social.
Fonctionnement - Les séances ne pourront se tenir qu'en présence du président.
Quorum - majorité - La validité des délibérations sera subordonnée à la présence effective de la moitié au moins des membres de l'organe collégial et au vote de la majorité des membres présents ou représentés. Un membre dispose de sa propre voix et au plus de celle d'un autre de ses collègues.
En cas de partage des voix, le président aura voix prépondérante.
Constatation des délibérations - Il sera tenu un registre de présence qui devra être revêtu de la signature des membres présents.
Les délibérations de l'organe collégial seront constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial composé de feuilles mobiles numérotées sans discontinuité.
Le procès-verbal de la séance devra indiquer le nom des membres présents, excusés ou absents. Il fera état de la présence ou de l'absence de toute personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.
Tout procès-verbal devra être revêtu de la signature du président de séance et d'un membre. En cas d'empêchement du président de séance, il sera signé par deux membres au moins.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations seront valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
Le secrétaire veillera à la tenue du registre de présence ainsi qu'à la rédaction des procès-verbaux, puis à leur consignation sur le registre y affecté.
Il sera suffisamment justifié du nombre des membres en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de délibération.
ARTICLE 19. -
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES
Aux termes de l'article L.227-10 du Code de commerce, il est ici rappelé qu'en l'absence de désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 dudit code.
La collectivité des associés statue sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions qui précèdent, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Conventions interdites - A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux dirigeants de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
TITRE III - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
ARTICLE 20. - DISPOSITIONS COMMUNES
Convocations - Les assemblées sont normalement convoquées soit par le président, soit par les membres du ou des organes collégiaux, soit par le ou les dirigeants selon le cas, ou soit par toute personne habilitée à cet effet, au moyen d'un avis inséré dans un support habilité à recevoir des annonces légales dont la compétence s'étend au département du siège social, ou par lettre simple ou recommandée postée au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion sur première convocation ou six jours sur deuxième convocation.
Les convocations sont adressées au dernier domicile connu de chaque actionnaire.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée ; toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
Assemblées générales exclusivement par visioconférence - Sans préjudice des dispositions du I de l'article L.225-107 du Code de commerce, les assemblées générales extraordinaires et les assemblées générales ordinaires seront tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.
Toutefois, pour chaque assemblée générale, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social pourront s'opposer à ce qu'il soit recouru exclusivement aux modalités de participation à l'assemblée telles que définies ci- dessus.
Ce droit d’opposition devra s’exercer avant OU après la convocation selon les modalités mentionnées aux articles R.225-61-1 et suivants du Code de commerce.
Ordre du jour - L'ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettre de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant le pourcentage du capital social fixé à l'article R.225-71 du Code de commerce, ont la faculté de requérir, dans les conditions légales, l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution.
La demande doit être envoyée au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, sous réserve de la révocation du président, des membres du ou des organes collégiaux, du ou des dirigeants selon le cas, et procéder à leur remplacement.
L'ordre du jour d'une assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.
Envoi de procurations aux actionnaires par la société - Lorsque la société adresse une formule de procuration à ses actionnaires, elle doit joindre à cet envoi les documents et renseignements mentionnées ci-dessous au paragraphe : documents et renseignements adressés aux actionnaires, sous les 1°, 3°, 4°, 7°, 8°, 10°, 11°, 12°, et
13°.
A ces procurations, documents et renseignements est jointe également une formule de demande d'envoi, à l'adresse indiquée, des documents et renseignements mentionnés ci-dessus audit paragraphe, sous les 2°, 3°, 4°,5°, 6°, puis, selon les cas, 14°, 15° ou 16°. Cette formule informe, en outre l'actionnaire, qu'il peut, par une demande unique, obtenir l'envoi des documents et renseignements visés audit paragraphe ci-dessus du présent article à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures, ceci toutefois à la condition que ces titres soient inscrits en la forme nominative.
Demande d'envoi, par un actionnaire, d'une formule de procuration et de documents et renseignements - Tout actionnaire qui en fait la demande à la société, à compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion d'une assemblée doit recevoir les documents et renseignements mentionnés ci-après.
Demande d'envoi par un actionnaire, d'un formulaire de vote par correspondance
- A compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance est remis ou adressé, aux frais de la société, à tout actionnaire qui en fait la demande, par lettre recommandé avec demande d'avis de réception.
La société doit faire droit à toute demande déposée ou reçue au siège social, au plus tard six jours avant la date de réunion.
Le formulaire doit être conforme aux prescriptions de l'article R.225-76 du Code de commerce. Lui sont annexés les documents et renseignements visées aux 3°, 4°, 7° et 8° ci-dessous, ainsi qu'une demande d'envoi des documents et renseignements visés à l'article R.225-83 du Code de commerce et informant l'actionnaire qu'il peut par une demande unique, obtenir l'envoi des documents et renseignements mentionnés ci-après à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures, ceci toutefois à la condition que ces titres soient inscrits en la forme nominative.
Documents et renseignements à adresser aux actionnaires - Ces documents et renseignements sont les suivants :
1.- L'ordre du jour de l'assemblée.
2.- Les nom et prénom xxxxx, soit du président, soit des membres du ou des organes collégiaux, soit du ou des dirigeants, ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance.
3.- Le texte de l'exposé des motifs et des projets de résolution présentés.
4.- Le cas échéant, le texte de l'exposé des motifs et des projets de résolutions présentés par des actionnaires.
5.- Le rapport du président, des membres du ou des organes collégiaux, du ou des dirigeants selon le cas, qui sera présenté à l'assemblée, ainsi que, le cas échéant, leurs observations.
6.- Lorsque l'ordre du jour comporte la nomination du président, des membres du ou des organes collégiaux, du ou des dirigeants :
a.- les nom, prénom xxxxx et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercé dans d'autres sociétés. b.- les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le
nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs.
7.- Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé.
8.- Un tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution ou l'absorption par la société d'une autre société si leur nombre est inférieur à cinq.
9.- Une formule de procuration.
10.- Un formulaire de vote par correspondance comportant le rappel des dispositions de l'article L.225-107 du Code de commerce.
11.- Le rappel, de manière très apparente, des dispositions de l'article L.225-106 du Code de commerce.
12.- L'indication que l'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a.- donner procuration à un autre actionnaire.
b.- voter par correspondance.
c.- adresser une procuration à la société, sans indication de mandataire.
13.- L'indication qu'en aucun cas, l'actionnaire ne peut retourner à la société, à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.
14.- En outre, s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle :
a.- les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, un tableau des affectations de résultats précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution est proposée.
b.- les rapports des commissaires aux comptes prévus aux articles L.225-40, L.225-88, L.234-1 et L.232-3 du Code de commerce et R.823-7 du Code de commerce.
c.- si tout ou partie des actions de la société sont inscrites à la cote officielle des bourses de valeurs ou si la société est filiale d'une telle société au sens de l'article R.232-14 du Code de commerce, l'inventaire des valeurs mobilières en portefeuille à la clôture de l'exercice.
d.- le cas échéant, les documents visés par la législation du travail.
15.- Ou, en outre, s'il s'agit de l'assemblée générale visée à l'article L.225-101 du Code de commerce, le rapport des commissaires visé audit article.
16.- Ou, en outre, s'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire, le rapport des commissaires aux comptes qui sera, le cas échéant, présenté à l'assemblée.
Envoi de procurations aux actionnaires - Lorsque la société adresse une formule de procuration à ses actionnaires, elle doit joindre à cet envoi les documents et renseignements mentionnés ci-dessus sous les 1.-, 3.-, 4.-, 7.-, 8.-, 10.-, 11.-, 12.- et
13.-.
A ces procurations, documents et renseignements est jointe également une formule de demande d'envoi, à l'adresse indiquée, des documents et renseignements mentionnés ci-dessus sous les 2.-, 3.-, 4.-, 5.-, 6.-, puis, selon les cas, 14.-, 15.- ou 16.-. Cette formule informe en outre l'actionnaire qu'il peut, par une demande unique, obtenir l'envoi des documents et renseignements visés ci-dessus à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures, ceci toutefois à la condition que ses titres soient inscrits en la forme nominative.
Accès aux assemblées - vote - Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions.
La date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies ne peut être antérieure de plus de cinq jours à la date de l'assemblée.
En cas de pluralité d'associé, tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agent de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisième et quatrième alinéas de l'article L.432-6 du Code du travail, peuvent également assister
aux assemblées générales. Et, ils doivent à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
Feuille de présence - A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant :
- les nom, prénom xxxxx et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions.
- les nom, prénom xxxxx et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions.
- les nom, prénom xxxxx et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions.
- les nom, prénom xxxxx et domicile de chaque actionnaire ayant adressé à la société un formulaire de vote par correspondance, ainsi que le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions.
Le bureau de l'assemblée peut annexer à la feuille de présence, la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance annexés à ladite feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et aux formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront être communiqués en même temps et dans les mêmes conditions que la feuille de présence.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Bureau - L'assemblée générale est présidée par le président, l'un des membres des organes collégiaux, un dirigeant selon le mode d'administration adopté.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Vote par correspondance - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires.
Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Pouvoirs en blanc - Pour toute procuration ne comportant pas d'indication de mandataire, le président de l'assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le président de la société, les membres du ou des organes collégiaux, le ou les dirigeants selon le cas et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres cas de résolution.
Procès-verbaux - Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial coté et paraphé, conformément aux prescriptions légales et réglementaires.
Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire de séance. Il peut en être délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés selon le cas, soit par le président de la société, les membres du ou des organes collégiaux, le ou les dirigeants ou, après dissolution de la société, par le liquidateur.
ARTICLE 21. - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
Attributions et pouvoirs - L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie dans xxx xxx mois de la clôture de chaque exercice social et au moins une fois dans l'année civile pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle a, entre autres pouvoirs, ceux de :
- Approuver, modifier ou rejeter les comptes annuels.
- Statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices.
- Conférer au président, aux membres du ou des organes collégiaux, aux dirigeants, selon le mode d'administration adopté, les autorisations nécessaires pour tous actes excédant les pouvoirs qui lui sont attribués.
- Nommer et révoquer le président, les membres des organes collégiaux, le ou les dirigeants, selon le mode d'administration adopté.
- Statuer sur l'évaluation des biens acquis à un actionnaire dans les conditions légales.
- D'une manière plus générale, statuer sur tous les objets qui n'emportent pas directement ou indirectement modification des statuts.
Quorum - majorité - L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant adressé leur formulaire de vote par correspondance dans les délais fixés par décret possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Ce quorum doit être atteint lors du vote de chacune des résolutions soumises à l'assemblée.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance dans les conditions fixées par décret.
ARTICLE 22. -
ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
Attributions et pouvoirs - L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Spécialement, elle peut changer la nationalité de la société, à condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire en conservant à la société sa personnalité juridique.
Sous ces réserves, elle peut, en respectant les prescriptions légales et réglementaires afférentes aux opérations concernées, décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractère limitatif :
- L'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social ;
- L'émission d'obligations convertibles en actions ou échangeables contre des actions, ainsi que l'émission d'obligations ou bons de souscription d'actions ;
- La prorogation ou la dissolution anticipée de la société ;
- Le transfert du siège social en dehors du même département ou d'un département limitrophe ;
- La modification, directe ou indirecte, de l'objet social ;
- La modification de la dénomination sociale ;
- La transformation de la société en société de toute autre forme, même civile à la condition toutefois que l'objet soit lui-même de nature civile ;
- La division ou le regroupement des actions, sans toutefois que leur valeur nominale puisse être inférieure au minimum légal ;
- La création, la suppression de catégories d'actions particulières ;
- Le changement du mode de direction et d'administration de la société en conformité avec les dispositions légales applicables en la matière ;
- La modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices ;
- L'apport total ou partiel du patrimoine social, à une ou plusieurs sociétés, constituées ou à constituer, par voie de fusion ou de fusion-scission ;
- L'absorption, au même titre de fusion ou de fusion-scission, de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés.
Le tout, le cas échéant, aux conditions qu'elle détermine en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Quorum - majorité - L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant adressé leur formulaire de vote par correspondance dans les délais fixés par décret possèdent au moins, sur première convocation, la moitié, et sur deuxième convocation, le quart des actions
ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ce quorum doit être atteint lors du vote de chacune des résolutions soumises à l'assemblée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance dans les conditions fixées par décret.
Par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale appelée à décider la transformation de la société délibère aux conditions de majorité prévues à l'article L.225-245 du Code de commerce et qui diffèrent selon la forme nouvelle adoptée. Toutefois, conformément à l'article L.227-3 du Code de commerce, pour revenir à la forme de société par actions simplifiée, la décision doit être prise à l'unanimité. Il en va de même pour la modification des dispositions statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément des cessions d'actions, à l'information lors du changement de contrôle d'une société associée et à l'exclusion d'un associé.
TITRE IV - AFFECTATION DES RESULTATS - PUBLICITE DES COMPTES
ARTICLE 23. - AFFECTATION DES RESULTATS
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'associé unique ou les actionnaires décident de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
Après avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, l'associé unique ou les actionnaires peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant de capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 24. - PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS
Dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique, la société doit déposer, en double exemplaire, au greffe du tribunal auprès duquel elle est immatriculée au R.C.S. :
- Les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport des commissaires sur ces comptes, éventuellement complétés de leurs observations sur les modifications apportées aux comptes par l'associé unique ou les actionnaires ;
- La proposition d'affectation du résultat et de la résolution d'affectation votée.
En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la décision de l'associé unique ou des actionnaires est déposée dans le même délai, en double exemplaire.
Lorsque l'associé unique, personne physique, est également le président de la société, le dépôt au registre du commerce et des sociétés, dans les 6 mois de la clôture de chaque exercice, de l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés, vaut approbation des comptes.
ARTICLE 25. - LIQUIDATION
La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission ou de réunion de toutes les parts dans la même main.
Dans ce dernier cas, si l'associé unique est une personne morale, la dissolution entraînera la transmission universelle du patrimoine de la société à ce dernier, sans qu'il y ait lieu à liquidation conformément aux termes de l'article 1844-5 du Code civil dont les dispositions relatives à la dissolution judiciaire ne seront pas applicables.
Au cas où la société serait pluripersonnelle et la dissolution décidée, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par une décision des actionnaires de nature ordinaire, ou à défaut, par décision de justice.
La liquidation s'effectuera conformément aux dispositions prévues par la loi.
Le produit net de la liquidation, après l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions, sera réparti entre les actionnaires, selon ce qui est dit ci-dessus, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes qui pourraient être créées.
ARTICLE 26. - ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires au sujet des affaires sociales, soit entre l'associé unique ou les actionnaires et la société, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siège social.
ARTICLE 27. - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes, de leurs suites et conséquences, seront supportés par la société, portés en frais généraux dès le premier exercice social et en tous cas, avant toute distribution de bénéfice.
En attendant l'immatriculation de la société, ils seront avancés par les associés.
DEUXIEME PARTIE
FISCALITE
Régime fiscal - Conformément aux dispositions de l'article 206 1 du Code général des impôts, la présente société sera soumise à l'impôt sur les sociétés.
Enregistrement - Conformément aux dispositions de l'article 635 1 1° du Code général des impôts, le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date.
Statut fiscal de l'apporteur en nature - L'apporteur en nature rappelle qu'il n'est pas soumis à l'impôt sur les sociétés.
PUBLICITE
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un avis relatif à la constitution de la société sera inséré dans un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social.
CENTRE DE FORMALITES DES ENTREPRISES - REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
En outre, seront remplies dans les délais prévus par les dispositions des articles R.123-1 et suivants du Code de commerce, les formalités de déclarations au Centre de formalités des entreprises et au registre du commerce et des sociétés, entraînant sur l'initiative et sous la responsabilité du greffier, la publication au B.O.D.A.C.C., prescrites par ledit décret.
POUVOIRS POUR ENGAGER LA SOCIETE
Les actionnaires confèrent à Xx Xxxxxx XXXXXXXX et à Xxxxx Xxxxxxxxx XXXXXX, avec faculté pour eux d'agir ensemble ou séparément, le mandat de prendre les engagements suivants pour le compte de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés :
Pour acquérir - Acquérir de qui il appartiendra, aux prix, charges et conditions que le mandataire jugera convenables, un fonds de commerce de Hôtel Restaurant Bar, exploité à 71460 SAINT GENGOUX LE NATIONAL, 00 xxxxxx xx xx Xxxx.
En établir la désignation ; fixer l'époque de l'entrée en jouissance.
Payer le prix comptant ou obliger la société à son paiement en principal, intérêts, frais et accessoires, aux époques et de la manière qui seront stipulées, ainsi qu'à l'exécution des charges qui seront imposées.
Faire toutes déclarations nécessaires en vue de bénéficier de tous allégements fiscaux autorisés par la loi.
Exiger toutes justifications ; se faire remettre tous titres et pièces, en donner décharges.
Faire toutes déclarations prescrites par la loi relativement à la sincérité du prix, signer tous contrats de vente ou procès-verbaux d'adjudication, compromis ou promesse de vente, accepter toutes déclarations de command.
Faire procéder à toutes formalités de publicité foncière et à toutes dénonciations, notifications et offres de paiement ; désigner tous séquestres, provoquer tous ordres, payer le prix de l'acquisition soit entre les mains des vendeurs, soit entre celles de créanciers inscrits, délégataires ou colloqués ; faire toutes consignations ; former toutes demandes en mainlevée et exercer toutes actions pour l'exécution du contrat ; à cet effet, mandater, tant au niveau de l'instance, qu'au niveau de l'exécution de la décision à intervenir et de l'exercice des recours, tous avocats, avoués, huissiers de justice et, d'une manière générale, tous les auxiliaires de justice et experts dont le concours serait nécessaire.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pièces, élire domicile, substituer et, généralement, faire le nécessaire.
Pour emprunter - Emprunter de toute personne ou établissement financier en une ou plusieurs fois, pour le temps, aux taux d'intérêts et sous les conditions que le mandataire jugera convenables, toute somme en principal, à concurrence de CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (170.000,00 €).
Obliger la société au remboursement du capital et au paiement des intérêts stipulés de la manière et aux époques qui auront été convenues.
A la sûreté de cet emprunt, en principal, intérêts et accessoires, consentir tout privilège ou nantissement portant sur le fonds sus-désigné, souscrire tous billets ou effets de commerce, négociables ou non, en représentation de cet emprunt.
Faire toutes déclarations quant à l'affectation de la somme empruntée, obliger la société ou les actionnaires conjointement pour le cas où elle ne serait pas constituée, à effectuer cet emploi.
Pour le cas où la somme empruntée est destinée au paiement du prix d'une acquisition en tout ou en partie, faire toutes déclarations lors du paiement du prix sur l'origine des deniers, afin de faire bénéficier le prêteur du privilège de prêteur de deniers.
Faire toutes déclarations au sujet de l'assurance-incendie, céder au prêteur jusqu'à due concurrence et ce, par préférence à la société ou aux actionnaires, pour le cas où la société ne serait pas constituée, l'indemnité qui pourrait être due par les compagnies d'assurances en cas de sinistre. Consentir à toutes significations des actes d'obligation.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pièces, élire domicile, substituer et généralement faire le nécessaire.
Pour prendre à bail - Prendre à bail de qui il appartiendra des locaux à usage de Hôtel Restaurant Bar dans un immeuble sis à SAINT GENGOUX LE NATIONAL (71460) 00 xxxxxx xx xx Xxxx.
Etablir la désignation complète dudit immeuble et des locaux en dépendant.
Faire ce bail pour une durée et sous les charges et conditions que le mandataire jugera convenables, et moyennant un loyer annuel de --- qui sera payable mensuellement et d'avance ; fixer l'entrée en jouissance.
Prévoir toutes clauses se rapportant à la révision du loyer initial, dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
Verser, au moment de la signature du bail, un dépôt de garantie de l'exécution de toutes les clauses du bail.
Faire dresser tous états des lieux.
Se faire remettre toutes pièces et tous documents, en donner décharge. De toutes sommes reçues ou payées, donner ou retirer quittance.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pièces, élire domicile, substituer et généralement faire le nécessaire.
Pouvoirs divers - Faire toutes déclarations d'existence et toutes formalités.
Faire ouvrir tous comptes courants et dépôts bancaires ou postaux au nom de la société en formation et les faire fonctionner sur la seule signature d'un mandataire.
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ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
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NOMINATION
Premier président- Est nommé en qualité de premier président :
Mademoiselle Xxxxxxxxx XXXXXX, Chef de cuisine, demeurant à SAINT- GENGOUX-LE-NATIONAL (71460) 00 xxxxxx xx xx Xxxx.
Née à CLUSES (74300) le 26 janvier 1982.
Pour une durée illimitée.
Cette personne a déclaré qu'à sa connaissance, rien ne fait obstacle à ce qu'elle exerce les fonctions de président de la société et qu'en conséquence, elle accepte le mandat qui lui est confié.
POUVOIRS POUR TOUTES FORMALITES
Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs de copies authentiques, originaux, copies ou extraits certifiés conformes des présents statuts en vue de l'accomplissement de toutes formalités.
TRANSMISSION PAR COURRIER ELECTRONIQUE
A titre d'information préalable sont ici reproduites les dispositions de l'article 1126 du Code civil tel qu'issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 aux termes desquelles : "Les informations qui sont demandées en vue de la conclusion d'un contrat ou celles qui sont adressées au cours de son exécution peuvent être transmises par courrier électronique si leur destinataire a accepté l'usage de ce moyen."
Les parties déclarent en conséquence accepter expressément que les informations et documents relatifs à la conclusion du contrat, en ce compris, le cas échéant, le consentement à la comparution par visioconférence, leur soient communiqués par courrier électronique (e-mail) aux adresses suivantes :
Monsieur Xxxxxx XXXXXXXX : xxxx.xxxxxxxx0@xxxxx.xxx Mademoiselle Xxxxxxxxx XXXXXX : xxxxxxxxxxx00@xxxxx.xxx
Chaque partie affirme que cette adresse mail lui est personnelle, qu’elle en gère l’accès et l’utilisation et assure la confidentialité de ses identifiants d’accès.
En conséquence, elle sera tenue pour auteur et seule responsable de toute
action provenant de cette adresse mail et de ses suites, sauf notification préalable de toute perte, usage abusif ou dysfonctionnement de ladite adresse.
OBLIGATION D'INFORMATION
Les parties déclarent être parfaitement informées des dispositions de l'article 1112-1 du Code civil issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations aux termes duquel :
"Celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.
Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation.
Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.
Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie.
Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.
Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d'information peut entraîner l'annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants."
Elles déclarent avoir parfaitement conscience de la portée de ces dispositions et ne pas y avoir contrevenu.
MEDIATION
Les parties sont informées qu’en cas de litige entre elles ou avec un tiers, elles pourront, préalablement à toute instance judiciaire, le soumettre à un médiateur qui sera désigné et missionné par le Centre de médiation notariale dont elles trouveront toutes les coordonnées et renseignements utiles sur le site : xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx
FORCE PROBANTE
Le notaire a informé les parties des dispositions de l'article 1379 du Code civil issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, duquel il résulte que la copie exécutoire ou authentique d'un acte authentique a la même force probante que l'original.
MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES
L’Office notarial traite des données personnelles concernant les personnes mentionnées aux présentes, pour l’accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d’actes.
Ce traitement est fondé sur le respect d’une obligation légale et l’exécution d’une mission relevant de l’exercice de l’autorité publique déléguée par l’Etat dont sont investis les notaires, officiers publics, conformément à l’ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945.
Ces données seront susceptibles d’être transférées aux destinataires suivants :
• les administrations ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Dernières Volontés, Minutier Central Électronique des Notaires, registre du PACS, etc.),
• les offices notariaux participant ou concourant à l’acte,
• les établissements financiers concernés,
• les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales,
• le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour la production des statistiques permettant l’évaluation des biens immobiliers, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013,
• les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant fait l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne disposant d'une législation sur la protection des données reconnue comme équivalente par la Commission européenne.
La communication de ces données à ces destinataires peut être indispensable pour l’accomplissement des activités notariales.
Les documents permettant d’établir, d’enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans à compter de la réalisation de l’ensemble des formalités. L’acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l’acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées. Les vérifications liées aux personnalités politiquement exposées, au blanchiment des capitaux et au financement du terrorisme sont conservées 5 ans après la fin de la relation d’affaires.
Conformément à la réglementation en vigueur relative à la protection des données personnelles, les intéressés peuvent demander l’accès aux données les concernant. Le cas échéant, ils peuvent demander la rectification ou l’effacement de celles-ci, obtenir la limitation du traitement de ces données ou s'y opposer pour des raisons tenant à leur situation particulière. Ils peuvent également définir des directives relatives à la conservation, à l’effacement et à la communication de leurs données personnelles après leur décès.
L’Office notarial a désigné un Délégué à la protection des données que les intéressés peuvent contacter à l’adresse suivante : +++xxxxxxx.sauvadet- xxxxxxx@xxxxxxxx.xx.
Si ces personnes estiment, après avoir contacté l’Office notarial, que leurs droits ne sont pas respectés, elles peuvent introduire une réclamation auprès d’une autorité européenne de contrôle, la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés pour la France.
CERTIFICATION D’IDENTITE
Le notaire soussigné certifie que l’identité complète des parties dénommées dans le présent document telle qu'elle est indiquée en tête des présentes à la suite de leur nom ou dénomination lui a été régulièrement justifiée, et atteste que la personne morale est en cours d’inscription au répertoire des entreprises et de leurs établissements prévu par les dispositions de l'article R 123-220 du Code de commerce.
FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute.
Lorsque l'acte est établi sur support papier les pièces annexées à l'acte sont revêtues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empêchant toute substitution ou addition.
Si l’acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d’acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE sans renvoi
Généré en l’office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en entête du présent acte.
Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature manuscrite sur tablette numérique.
Le notaire, qui a recueilli l'image de leur signature, a lui-même apposé sa signature manuscrite, puis signé l'acte au moyen d'un procédé de signature électronique qualifié.
Xxxxx XXXXXX Xxxxxxxxx a signé
à POUILLY EN AUXOIS
le 09 mai 2022
M. XXXXXXXX Xxxxxx a signé
à POUILLY EN AUXOIS
le 09 mai 2022
et le notaire Xx XXXXXXXX XXXX x
signé
à POUILLY EN AUXOIS
L'AN DEUX MILLE VINGT DEUX
LE NEUF MAI