HERMITAGE SOLUTIONS, SARL

Entre :

HERMITAGE SOLUTIONS, SARL

immatriculée au RCS de Lyon sous le n° 444 465 256, dont le siège social sis 19, rue Rivet à Xxxx (00000), prise en la personne de son Gérant domicilié ès-qualité audit siège.

Ci-après HERMITAGE SOLUTIONS

ET :

RCS :

Ci-après REVENDEUR

HERMITAGE SOLUTIONS est un distributeur à valeur ajoutée de solutions et de services de sécurité pour systèmes et réseaux informatiques, qui offre une palette de solutions informatiques à base, principalement, de progiciels, matériels et de services via son catalogue disponible sur son site Internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx ou tout autre site qu’HERMITAGE SOLUTIONS éditerait.

Le REVENDEUR est un revendeur et / ou intégrateur spécialisé dans la sécurité informatique et déclare dès lors, d’une part, disposer des compétences et des ressources pour conclure le présent contrat de distribution, d’autre part, être intéressé à nouer une relation avec HERMITAGE SOLUTIONS dans le cadre du présent contrat. Le présent contrat est accepté par le REVENDEUR soit par sa signature, soit par l’accès à l’Extranet Revendeur. Il prévaut sur tout autre contrat, tel que notamment, conditions générales d’achat ou document équivalent du REVENDEUR.

ET IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

DEFINITIONS

Dans le présent contrat, les termes ci-après visés, écrits avec une majuscule auront la définition qui est précisée ci-après :

Catalogue

Signifie l’ensemble des solutions et services de sécurité pour systèmes informatiques et réseaux informatiques distribués par HERMITAGE SOLUTIONS qui intéressent le REVENDEUR pour les distribuer à ses clients, Utilisateur Final. Le Catalogue est accessible en permanence au REVENDEUR sur le site Internet édité par HERMITAGE SOLUTIONS accessible via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx ou tout autre site qu’HERMITAGE SOLUTIONS éditerait en lieu et place ou complément de ce dernier. Le REVENDEUR accepte que le Catalogue soit en perpétuelle évolution. En particulier, le Catalogue est constitué de solutions et services basés principalement sur des progiciels édités par des tiers et des matériels qu’HERMITAGE SOLUTIONS est libre de ne plus distribuer à sa convenance, tout progiciel ou matériel figurant au Catalogue pouvant être retiré à tout moment avec un préavis raisonnable. A l’inverse, le REVENDEUR accepte que le Catalogue s’enrichisse à tout moment de nouveaux progiciels, matériels ou services à disposition du REVENDEUR dans le cadre du présent contrat. Le REVENDEUR s’engage à procéder avant prise de commande d’un Utilisateur Final, à une vérification préalable du Catalogue, pour s’assurer de l’existence et de la disponibilité du Produit qu’il entend distribuer.

Utilisateur(s) Final(s)

Signifie toute personne physique ou morale, client actuel ou futur du REVENDEUR, ayant acquis auprès de ce dernier un Produit pour ses besoins propres ou personnels exclusivement.

Produit(s)

Désigne au singulier comme au pluriel, ensemble ou séparément les matériels, progiciels en toutes leurs versions y compris les nouvelles versions, en code exécutable exclusivement, documentation incluse, ainsi que les services décrits au Catalogue.

Extranet Revendeur

Signifie l’espace électronique privé, aux standards de l’Internet et réservé au REVENDEUR via le site Internet d’HERMITAGE SOLUTIONS.

OBJET DU CONTRAT

Le présent Contrat a pour objet de définir les conditions dans lesquelles HERMITAGE SOLUTIONS accorde au REVENDEUR le droit de commercialiser les Produits, de manière non exclusive, sans limite de territoire, auprès d’Utilisateurs Finals.

OBLIGATIONS DES PARTIES

1. OBLIGATIONS DU REVENDEUR

Le Revendeur s’engage à :

✓ Promouvoir et commercialiser les Produits sans employer d’argument trompeur à l’égard des prospects et Utilisateurs Finals, et à ne prendre à l’égard des Produits aucun engagement allant au-delà de ceux figurant au présent Contrat

✓ Mener de façon autonome et indépendante l’ensemble des actions de prospection et de commercialisation des Produits sans qu’un prospect ou Utilisateur Final puisse confondre de quelque manière que ce soit le REVENDEUR avec HERMITAGE SOLUTIONS ou puisse croire que c’est HERMITAGE SOLUTIONS qui s’engage à son égard.

✓ Proposer éventuellement à l’Utilisateur Final un service de support et de maintenance, disposer des ressources, notamment humaines, lui permettant d’apporter une assistance, un conseil, et un service de qualité ;

✓ Informer régulièrement HERMITAGE SOLUTIONS de l’état du marché et des souhaits ou réclamations exprimés par les Utilisateurs Finals.

✓ Disposer à ses frais et à sa charge, de tous les équipements, matériels, logiciels notamment, nécessaires à son accès à l’Extranet Revendeur et conformes aux pré requis techniques permettant un accès à cet Extranet Revendeur et d’interagir avec l’ensemble des services présents dans l’Extranet Revendeur.

✓ Modifier dès que possible le code confidentiel communiqué par HERMITAGE SOLUTIONS lors du premier accès à l’Extranet Revendeur et y faire le choix d’un code conserver strictement confidentiel, être le gardien d’un tel code et prendre toutes mesures pour en conserver le caractère strictement confidentiel en s’assurant qu’aucun tiers non autorisé n’ait accès à cet Extranet Revendeur et notifier par écrit à HERMITAGE SOLUTIONS toute utilisation de l’Extranet Revendeur dont il aurait connaissance et qui serait frauduleuse ou non conforme à sa destination, dès qu’il en a connaissance.

2. OBLIGATIONS DE HERMITAGE SOLUTIONS

HERMITAGE SOLUTIONS s’engage à :

✓ disposer au Catalogue de Produits innovants et de qualité en permanence.

✓ consentir, à ses jours et heures ouvrés, soit du Lundi au Vendredi de 09h à 12h et de 14h à 18h, une assistance technique d’avant vente téléphonique ou par courriel au REVENDEUR

exclusivement, à l’exclusion de tout Utilisateur Final, effectuée par les experts techniques d’HERMITAGE SOLUTIONS dans le seul but d’assister le REVENDEUR avant la vente des Produits et leur utilisation, à l’exclusion de toute assistance à l’utilisation, maintenance corrective, curative ou évolutive.

✓ consentir au REVENDEUR, dans les mêmes conditions et de manière ponctuel, une assistance commerciale au REVENDEUR lui permettant d’optimiser ses actions commerciales.

CONDITIONS COMMERCIALES

Le REVENDEUR prend l’engagement express de transmettre ses commandes de Produits exclusivement au moyen (i) des formulaires électroniques figurant dans l’Extranet Revendeur ou (ii) d’un bon de commande en format PDF adressé à la seule et unique adresse électronique suivante : xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx ou (iii) par télécopie. Aucun autre moyen de transmission d’une commande n’est admis. Aucune commande ne sera considérée comme ferme et définitive, avant d’avoir été expressément acceptée par HERMITAGE SOLUTIONS.

Les tarifs des Produits sont ceux en vigueur au jour de la commande. Ces prix figurent soit au devis émis par HERMITAGE SOLUTIONS soit au Catalogue soit au catalogue des partenaires (éditeur, intégrateur etc. …) d’HERMITAGE SOLUTIONS. HERMITAGE SOLUTIONS se

réserve le droit de modifier ses prix Catalogue sous réserve d’en informer le REVENDEUR par tous moyens à sa convenance moyennant un préavis d’un mois. De son côté, le REVENDEUR déterminera librement le prix auquel il commercialisera les Produits et fournira les prestations de support et de maintenance. Les frais de transport sont toujours en sus et à la charge du REVENDEUR. Pour la

France Métropolitaine en dehors des livraisons expresses, il est facturé par commande un forfait minimum de 15 Euro hors taxes. En dehors de la France métropolitaine, en cas de livraison expresse ou en cas de service demandé par le transporteur (contre remboursement, etc.), les frais réels seront facturés au REVENDEUR.

Les factures émises par HERMITAGE SOLUTIONS sont payables à la commande ou, après acceptation expresse par HERMITAGE SOLUTIONS, à trente (30) jours date de facture.

En cas de retard, des pénalités fixées au taux interbancaire majoré de quatre (4) points et d’une clause pénale de quinze (15) % pourront être facturées mensuellement après mise en demeure effectuée par Lettre recommandée avec accusé de réception, outre le droit que se réserve HERMITAGE SOLUTIONS de, d’une part, suspendre l’accès du REVENDEUR à l’Extranet Revendeur sans formalisme particulier ni préavis et dès retard de paiement ainsi que la suspension immédiate de toute livraison, d’autre part, l’exigibilité immédiate de toutes les sommes encore dues à quelque titre que ce soit par le REVENDEUR à HERMITAGE SOLUTIONS,

enfin mettre fin au contrat dans les conditions ci- après exposées, toutes réserves étant faites sur le préjudice subi en sus de la clause pénale et des intérêts de retard stipulés au présent article, pour lequel HERMITAGE SOLUTIONS se réserve le droit de solliciter réparation par l’allocation de dommages et intérêts notamment.

HERMITAGE SOLUTIONS reste propriétaire des Produits livrés au Revendeur jusqu’au règlement total des factures concernées en principal et accessoires, étant entendu que pendant la durée de réserve de propriété, les risques sur la détérioration ou la disparition des Produits, pèsent sur le REVENDEUR. En cas de non paiement total ou partiel à échéance, pour quelque cause que ce soit, HERMITAGE SOLUTIONS pourra exiger de plein droit et sans formalité, la restitution des Produits concernés aux frais, risques et périls du REVENDEUR.

Les délais de livraison indiqués sont toujours indicatifs. Dès sortie du magasin de HERMITAGE SOLUTIONS, les Produits sont sous la seule responsabilité du REVENDEUR. En cas de différend entre les Parties, celles-ci conviennent que les enregistrements relevés dans l’Extranet Revendeur feront foi entre elles et vaudront engagement de l’une et l’autre partie. En cas d’avarie, de manquant, de non conformité de la livraison, le REVENDEUR doit faire toute constatation nécessaire sur le bon de livraison et confirmer ses réserves dans les 48 heures par lettre recommandée avec accusé de réception auprès du transporteur et de HERMITAGE SOLUTIONS. Passé ce délai, le REVENDEUR n’est plus en droit de contester la livraison.

HERMITAGE SOLUTIONS peut remettre au REVENDEUR des codes d’activation ou de réactivation en vue du téléchargement d’un fichier et/ou progiciel. De tels codes suivent le régime fixé dans le présent contrat au code confidentiel d’accès à l’Extranet Revendeur.

Les Produits en provenance de pays étrangers ne sont pas toujours traduits ou localisés en langue française. Le REVENDEUR et l’Utilisateur Final ne pourront faire valoir ce motif pour refuser un paiement ou demander un retour des Produits en question avec remboursement.

TITULARITE DES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE

Il est rappelé que les Produits peuvent être constitués d’éléments soumis à la propriété intellectuelle, notamment des progiciels édités par des tiers au présent contrat. Dès lors, HERMITAGE SOLUTIONS comme le

REVENDEUR sont soumis aux dispositions relatives à la propriété intellectuelle desdits éléments qu’ils s’engagent l’un comme l’autre à respecter strictement.

Ainsi et notamment, s’il concède, en son nom et pour son compte, des sous-licences d’utilisation d’un Produit comportant un ou des progiciels, le REVENDEUR s’engage à s’assurer à ce que ces sous-licences n’accordent pas à l’Utilisateur Final plus de droits que ceux que la licence de l’éditeur ou de ses ayants droits pour le progiciel en question. Le REVENDEUR s’engage également à respecter et faire respecter la propriété intellectuelle inhérente aux Produits.

RESPONSABILITE

DE CONVENTION EXPRESSE ENTRE LES PARTIES, HERMITAGE SOLUTIONS EST SOUMISE AU TITRE DES PRESENTES A UNE OBLIGATION DE MOYENS. EN AUCUN CAS HERMITAGE SOLUTIONS NE PEUT ETRE RESPONSABLE (A) DE DOMMAGES DIRECTS ET INDIRECTS ET/OU MATERIELS ET IMMATERIELS, (B) DE DOMMAGES LIES A UN RETARD DE LIVRAISON, UN MANQUANT OU UNE AVARIE, (C) DE DOMMAGES LIES A UNE NON- CONFORMITE AUX BESOINS DU REVENDEUR OU DE L’UTILISATEUR FINAL, (D) OU DE DOMMAGES DUS A UNE CAUSE INDEPENDANTE DE LA VOLONTE D’HERMITAGE SOLUTIONS. LE REVENDEUR RECONNAIT EXPRESSEMENT ET SANS CONTESTATION POSSIBLE L’EXONERATION TOTALE DE RESPONSABILITE DE HERMITAGE SOLUTIONS. IL S’ENGAGE A SOUSCRIRE TOUTES LES ASSURANCES NECESSAIRES A SON ENTIERE COUVERTURE

ENGAGEMENTS RECIPROQUES

HERMITAGE SOLUTION et le Revendeur s’engagent réciproquement à garder confidentielles les informations ou documents de nature technique, commerciale, ou financière en provenance de l’une ou l’autre des parties et qu’elles pourraient être amenées à échanger dans le cadre du Contrat. A l’expiration du Contrat, quelle qu’en soit la cause, le REVENDEUR s’engage à restituer sans délai à HERMITAGE SOLUTIONS l’ensemble de la documentation, des fichiers et programmes confiés par HERMITAGE SOLUTIONS au REVENDEUR.

Cette clause demeurera en vigueur pendant trois années à compter de la cessation des relations contractuelles entre les parties, pour quelque motif que ce soit.

HERMITAGE SOLUTIONS et le REVENDEUR

s’interdisent de débaucher de quelque manière que ce soit, en leur nom ou pour un tiers, le personnel de l’autre partie pendant toute la durée d’exécution du Contrat et pendant deux années à compter de la cessation des relations contractuelles. Tout manquement de l’une ou l’autre des parties à l’interdiction de débauchage rendra automatiquement la partie en cause redevable d’une pénalité par infraction constatée fixée dès à présent et forfaitairement au montant de sa rémunération des douze (12) derniers mois, sans préjudice du droit pour la société de faire cesser ladite violation par tout moyen, outre une astreinte de neuf cents Euros (900 €) par jour de retard après un délai de quinze (15) jours suivant mise en demeure de cesser l'infraction constatée, et de demander entière réparation du préjudice subi.

PRISE D’EFFET - DUREE – RESILIATION - CESSION DU CONTRAT

Le présent Contrat est conclu pour une durée indéterminée à compter de sa signature par les deux parties et chaque Partie pourra y mettre fin à tout moment avec un préavis minimum de trois

(3) mois par lettre recommandée AR, étant entendu que les Produits peuvent comporter des services associés soumis à contrat à durée déterminée, le terme du présent contrat étant dès lors sans effet sur les contrats portant sur les services associés aux Produits, lesquels contrats portant sur les services associés aux Produits iront jusqu’à leur terme même si ce terme se trouve au-delà du terme du présent Contrat.

Dans le cas où un contrat sur les Produits et / ou portant sur les services associés aux Produits est conclu à durée déterminée avec un Utilisateur Final et que ce contrat comporte une clause de tacite reconduction il appartient au REVENDEUR de s’assurer des conditions de renouvellement ou pas de ce contrat sont respectées, HERMITAGE SOLUTIONS ne

pouvant dès lors aucunement prendre en compte le fait que le REVENDEUR ou l’Utilisateur Final n’ait pas respecté les conditions contractuelles de non renouvellement.

Le présent Contrat sera résilié de plein droit en cas de non respect par le REVENDEUR d’une ou plusieurs de ses obligations résultant du présent Contrat, notamment celles relatives aux modalités de commande et de règlement des factures émises par HERMITAGE SOLUTIONS, trente (30) jours après mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception demeurée infructueuse.

La résiliation du Présent Contrat, quelle qu’en soit sa cause, entraînera la restitution par le REVENDEUR de tous les programmes et documents fournis par HERMITAGE SOLUTIONS. Les factures dues devront être payées à la date de la résiliation et seront majorées des intérêts de retard et de la clause pénale en cas de non paiement.

Le présent Contrat ne peut faire l’objet d’une cession totale ou partielle, par le REVENDEUR, à titre onéreux ou gratuit, sans l’accord écrit et préalable d’HERMITAGE SOLUTIONS.

DISPOSITIONS GENERALES

Si l’une des clauses du Contrat était considérée comme nulle, illégale ou impossible à respecter, la validité la légalité et l’accomplissement des autres clauses ne seraient en aucun cas affectés.

Le Contrat exprime l’intégralité des obligations des parties qui ne pourront être modifiées que par un avenant signé des deux parties. De convention express, les correspondances, offres écrites ou orales antérieures ayant le même objet seront considérées comme nulles et non avenues. Le fait que l’une des parties n’ait pas exigé l’application d’une clause quelconque du présent Contrat, que ce soit de façon permanente ou temporaire, ne pourra en aucun cas être

considéré comme une renonciation aux droits de cette partie découlant de ladite clause.

Aucune des deux parties ne sera considérée comme en défaut ou tenue pour responsable vis- à-vis de l’autre, de la non exécution ou des retards dans l’exécution d’une obligation du présent Contrat, qui seraient dus au fait de l’autre Partie ou à la survenance d’un cas de force majeure habituellement reconnu par la jurisprudence et les tribunaux français. Le cas de force majeure suspend les obligations nées du Contrat pendant toute la durée de son existence ; toutefois, si le cas de force majeure avait une durée d’existence supérieure à trois (3) mois, il ouvrirait droit à la résiliation du Contrat par l’une ou l’autre des Parties.

L’exportation de Produits peut être soumise à des réglementations spécifiques européennes ainsi qu’à celles établies par le département du commerce des Etats-Unis d’Amérique. Toute exportation effectuée en violation de ces réglementations est interdite. Il appartient au REVENDEUR de se conformer à l’ensemble de ces règlementations.

DROIT APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPETENCE

LE REVENDEUR

Nom :

Fonction :

Signature :

En cas de litige sur l’interprétation et / ou l’exécution du présent Contrat, compétence est attribuée au Tribunal de Commerce de Lyon appliquant le droit français, même en cas de pluralité des défendeurs ou d’une procédure de référé pour traiter le litige

Date : HERMITAGE SOLUTIONS

Nom : Fonction : Signature :