CONTRAT DE LICENCE ANNUEL
LE PRÉSENT CONTRAT ENGAGE LÉGALEMENT Les Consultants LOGIS inc., société légalement constituée, faisant affaire sous le nom
« LOGIS », ayant son siège social et sa principale place d’affaires au 0000 xxx Xxxxxx, Xxxxx 000, Xxxxxxxx, (Xxxxxx) X0X 0X0, ci-après appelée
« LOGIS »
ET le CLIENT identifié sur le bon de commande pertinent.
LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :
1. OBJET
Pendant la durée du présent contrat et sous réserve de ses conditions, LOGIS autorise le CLIENT à utiliser les programme(s) informatique(s) exclusif(s) décrit(s), et/ou la technologie décrite sur le bon de commande pertinent (ci-après, le « Logiciel », tant en ce qui concerne le(s) programme(s) que la technologie) en contrepartie du prix prévu sur ce bon de commande.
2. Utilisation
Le CLIENT utilisera le Logiciel aux fins indiquées en clause 3.1, et conformément aux autres conditions prévues aux présentes.
3. LICENCE
3.1 Licence
Sous réserve des conditions indiquées dans les présentes, LOGIS concède au CLIENT une licence incessible, non transférable, non exclusive et annuelle d’utilisation du Logiciel, sous une forme lisible par une machine. Le Logiciel se trouve sur le(s) site(s) indiqué(s) sur le bon de commande approprié et ne doit pas être utilisé en dehors de ce(s) site(s). Le Logiciel devra être réservé à l’usage interne du CLIENT, sauf si LOGIS en convient autrement par écrit. Comme le Logiciel est entre autres destiné à être utilisé par des comptables dans l’exercice de leurs services professionnels, l’utilisation du Logiciel pour la préparation d’états financiers et d’autres documents pertinents à l’intention de leurs clients sera considéré comme un « usage interne ».
3.2 Support
Tant que le présent contrat est en vigueur, Le CLIENT peut contacter LOGIS à des fins de support. Toutefois, le CLIENT doit utiliser le service de support de LOGIS de façon raisonnable (tel qu’apprécié par LOGIS sur la base de sa pratique habituelle) et professionnelle. Plus particulièrement, sans limiter ce qui précède, le CLIENT ne peut exiger de LOGIS la résolution du même problème à plusieurs reprises, le personnel technique du CLIENT devant accumuler de l’expérience et des connaissances relatives aux services de LOGIS. Le service de support sera disponible pour la version actuelle du Logiciel, ainsi que pour ses trois versions précédentes. Si un problème sur une version précédente du Logiciel peut être résolu par l’usage de sa version actuelle, le CLIENT devra installer la version actuelle tel qu’indiqué par LOGIS.
3.3 Propriété du Logiciel
Le CLIENT reconnaît qu’aucun droit, titre ou intérêt autre que le droit d’utilisation du Logiciel de la manière décrite dans les présentes n’est transféré par le présent contrat. Le CLIENT convient que XXXXX est et restera propriétaire de tous les droits d’auteur, secrets commerciaux, brevets, marques et autres droits de propriété relatifs au Logiciel. Les procédures techniques, procédés, systèmes, méthodes d’exploitation et concepts qui sont appliqués dans le Logiciel constituent des secrets commerciaux de LOGIS ou de ses concédants de licence. La présente licence n’est pas une vente d’un exemplaire du Logiciel et ne fait pas du CLIENT le propriétaire d’une copie du Logiciel.
3.4 Reproduction
Le CLIENT ne peut pas effectuer de copies du Logiciel. Le CLIENT signalera aux membres de son personnel et de son organisation se voyant accorder un accès au Logiciel les restrictions pesant sur la reproduction, l’ingénierie inverse, la divulgation et l’utilisation figurant dans le présent contrat. Le CLIENT est responsable de toute reproduction, ingénierie inverse, divulgation ou utilisation non autorisée du Logiciel effectuée par les membres de son personnel ou ses agents.
3.5 Interdictions
En l’absence d’accord écrit exprès préalable de LOGIS, le CLIENT ne doit pas :
a) utiliser le Logiciel sous un autre nom que celui du CLIENT;
b) louer, vendre, mettre en gage, céder, accorder en sous-licence, prêter, distribuer ou transférer autrement à un tiers tout ou partie du logiciel, ou bien une copie, une œuvre dérivée ou une adaptation basée sur celui-ci;
c) sous réserve de ce qui est autorisé dans la clause 3.1, utiliser le Logiciel de manière à fournir des services informatiques à des tiers;
d) transférer à un tiers l’un des droits du CLIENT en vertu du présent contrat ou grever ou proposer autrement le Logiciel à titre de sûreté; ou
e) modifier ou préparer des œuvres dérivées ou des adaptations du Logiciel.
Le CLIENT ne doit pas modifier, démonter ou décompiler, ni permettre à quiconque de modifier, de démonter ou de décompiler tout ou partie du Logiciel d’une quelconque manière; toutefois, un nombre limité d’utilisateurs au sein de l’organisation du CLIENT pourra personnaliser le Logiciel en utilisant le mode « Edit » dans le cadre du logiciel CaseView. Le CLIENT accepte également de ne pas utiliser le Logiciel afin de favoriser le développement ou la conception d’un programme informatique qui serait destiné à fournir des fonctionnalités substantiellement semblables à celles du Logiciel visé par les présentes. Le Logiciel ne doit pas être utilisé à des fins de développement de, et le CLIENT ne doit pas commercialiser, tout utilitaire de conversion ou aide spécifique au Logiciel permettant ou facilitant pour les utilisateurs la conversion à partir du Logiciel ou de la base de données vers un autre Logiciel ou une base de données équivalents non commercialisés par LOGIS.
4. Obligations du client
4.1 Responsabilité
4.1.1 Sécurité
Le CLIENT doit veiller à la sécurité du Logiciel, en ce qui concerne les intrusions physiques et électroniques. En particulier, afin de protéger les secrets commerciaux intégrés au Logiciel, le CLIENT doit protéger les zones de ses locaux et de son infrastructure informatique dans lesquelles le Logiciel est installé ou entreposé par des mesures de sécurité adaptées afin d’éviter que des personnes non autorisées puissent y accéder et de restreindre leur accès aux personnes nécessitant un accès au Logiciel.
4.1.2 Dommages au logiciel
Le CLIENT est responsable de tout dommage subi par le Logiciel.
4.1.3 Résultat
Le CLIENT reconnaît que LOGIS n’aura aucun contrôle sur les conditions dans lesquelles le CLIENT et son personnel utiliseront le Logiciel et le CLIENT accepte donc d’assumer la responsabilité des résultats obtenus à partir du Logiciel fourni au CLIENT par LOGIS.
4.2 Autorisation d’utiliser les données
Le CLIENT accepte que LOGIS puisse recueillir et utiliser les informations techniques et associées qui sont régulièrement rassemblées par le Logiciel de manière à faciliter la fourniture de mises à jour du logiciel, de services de support et des autres services au CLIENT (s’il y a lieu) en relation avec le Logiciel de LOGIS. LOGIS peut utiliser ces informations afin d’améliorer les produits de LOGIS ou de fournir des services ou des technologies au CLIENT.
5. AVIS
Tout avis, notification, demande, instruction, procédure judiciaire ou autre acte devant être remis, signifié ou fourni en vertu du présent contrat par l’une des parties doit être considéré comme remis et reçu lorsqu’il est écrit et remis en personne, ou un jour après avoir été transmis par service de messagerie ou de courrier, preuve de livraison à l’appui, ou cinq jours après son envoi par courrier recommandé (port payé), correctement adressé, au destinataire indiqué chez LOGIS ou le CLIENT, à l’adresse indiquée sur le bon de commande pertinent. Les parties ont la possibilité de changer cette adresse à la condition d’en aviser par écrit l’autre partie, de la façon prévue à cette clause ou par courrier electronique.
6. Droits exprès
6.1 Propriété intellectuelle
LOGIS est habilitée à concéder la présente licence d’utilisation du Logiciel tel qu’envisagé aux termes des présentes. Sous réserve des restrictions de la clause 10, LOGIS indemnisera et dégagera le CLIENT de toute responsabilité en cas d’octroi de dommages-intérêts à l’encontre du CLIENT dans le cadre d’un jugement définitif, émanant d’une demande d’un tiers, introduite au motif que le Logiciel contrefait ou enfreint un droit d’auteur, une marque ou un secret commercial dudit tiers, au Canada, sous réserve que :
a) le CLIENT avise rapidement LOGIS par écrit de l’existence d’une telle demande;
b) le CLIENT coopère raisonnablement avec XXXXX en relation avec l’enquête menée et la défense adoptée en relation avec ladite demande;
c) le CLIENT n’ait pas porté préjudice à la position de LOGIS d’une quelconque manière, de par les faits qu’il a admis ou ses déclarations, sans limiter le caractère général de ce qui précède; et
d) XXXXX conserve en permanence la maîtrise exclusive de la défense dans le cadre de toute action intentée suite à une telle demande et de toutes les négociations en vue de son règlement à l’amiable.
Dans le cas où le Logiciel deviendrait ou, de l’avis de LOGIS, serait susceptible de devenir, l’objet d’une demande au titre de contrefaçon de droit d’auteur, de brevet ou de marque ou de détournement de secret commercial au Canada, le CLIENT permettra à LOGIS, au choix et aux frais de LOGIS :
i) d’obtenir pour le CLIENT le droit de continuer à utiliser le Logiciel;
ii) de remplacer ou de modifier le Logiciel afin qu’il ne constitue plus une contrefaçon ou une infraction; ou
iii) de résilier la licence, de rembourser le prix de la licence annuelle (pour un an) moins la dépréciation linéaire calculée mensuellement sur les douze (12) mois couverts par la durée de cette entente.
Nonobstant toute stipulation contraire aux présentes, LOGIS n’a aucune obligation ou responsabilité envers le CLIENT en vertu d’une modalité du présent paragraphe si une demande à titre de contrefaçon de droit d’auteur, de brevet ou de marque, ou de détournement de secret commercial est fondée sur :
a) l’utilisation d’une version autre qu’une version actuelle non modifiée du Logiciel dans le cas où l’infraction aurait été évitée par l’utilisation d’une version actuelle non modifiée du Logiciel;
b) l’association, l’exploitation ou l’utilisation d’un élément du Logiciel visé par les présentes avec des programmes, des logiciels ou des équipements non fournis par CaseWare International Inc. ou LOGIS, dans le cas où l’infraction aurait été évitée par l’association, l’exploitation ou l’utilisation du Logiciel avec d’autres programmes, logiciels ou équipements;
c) l’utilisation du Logiciel dans un environnement autre que l’environnement d’exploitation spécialement indiqué pour ledit Logiciel par LOGIS dans le cas où l’infraction aurait été évitée par son utilisation dans l’environnement d’exploitation spécifié par LOGIS;
d) l’utilisation du Logiciel ou l’accès au Logiciel d’une manière autre que celle pour laquelle il a été fourni par LOGIS; ou
e) l’utilisation d’un élément du Logiciel visé par les présentes qui a été modifié par ou pour le CLIENT d’une manière telle qu’il constitue une infraction.
6.2 Identification
Le CLIENT accepte expressément d’autoriser LOGIS à divulguer l’existence du contrat et le fait que le CLIENT soit client de LOGIS. Le CLIENT se verra présenter tout document pertinent avant sa publication et pourra refuser ladite publication pour des motifs raisonnables.
7. Confidentialité
7.1 Informations confidentielles
Le CLIENT reconnaît que le Logiciel, de même que les informations techniques, les concepts de création, les méthodes, les procédés, les procédures, les formules ou les algorithmes présents dans ledit Logiciel constituent des secrets commerciaux, que leur accès est accordé au CLIENT par LOGIS dans un cadre confidentiel, et qu’ils contiennent des informations confidentielles et exclusives.
7.2 Non-divulgation
Chaque partie devra faire preuve de la même prudence afin d’éviter la divulgation d’informations confidentielles de l’autre partie à des tiers que celle dont elle fait preuve afin d’éviter la divulgation, la publication ou la diffusion de ses propres informations de même nature, mais en aucun cas d’un niveau de prudence moins que raisonnable.
Le CLIENT convient également, dans toutes les circonstances, excepté en cas d’autorisation par les présentes, de ne pas distribuer ou diffuser une information contenue dans ou divulguée par le Logiciel, y compris notamment une information technique, un concept de création, une méthode,
un procédé, une procédure, une formule ou un algorithme à toute personne autre que les associés ou dirigeants et les membres de son personnel (ci-après collectivement les « Membres ») ayant besoin d’en être informés et dont l’accès est nécessaire à l’utilisation du Logiciel par le CLIENT telle qu’elle est stipulée ci-dessus.
Le CLIENT prendra toutes les mesures nécessaires auprès de tels Membres afin de les informer de la nature de secret commercial, exclusive et confidentielle du Logiciel et d’obtenir le respect des conditions de la présente clause. Si le CLIENT, un des Membres ou anciens Membres manque aux obligations de confidentialité stipulées dans le présent contrat, le CLIENT sera conjointement et solidairement responsable envers LOGIS de toute perte subie par LOGIS résultant directement ou indirectement dudit manquement.
7.3 Mesure de redressement
Les parties reconnaissent et conviennent que le Logiciel, ainsi que toute autre information divulguée sur un quelconque support au CLIENT aux termes des présentes sont uniques et possèdent une valeur commerciale et que tout manquement aux termes du présent contrat relatifs à la protection contre la divulgation ou la diffusion de telles informations par une partie entraînerait un préjudice irréparable et prolongé envers l’autre partie, pour lequel des dommages-intérêts monétaires ne seraient pas adéquats. En cas de manquement de ce type ou de manquement anticipé de ce type par l’une des parties, l’autre partie est habilitée à bénéficier d’une mesure de redressement par injonction immédiate, et à forcer l’autre partie à appliquer les conditions du présent contrat, outre tout autre recours que ladite partie peut exercer en droit ou en équité.
8. Garantie limitée
Tant que le présent contrat est en vigueur, LOGIS déploiera des efforts raisonnables pour corriger une panne du Logiciel, qui empêche qu’il soit substantiellement conforme ou fonctionne substantiellement conformément à sa documentation, sous réserve que : a) le CLIENT notifie rapidement à LOGIS de façon détaillée et par écrit, sous la forme requise par LOGIS, toute prétendue lacune en termes de conformité ou de fonctionnement;
b) LOGIS soit capable, en utilisant des moyens raisonnables, de reproduire et d’identifier l’erreur; c) ladite lacune de conformité ou de fonctionnement ne résulte pas, de l’avis raisonnable de LOGIS, d’une modification ou de l’endommagement du Logiciel ou de son environnement d’exploitation, ou de l’inaptitude du CLIENT à faire fonctionner ou à accéder au Logiciel dans l’environnement matériel et logiciel adéquat; d) ladite panne de conformité ou de fonctionnement ne résulte pas, de l’avis raisonnable de LOGIS, de l’interaction du Logiciel avec un autre logiciel ou matériel non fourni, installé ou configuré par LOGIS ou CaseWare International Inc.; e) ladite panne de conformité ou de fonctionnement ne résulte pas, de l’avis raisonnable de LOGIS, du fait que le Logiciel ait fait l’objet d’une négligence, d’un accès ou d’un usage non autorisé, ou d’un mauvais fonctionnement d’un équipement informatique ou électrique. Afin de se prévaloir de cette garantie limitée, le CLIENT devra utiliser la plus récente version du Logiciel.
Si, pour une quelconque raison, LOGIS ne parvient pas à corriger une lacune du Logiciel en termes de conformité substantielle ou de fonctionnement substantiellement conforme à sa documentation, le CLIENT pourra résilier la présente licence et cesser d’utiliser le Logiciel et de bénéficier de son utilisation, et se faire rembourser la partie non amortie (selon un amortissement linéaire calculé mensuellement sur les douze (12) mois couverts par la durée de cette licence) du prix annuel de la présente licence (pour un an).Ce qui précède constituera le seul recours à la disposition du CLIENT.
9. Exclusion de garanties
SAUF TEL QU’EXPRESSÉMENT PRÉVU DANS L’ARTICLE 8 CI-HAUT, TOUTE GARANTIE, EXPLICITE OU IMPLICITE, OFFERTE PAR LA LOI OU LES USAGES COMMERCIAUX, INCLUANT, SANS LIMITER CE QUI PRÉCÈDE, TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ OU CONTRE DES VICES CACHÉS TELS QUE DÉFINIS PAR LE CODE CIVIL DU QUÉBEC, OU TOUTE GARANTIE D’EXACTITUDE, DE PERFORMANCE, DE PERTINENCE, DE VALEUR MARCHANDE OU D’UTILITÉ POUR UNE FIN PARTICULIÈRE EST PAR LES PRÉSENTES EXCLUE. SAUF TEL QU’EXPRESSÉMENT PRÉVU DANS L’ARTICLE 8 CI-HAUT, L’INTÉGRALITÉ DU RISQUE COURU EN RELATION AVEC LA QUALITÉ ET LE FONCTIONNEMENT DU PRODUIT EST ASSUMÉE PAR LE CLIENT.
DE SURCROÎT, SAUF TEL QU’EXPRESSÉMENT PRÉVU DANS L’ARTICLE 8 CI-HAUT, LOGIS NE GARANTIT PAS ET N’ASSUME AUCUNE RESPONSABILITÉ CONCERNANT L’OPPORTUNITÉ, LA LÉGALITÉ, L’EXACTITUDE, LA FIABILITÉ, L’EXHAUSTIVITÉ OU L’UTILITÉ D’UNE DÉCLARATION, D’UN AVIS, D’UN SERVICE OU D’UNE AUTRE INFORMATION FONDÉE SUR LES RÉSULTATS DE L’UTILISATION DU PRODUIT.
10. Limitation de responsabilité
EN AUCUN CAS LOGIS NE SERA RESPONSABLE ENVERS LE CLIENT OU TOUTE AUTRE PERSONNE DE PERTES DE BÉNÉFICES, D’ÉCONOMIES, DE DONNÉES OU D’AUTRES DOMMAGES-INTÉRÊTS SPÉCIAUX, INDIRECTS OU ACCESSOIRES ÉMANANT DU PRÉSENT CONTRAT OU DE TOUTE INFORMATION, PRODUIT OU SERVICE FOURNI OU DEVANT ÊTRE FOURNI PAR LOGIS EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT OU DE SON UTILISATION, MÊME SI LOGIS A ÉTÉ AVERTIE DE LA POSSIBILITÉ D’UNE TELLE PERTE OU DE TELS DOMMAGES. IL EST SPÉCIFIQUEMENT ENTENDU ENTRE LES PARTIES QUE LOGIS N’ASSUMERA AUCUNE RESPONSABILITÉ QUELLE QU’ELLE SOIT CONCERNANT DES DOMMAGES-INTÉRÊTS ÉMANANT DE L’UTILISATION DU LOGICIEL. IL EST ÉGALEMENT ENTENDU QUE LOGIS N’ASSUMERA AUCUNE RESPONSABILITÉ QUELLE QU’ELLE SOIT CONCERNANT LES DOMMAGES ÉMANANT D’UN ACCÈS, D’UNE MODIFICATION OU D’UNE DESTRUCTION NON AUTORISÉE, PAR UN TIERS, D’UNE BASE DE DONNÉES, DU SYSTÈME INFORMATIQUE, DES FICHIERS OU DES DOCUMENTS DU CLIENT.
LA RESPONSABILITÉ CUMULÉE DE LOGIS EN RELATION AVEC LES RÉCLAMATIONS ÉMANANT D’UNE QUELCONQUE FAÇON DU PRÉSENT CONTRAT OU D’UNE INFORMATION, DE DONNÉES, DE PRODUITS OU DE SERVICES TRAITÉS, FOURNIS OU DEVANT ÊTRE FOURNIS PAR LOGIS EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT SERA DANS TOUTES LES CIRCONSTANCES ABSOLUMENT LIMITÉE AU MONTANT PAYÉ PAR LE CLIENT À LOGIS EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT DE LICENCE D’UTILISATION DU LOGICIEL POUR LA PRÉSENTE PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS.
11. Délais et Frais
Le CLIENT devra payer à LOGIS le prix établi sur le bon de commande pertinent pour l’utilisation du Logiciel et ce, au plus tard 30 jours après avoir reçu une facture à cet effet de LOGIS. Un ou des paiements en retard peuvent porter intérêt au taux de 1% par mois et 12% par année, à la discrétion de LOGIS.
12. Durée et résiliation
12.1 Durée
Le présent contrat prend effet à la date à laquelle le Logiciel est commandé, selon le bon de commande pertinent. La durée de ce contrat de licence est de douze (12) mois, et il peut être renouvelé tel que décrit ci-après.
12.2 Résiliation pour manquement
L’une des parties peut résilier le présent contrat par notification écrite à l’autre partie si l’autre partie ne respecte pas l’une des conditions du présent contrat et si ledit manquement se poursuit pendant une durée de dix jours à compter de sa notification par écrit à l’autre partie. Le fait que la faillite d’une partie soit prononcée, qu’elle fasse une proposition au bénéfice de ses créanciers, qu’un syndic ou administrateur judiciaire soit
nommé la concernant, qu’elle dépose une demande de faillite, qu’elle entame une procédure de réorganisation, qu’elle suscite ou permette la survenue d’un événement semblable en vertu du droit de son domicile, qu’elle cesse de gérer ses opérations dans le cadre normal de l’activité ou qu’elle soit liquidée sera interprété comme un manquement en vertu des termes du présent contrat.
12.3 Effet d’une résiliation
Dans un délai de quinze jours à compter de la résiliation du présent contrat, quant à un programme informatique, à une technologie ou aux deux, le CLIENT doit détruire toutes les copies intégrales ou partielles de ce programme informatique, de cette technologie ou des deux, selon le cas, ainsi que toute documentation pertinente et certifier par écrit à LOGIS que tout ce qui précède a été détruit. En cas de résiliation, toutes les licences concédées en vertu du présent contrat et tout contrat de support et de maintenance signé par les deux parties, en rapport avec ce programme informatique, cette technologie ou les deux, selon le cas seront résiliés. Le CLIENT règlera immédiatement toute somme alors due à LOGIS aux termes des présentes ainsi que les éventuels intérêts produits par lesdites sommes.
12.4 Absence de sollicitation
Le CLIENT s’engage, pendant la durée des présentes et pour une période de douze (12) mois suivant la résiliation de cette entente, à ne pas embaucher ou tenter d’embaucher un employé de LOGIS. Si le CLIENT contrevient au présent engagement et qu'il ne remédie pas à ce défaut dans les trois (3) jours suivant la réception d'un avis écrit de LOGIS, le CLIENT devra verser à LOGIS, en tant que dommages-intérêts anticipés et non à titre de pénalité, une somme égale à la rémunération totale, incluant les avantages sociaux, payée à l’employé embauché pendant xxx xxx
(6) mois précédant son embauche par le CLIENT.
12.5 Renouvellement
Avant la date anniversaire du présent contrat, LOGIS transmettra une facture au CLIENT pour chaque produit pertinent afin de le renouveler quant à chaque produit pertinent. Le CLIENT pourra procéder au renouvellement du présent contrat quant à un produit en payant la facture relative à ce produit avant la date anniversaire mentionnée.
12.6 Survie
Les paragraphes 3.3, 3.4, 3.5 (à l’exception de ce qui concerne la personnalisation), 6.1 et les articles 7, 9, 10, 12 et 13 survivront à la résiliation du présent contrat.
13. Clauses finales
13.1 Accord sans réserve
Le présent contrat stipule l’intégralité de l’accord et des conventions passées entre LOGIS et le CLIENT en relation avec l’objet des présentes et annule et remplace toute déclaration, publicité, offre, négociation, débat, convention ou accord antérieur concernant le même objet.
13.2 Absence de renonciation
Le fait de ne pas faire appliquer l’une des modalités du présent contrat, ou de ne pas exercer un droit ou un recours disponible aux termes des présentes en droit ou en équité, ou une option stipulée dans les présentes, ne constitue pas une renonciation à ladite modalité, audit droit, au dit recours ou option, et n’affecte en aucune façon la validité du présent contrat. La renonciation d’une partie en cas de manquement n’est pas considérée comme constituant une renonciation définitive mais s’appliquera uniquement dans le cas pour lequel ladite renonciation est préconisée.
13.3 Absence de partenariat ou de coentreprise
Il est expressément entendu que le présent contrat ne constitue pas et ne doit pas être interprété comme constituant un partenariat ou une coentreprise entre LOGIS et le CLIENT, et que les deux parties demeurent indépendantes l’une de l’autre. Aucune partie ne possède l’autorité légale nécessaire à engager l’autre en son absence à l’égard d’un accord ou d’un contrat.
13.4 Autonomie des clauses
Chaque clause du présent contrat doit être interprétée de façon à être valide et applicable, dans la mesure du possible. Dans le cas où un tribunal compétent prononcerait la nullité, l’illégalité ou l’inapplicabilité d’une quelconque clause du présent contrat ainsi interprétée, ladite clause sera considérée comme séparée du présent contrat et toutes les autres clauses demeureront pleinement valides et applicables.
13.5 Sélection du droit applicable et du for
Le présent contrat doit être sous tous ses aspects régi par et interprété et appliqué conformément au droit applicable dans la province du Québec au Canada. Toute action intentée entre LOGIS et le CLIENT sera présentée devant un tribunal compétent situé dans le district judiciaire de Montréal, dans la province du Québec, au Canada et le CLIENT se soumet irrévocablement à la compétence personnelle desdits tribunaux à cet effet.
13.6 Force majeure
Une partie n’aura pas manqué à l’une de ses obligations ou ne sera pas autrement responsable d’un retard ou d’une inexécution en vertu du présent contrat si la cause de ce manquement était irrésistible ou due à la force majeure. Sont considérés comme relevant de la force majeure les événements imprévisibles ou irrésistibles et toute cause extérieure présentant les mêmes caractéristiques, notamment, sans limiter ce qui précède, les causes que LOGIS ne peut maîtriser, les incendies, pannes électriques, pannes de tout ou partie d’un réseau de communication, inondations ou autres catastrophes naturelles, accidents, conflits du travail, difficultés d’approvisionnement extraordinaires, troubles civils, arrêtés, réglementations, lois et autres interventions gouvernementales, émeutes, interventions civiles ou militaires et actes de guerre (déclarée ou non).
13.7 Cession et conséquence
LOGIS peut céder, déléguer ou transférer autrement le présent contrat ou ses droits et obligations aux termes de celui-ci à une personne physique ou morale. Le CLIENT ne peut céder, déléguer ou transférer autrement le présent contrat ou ses droits ou obligations aux termes de celui-ci sans l’accord écrit préalable de LOGIS. Le présent contrat engage et produit ses effets à l’égard des parties et de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs.
CONTRAT DE LICENCE
LE PRÉSENT CONTRAT ENGAGE LÉGALEMENT Paradigme Normalisation inc., société légalement constituée, faisant affaire sous le nom de Paradigme Normalisation inc., ayant son siège social et sa principale place d’affaires au 0000 xxxx. Laurier D2-590, Québec, QC, G1V 2M2, ci-après appelée « Paradigme Normalisation inc. » ET le CLIENT (ci-après le « Licencié ») identifié sur le bon de commande pertinent.
ATTENDU QUE PARADIGME NORMALISATION INC. a développé des méthodes de travail, des questionnaires et des documents conçus pour la réalisation de missions de compilation et de missions de certification répondant aux critères NCECF, NCA, aux Normes comptables d’examen généralement reconnues du Canada et au Code de déontologie des comptables professionnels agréés en vigueur en date de la signature des présentes (ci-après les Méthodes);
ATTENDU QUE Le Licencié désire utiliser les Méthodes dans le cadre de ses activités et PARADIGME NORMALISATION INC. accepte d’octroyer de tels droits d’utilisation au Licencié;
EN FOI DE QUOI LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT:
1. DÉFINITIONS
1.1 Documents s’entend au sens du paragraphe 2.1 des présentes.
1.2 Droits de propriété intellectuelle désigne tout droit sur un brevet canadien ou étranger, une demande de brevet, un modèle d’utilité, un certificat d’inventeur, un droit d’auteur, une marque de commerce, un nom commercial, une marque de service, du savoir-faire, des idées, des renseignements confidentiels, une topographie de circuits intégrés, un dessin industriel ou tout autre droit de propriété intellectuelle de quelque type que ce soit, enregistré ou non.
1.3 Information confidentielle désigne tout renseignement commercial ou technique, qu’il soit verbal ou écrit, stocké ou non sur un support d’informations, incluant, mais sans limiter la généralité de ce qui précède, tout renseignement relatif à la présente entente ou aux Méthodes et aux Documents qui pourrait être divulgué ou fourni par une Partie (le Divulgateur) à l’autre Partie (le Bénéficiaire), indiqué comme étant confidentiel au moment où il est communiqué ou qu’une personne raisonnable considérerait, d’après la nature du renseignement et les circonstances entourant sa communication, comme une information confidentielle. L’Information confidentielle comprend tout renseignement communiqué jusqu’à présent par le Divulgateur, de même que tout rapport, toute copie, toute analyse, tout produit et tout autre élément tiré du renseignement ou contenant un tel renseignement.
1.4 Méthodes s’entend au sens du préambule des présentes.
1.5 Sites Autorisés désigne toute place d’affaires ou locaux utilisés par le Licencié où des Usagers Autorisés accèdent ou utilisent les Méthodes, telles que décrites à l’Annexe A.
1.6 Usagers Autorisés désigne le nombre de personnes physiques à l’emploi du Licencié ou sous sa responsabilité autorisés à accéder ou utiliser les Méthodes.
1.7 Territoire signifie le Canada.
2. OBJET DE LA LICENCE
2.1 Sujet aux termes et conditions des présentes, PARADIGME NORMALISATION INC accorde au Licencié le droit non-exclusif, non- transférable et révocable d’utiliser (i) les Méthodes, telles que plus amplement décrites à l’Annexe A des présentes, et (ii) de tous documents sous forme imprimée ou électronique fournis par PARADIGME NORMALISATION INC avec les Méthodes (ci-après les Documents), uniquement à des fins internes. Les droits d’usage conférés au Licencié par la présente sont limités aux Usagers Autorisés et aux Site Autorisés sur le Territoire, tel que ceux-ci sont décrits à l’annexe A.
2.2 Il est entendu que les licences d’utilisation n’incluent pas le droit d’accorder des sous-licences ou le droit de restructurer, de faire une rétro-ingénierie, de décompiler, de désassembler ou de modifier les Méthodes. Il est aussi entendu que le Licencié ne peut, à moins qu’une disposition expresse de la présente entente ne le prévoit, reproduire, créer tout travail dérivé, louer ou revendre les Méthodes, ou partager l’utilisation des Méthodes avec un tiers, de quelque manière que ce soit.
2.3 En sus des licences d’utilisation prévues au paragraphe 2.1 des présentes, il est entendu que le Licencié est autorisé à effectuer des reproductions des Méthodes pour des fins de sauvegarde.
3. PAIEMENT
3.1 En contrepartie des licences accordées en vertu du paragraphe 2.1 des présentes, le Licencié accepte de payer les frais des licences d’utilisation, en sus des taxes applicables.
4. DROITS DE PROPRIÉTÉ
4.1 PARADIGME NORMALISATION INC est propriétaire de tous les droits de propriété intellectuelle sur les Méthodes et les Documents.
4.2 Le Licencié reconnaît que les Méthodes et les Documents, ainsi que tous les Droits de propriété intellectuelle relatifs aux Méthodes et aux Documents, sont et demeureront la propriété de PARADIGME NORMALISATION INC.
4.3 Le Licencié reconnaît que cette entente ne lui accorde aucun droit de propriété sur les Méthodes et les Documents.
5. CONFIDENTIALITÉ
5.1 Le Bénéficiaire convient de préserver le caractère confidentiel de l’Information confidentielle et de restreindre la divulgation de l’Information confidentielle à ses employés, agents, mandataires, sous-traitants, consultants, représentants et conseillers qui doivent connaître ou avoir accès à l’Information confidentielle pour les fins des présentes, y compris l’utilisation des Méthodes.
5.2 Toute personne à qui l’Information confidentielle sera divulguée par le Bénéficiaire, selon les modalités des présentes, devra être avisée de la nature confidentielle de l’Information confidentielle.
5.3 Il est convenu que l’Information confidentielle n’inclut pas les renseignements qui :
5.3.1 sont du domaine public lors de leur divulgation autrement que par la suite d’un manquement à la présente entente;
5.3.2 après divulgation, deviennent partie du domaine public par publication, sans aucune violation de cette entente;
5.3.3 étaient déjà en la possession ou connus du Bénéficiaire avant qu’ils ne lui soient fournis par le Divulgateur et à l’égard desquels le Bénéficiaire n’a pas d’obligation de confidentialité, à l’exception toutefois de l’Information confidentielle relative aux Méthodes qui était en possession du Bénéficiaire avant la signature des présentes et qui doit demeurer confidentielle;
5.3.4 sont légalement divulgués au Bénéficiaire par une tierce partie qui a un droit légal de les divulguer et que les renseignements divulgués n’ont pas été obtenus par cette tierce partie, soit directement ou indirectement, en violation d’une obligation de confidentialité; ou
5.3.5 sont exigés du Bénéficiaire, selon les lois en vigueur, après avis raisonnable au Divulgateur si possible dans les circonstances afin qu’il puisse tenter d’en assurer la confidentialité avant toute divulgation par le Bénéficiaire.
5.4 En cas d’incertitude quant au caractère confidentiel de tout renseignement que le Bénéficiaire envisage d’utiliser ou de communiquer, le Bénéficiaire convient de consulter le Divulgateur afin d’obtenir son approbation avant toute telle utilisation ou communication.
6. DURÉE
6.1 La présente entente prend effet à la date à laquelle les Méthodes sont commandées, selon le bon de commande pertinent, et demeurera en vigueur pour une période de un an, à moins qu’elle ne soit annulée conformément à la loi ou résiliée conformément aux présentes. Elle sera automatiquement renouvelée, année après année, à moins qu’une des Parties envoie à l’autre Partie un avis de 30 jours avant la fin de l’entente.
7. RÉSILIATION
7.1 PARADIGME NORMALISATION INC peut résilier ou suspendre les droits qui sont accordés et fournis au Licencié en vertu des présentes, sans préjudice à tous ses autres droits et recours, suite à :
7.1.1 un défaut par le Licencié de respecter les modalités et conditions de cette entente et qu’un tel défaut n’est pas corrigé dans les 15 jours suivant la réception d’un avis écrit décrivant le défaut du Licencié; ou
7.1.2 l’insolvabilité ou la faillite du Licencié, la présentation d’une proposition concordataire aux bénéfices des créanciers du Licencié, la liquidation des biens du Licencié ou la nomination d’un liquidateur, d’un séquestre, d’un fiduciaire ou d’un syndic pour le Licencié ou pour une partie substantielle de ses actifs.
7.2 Suite à la résiliation de cette entente,
7.2.1 chaque Partie s’engage à retourner à l’autre Partie ou à détruire toute Information confidentielle qu’elle a reçue de l’autre Partie; et
7.2.2 le Licencié s’engage à détruire toute reproduction des Méthodes qu’il a en sa possession ou sous son contrôle, et à effacer les Méthodes de tous les systèmes informatiques qu’il opère. Le Licencié reconnaît que si le Licencié ne respecte pas l’article 7.2.2, alors PARADIGME NORMALISATION INC pourra faire en sorte que soient désactivées les Méthodes.
7.3 Le Licencié n’obtiendra aucun remboursement des paiements faits à PARADIGME NORMALISATION INC en raison de la résiliation de la présente entente.
7.4 Les articles 4, 5, 8 et 9 des présentes survivent à la résiliation ou à l’expiration de la présente entente.
8. REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES
8.1 LES PARTIES REPRÉSENTENT ET GARANTISSENT QU’ELLES DÉTIENNENT TOUS LES POUVOIRS CORPORATIFS ET L'AUTORITÉ NÉCESSAIRE AFIN DE CONCLURE LA PRÉSENTE ENTENTE.
8.2 PARADIGME NORMALISATION INC NE FOURNIT AUCUNE GARANTIE QUANT À L’ÉQUIPEMENT FABRIQUÉ ET LES LOGICIELS DÉVELOPPÉS PAR DES TIERS QUI SONT UTILISÉS, SIMULTANÉMENT OU NON, AVEC LES MÉTHODES.
8.3 PARADIGME NORMALISATION INC A TRAVAILLÉ DE FAÇON SOIGNEUSE ET PROFESSIONNELLE DANS LE BUT QUE LES MÉTHODES SOIENT CONFORMES À LA LÉGISLATION ET LA RÈGLEMENTATION APPLICABLE, MAIS PARADIGME NORMALISATION INC NE PEUT GARANTIR LA CONFORMITÉ DES MÉTHODES AVEC CETTE LÉGISLATION ET CETTE RÈGLEMENTATION. PAR AILLEURS, LE LICENCIÉ RECONNAÎT ET CONVIENT QUE PARADIGME NORMALISATION INC NE GARANTIT PAS QUE LES MÉTHODES SATISFERONT LES BESOINS DU LICENCIÉ OU QUE L’UTILISATION DES MÉTHODES NE SERA PAS INTERROMPUE OU SANS ERREUR, OU QUE LES ERREURS DANS LES MÉTHODES SERONT CORRIGÉES, OU QUE L’UTILISATION DES MÉTHODES OU DES DOCUMENTS N’AURA PAS D’EFFET DÉFAVORABLE SUR LES SYSTÈMES DE TECHNOLOGIE DE L’INFORMATION OU DES DONNÉES DU LICENCIÉ.
8.4 LE LICENCIÉ RECONNAÎT ET CONVIENT QUE PARADIGME NORMALISATION INC NE GARANTIT PAS QUE LES MÉTHODES ATTEINDRONT LES RÉSULTATS ESCOMPTÉS PAR LE LICENCIÉ.
8.5 LE LICENCIÉ RECONNAÎT ET CONVIENT QUE L’UTILISATION DES MÉTHODES NE SUPPLÉE PAS AU JUGEMENT professionnel DE CHAQUE UTILISATEUR.
8.6 LE LICENCIÉ RECONNAÎT QUE LES MÉTHODES NE SONT AUCUNEMENT LIÉES À L’ORDRE DES COMPTABLES professionnels AGRÉÉS DU QUÉBEC.
8.7 À L’EXCLUSION DES GARANTIES PRÉVUES CI-DESSUS, PARADIGME NORMALISATION INC NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION, DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, ET NE DONNE AUCUNE GARANTIE, NI NE FAIT AUCUNE REPRÉSENTATION EXPRESSE OU TACITE, INCLUANT CELLES RELATIVES AUX GARANTIES OU CONDITIONS DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ABSENCE DE CONTREFAÇON, D’EXACTITUDE, D’ABSENCE D’ERREUR OU DE CONVENANCE À UN USAGE PARTICULIER, OU CELLES PRÉVUES À LA LOI OU AUTREMENT.
8.8 EN AUCUN CAS PARADIGME NORMALISATION INC OU UNE DE SES FILIALES, SES ASSOCIÉS, ADMINISTRATEURS, DIRIGEANTS, EMPLOYÉS, AGENTS ET CONTRACTANTS RESPECTIFS NE SERONT RESPONSABLES, NI ENVERS LE LICENCIÉ NI ENVERS DES TIERS, À L'ÉGARD DES DOMMAGES, QUELS QU'ILS SOIENT, Y COMPRIS DES DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS, OU PUNITIFS, INCLUANT, SANS LIMITER LA GÉNÉRALITÉ DE CE QUI PRÉCÈDE, CEUX DÉCOULANT DE TOUT ACTE, OMISSION OU ERREUR DE LA PART DE PARADIGME NORMALISATION INC OU DE TOUTE DÉCISION OU ACTION PRISE PAR LE LICENCIÉ EN SE FIANT SUR LES MÉTHODES OU RÉSULTANT DE LA PERTE D'UTILISATION DE DONNÉES OU DE BÉNÉFICES, OU RÉSULTANT DE L'UTILISATION OU DE L’IMPOSSIBILITÉ D'UTILISER LES MÉTHODES, MÊME SI PARADIGME NORMALISATION INC EST AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.
8.9 EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ CUMULATIVE TOTALE DE PARADIGME NORMALISATION INC, DE SES FILIALES, OU DE LEURS ASSOCIÉS, ADMINISTRATEURS, DIRECTEURS, DIRIGEANTS, EMPLOYÉS, AGENTS ET CONTRACTEURS RESPECTIFS, N’EXCÉDERA, POUR TOUTES RÉCLAMATIONS DU LICENCIÉ OU TOUT AUTRE BÉNÉFICIAIRE AUX TERMES DE CETTE ENTENTE (Y COMPRIS, SANS LIMITATION, UN MANQUEMENT À UNE CONDITION ESSENTIELLE DE L’ENTENTE, DE LA NÉGLIGENCE OU AUTRE), LE MONTANT QUE LE LICENCIÉ A PAYÉ À PARADIGME NORMALISATION INC POUR LES MÉTHODES AU COURS DES 12 MOIS PRÉCÉDENTS LA RÉCLAMATION.
9. INDEMNITÉS
9.1 Sous réserve du paragraphe 8.7, PARADIGME NORMALISATION INC s’engage à tenir le Licencié et ses administrateurs, actionnaires, dirigeants, employés, agents et représentants respectifs (les Personnes Indemnisées du Licencié) indemnes et à les défendre à l’encontre de la totalité des dommages, pertes, frais et dépenses (y compris les déboursés et honoraires juridiques) que les Personnes Indemnisées du Licencié pourraient encourir, subir ou pour lesquels elles pourraient devenir responsables dû à une poursuite ou à une procédure intentée contre elles parce que les Méthodes, telles que livrées par PARADIGME NORMALISATION INC, violent les Droits de propriété intellectuelle d’un tiers, sous réserve des conditions suivantes :
9.1.1 les Personnes Indemnisées du Licencié devront immédiatement aviser PARADIGME NORMALISATION INC, par écrit, de toute allégation de violation dont elles auront connaissance;
9.1.2 les Personnes Indemnisées du Licencié ne devront faire aucune admission sans avoir préalablement obtenu le consentement écrit de PARADIGME NORMALISATION INC; et
9.1.3 les Personnes Indemnisées du Licencié devront, à la demande de PARADIGME NORMALISATION INC, permettre à cette dernière de diriger les négociations, de choisir les avocats représentant les Parties, de mener tout litige et de régler toute réclamation;
9.2 Si un tribunal juge que les Méthodes constituent une violation des Droits de propriété intellectuelle d’un tiers, ou si PARADIGME NORMALISATION INC juge qu'une réclamation à ce titre est possible ou probable, PARADIGME NORMALISATION INC peut à son entière discrétion et à ses frais : a) obtenir pour le Licencié le droit de continuer d'utiliser les Méthodes; b) modifier ou remplacer les éléments qui violent ou violeraient les Droits de propriété intellectuelle d’un tiers pour remédier à la violation tout en offrant des fonctionnalités équivalentes; c) sujet aux paragraphes 7.2, 7.3 et 7.4, rembourser tous les frais des licences d’utilisation payés moins l'amortissement calculé sur trois ans selon la méthode de l'allocation uniforme, et les frais de maintenance et support payés (pour l’année en cours seulement, établis au prorata). Les mesures contenues au paragraphe 9.1 et au présent paragraphe 9.2 constituent les seules obligations et responsabilités de PARADIGME NORMALISATION INC, et les seuls recours et remèdes du Licencié, en cas de contrefaçon ou de violation de Droits de propriété intellectuelle d’un tiers par les Méthodes.
9.3 L’indemnité prévue au paragraphe 9.1 des présentes ne s’applique pas si la poursuite ou la procédure intentée contre une Personne Indemnisée du Licencié résulte :
9.3.1 d’une modification faite aux Méthodes par toute Personne Indemnisée du Licencié à l’insu de PARADIGME NORMALISATION INC; ou
9.3.2 la combinaison, par toute Personne Indemnisée du Licencié, des Méthodes et d’un autre produit, pièce d’équipement, logiciel, appareil, méthode, procédure ou processus qui est contraire aux Documents et qui n’a pas été autorisé par PARADIGME NORMALISATION INC.
9.4 Le Licencié s’engage à tenir PARADIGME NORMALISATION INC et ses filiales, ses administrateurs, actionnaires, dirigeants, employés, agents et représentants respectifs (les Personnes Indemnisées de PARADIGME NORMALISATION INC) indemnes et à les défendre à l’encontre de la totalité des dommages, pertes, frais et dépenses (y compris les déboursés et honoraires juridiques) que les Personnes Indemnisées de PARADIGME NORMALISATION INC pourraient encourir, subir ou pour lesquels elles pourraient devenir responsables dû à une poursuite ou à une procédure intentée contre une Personne Indemnisée de PARADIGME NORMALISATION INC parce que l’utilisation des Méthodes ou l’impossibilité d’utiliser les Méthodes par le Licencié a causé un dommage ou un préjudice à un tiers, sous réserve des conditions suivantes :
9.4.1 les Personnes Indemnisées de PARADIGME NORMALISATION INC devront immédiatement aviser le Licencié, par écrit, de toute allégation visée par le paragraphe 9.4 des présentes dont elle aura connaissance;
9.4.2 les Personnes Indemnisées de PARADIGME NORMALISATION INC ne devront faire aucune admission sans avoir préalablement obtenu le consentement écrit du Licencié;
9.4.3 les Personnes Indemnisées de PARADIGME NORMALISATION INC devront, à la demande du Licencié, permettre à ce dernier de diriger les négociations, de choisir les avocats représentant les Parties, de mener tout litige et de régler toute réclamation.
9.5 Les Méthodes ont été conçues de manière à permettre au Licencié d’y ajouter certains éléments. En rapport avec les articles 8 et 9 de la présente entente, seules les Méthodes telles qu’elles sont livrées par PARADIGME ou son représentant autorisé sont garanties. Les ajouts effectués par le Licencié relèvent évidemment uniquement de la responsabilité du Licencié. Par ailleurs, toute modification, autre qu’un ajout prévu et permis techniquement par les Méthodes, effectuée par toute personne autre que PARADIGME ou son représentant autorisé, annulera toute forme de garantie prévue à la présente entente.
9.6 Les garanties prévues aux articles 8 et 9 de la présente entente ne s’appliquent que lorsque le Licencié utilise la version la plus récente des Méthodes.
10. DISPOSITIONS DIVERSES
10.1 Droit applicable. La présente entente est régie par les dispositions des lois en vigueur dans la province de Québec.
10.2 Juridiction. Les tribunaux de la province de Québec, du district de Québec, ont juridiction exclusive pour régler tout différend entre les Parties.
10.3 Recours – Frais d’avocats. Tous les droits et recours énoncés dans la présente entente au bénéfice de PARADIGME NORMALISATION INC (notamment dans le cas d'une résiliation) s'ajoutent sous toutes réserves à tous les autres droits et recours dont elle dispose. Advenant que PARADIGME NORMALISATION INC doit retenir les services d’avocats afin de faire respecter tout droit découlant ou en relation avec cette entente, PARADIGME NORMALISATION INC, si elle a gain de cause, aura droit de recouvrer les honoraires raisonnables d’avocats et les frais qui y sont associés.
10.4 Cession. Aucun des droits, des devoirs, ni aucune obligation constatés aux présentes ne peut être cédé ou transféré par le Licencié (sauf si le cessionnaire est une société ou une personne liée au cédant) sans l’autorisation écrite de PARADIGME NORMALISATION INC. Toute cession ou autre forme de transfert de droits, devoirs et engagements prévus aux présentes, en contravention avec les dispositions qui précèdent est nulle et non opposable.
10.5 Successeurs et ayants cause. Les droits et obligations des Parties aux présentes lient leurs successeurs, cessionnaires ainsi que tout autre représentant légal ou ayant droit.
10.6 Divisibilité. La nullité, l’illégalité ou la force non exécutoire d’un paragraphe de la présente entente n’entraîne pas la nullité, l’illégalité ou la force non exécutoire de ses autres dispositions, lesquelles doivent être considérées comme divisibles à l’égard de la disposition jugée nulle, illégale ou non exécutoire et demeureront valides et exécutoires.
10.7 Force Majeure. PARADIGME NORMALISATION INC ne sera pas responsable de l’inexécution, en tout ou en partie, de l’une quelconque de ses obligations en vertu de la présente entente, ni des dommages ou pertes subis par l’autre Partie si ces inexécutions, dommages ou pertes résultent d’un cas de force majeure ou d’un cas fortuit incluant, mais sans limiter la généralité de ce qui précède, toute guerre, tout désastre, émeute, grève, lock-out, embargo, délai de transport, procédure judiciaire, loi, règlement ou ordonnance d’un gouvernement, tout autre événement similaire, ou toute circonstance attribuable à l’autre Partie, à tout autre état d’urgence ou cause qui peut être raisonnablement considéré comme hors du contrôle des Parties.
10.8 Relation entre les Parties. La présente entente ne crée aucune société de personnes ni aucun mandat entre les Parties à l’égard de l’objet de cette entente. Aucune des Parties ne doit être considérée comme un associé, un mandataire ou un représentant légal de l’autre Partie; elle n’a pas non plus le pouvoir de prendre en charge ou de créer quelque obligation que ce soit au nom ou pour le compte de l’autre Partie. Aucune des Parties ne peut prétendre être investie de cette qualité ou de ce pouvoir.
10.9 Nombre et genre. Selon que le contexte l’exige, le singulier comprend le pluriel et le masculin comprend le féminin, et inversement.
10.10 Exemplaires. La présente entente peut être signée en plusieurs exemplaires et lorsqu’ils sont signés, tous ces exemplaires ont la même validité, lient toutes les parties qui les ont signés et ne constituent ensemble qu’un seul et même document.
10.11 Entente complète. La présente entente constitue le seul contrat qui régit les relations des Parties quant aux matières qui y sont traitées et remplace toute entente, convention, représentation, négociation et discussion ainsi que tout engagement et entretien antérieur, verbal ou écrit, entre les Parties.
10.12 Droits cumulatifs. Tous les droits prévus dans la présente entente sont cumulatifs et non alternatifs. La renonciation à un droit quelconque ne constitue pas une renonciation à tout autre droit.
10.13 Modification. La présente entente peut être modifiée ou changée en tout ou en partie au gré des Parties, mais tout changement ou toute modification ne prendra effet que lorsque constaté(e) par écrit signé par les Parties.