Contract

Ces Conditions générales de service Agilent ("Conditions"), conjointement avec la description des services applicables (“Service Exhibit”) et les conditions stipulées dans le devis, régissent le Service des produits et la licence de Mises à jour de logiciel par Agilent Technologies France SAS (“Agilent”). En cas de contradiction, la description des services applicables prévaudra. "Produit" signifie le matériel ou les consommables, d’Agilent ou de tiers, auxquels Agilent apporte son assistance tel que stipulé, le cas échéant, de toute description des services applicables. “Service” signifie tout service de support standard sur les Produits.

1. RESPONSIBILITÉS DES PARTIES

a) Agilent réalise le Service conformément aux règles de l’art et aux usages de la profession. Agilent fait des efforts raisonnables pour fournir le Service conformément au devis ou tel que stipulé dans l’Annexe de services applicable et peut sélectionner des sous-traitants qualifiés et fiables pour réaliser le Service.

b) Les Produits doivent se trouver au niveau de leur dernière révision, ce qui peut nécessiter une certification par Agilent de leur bonne condition opérationnelle aux frais du Client.

c) En cas de déplacement du Produit, les redevances et les temps de réponse pourront être modifiés. Le Support relatif aux Produits déplacés est fonction de la disponibilité des dites prestations de Support.

d) Le Client se doit de retirer tout produit non éligible au Support afin de permettre qu’Agilent procède aux prestations de Support et peut être facturé pour tout surcroît de travail provoqué.

e) Les Contrats de support ne couvrent pas les dommages, défauts ou pannes engendrés du fait de l’utilisation d'accessoires, de consommables, ou de tout autre produit non Agilent; de conditions de site non conformes aux spécifications de site Agilent; de la négligence, mauvais usage des Produits; incendies, dégâts des eaux, dommages électriques, transport; travaux de maintenance et modifications réalisés par des tiers sans l'approbation préalable de Agilent et toute autre cause se situant hors du contrôle d’Agilent.

f) Le Client est seul responsable de la sauvegarde de ses fichiers, données ou programmes. Il doit prendre les dispositions nécessaires pour protéger ces données et le cas échéant, en recouvrer la disponibilité, et un représentant du Client doit être présent lors de chaque intervention sur le site du Client. Lorsque les Produits sont utilisés dans un environnement présentant un risque potentiel pour la santé des employés ou sous-traitants traitants d’Agilent, le Client en informera Agilent qui pourra demander à celui-ci d’effectuer lui-même le Support sous la supervision d’Agilent.

2. COMMANDES ET ANNULATIONS

a) Les commandes sont sujettes à l’acceptation d’Agilent.

b) Sauf si mentionné autrement dans l’Annexe de service, l’annulation est soumise à l’approbation d’Agilent et des frais seront chargés. Plus de détails sur ces tarifs sont disponibles sur demande.

c) Sur préavis écrit de soixante (60) jours, Agilent peut supprimer un Produit ne figurant plus dans son offre de Services ou annuler une Annexe de services.

3. LIVRAISON, TRANSFERT DES RISQUES ET CONFORMITÉ

a) L’envoi au centre de réparation d’Agilent et les frais de manutention des Produits sont à la charge du Client. Agilent

assumera les frais de retour des Produits au Client selon les méthodes d’expédition et de manutention standard d’Agilent.

b) Le Transfert des risques et de propriété des fournitures tangibles s’effectue à l’adresse spécifiée dans le devis ou l’accusé de réception de la commande. La propriété des consommables et des pièces utilisées pour les Services est transférée au Client à la date la plus tardive de ces deux évènements que sont le paiement intégral du prix et la livraison de ces consommables ou pièces.

c) La Conformité du Service s’effectue lors de la réalisation.

4. PRIX ET PAIEMENT

a) Les prix sont exprimés hors taxes, notamment la TVA, dont le Client est redevable.

b) Les modalités de paiement stipulés par le devis ou la confirmation de commande sont sujets à des modifications si la situation financière ou l’historique des paiements du Client le justifie. En cas de défaut de paiement auquel il n’est pas remédié dans les dix (10) jours suivant la mise en demeure d’Agilent, Agilent se réserve le droit de suspendre l’exécution des prestations. Toute somme non payée à l’échéance donne lieu à l’application d’une pénalité de retard d’un taux égal au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majorée de 10 points de pourcentage. Tout retard de paiement total ou partiel donnera lieu de plein droit, en plus des intérêts de retard susvisés, d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros. Si les frais de recouvrement venaient à dépasser le montant de l’indemnité forfaitaire, Agilent pourra demander après justification par écrit une indemnité complémentaire. Le paiement de ces pénalités de retards et indemnités de recouvrement sera dû de plein droit par le Client en cas de retard de paiement total ou partiel, sans qu’il ne soit besoin d’accomplir une formalité de mise en demeure.

5. GARANTIE

a) Agilent remplacera sans aucun frais les Pièces défectueuses utilisées par Agilent pour la réparation du Produit pendant quatre-vingt-dix (90) jours à partir de la date du Service.

b) Agilent garantit que les Mises à jour de logiciel sont dépourvues de défauts matériels ou de fabrication et exécuteront les instructions de programmation si elles sont correctement installées et utilisées avec le matériel désigné par Agilent. Agilent garantit, par ailleurs, que ses Mises à jour de Logiciel standard sont essentiellement conformes aux Spécifications. Agilent ne garantit pas que les Mises à jour de logiciel fonctionneront sur un ensemble de produits matériels et logiciels choisis par le Client ou que lesdits Produits correspondront à des spécifications requises par le Client et non approuvées par Agilent. Agilent ne garantit pas un fonctionnement des Mises à jour de logiciel ininterrompu ou exempt d’erreur.

c) Le Service d’Agilent peut utiliser des Pièces remises à neuf équivalentes en performances à des pièces neuves.

d) Les garanties ci-dessus ne couvrent pas les défauts dus à une maintenance, installation, réparation ou calibrage incorrects ou inappropriés effectués par le Client ou un tiers non agréé par Agilent; dus à du matériel ou un logiciel, un interfaçage ou des fournitures fournis par le Client ou par un tiers; dus à une modification non autorisée; dus à une utilisation ou un fonctionnement impropres hors des spécifications du Produit; dus à un abus, une négligence, un accident, une perte ou des dommages pendant le transit ou à une préparation incorrecte du site.

e) LES GARANTIES ICI DÉCRITES SONT EXCLUSIVES ET AUCUNE AUTRE GARANTIE, ÉCRITE OU VERBALE, IMPLICITE OU EXPRESSE, N’EST ACCORDÉE. AGILENT EXCLUT EN PARTICULIER TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE SPÉCIFIQUE ET DE NON-CONTREFAÇON.

6. LICENSES

Sauf si les conditions de la licence sont incluses avec les Mises à jour du logiciel, les Mises à jour de logiciel concédées en vertu de ces Conditions sont soumises à la licence correspondante applicable la plus récente.

7. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

a) Si une action est intentée contre le Client pour contrefaçon d'un droit de propriété intellectuelle directement liée à tout délivrable soumis aux présentes Conditions, Agilent se chargera de la défense et dirigera la procédure à condition que le Client informe Agilent par écrit et coopère avec Agilent, en lui laissant toute liberté pour agir et transiger.

b) Dans le cas d’une action en contrefaçon conformément à l’article 7(a), Agilent réglera tous les frais liés à la défense ainsi que le montant des transactions et celui des dommages et intérêts accordés par les Tribunaux. S’il semble probable qu’une telle action soit intentée, Agilent pourra par ailleurs modifier le délivrable en question, le remplacer ou acquérir les licences nécessaires. Si Agilent juge qu'aucune de ces options n'est appropriée, Agilent remboursera le prix d'achat du Produit.

c) Agilent décline toute responsabilité au cas où l’action en contrefaçon fait suite à: une mise en conformité du Produit avec les dessins, spécifications, instructions ou informations techniques du Client; modifications par le Client ou une tierce partie; une utilisation de la Mise à jour de logiciel non conforme aux Spécifications ou aux notes d'application Agilent; une utilisation du délivrable avec des produits non fournis par Agilent.

8. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

a) Agilent, ses sous-traitants ou ses fournisseurs déclinent toute responsabilité en cas de dommages spéciaux, fortuits ou indirects (y compris les pertes d’exploitation ou de bénéfices, les pertes de données, ou les frais de reconstitution), que la réclamation soit fondée sur un contrat, un préjudice, une garantie ou une autre théorie juridique, même si la société avait été informée de la possibilité de tels dommages. Cette exclusion de responsabilité est indépendante de tout recours établi dans ces Conditions.

b) Les limitations établies au point 8(a) ci-dessus ne s’appliquent pas aux réclamations pour violation de droits de propriété intellectuelle mentionnées à l’article 7 ci-dessus ni aux dommages corporels.

c) Le présent article exprime l’intégralité de la responsabilité d’Agilent à l’égard du Client. Le Client ne pourra pas faire exécuter lui-même les obligations nées d’une commande soumise aux présentes Conditions et, par conséquent, l’article 1222 du Code Civil ne s’appliquera pas.

d) Aucune compensation de dettes ne peut intervenir, que ces dettes résultent des présentes Conditions ou de tout autre accord existant entre les parties, sauf accord contraire écrit des parties.

9. DURÉE ET RÉSILIATION

a) Une commande ou un Contrat de services peuvent être résiliés, par notification écrite (a) de l’une ou l’autre des parties pour inexécution contractuelle de commande ou de Contrat, excepté si l’autre partie régularise la situation dans les trente (30) jours qui suivent la notification écrite ou (b) avec effet immédiat par Agilent si le Client n’honore pas l’un de ses règlements tel que stipulé à l’article 4(b) ci-dessus.

b) En cas d’insolvabilité, d’état de cessation des paiements, de faillite, d’ouverture d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire à l’encontre de l’une ou l’autre des Parties, ou encore de cession des actifs de l’une ou l’autre des Parties, l’autre Partie est autorisée à suspendre ou résilier le Contrat de Services dans les limites prévues par les textes en vigueur.

c) Lors d’une résiliation sous réserve des dispositions de l’article 9a) ou b) le Client paie à Agilent, lors de la résiliation d’une commande ou d’un Contrat de services, tous les Services réalisés ainsi que les frais encourus par Agilent jusqu’à la date de résiliation. Si la somme des montants dus est inférieure aux versements reçus d’avance par Agilent, Agilent remboursera la différence dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la facture correspondante du Client. Le Client recevra tous les travaux en cours pour lesquels il a payé.

d) Les dispositions ci-incluses qui, de par leur nature, s’exercent au-delà de la résiliation d’un Service restent en vigueur jusqu’à leur complète exécution.

10. GÉNÉRALITÉS

a) Le Client ne peut céder ou transférer un Contrat de Service qu’après avoir obtenu l’accord préalable d’Agilent par écrit, qui peut engendrer des charges et des conditions en rapport avec la cession ou le transfert. Agilent peut céder ou transférer ses droits ou obligations en vertu de ces Conditions et des Annexes de Service applicables, après notification.

b) Aux fins de l'exécution par Agilent des présentes Conditions, Agilent traitera les données personnelles non sensibles qui concernent un individu identifié ou permettent d'identifier un individu directement ou indirectement (« Données Personnelles ») et qui sont relatives au Client, à ses employés, agents et sous-traitants (« Données Personnelles du Client »), y compris, mais sans s'y limiter, les noms, numéros de téléphone et adresses électroniques. Agilent stockera et utilisera les Données Personnelles du Client conformément à la Déclaration sur la Protection des Données Personnelles des Clients d'Agilent disponible sur xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx. Le Client doit s'assurer que ladite Déclaration est fournie à ses employés, agents et sous- traitants. Dans le cas où Agilent accepte de traiter des Données Personnelles pour le compte du Client, les deux parties acceptent de se conformer à toutes lois, réglementations et à tous codes de pratique applicables en

matière de confidentialité et de protection des données, y compris, mais sans s'y limiter, ceux applicables dans le(s) pays des parties. xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx- with-agilent/data-processing-agreement

c) Lorsqu'Agilent traite de Données à caractère personnel pour le compte du Client, et à moins qu'un Accord de traitement des données distinct n'ait été convenu et exécuté par les Parties, l'Accord de traitement des données disponible ici s’appliquera.

d) Aux fins de l'exécution par le Client des présentes Conditions, le Client traitera des données personnelles non sensibles qui concernent un employé individuel identifiable ou qui permettent d'identifier directement ou indirectement un individu ("Données personnelles") et qui concernent Agilent et ses employés ("Données personnelles d'Agilent"), y compris, mais sans s'y limiter, des noms, des numéros de téléphone, des adresses électroniques, ainsi que les documents liés au travail et ceux concernant les règles d’environnement, d’hygiène et de sécurité (EHS), tels qu’exigés par la loi. Le Client traitera ces Données Personnelles conformément aux lois applicables en matière de protection des données et de la vie privée. Les parties s’engagent à respecter les lois et règlements applicables. Agilent se réserve la possibilité de suspendre l’exécution du présent Contrat pour le cas où le Client serait en infraction par rapport aux réglementations applicables.

e) Le Client qui exporte, réexporte ou transfère des produits, des technologies ou des données techniques acquises au titre des présentes assume toute la responsabilité du respect des lois et des réglementations des États-Unis et autres applicables (« Lois applicables ») et s’engage à obtenir les autorisations d’exportation nécessaires. Le Client accepte expressément de ne pas vendre ni de transférer des produits, des technologies ou des données techniques à des sociétés ou à des personnes figurant sur la Denied Parties List et la Specially Designated Nationals and Blocked Persons List, ou à toute autre partie ou destination faisant l’objet d’une interdiction ou de restrictions en conformité avec les Lois applicables, sauf autorisation du ou des autorités compétentes. Agilent se réserve la possibilité de suspendre l’exécution du service au cas où le Client serait en infraction par rapport aux Lois applicables. Des informations complémentaires concernant les destinations soumises à des restrictions sont disponibles - xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx.

f) L’utilisation, la distribution ou la divulgation des Produits par le gouvernement des États Unis sont soumises aux dispositions des règlements DFARS 227.7202-3 (Droits sur le logiciel commercial d'ordinateurs), DFARS 252.227- 7015 (Données techniques - Articles commerciaux) et FAR 52.227- 19 (Logiciel informatique commercial – Droits restreints).

g) LES PRESENTES STIPULATIONS AINSI QUE LES ACTES QUI EN SERONT LA CONSEQUENCE SONT SOUMIS AU DROIT FRANÇAIS. POUR TOUT LITIGE SUSCEPTIBLE DE SURVENIR EN RAPPORT AVEC LES PRESENTES STIPULATIONS OU AVEC LES ACTES QUI EN SERONT LA CONSEQUENCE. ATTRIBUTION EXPRESSE DE JURIDICTION EST FAITE AUX TRIBUNAUX DE PARIS, Y COMPRIS EN MATIERE DE REFERE ET EN CAS DE PLURALITE DE DEFENDEURS.

h) S’il s’avère que l’une des dispositions, ou disposition partielle, des présentes, est illégale ou inapplicable, le reste de ces Conditions reste pleinement valable et effectif.

i) L’ensemble des présentes stipulations et les annexes de service ci-jointes représentent l’intégralité des engagements pris par les Parties et se substituent à toute déclaration, négociation, engagement, communication orale et écrite préalables. Les conditions du présent Contrat prévalent sur celles du Client.