CONDITIONS GENERALES DE VENTE

CONDITIONS GENERALES DE VENTE

1. CHAMP D’APPLICATION

1.1 Les présentes Conditions Générales de Vente ("C.G.V.") s’appliquent à la vente de tous produits, équipements, matériaux, pièces détachées, produits chimiques, matières premières, composés, intermédiaires, substances, composants, logiciels et à tous services ("Marchandise") proposés ou fournis par toute filiale du groupe NOVASEP ("Novasep") à l’acheteur professionnel ("l’Acheteur"), et plus généralement aux relations commerciales entre Novasep et l’Acheteur, et ce malgré toute clause contraire des éventuelles conditions générales d’achat de l’Acheteur. En l’absence de toute réclamation écrite de la part de l’Acheteur préalablement à la livraison de la Marchandise, celui-ci est réputé avoir lu et accepté les présentes C.G.V.

1.2 Pour le besoin des présentes C.G.V., le terme « Novasep » désigne le Groupe Novasep et/ou toute société contrôlée directement ou indirectement par Groupe Novasep, et le terme

« contrôlé » signifie la direction de la société, que cette direction s’exerce par l’intermédiaire de la détention d’un pourcentage significatif de la société, de contrats, des statuts ou par tout autre moyen.

1.3 Aucune clause ni condition contenue dans des commandes ou tout autre document émis par l’Acheteur ne sera réputée acceptée par Novasep, même en l’absence de rejet exprès de tels documents par Novasep. Seules les présentes C.G.V., accompagnées des conditions spécifiques de Novasep contenues dans sa confirmation de commande ("Confirmation de Commande") et les autres documents clairement référencés et intégrés aux présentes, constituent l’intégralité du contrat entre l’Acheteur et Novasep, et prévalent, dans leur totalité, sur tous les autres termes et conditions contradictoires proposés par l’Acheteur ainsi que sur toutes communications orales ou écrites qui ne seraient pas expressément intégrées aux présentes.

1.4 En l’absence de clause écrite contraire, la documentation, les catalogues, les listes de prix et les devis de Novasep ne sont envoyés qu’à titre indicatif et ne doivent en aucun cas être considérés comme contractuels. En l’absence de Confirmation de Commande signée par Novasep, les offres de Novasep n’ont pas de valeur contractuelle.

1.5 Sauf accord exprès et écrit de Novasep, aucun changement apporté par l'Acheteur aux présentes conditions ne pourra engager Novasep, qu’ils soient indiqués dans le bon de commande de l’Acheteur ou dans tout autre document, y compris les documents d’expédition. Toute modification contractuelle acceptée par Novasep entrainera une modification des prix et des délais.

1.6 Le renvoi de la Confirmation de Commande signée par l’Acheteur ou, le cas échéant, l’absence de rejet de cette Confirmation de Commande dans un délai de 7 (sept) jours suivant sa réception par l’Acheteur, entraîne l’acceptation par ce dernier des présentes C.G.V.

1.7 Le non-exercice de tout ou partie d’un quelconque de ses droits par Novasep n’est en aucun cas constitutif d‘un abandon ou d’un renoncement à ce droit.

1.8 S’il apparaît que certaines dispositions des présentes C.G.V. sont nulles, inapplicables ou contraires à la loi en tout ou en partie, ou ne peuvent être appliquées pour quelque raison que ce soit, les autres dispositions des présentes C.G.V. demeureront inchangées.

1.9 Les dispositions particulières d’une Confirmation de Commande, un accord écrit entre l’Acheteur et Novasep sur des clauses spécifiques, qui pourraient se trouver en conflit avec les présentes C.G.V., prévaudront sur les dispositions des C.G.V. correspondantes.

2. PRIX – PAIEMENT

2.1 Tous les prix sont calculés sur la base d’une mesure et pesée de la Marchandise à son point de départ. Sauf disposition contraire expressément prévue dans une Confirmation de Commande, les prix sont payables net comptant et l’Acheteur devra payer en sus toutes taxes et tous frais de transport, droits de douane, d’assurance, d’expédition, de stockage, de manutention, et autres frais similaires. Toute augmentation de ces frais qui deviendrait effective après la date de la Confirmation de Commande sera à la charge exclusive de l’Acheteur.

2.2 Les factures sont payables comptant net sans déduction, dans le délai de 30 jours à compter de la date figurant sur chaque facture correspondante.

2.3 En cas de faillite de l’Acheteur ou de procédure de liquidation, Novasep n’est alors pas tenu par le délai de paiement susmentionné et le paiement devra se faire comptant soit avant l’expédition de la Marchandise, soit avant sa fabrication.

2.4 En cas de non-paiement à la date d’échéance, l’Acheteur devra payer, de plein droit et sans mise en demeure préalable, un intérêt de retard équivalent à au moins EURIBOR + 3% à la date de la facture), à compter de la date d’échéance de la facture, sans préjudice de tous autres droits de Novasep. En cas de retard de paiement ou d’exécution de l’une quelconque des obligations de l’Acheteur, ou dans le cas où Novasep nourrirait des doutes sur la solvabilité de l’Acheteur, et où l’Acheteur ne serait pas prêt à effectuer un paiement comptant d’avance ou à fournir au Vendeur toutes garanties demandées, Novasep sera en droit d’annuler unilatéralement le contrat en tout ou en partie; en conséquence, toutes sommes dues et payables par l’Acheteur, y compris les sommes non encore arrivées à échéance, deviendront immédiatement exigibles, sans que Novasep ait à recourir à une mise en demeure préalable.

2.5 Novasep aura le droit de compenser les dettes de l’Acheteur et/ou d’imputer ses paiements aux factures non réglées après plus de trente (30) jours majorées de tous intérêts et frais de retard accumulés y afférents, dans l’ordre suivant : frais, intérêts, montants des factures.

2.6 L’Acheteur ne pourra retarder aucun des paiements dus ni procéder à aucune compensation, même en cas de différend avec Xxxxxxx. X’xx est en situation de retard de paiement, l’Acheteur ne pourra prendre aucune mesure (ni vente ni transformation) susceptible de modifier la Marchandise.

2.7 Novasep travaille avec une liste de fournisseurs qualifiés afin d’assurer ses livraisons en terme de délais et de qualité. Dans l’hypothèse où l’Acheteur demanderait à Novasep de sélectionner et/ou de qualifier d’autres fournisseurs, Novasep facturera à l’Acheteur l’audit de ces fournisseurs spécifiques à un tarif de € 1000 par jour, ce qui inclura un rapport d’audit.

2.8 Les coûts de destruction de tous produits ou matières premières non utilisées par Novasep ne sont pas inclus dans les prix de Novasep. Ces coûts seront par conséquent répercutés par Novasep à l’Acheteur en plus du prix contractuel.

2.9 Les analyses réalisées par Novasep, ainsi que les colonnes de chromatographie, réagents, liés à ces analyses sont pas inclus dans les prix de Novasep et seront répercutés par Novasep à l’Acheteur en plus du prix contractuel.

2.10 Novasep stockera les produits finaux à destination de l’Acheteur pendant une durée de 14 jours suivant la date de leur libération (release). Toute durée de stockage excédant cette

période sera facturée séparément par Novasep à l’Acheteur. En outre, tout stockage supplémentaire de matières premières lié à un changement initié par l’Acheteur sera facturé par Novasep à l’Acheteur.

2.11 Le prix d’achat des matières premières a été défini par Novasep en fonction des spécifications contractuelles et des standards de qualité applicables définis par l’Acheteur. En l’absence d’une telle définition par l’Acheteur, Novasep sélectionnera des fournisseurs de matières premières en fonction de leurs prix de vente et de la qualité de leurs fournitures. Dans l’hypothèse où d’autres standards de qualité seraient requis, soit par l’Acheteur soit par des ajustements nécessaires résultants de la réalisation des prestations, alors les prix de vente de Novasep seront ajustés en conséquence afin de prendre en compte les nouveaux coûts d’achats de matières premières.

3. TRANSFERT DE RISQUES – LIVRAISON – EXPEDITION – T.V.A.

3.1 En l’absence de disposition particulière différente, le transfert de risques sur la Marchandise aura lieu à l’usine de Novasep, avant chargement ("la Livraison"). En cas d’utilisation d’Incoterms, le risque sera transféré à l’Acheteur conformément aux dispositions de l’Incoterm applicable. Si l’Acheteur ne prend pas livraison de la Marchandise à la date convenue, Novasep peut la stocker aux risques et frais de l’Acheteur et, après notification de sa disponibilité, la facturer comme ayant été livrée. En tout état de cause, après un délai de 7 jours à compter de la date de Livraison convenue, Novasep conserve le droit, après notification préalable, de revendre la Marchandise et d’introduire la demande de dommages et intérêts correspondante.

3.2 En l’absence de dispositions différentes spécifiées dans une Confirmation de Commande, la Marchandise est vendue Départ-Usine de Novasep (Ex-Works, Incoterm

I.C.C. version la plus récente). L’Acheteur, sous sa responsabilité, devra fournir suffisamment en avance toutes informations appropriées au Vendeur pour permettre à celui-ci de prendre les mesures nécessaires à l’expédition, et notamment (a) les instructions d’étiquetage et d’expédition, (b) les documents et certificats d’importation exigés pour l’obtention des autorisations gouvernementales nécessaires, et tous autres documents avant l’expédition de la Marchandise et (c) la confirmation par l’Acheteur, en cas de nécessité, que celui-ci a fait ouvrir ou établir une lettre de crédit. Si Novasep ne reçoit pas comme il se doit les instructions, documents ou confirmations susmentionnés, ou si ces instructions, documents ou confirmations devaient (à la seule appréciation de Novasep) entraîner des frais ou des retards déraisonnables de sa part, Novasep peut alors, selon son bon vouloir et sans préjudice de tous autres recours, retarder la date d’expédition et/ou annuler ledit contrat.

3.3 Les dates de livraison de Novasep n’engagent pas celui-ci, et des retards de livraison n’ouvriront pas droit pour l’Acheteur à des dommages et intérêts pour cause desdits retards. Des retards de livraison autoriseront seulement l’Acheteur à annuler le bon de commande concerné de la Marchandise non encore mise en fabrication et seulement après avoir accordé au Vendeur un délai de grâce raisonnable pour lui permettre de remédier audit retard. Sans préjudice des restrictions de responsabilité contenues à l’article 5 ci-dessous, les délais de livraison obligatoires n’ouvriront droit pour l’Acheteur à des dommages et intérêts que pour autant que Novasep aura été parfaitement informé par écrit lors de la conclusion du contrat, des possibles pertes et préjudices dus au retard de livraison et d’une estimation spécifique des différents éléments concernés. En tout état de cause, en cas de retard de production, Novasep est autorisé à ne pas livrer la totalité de la quantité commandée par l’Acheteur en une seule livraison, mais peut livrer la commande en plusieurs livraisons partielles successives.

4. VERIFICATION DE LA MARCHANDISE - AUDITS

4.1 Lors de la Livraison de la Marchandise, l’Acheteur doit procéder à une vérification complète de la Marchandise afin d’en vérifier l’emballage, le poids, la conformité et les quantités. Toute non-conformité, tout dommage apparent de l’emballage et/ou de la Marchandise, ou toute quantité manquante devront être notés et communiqués rapidement au Vendeur par télécopie ou par e-mail. La Marchandise sera automatiquement réputée acceptée si l’Acheteur ne fait aucune réclamation écrite concernant ladite Marchandise dans les sept (7) jours suivant sa Livraison et en tous cas avant que la Marchandise ne subisse la moindre transformation. Aucune réclamation ne sera recevable par Novasep au regard de tous défauts, non-conformité, insuffisances, quantité manquante et/ou pour Marchandise impropre à sa destination telle que spécifiée sur la commande, qu’une vérification normale aurait dû révéler, au cas où ladite vérification n’a pas été menée ou a été menée improprement. En cas de réclamation de l’Acheteur, celui-ci devra permettre au Vendeur ou à son représentant dûment mandaté de mener une inspection de la Marchandise.

4.2 L’Acheteur a la faculté, une fois par an, durant les heures normales de service, avec un délai préalable d’au moins 15 jours ouvrables, de faire réaliser par trois de ses salariés ou collaborateurs un audit de conformité ou de qualité de Novasep, afin de s’assurer de la conformité de Novasep à ses obligations, et aux normes de BPF si celles-ci sont applicables. Il est toutefois précisé que ces inspections ou audits ne doivent pas interférer de manière déraisonnables avec les activités de Novasep. De plus, ce droit d’audit ne confère en aucun cas à l’Acheteur le droit d’inspecter ou d’auditer les données financières et les documents comptables de Novasep. Dans l’hypothèse où un tel audit qualité ou une telle inspection durerait plus de 2 jours, Novasep se réserve le droit de facturer chaque jour d’audit supplémentaire à l’Acheteur à un taux de € 7,500 par jour supplémentaire, ces coûts incluant accès au personnel qualifié de Novasep.

5. GARANTIE

5.1 Novasep garantit seulement que la Marchandise sera conforme aux spécifications contenues dans la Confirmation de Commande. Novasep ne donne aucune autre garantie, expresse ou implicite, quant à la valeur marchande de la Marchandise, son aptitude à l’emploi, toute utilisation future ou autre.

5.2 L’Acheteur devra avoir communiqué au Vendeur suffisamment longtemps à l’avance les spécifications techniques ou toutes les informations nécessaires à l’élaboration

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adéquate des spécifications contenues dans la Confirmation de Commande, ainsi qu’à la transformation correcte et/ou à l’usage final de la Marchandise. Novasep reconnaît que l’obligation de conformité de Novasep est remplie dès lors que ces spécifications ont été satisfaites au moment de la Livraison.

5.3 Tout conseil technique donné par Novasep, avant et/ou pendant l’utilisation de la Marchandise, que ce conseil soit prodigué verbalement ou par écrit ou par le biais d’essais, est donné de bonne foi mais sans aucune garantie de la part de Novasep. Les conseils de Novasep ne relèveront pas l’Acheteur de son obligation de tester la Marchandise fournie par Novasep afin de vérifier qu’elle est bien apte à la transformation et/ou à l’usage envisagés. L’usage et la transformation de la Marchandise sont entrepris aux risques exclusifs de l’Acheteur.

6. RESPONSABILITE

6.1 La Marchandise est à usage professionnel uniquement et Novasep ne sera aucunement responsable des dommages causés par la Marchandise à des marchandises ou produits à usage professionnel qui pourraient être utilisés par l’Acheteur et/ou par ses propres clients. Pour ce qui est des travaux de recherche et développement réalisés par Novasep, Novasep garantit leur réalisation d’une manière professionnelle et s’engage à faire ses meilleurs efforts pour réaliser ces travaux en conformité avec les termes contractuels, y compris les délais. Il est toutefois entendu qu’en raison de l’incertitude liée à la nature même des travaux de recherche et développement, Novasep ne garantit pas que les objectifs attendus seront atteint avec succès ou réalisés dans le délai contractuel, et ce malgré les efforts de Novasep pour y arriver.6.2 L’Acheteur ne pourra invoquer la responsabilité de Novasep concernant l’indemnisation de dommages directs et/ou indirects qui seront causés par le transport, le stockage ou l’utilisation de la Marchandise contraires aux spécifications ou aux fiches de données de sécurité concernant la Marchandise. En conséquence, l’Acheteur renonce à tout droit d’action à l’encontre de Novasep et de ses assureurs et s’engage à obtenir pareille renonciation de ses propres assureurs.

6.3 L’Acheteur déclare par les présentes qu’il effectuera tous les essais obligatoires de même que tous les essais qu’il considère comme utiles et qu’il prendra toutes les décisions relatives à l’usage de la Marchandise. En cas de doute, il est conseillé à l’Acheteur de requérir l’avis de Novasep. Cependant, le conseil de Novasep ne peut être que le reflet de sa propre expérience et n’est donné qu’à titre indicatif. En tant que tel, il ne peut en aucun cas engager une quelconque responsabilité de Novasep.

6.4 L’Acheteur devra indemniser Novasep et ses directeurs, représentants, salariés, actionnaires ou agents de tous dommages et intérêts, préjudices, frais de justice, demandes, requêtes résultant d’une violation de ce contrat par l’Acheteur ou de tout non respect des déclarations faites par l’Acheteur, y compris suite à des réclamations émanant d’utilisateurs finaux dans le cadre d’essais cliniques réalisés par l’Acheteur avec ses produits finaux.6.5 Les vices cachés doivent être notifiés par écrit au Vendeur dès leur découverte, mais dans tous les cas pas plus de trois mois après la Livraison (l’Acheteur ayant l’obligation de procéder à une vérification complète et exhaustive de la Marchandise au cours de ce délai de trois mois).

6.6 En tout état de cause, l’Acheteur doit limiter au maximum tous dommages potentiels ou existants. L’Acheteur n’est pas autorisé à retarder le paiement de factures en suspens du fait de la non-conformité de la Marchandise, que cette non-conformité soit alléguée ou avérée.

6.7 Si Novasep reconnaît que la Marchandise est défectueuse, il sera alors exclusivement obligé, à sa seule discrétion, soit (i) de remplacer ou rembourser la Marchandise défectueuse, soit (ii) si le prix n’en a pas encore été acquitté par l’Acheteur, de procéder à une réduction du prix ou d'annuler ledit contrat, soit (iii) si le prix a déjà été acquitté par l’Acheteur, de rembourser le montant du prix à l’Acheteur.

6.8 EN AUCUN CAS NOVASEP NE SERA TENU POUR RESPONSABLE DES PERTES DE PRODUCTION, D’EXPLOITATION, FRAIS, PERTES DE RECETTES ET/OU DE TOUTE AUTRE PERTE OU DE TOUS AUTRES DOMMAGES ACCESSOIRES OU INDIRECTS, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT SUBIS PAR L’ACHETEUR OU PAR TOUTE AUTRE PERSONNE. EN CONSEQUENCE, L’ACHETEUR RENONCE A TOUT RECOURS A L’ENCONTRE DE NOVASEP ET DE SES ASSUREURS ET S’ENGAGE A OBTENIR PAREILLE RENONCIATION A RECOURS DE SES PROPRES ASSUREURS.

7. RESERVE DE PROPRIETE

7.1 La Marchandise fournie restera la propriété du Vendeur jusqu’à satisfaction complète par l’Acheteur de l’ensemble de ses obligations de paiement.

Par conséquent :

a) Si la Marchandise est transformée, associée et/ou mélangée par l’Acheteur avec d’autres marchandises lui appartenant, alors Novasep est l’unique propriétaire de la nouvelle marchandise.

b) Si la Marchandise est transformée, associée et/ou mélangée par l’Acheteur avec d’autres marchandises appartenant à d’autres fournisseurs, alors Novasep jouit d’un droit de copropriété avec lesdits fournisseurs sur la valeur totale de la nouvelle marchandise. Dans ce cas, la propriété de Novasep sera calculée sur la base du ratio entre la valeur facturée de la Marchandise et la valeur facturée de toutes les marchandises utilisées pour fabriquer la nouvelle marchandise.

7.2 Tant que l’Acheteur n’est pas défaillant et pour autant qu’il réserve ses droits de propriété, l’Acheteur est exclusivement autorisé à revendre la Marchandise dans le cours ordinaire de son activité.

7.3 Les créances de l’Acheteur résultant de la revente de la Marchandise sont d’ores et déjà cédées, pour des raisons de garantie, en exclusivité au Vendeur. L’Acheteur est autorisé à encaisser les créances résultant de la revente, à moins que Novasep ne retire l’autorisation de prélèvement automatique en cas de doute sur la solvabilité de l’Acheteur et/ou sur sa crédibilité financière, ou si l’Acheteur a du retard sur un quelconque de ses paiements. Dans le cas où Novasep retire l’autorisation de prélèvement automatique, l’Acheteur est dans l’obligation de (i) informer immédiatement ses clients de la cession de créance au profit de Novasep, (ii) informer immédiatement ses clients du fait que la Marchandise appartient au Vendeur (iii) et de donner au Vendeur toutes informations et tous documents nécessaires afin d’établir et de confirmer les droits de Novasep au regard des tiers. L’Acheteur s’oblige à informer Novasep sans délai de toute action ou défense d’intérêts que des tiers entreprendraient et qui pourraient affecter négativement la Marchandise.

7.4 L’Acheteur aura la responsabilité exclusive et supportera tous les risques et frais en relation avec le chargement, déchargement, la manutention correcte et le stockage adéquat de la Marchandise et/ou de la nouvelle marchandise selon les dispositions de l’article 7.1 ci-dessus. En outre, l’Acheteur s’engage à (i) souscrire une assurance tous risques de responsabilité civile générale, à ses propres frais, incluant la couverture de la détérioration et/ou du vol de tout ou partie de la Marchandise et/ou de la nouvelle marchandise et (ii) fournir au Vendeur, sur la demande de celui-ci, une attestation confirmant à la fois ladite couverture d’assurance et le paiement de la prime y afférente.

8. CONFIDENTIALITE – PROPRIETE INTELLECTUELLE

8.1 Toutes informations fournies par Novasep à l’Acheteur oralement ou par écrit concernant les concepts, idées, stratégies, procédures, procédés, spécifications, documents, plans, calculs, dessins, et tous objets, échantillons, spécimens de Novasep y inclus son savoir-faire, sa propriété intellectuelle, et tous éléments d’informations, documents et bases de données légaux, techniques ou commerciaux (les Informations) devront être traitées en tant qu’informations strictement confidentielles par l’Acheteur et ne devront être communiquées à aucun tiers par l’Acheteur sans l’accord préalable et écrit de Novasep. Le présent engagement de confidentialité de l’Acheteur restera en vigueur pendant toute la durée de l’exécution de la commande concernée et pendant au moins les

10 années suivant la date de divulgation des informations à l’Acheteur. Lesdites Informations seront exclusivement utilisées par l’Acheteur aux fins de l’exécution de la commande concernée.

8.2 L’Acheteur s’engage à respecter les Informations et tous les droits de propriété intellectuelle de Novasep.

8.3 Sauf accord contraire, Novasep conservera la propriété de toutes les Informations pouvant être utilisées en rapport avec la Marchandise de manière générale et plus spécifiquement avec les prestations de services ou d’études, les travaux de Recherche et de Développement, et toute assistance technique fournie à l’Acheteur. L’Acheteur s’engage à restituer les éléments susmentionnés au Vendeur dès que possible sur demande écrite de Novasep.

8.4 Les droits de propriété et copyrights sur tous plans, dessins, échantillons, marques, logos, et autres documents livrés ou communiqués à l’Acheteur par Novasep demeurent également la propriété exclusive de Novasep, et l’Acheteur s’interdit d’y apposer ses noms commerciaux ou marques. Lesdites informations confidentielles ne seront à aucun moment communiquées à des tiers sans l’accord préalable et écrit de Novasep.

8.5 Dans le cas où la Marchandise est modifiée, transformée, incorporée ou intégrée par Novasep selon des procédés, plans, spécifications, dessins et/ou instructions de l’Acheteur, et où les droits d’un tiers (en particulier des droits résultant de brevets ou autres droits protecteurs) sont enfreints par ces modifications, transformations, incorporations ou intégrations de la Marchandise, l’Acheteur devra indemniser Novasep contre un éventuel recours d’un tel tiers.

9. CONDITIONNEMENT – EMBALLAGE

Sauf disposition contraire, l’Acheteur sera responsable de la fourniture des matériaux de conditionnement et des moyens de protection et de sécurisation utilisés pendant le transport de la Marchandise. En cas de manquement de l’Acheteur à la présente obligation, et si ce manquement entraîne la mise en cause de la responsabilité de Novasep concernant un danger ou des dommages quelconques, l’Acheteur devra tenir Novasep indemne de toute responsabilité concernant lesdits danger ou dommages.

10. FORCE MAJEURE

10.1 La partie victime d’un cas de force majeure devra immédiatement informer l’autre partie par écrit dudit cas et lui fournir toutes informations et justificatifs utiles en rapport avec ce cas de force majeure et sa durée probable.

10.2 Les cas de force majeure sont notamment (mais pas exclusivement) les événements suivants : guerre (déclarée ou non), accident, incendie, inondation, tempête, retard de transport, pannes de matériels, changement de lois, décrets, réglementation, normes ou arrêtés émanant de tout organisme ou administration, conflit du travail ou grèves subis par Novasep, ou toute cause ou tout événement que Novasep ne peut raisonnablement contrôler, ou empêchant l’exécution normale des obligations de Novasep et/ou de ses sous-traitants par suite d’un événement dont la survenance n’était pas raisonnablement prévisible.

10.3 Si un cas de force majeure affecte Novasep, celui-ci ne sera pas tenu pour responsable d’une non-exécution de ses obligations contractuelles. En outre, Novasep disposera d'un délai raisonnable supplémentaire afin d’exécuter ses obligations, et aura le droit de répartir sa production parmi ses clients comme il l’estimera équitable.

10.4 L'Acheteur ne doit pas être responsable de la non exécution de ses obligations contractuelles liée à un cas de force majeure. Si du fait d'un cas de force majeure, l'Acheteur est dans l'incapacité de prendre livraison de la Marchandise, celle-ci sera stockée par Novasep. Cependant, si le cas de force majeure empêche l'Acheteur de prendre livraison de la Marchandise pendant une période supérieure à quinze (15) jours, Novasep, sous réserve d'une notification préalable, pourra facturer et exiger le règlement de la Marchandise, celle-ci étant considérée comme livrée. En tout état de cause, si un cas de force majeure affecte l'Acheteur, le règlement de la facture doit avoir lieu au plus tard soixante (60) jours suivant la date figurant sur la facture correspondante.

10.5 Tout cas de force majeure qui empêcherait l’utilisation de la Marchandise commandée ou qui réduirait les besoins de l’Acheteur en Marchandise n’autorise pas celui-ci à suspendre ni à retarder le paiement de la Marchandise commandée ni à résilier tout ou partie de la /des commande(s) concernée(s).

11. SAUVEGARDE

Novasep aura le droit de résilier tout contrat ou toute commande avec effet immédiat en cas de changements significatifs affectant de manière importante les relations commerciales entre les parties et rendant l’exécution du contrat ou de la commande sans

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aucun intérêt économique pour lui.

12 CHANGEMENTS DE REGLEMENTATIONS

12.1 L’Acheteur a connaissance que la production et/ou la livraison des Marchandises par Novasep peut être concernée par des changements de lois ou de réglementations, en particulier suite à la mise en œuvre des dispositions du règlement européen REACH (règlement 1907/2006). Ces changements de lois ou de réglementations peuvent engendrer des surcoûts à Novasep. Ces surcoûts seront in fine supportés par l’Acheteur, après une notification préalable de Novasep informant l’Acheteur des changements de réglementations et des surcoûts en résultant pour Novasep.

12.2 Si suite à ces changements de lois ou de réglementations, Novasep n’est plus en mesure d’exécuter ses obligations contractuelles, alors Novasep et l’Acheteur tenteront de bonne foi de trouver ensemble une solution acceptable pour les deux parties. En l’absence d’accord entre les parties dans un délai de trois (3) mois à compter de leur discussion, Novasep pourra mettre un terme immédiatement aux contrats ou aux commandes le liant à l’Acheteur, et ce par envoi d’une notification écrite de résiliation. Novasep ne sera aucunement responsable des conséquences de cette résiliation.

13. RESILIATION

13.1 En cas de manquement de l’Acheteur à remplir ses obligations résultant d’une disposition d’un contrat ou d’une Confirmation de Commande, Novasep sera autorisé, par une notification écrite adressée à l’Acheteur, et sans préjudice de tous autres recours, à résilier tout ou partie du contrat ou de la commande concernés sans aucune responsabilité. En outre, Novasep sera autorisé à se faire rembourser par l’Acheteur tous les frais et coûts engagés par Novasep de ce fait, et à réclamer réparation pour les pertes ou dommages qu’il aura subis du fait du retard d’exécution ou de la non-exécution par l’Acheteur du contrat ou de la commande concernés. En outre, Novasep sera libéré de tout engagement d’exclusivité et/ou de confidentialité en vigueur vis-à-vis de l’Acheteur.

13.2 Novasep aura le droit de résilier tout contrat ou toute commande avec effet immédiat sans aucune responsabilité de sa part s’il a de bonnes raisons de penser que l’Acheteur sera dans un futur proche dans l’incapacité de satisfaire normalement à l’ensemble de ses obligations.

14. CESSION

L’Acheteur ne cédera aucun contrat, aucune commande ni aucun droit découlant des présentes, ni aucune créance due par Novasep à un tiers sans avoir obtenu préalablement le consentement écrit de Novasep.

15. JURIDICTION – LOI APPLICABLE

15.1 LES PRÉSENTES C.G.V., AINSI QUE TOUS LES CONTRATS ET COMMANDES SERONT RÉGIS ET INTERPRÉTÉS EXCLUSIVEMENT SELON LA LOI DU LIEU D’IMMATRICULATION DE LA FILIALE DE NOVASEP CONCERNÉE. LA CONVENTION DES NATIONS UNIES DE 1980 SUR LES CONTRATS DE VENTE INTERNATIONALE DE MARCHANDISES NE SERA PAS APPLICABLE.

15.2 TOUTES CONTESTATIONS SURVENANT À L’OCCASION D’UNE COMMANDE OU D’UN CONTRAT SERONT EXCLUSIVEMENT DU RESSORT DES TRIBUNAUX COMPÉTENTS DU LIEU D’IMMATRICULATION DE LA FILIALE DE NOVASEP CONCERNÉE. CEPENDANT, NOVASEP SE RESERVE LE DROIT EXCLUSIF DE PORTER UN LITIGE CONCERNANT L’ACHETEUR DEVANT LES TRIBUNAUX COMPETENTS DU LIEU D’IMMATRICULATION DE L’ACHETEUR.

16. LANGUE

Dans l’hypothèse où l’Acheteur demanderait à Novasep de traduire des documents techniques, tels que notamment des « batch records », procédures, protocoles de production, rapports d’analyse, etc …, les coûts de traduction n’étant pas inclus dans les prix de Novasep, ils seront donc supportés par l’Acheteur en sus.

Toute documentation liée à des procédures d’enregistrement ou de qualifications auprès des autorités compétentes, y compris leur soumission auxdites autorités, restent de la seule responsabilité de l’Acheteur.