FELHÍVÁS A WELLIS MAGYARORSZÁG KERESKEDELMI ÉS SZOLGÁLTATÓ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ÁLTAL KIBOCSÁTOTT “WELLIS 2031” KÖTVÉNY ELNEVEZÉSŰ, HU0000360250 ISIN KÓDÚ KÖTVÉNY VONATKOZÁSÁBAN TARTANDÓ

Xxxxxx Xxxxx

FELHÍVÁS A WELLIS MAGYARORSZÁG KERESKEDELMI ÉS SZOLGÁLTATÓ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ÁLTAL KIBOCSÁTOTT “WELLIS 2031” KÖTVÉNY ELNEVEZÉSŰ, HU0000360250 ISIN KÓDÚ KÖTVÉNY VONATKOZÁSÁBAN TARTANDÓ

KÖTVÉNYTULAJDONOSI GYŰLÉSEN VALÓ RÉSZVÉTELRE ÉS SZAVAZÁSRA

Tisztelt Kötvénytulajdonosok!

A Wellis Magyarország Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1118 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 00/X; cégjegyzékszám: Cg.00-00-000000; adószám: 25584864- 2-44; a „Kibocsátó”) mint kibocsátó képviseletében jelen meghívó megküldésével a Kibocsátó által 2021. február 26. napján kibocsátott “WELLIS 2031 Kötvény” elnevezésű, HU0000360250 ISIN azonosítójú kötvények (a „Kötvények”) kapcsán kötvénytulajdonosi gyűlést (a „Kötvénytulajdonos Gyűlés”) hív össze. Xxxxx meghívó kifejezetten eltérő rendelkezését kivéve, a jelen meghívóban használt, nagy kezdőbetűvel írt kifejezések meghatározása ugyanaz, mint a Kibocsátó által 2021. április

26. napján közzétett információs dokumentumban (az „Információs Dokumentum”).

A Kibocsátó rögzíti, hogy 2022. október 20. napján és 2023. október 20. napján kiadott értékelésében a Hitelminősítő a Kibocsátót “B-/Negatív kilátással”, a Kötvényeket “B-” hitelminősítési kategóriába sorolta. Ennek következtében a Kötvény megfelelő, illetve az Információs Dokumentum 4.8.(b) pontjának (iv)(A) alpontja szerinti Rendkívüli Visszaváltási Esemény következhet be. Ezen Rendkívüli Visszaváltási Esemény következményeinek előzetes kezelése céljából a Kibocsátó valamennyi kötvényes egyhangú egyetértése / jóváhagyása esetén a jóváhagyásnak megfelelő tartalmú új okiratot állít ki, azt a letétbe helyezi a KELER-nél és kezdeményezi az okirat letétbe helyezett új okiratra cserélését, valamint az új okirat szerinti változtatások KELER nyilvántartásaiban történő átvezetését. Továbbá a Kibocsátó eleget tesz a változtatásokkal összefüggésben irányadó tájékoztatási kötelezettségeinek és az ezeknek való megfelelés, valamint a könnyebb tájékozódás elősegítése céljából elkészíti és a tőkepiaci közzétételi helyeken közzéteszi az Információs Dokumentum olyan egységes szerkezetbe foglalt változatát, ami a változtatásokat jól azonosíthatóan feltűnteti.

A Kibocsátó fenti célból hívta össze a Kötvénytulajdonos Gyűlést.

A Kötvénytulajdonos Gyűlésre személyes vagy virtuális találkozó nélkül, távollevők között kerül sor, amelynek során a határozathozatal levélszavazással, a jelen meghívóhoz mellékelt szavazólappal történik. Kérjük, hogy a szavazólapon egyértelműen jelölje meg, hogy egyetért-e az adott határozati javaslatokkal.

A Kötvénytulajdonos Gyűlésen való levélszavazás joga azt a Kötvénytulajdonost illeti meg, akinek a kötvénytulajdonosi minőségét a Kibocsátó által a jelen meghívó szerinti Kötvénytulajdonos Gyűlés tartása céljából 2024.szeptember 23. értéknapra megrendelt, a Keler Zrt. által kiállított tulajdonosi megfeleltetés és a Kötvénytulajdonosnak a Kötvények levél szavazás időpontjában való változatlan tulajdonlásáról és a szavazati jog gyakorlási jogának fennállásáról szóló, a melléklet szerinti szavazólapon tett nyilatkozata igazolja.

Határozati javaslat:

A Kötvénytulajdonos Gyűlés tárgya az alábbi határozattervezet határozatként való elfogadása:

“WELLIS 2031 Kötvény” 1/2024 (szeptember ) Kötvénytulajdonosi Határozat

“WELLIS 2031 Kötvény” 2/2024 (szeptember ) Kötvénytulajdonosi Határozat

A HU0000360250 ISIN azonosítójú, “WELLIS 2031” elnevezésű kötvény tulajdonosai egyhangúlag úgy határoznak, hogy a “WELLIS 2031” elnevezésű Kötvény és a Kötvényhez készült, 2021. április 26. napján kelt információs dokumentum („Információs Dokumentum”) módosítása alapján kiállítandó okiratot a Meghívó 2. Számú mellékletében foglalt tartalommal elfogadják és hozzájárulnak ahhoz, hogy a Kibocsátó a KELER Zrt.-nél letétbe helyezett dematerializált okiratot ezen 2.számú mellékletében fogalt okiratnak megfelelő tartalmú új okiratra cseréltesse és kezdeményezze az ennek megfelelő változtatások KELER nyilvántartásaiban történő átvezetését.

***

Kérjük, hogy a határozati javaslatra adott válaszát a melléklet szerinti szavazólapon teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalva szíveskedjenek megküldeni a Kibocsátó részére hiteles elektronikus aláírással ellátott formában egyidejűleg a xxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xx és xxxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xx email címre olyan módon, hogy az 2024. szeptember 23. napjáig megérkezzen mindkét email címre.

A fenti határozati javaslatról kizárólag az összes Kötvénytulajdonos egyhangú, érvényes szavazatával hozható döntés. Válasz hiányában a Kibocsátó a határozatot nem tekinti elfogadottnak.

A megküldési határidő leteltét vagy az összes Kötvénytulajdonos szavazatának megérkezését követő 3 munkanapon belül a Kibocsátó megállapítja a szavazás eredményét, amelyről jegyzőkönyvet készít és a meghozott határozattal együtt a tőkepiaci közzétételi helyeken közzéteszi.

Mellékletek:

1.számú melléklet: Információs Dokumentum módosítása 2.számú melléklet: Kiállításra kész új Okirat

Kelt: Dabas, 2024. szeptember 12. Üdvözlettel:

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx

Wellis Magyarország Zrt.

Kibocsátó

1. Számú melléklet

Információs Dokumentum módosítása

2021. április 26. napján kelt INFORMÁCIÓS DOKUMENTUM

2024. szeptember 23. napján elfogadott módosítása

a WELLIS MAGYARORSZÁG KERESKEDELMI ÉS SZOLGÁLTATÓ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

által 2021. február 26. napján 198 darab, 9.900.000.000 Ft össznévértékű, Wellis 2031 Kötvény elnevezésű HU0000360250 ISIN számú, az MNB Növekedési Kötvényprogramja keretében kibocsátott kötvényekhez kapcsolódóan

Forgalmazó és Fizető Bank: Kereskedelmi és Hitelbank Zártkörűen Működő Részvénytársaság

2024. szeptember 23.

FIGYELMEZTETÉS: A jelen Információs Dokumentum módosításának tartalmáért sem a Forgalmazó, sem harmadik személy nem vállal felelősséget a befektetők, illetve bármely egyéb személy felé. Az Információs Dokumentum módosításával kapcsolatban kizárólag a Kibocsátót terheli felelősség, amelyre tekintettel a Kötvényekbe történő befektetés kiemelten kockázatosnak minősül.

Jelen figyelemfelhíváshoz csatolt „Információs dokumentum módosítása” tárgyú dokumentum nem minősül a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX törvény 21. § (8) és (9) bekezdésében foglalt információs dokumentum kiegészítésének, tekintettel arra, hogy a Kibocsátó kötvényeivel a kereskedés 2021. május 7. napján már megkezdődött. A dokumentum elkészítésének célja, hogy közzétételével a Kibocsátó eleget tegyen irányadó tájékoztatási kötelezettségeinek, továbbá, hogy az áttekinthetőség elősegítésére egységes szerkezetben mutassa be az Xbond piacműködtetői feladatokat ellátó Budapesti Értéktőzsde által jóváhagyott információs dokumentum szerinti tartalomhoz képest a kötvényeket érintő azon számos és lényeges

változtatást, amiben a Kibocsátó, a kötvényesek és egyéb érintettek egymással megállapodtak. Az Xbond piacműködtetői feladatokat ellátó Budapesti Értéktőzsde a dokumentumot nem vizsgálta, annak közzétételéről döntést nem hozott.

I. JELEN MÓDOSÍTÁS TERMÉSZETE

Az Információs Dokumentum jelen módosításában az Információs Dokumentumban használt és kifejtett definíciók alkalmazandók.

Az Információs Dokumentum jelen számú módosításában az Információs Dokumentum azon pontjai szerepelnek, amelyek a módosításokkal, vagy kiegészítésekkel érintettek. Az egyes pontok

számozása az Információs Dokumentum számozásával megegyezik. A jelen módosítással módosított vagy kiegészített részeket a szövegben kék színű aláhúzott betűk jelzik, míg a törölt szövegrészeket piros áthúzott színű betűk.

Az Információs Dokumentum jelen módosítással nem érintett részei változatlan tartalommal maradnak hatályban.

II. INFORMÁCIÓS DOKUMENTUM MÓDOSÍTÁSA

A 2021. február 26.-án elfogadott Információs Dokumentum alábbiakban felsorolt pontjai helyébe az itt jelölt módosításokkal és kiegészítésekkel egységes szerkezetű pontok kerülnek:

ELŐZMÉNYEK

A Wellis Magyarország Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (rövidített elnevezés: Wellis Magyarország Zrt.; székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 00/X; cégjegyzékszám: Cg. 00-00-000000; adószám: 25584864-2-44) („Kibocsátó”) mint Kibocsátó által, a Magyar Nemzeti Bank által elindított NKP keretében kibocsátott, összesen 198 darab 9.900.000.000 Ft össznévértékű, névre szóló, dematerializált, Wellis 2031 Kötvény elnevezésű kötvényeknek (a

„Kötvények”) BÉT által működtetett XBond elnevezésű multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztrálása céljából Információs Dokumentumot készített az XBond Általános Üzletszabályzat rendelkezései szerint. A Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxx 0. Platina torony. I. ép. IV. em.; cégjegyzékszám: Cg.00-00-000000; adószám: 12853812-2-41) mint piacműködtető az Információs Dokumentumot a 44/XBond/2021. számú 2021. április 12. napján kelt határozattal hagyta jóvá.

A BÉT a 2021. május 5. napján kelt, 48/XBond/2021. számú határozatában jóváhagyta a Kibocsátó által kibocsátott valamennyi, összesen 198 darab, 50.000.000 forint névértékű kötvényének a BÉT által működtetett XBond multilaterális kereskedési rendszerbe történő regisztrációját 2021. május 7. napjának hatályával.

A Kibocsátó a BÉT által jóváhagyott Információs Dokumentumot közzétette a BÉT mint piacműködtető honlapján 2021. április 27. napján, a Magyar Nemzeti Bank, mint Felügyelet honlapján 2021. április 26. napján, valamint a Kibocsátó saját honlapján 2021. április 26. napján.

2022. október 20. napján és 2023. október 20. napján kiadott értékelésében a hitelminősítő a Kibocsátót “B-/Negatív kilátással”, a Kötvényeket “B-” hitelminősítési kategóriába sorolta, amellyel rontotta a Kibocsátó és a Kötvények hitelminősítését.

Az Információs Dokumentum 4.8 (b) (iv) (A) pontja értelmében, amennyiben a Hitelminősítő a Kötvényeket „B” vagy „B-” minősítéssel látja el és legkésőbb a leminősítést követő két éven belül (2x365 nap) a Kötvények nem kapnak „B+” vagy annál magasabb hitelminősítést, Rendkívüli Visszaváltási Esemény következik be. Ennek alapján amennyiben a Hitelminősítő nem látja el a Kötvényeket „B+” vagy annál magasabb hitelminősítéssel legkésőbb 2024. október 19. napjáig, az Információs Dokumentum 4.8.(b) pontjának (iv)(A) alpontja szerinti Rendkívüli Visszaváltási Esemény következne be 2024. október 20. napján, amelyre tekintettel a Kötvényesek a 2024. szeptember 23. napján hozott kötvényesi gyűlési határozatban foglaltak szerint az alábbi tartalommal jóváhagyták az Információs Dokumentum egységes szerkezetű módosítását.

[…]

ÁLTALÁNOS TÁJÉKOZTATÁS

[…]

A jelen Információs Dokumentumban közölt számok és információk az ezen adatokhoz kapcsolódóan meghatározott időpontra vonatkoznak. Amennyiben az adatokhoz kapcsolódóan nem került időpont meghatározásra, akkor az időbeliség tekintetében a jelenaz Információs Dokumentum eredeti elfogadásának napja, azaz 2021. április 26. napja az irányadó. A Kibocsátó nem vállal felelősséget a jelen Információs Dokumentum napját követő események Információs Dokumentumban való feltüntetésére, illetve a jelen Információs Dokumentumnak ezúton történő kiegészítésére - ide nem értve a jelen Információs Dokumentum BÉT mint piacműködtető általi jóváhagyása és a Kötvényekkel való kereskedés megkezdése között felmerült azon lényeges tényeket és körülményeket, amelyek a jelen Információs Dokumentum Tpt. 21. § (9) bekezdése szerinti kiegészítését eredményezik -, ezért a jelen Információs Dokumentum napját követően bekövetkezett események pontosságát és helyességét illetően a befektetőknek a Kibocsátóhoz kell fordulnia.

[…]

3.3 A Kötvényekre vagy a Kötvényekbe történő befektetésre jellemző kockázatok […]

Piaci kockázatok a kötvények árfolyamával kapcsolatban

Mint minden értékpapír jelen Kötvény is árfolyamkockázatnak van kitéve. A fixváltozó kamatozású kötvények árfolyamának változása az általános piaci kamatkörnyezet változásaival ellentétes irányú. Amikor a piaci kamatok emelkednek a fixváltozó kamatozású kötvények árfolyama esni fog, a piaci kamatok csökkenése pedig az árfolyam növekedését vonja maga után. Az árfolyam csökkenésének, illetve növekedésének mértéke a kötvények átlagos hátralévő futamidejének (duration), a kötvény kamatának, törlesztésének és az általános piaci kamatkörnyezet változásának függvénye. Amennyiben tehát egy befektető nem tartja meg lejáratig a Kötvényt, elképzelhető, hogy veszteséget realizál a kamatkörnyezet változása következtében.

[…]

Hitelminősítési kockázat

A Hitelminősítő a Kibocsátót “BB/Stable”, a Kötvényeket “BB-” hitelminősítési kategóriába sorolta, amely hitelminősítés 2021. január 22. napján került közzétételre a Hitelminősító honlapján. 2022. október 20. napján és 2023. október 20. napján kiadott értékelésében a Hitelminősítő a Kibocsátót “B-/Negatív kilátással”, a Kötvényeket “B-” hitelminősítési kategóriába sorolta. Az NKP keretében kibocsátott Kötvényeknek a lejárat napjáig hitelminősítéssel kell rendelkeznie.

A Kibocsátó pénzügyi mutatóinak romlása esetén a jelenlegi helyzethez hasonlóan előfordulhat a Kibocsátó hitelképességének illetve a Kötvényeknek a Hitelminősítő általi leminősítése. A hitelminősítés romlása következtében a Kötvénytulajdonosok veszteséget realizálhatnak a Kötvényeiken (illetve előfordulhat, hogy a Kötvényeket azok lejáratáig tartaniuk kell az általuk elvárt hozam elérése érdekében) vagy a Kötvények olyan befektetési kategóriába kerülhetnek, amely nem felel meg a Kötvénytulajdonos által alkalmazott befektetési elveknek.

A Hitelminősítés tartós romlása következtében a Kötvényekkel kapcsolatos fizetési kötelezettségek lejárttá és esedékessé válnak (lásd a „Rendkívüli Visszaváltási Esemény” cím alatt), így a befektetők

veszteséget realizálhatnak a Kötvényeken. A Kibocsátó a jelen Információs Dokumentum 4.8 (b) (iv) (A) pontban meghatározott Rendkívüli Visszaváltási Esemény alól 2026. január 30. napjáig a jelen Információs Dokumentum 4.8 pontja (Rendkívüli Visszaváltási Események) (b) (iv) (A) alpontjában foglalt feltételekkel felmentésre került. Ennek következtében a Kötvénytulajdonosok ezen felmentés időszaka alatt nem jogosultak a fenti hivatkozott Rendkívüli Visszaváltási Esemény bekövetkezéséhez kapcsolódó jogaik gyakorlására.

Felhívjuk a figyelmet, hogy Hitelminősítő által a Kibocsátóval és a Kötvényekkel összefüggésben kiadott hitelminősítés nem minősül a Kötvények megvásárlására, eladására vagy tartására vonatkozó ajánlásnak, továbbá a hitelminősítés bármikor visszavonható illetve felülvizsgálható a Hitelminősítő által.

Biztosíték és vagyoni biztosítás hiányának kockázata

A Kötvények közvetlen, nem alárendelt, és a Garancia fennállása alatt kizárólag vállalati garanciavállalással biztosított, nem alárendeltazt követően pedig biztosítatlan kötelezettséget keletkeztetnek a Kibocsátó számára, amely pari passu rangsorolódik a Kibocsátó mindenkori egyéb, közvetlen, kizárólag vállalati garanciavállalással biztosított – illetve a Garancia megszűnését követően nem biztosított - és nem alárendelt kötvényből származó kötelezettségeivel.

A Kibocsátó a Kötvényekre tekintettel nem nyújt a Kötvénytulajdonosok részére semmilyen biztosítékot eszközein és bevételein. A Kötvények biztosítatlan jellegébőlGarantőrök a Kibocsátó Kötvényeken alapuló fizetési kötelezettségeinek teljesítéséért a 4.11 (Biztosítékok) pontban foglaltak szerint feltétlen és visszavonhatatlan vállalati Garanciát nyújtanak a Hitelminősítési Felminősítés Időpontjáig a Kötvénytulajdonosok részére a Garanciavállaló Nyilatkozatban foglalt feltételek szerint. A biztosítékok korlátozott köréből és határozott idejéből adódóan, amennyiben a Kibocsátó megsérti valamely Kötvényből vagy jelen Információs Dokumentumból eredő kötelezettségét a Kötvénytulajdonosok elveszíthetik a befektetett tőkéjüket vagy veszteséget realizálhatnak a Kötvényeken. A Kötvényekre nem terjed ki az Országos Betétbiztosítási Alap (vagy más hasonló biztosítás, így a Befektető-védelmi Alap) védelme, ezért a Kibocsátónak a Kötvényekkel kapcsolatos esetleges nem teljesítés esetére harmadik személy helytállásában nem lehet bízni.

[…]

4. AZ ÉRTÉKPAPÍROKHOZ KAPCSOLÓDÓ INFORMÁCIÓK - KÖTVÉNYFELTÉTELEK

Az alábbiakban kerülnek bemutatásra a forintban denominált, névre szóló, és a Garancia fennállása alatt kizárólag vállalati garanciavállalással biztosított, azt követően pedig biztosítatlan és fixváltozó kamatozású kötvények (név: Wellis 2031 Kötvény; ISIN kód: HU0000360250; a „Kötvények”) feltételei (a „Kötvényfeltételek”). A Kötvények a Wellis Magyarország Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (rövidített elnevezés: Wellis Magyarország Zrt.; székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 00/X; cégjegyzékszám: Cg.00-00-000000; adószám: 25584864-2-43) mint kibocsátó (a „Kibocsátó”) által kerültek kibocsátásra ún. értékpapírra vonatkozó nyilvános ajánlattétel útján a Prospektus Rendelet 2. cikk (e) pontja szerinti minősített befektetők részére (amely kibocsátás a Prospektus Rendelet 1. cikk (4) bekezdés (a) és (c) pontjai értelmében mentesült a tájékoztató készítési és közzétételi kötelezettség alól) (a „Kibocsátás”). A forgalomba hozatal helye Magyarország.

[…]

4.1 Típus, Előállítási forma, Kamatozás, Jogosultság, Nyilvántartás és Felhatalmazás

[…]

A Kötvények fixváltozó kamatozású kötvények.

[…]

(e) A hozam számítása

FixVáltozó kamatozású kötvények forgalomba hozatali hozama az a belső megtérülési ráta, amely mellett a fixváltozó kamatozású kötvények után járó kamat és tőke diszkontált értéke megegyezik a bruttó, azaz felhalmozott kamatokkal növelt forgalomba hozatali árral.

[…]

4.3 A Kötvények Státusza és Sorrendisége

A Kötvények a Kibocsátó közvetlen, nemés a Garancia fennállása alatt kizárólag vállalati garanciavállalással biztosított, azt követően pedig biztosítatlan, feltétel nélküli és nem alárendelt kötelezettségeit testesítik meg.

A Kötvények egymással, a Kibocsátó mindenkor fennálló egyéb, közvetlen, kizárólag vállalati garanciavállalással biztosított, illetve a Garancia megszűnését követően nem biztosított, és nem alárendelt kötvényből származó kötelezettségeivel legalább azonos, megkülönböztetés nélküli (ún. pari passu besorolású) rangsorban állnak, kivéve az esetleges, jogszabályi előírások révén elsőbbséget élvező kötelezettségeket.

4.4 Minősítés

A Scope Ratings GmbH (székhely: Xxxxxxxxxxx 0., 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx; a „Hitelminősítő”) a Kibocsátót 2021. január 22-én “BB-/Stable”, a Kötvényeket “BB-” minősítéssel látta el. A, amely minősítést 2022. július 21-én még megerősített. Az első minősítés 2021. január 22. napján került közzétételre a Hitelminősítő honlapján. 2022. október 20. napján és 2023. október 20. napján kiadott értékelésében a Hitelminősítő a Kibocsátót “B-/Negatív kilátással”, a Kötvényeket “B-” hitelminősítési kategóriába sorolta.

[…]

4.6 Kamat

(a) Kamat

Minden egyes Kötvény kamata évi fix 3% (azaz három százalék) (a a következő:

(i) induló kamat: évi 3% (azaz három százalék) a Kibocsátás Napjától kezdődően 2024. szeptember 22. napjáig,

(ii) évi 3,5% (azaz három egész öt tized százalék) 2024. szeptember 23. napjától kezdődően a Hitelminősítői Felminősítés alapjául szolgáló hitelminősítés Kibocsátó általi

közzétételét követő 4. napig feltéve, hogy Hitelminősítői Felminősítés 2026. január 30- ig bekövetkezik),

(iii) évi 3% (azaz három százalék) a Hitelminősítői Felminősítés alapjául szolgáló hitelminősítés (feltéve, hogy az 2026. január 30-ig bekövetkezik) Kibocsátó általi közzétételét követő 5. naptól kezdődően

(a „Kamat”), amely utólag, a Kamatfizetési Napokon kerül kifizetésre. A Kötvény a Lejárat Napjára nem fizet kamatot. A Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy a Hitelminősítői Felminősítés Időpontját követően, a Hitelminősítői Felminősítés alapjául szolgáló hitelminősítés közzétételét követő 3 napon belül erről a Kötvénytulajdonosokat értesíti.

[…]

Minden egyes Kötvény a Kibocsátás Napjától mint kamatszámítási kezdőnaptól (azt is beleértve) a Névértéke után, illetve törlesztést követően az Amortizált Névértéke után, évente, a Kamat mértékével számolva (figyelembe véve a Kamat fenti (a) pont (Kamat) változását) kamatozik. Az Amortizált Névérték jelenti a Névértéknek a Kibocsátó által az érintett Kamatfizetési Napot megelőzően kifizetett Amortizációs Összegek együttes összegével csökkentett összegét.

A Kötvényfeltételekben a “Kamatidőszak” a Kamatfizetési Naptól (azt is beleértve) vagy – az első Kamatidőszak esetén – a Kibocsátás Napjától (azt is beleértve) a soron következő Kamatfizetési Napig (azt nem beleértve) vagy – az utolsó Kamatidőszak esetén – a Lejárati Napig (azt nem beleértve) terjedő időszakot jelenti. A Kötvények kamatát – a 4.8 Kötvényfeltételben (Rendkívüli Visszaváltási Események) meghatározott lejárat előtti visszaváltás kivételével - a Kamatidőszakra kell számítani.

„Kamatbázis” jelenti a jelen 4.6 Kötvényfeltételnek (Kamat) megfelelően számított kamatösszeg tekintetében a Tényleges/Tényleges (ISMA) kamatbázis számítást, ahol a legutóbbi Kamatfizetési Nap óta eltelt napok számát el kell osztani 365-tel (vagy 366-tal, ha az adott Kamatidőszak tartalmazza február 29. napját), és ez a hányados adja meg a Kamatbázis értékét.

A fentiek alapján az egyes Kamatfizetési Napokon esedékes fix kamatösszegek: 2022. február 26.: 1.500.000 Ft / 1 db Kötvény

2023. február 26.: 1.500.000 Ft / 1 db Kötvény 2024. február 26.: 1.500.000 Ft / 1 db Kötvény 2025. február 26.: 1.500.000 Ft / 1 db Kötvény 2026. február 26.: 1.500.000 Ft / 1 db Kötvény 2027. február 26.: 1.350.000 Ft / 1 db Kötvény 2028. február 26.: 1.200.000 Ft / 1 db Kötvény 2029. február 26.: 1.050.000 Ft / 1 db Kötvény

[…]

2030. február 26.: 900.000 Ft / 1 db Kötvény 2031. február 26.: 750.000 Ft / 1 db Kötvény

4.7 A Kötvények törlesztése - Amortizáció, Visszaváltás, Visszavásárlás

(a) Ütemezett amortizáció a Kötvények futamideje alatt és lejáratkori visszaváltás

Hacsak előzőleg nem került visszaváltásra vagy visszavásárlásra és érvénytelenítésre, minden egyes Kötvény az alábbiak szerint amortizálódik a Következő Xxxxxxxx Szabály figyelembe vételével:

(i) 5.000.000 Ft/Kötvény, mint amortizációs összeg (az „Amortizációs Összeg”) esedékes és fizetendő 2026. február 26., és 2026. szeptember 30. napján, valamint 2027. február 26., 2028. február 26., 2029. február 26. és 2030. február 26. napján; és

(ii) 25.000.00020.000.000 Ft/Kötvény, mint végső amortizációs összeg (a „Végső Visszaváltási Összeg”) esedékes és fizetendő 2031. február 26. napján, amely az utolsó Kamatfizetési Nap és egyben a Lejárat Napja is.

A fentieket nem érintve, bármely Amortizációs Összeg és a Végső Visszaváltási Összeg megfizetésére a

4.9 Kötvényfeltétel (Kifizetések) rendelkezései alkalmazandók, különösen de nem kizárólagosan a 4.9

(b) Kötvényfeltétel (Munkanap szabály).

[…]

4.8 Rendkívüli Visszaváltási Esemény

[…]

(b) Rendkívüli Visszaváltási Események

Amennyiben az alábbi események valamelyike bekövetkezik (a „Rendkívüli Visszaváltási Események”, és azok bármelyike a „Rendkívüli Visszaváltási Esemény”):

(i) a Kibocsátó bármely Kötvényre vonatkozó esedékes kamatfizetés vagy tőketörlesztés tekintetében több, mint harminc (30) Munkanapon keresztül késedelembe esik (non- payment);

(ii) a fizetésképtelenségre vonatkozó mindenkori jogszabályok szerint a Kibocsátó csődeljárás, felszámolási eljárás vagy végelszámolási eljárás alá vonása érdekében a Kibocsátó társasági intézkedést tesz vagy a Kibocsátó ellen a bíróság jogerősen elrendeli az ilyen eljárás megindítását vagy a Kibocsátó a Kötvénytulajdonosok egyhangú írásbeli hozzájárulása nélkül szerkezetátalakítási eljárást kezdeményez;

(iii) a Kibocsátó bármely más kötvényre vonatkozó tőke- és kamatfizetés tekintetében több, mint harminc (30) Munkanapon keresztül késedelembe esik (cross default);

(iv) a Kötvényeket a Hitelminősítő annak minősítése keretében

(A) (A) „B” vagy „B-” minősítéssel látja el és legkésőbb a leminősítést követő két éven belül (2x365 nap) a Kötvények nem kapnak „B+” vagy annál magasabb hitelminősítést, vagykivéve, hogy jelen Információs Dokumentum egységes szerkezetbe foglalt módosításában foglalt feltételekre tekintettel 2026. január 30. napjáig nem minősül Rendkívüli Visszaváltási Eseménynek, amennyiben a 2022. október 20. napján és 2023. október 20. napján kiadott Hitelminősítői értékelést

– amelyben a Hitelminősítő a Kibocsátót “B-/Negatív kilátással”, a Kötvényeket “B-” hitelminősítési kategóriába sorolta – követően a Hitelminősítő nem látja el a Kötvényeket „B+” vagy annál magasabb hitelminősítéssel legkésőbb 2024. október 19. napjáig

a) feltéve hogy, a Kibocsátó a Kötvénytulajdonosok felé 2024. december 31. napjáig igazolja az ERSTE BANK HUNGARY Zrt., a K&H Bank Zrt. és az Eximbank Zrt. mint hitelezők által kiadott nyilatkozattal, hogy a 21N1253/CJ4754/RUL/1M, KECS-22-0111/1, KECS-22-0033/1 és DD00123000 szerződésszámú hitelszerződések alapján 2024. szeptember 30. napján és 2024. december 31. napján az ERSTE BANK HUNGARY Zrt., a K&H Bank Zrt. és az Eximbank Zrt. felé esedékes törlesztőrészletek összegének összesen 50%-ával megegyező összeg átütemezésre került 2026. március 31. napjára; és

b) mindaddig amíg Kötvénytulajdonosok egyhangú írásbeli hozzájárulása nélkül a Kibocsátó reorganizációs, szerkezetátalakítási vagy csődeljárást kezdeményez; és

c) feltéve, hogy a Kötvények legkésőbb 2026. január 30. napjáig „B+” vagy annál magasabb hitelminősítést kapnak;

(B) (B) a futamidő alatt bármikor „B-” minősítésnél kedvezőtlenebb minősítéssel látja el, és legkésőbb a leminősítést követő 3 munkanapon belül, amennyiben az 2024. december 31. napjáig bekövetkezik, a Kötvények nem kapnak „B-” vagy annál magasabb hitelminősítést;

(v) ide nem értve a Ptk. Öröklési szabályai alapján bekövetkező változást, Xxxxxx Xxxxx (születési ideje: 1977. szeptember 21.; anyja neve: Xxxxxxx Xxxxx) és Xxxxxx Xxxx (születési ideje: 1983. június 28.; anyja neve: Xxxxxxx Xxxxx), illetve a Ptk. 8:1. § (1) bekezdés 1. pontja szerinti közeli hozzátartozóiknak – a Tpt. 5. § (1) bekezdés 22. pontjának alkalmazásával számított – a Kibocsátó tekintetében fennálló közvetlen és közvetett befolyása együttesen 50% plusz 1 szavazat alá csökken;

(vi) a Kibocsátó a 2021. üzleti évet követően (a 2021-es üzleti évet is beleértve) a mindenkori részvényesei (közvetlen tulajdonosai) részére a mindenkor osztalékfizetésre fordítható összegösszegből (ideértve a Kibocsátó osztalékfizetésre fordítható adózott eredményét és eredménytartalékát) 70%-át meghaladó mértékű, a Ptk. 3:185. § (1) bek. Szerinti osztalék, illetve a Ptk. 3:186. §-a szerinti osztalékelőleg kerül kifizetésre 2023. január 1-t követően azzal, hogy jelen pont szerinti korlátozás nem alkalmazandó

(A) kizárólag a Kötvénytulajdonosok egyhangú írásbeli hozzájárulásával történő, a 2021-es üzleti évet megelőzően a Kibocsátó által elért üzleti adózott eredményből eredménytartalékba helyezett összegek felhasználására, illetve az abból való kifizetések teljesítésére;, és

(B) tárgyévben a Kibocsátó adózott eredményének 20%-át meg nem haladó összegű osztalék és/vagy osztalékelőleg kifizetésére a Hitelezői Felminősítés Időpontjától kezdődően;

(vii) a Kibocsátó megsérti azon 4.3 Kötvényfeltétel (A Kötvények Státusza és Sorrendisége) szerinti kötelezettségvállalását, miszerint a Kötvények egymással, illetve (kivéve esetleges, a jogszabályi előírások révén elsőbbséget élvező kötelezettségeket) a Kibocsátó mindenkor fennálló egyéb, kizárólag vállalati garanciavállalással biztosított, illetve a Garancia megszűnését követően nem biztosított, nem alárendelt kötvény kötelezettségeivel legalább azonos, megkülönböztetés nélküli (ún. „pari passu” besorolású) rangsorban állnak; és

(viii) a Kibocsátó bármely kötvényben megtestesülő pénzügyi kötelezettségvállalását Biztosítékkal biztosítja, illetve annak biztosítékául olyan egyéb kötelezettséget vállal, aminek következtében ezen kötvények a Kötvényekhez képest kedvezőbb rangsorban vannak, kivéve esetleges, a jogszabályi előírások révén elsőbbséget élvező kötelezettségeket, vagy ha az az adott Biztosíték alapításával egyidejűleg vagy azt követően a Kötvények alapján fennálló valamennyi kötelezettség azonos módon és mértékben kerül Biztosítékkal biztosításra (negative pledge),

(ix) a Hitelminősítői Felminősítés Időpontját megelőzően

(A) a Kibocsátó valamennyi Kötvényes előzetes hozzájárulása nélkül évente összesen 50.000.000 HUF (vagy annak megfelelő más devizanemű) vagy ezt meghaladó összegű kölcsönt nyújt harmadik félnek (beleértve a Kibocsátó leányvállalatait);

(B) a Kibocsátó valamennyi Kötvényes előzetes hozzájárulása nélkül évente összesen 50.000.000 HUF (vagy annak megfelelő más devizanemű) vagy ezt meghaladó összegű kölcsönt vagy hitelt vesz fel, vagy lízing formájában finanszírozást vesz igénybe harmadik féltől (beleértve a Kibocsátó leányvállalatait is),

(C) a Kibocsátó 60 (hatvan) napon túli lejárt szállítóállományának együttes összege meghaladja a 200.000 EUR összeget, ide nem értve azon követelések összegét, amelyek esetén a Kibocsátó az érintett számlákat peresítette, illetőleg a számlát tartalmazó követelés kézhezvételétől számított 20 napon belül vitatta a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. Évi XLIX. Törvény rendelkezéseinek megfelelően, vagy a tartozása rendezéséhez szükséges egyéb lépéseket megtette (ideértve különösen, de nem kizárólagosan a megfizetést, az átütemezést és a fizetési haladékot, valamint az ezekre vonatkozó egyeztetések kezdeményezését);

[…]

(D) a Kibocsátó a Kibocsátó részére ügyvezetést végző személy (beleértve a Kibocsátó mindenkori tulajdonosait is) részére (i) ezen tevékenységéhez kapcsolódóan munkabér jogcímen évente vezető tisztségviselőnként bruttó 100.000.000 HUF összegnél és (ii) ezen tevékenységéhez kapcsolódóan bónusz jogcímen évente összesen és együttesen bruttó 100.000.000 HUF összegnél magasabb összegű kifizetést teljesít a Kötvényesek előzetes hozzájárulása nélkül,

(x) a Kibocsátó a jelen Információs Dokumentum egységes szerkezetű módosításának közzétételét követő 30 (harminc) napon belül, de legkésőbb 2024. Október 30-ig, a Kötvények tekintetében nem tesz közjegyzői okiratba foglalt tartozáselismerő és kötelezettségvállaló nyilatkozatot,

(xi) a Garantőrök legkésőbb a jelen Információs Dokumentum egységes szerkezetű módosításának közzétételével egyidejűleg nem írják alá a 4.11 (Biztosítékok) pont szerinti Garanciavállaló Nyilatkozatot,

4.11 Biztosítékok

Arra tekintettel, hogy a Hitelminősítő által 2022. október 20. napján és 2023. október 20. napján kiadott hitelminősítés szerint a Kibocsátó és a Kötvények hitelminősitésében romlás következett be, a Kibocsátó Kötvényeken alapuló fizetési kötelezettségeinek teljesítéséért (ide értve a Kötvényekhez kapcsolódó kamatfizetést, késedelmi kamatfizetést és a tőke visszafizetését) a Garantőrök, azaz a Wellis Leisure Ltd., a Wellis Deutschland GmbH és a Wellis USA Inc., a Ptk.6:431. § alapján önálló okiratba foglaltan Garanciát vállaltak a Hitelminősítői Felminősítés Időpontjáig. A Garanciavállaló Nyilatkozatok Garantőrök általi aláírására magánokirati formában kerül sor legkésőbb jelen Információs Dokumentum módosításával egyidejűleg.

Nem alkalmazandó. A Hitelminősítői Felminősítés Időpontját követően a Kötvények a Kibocsátó biztosítatlan kötelezettségeit testesítik megfogják megtestesíteni.

5.A KIBOCSÁTÓ BEMUTATÁSA

[…]

5.2 A Kibocsátó története

A Kibocsátó jogelődjét, a Wellis Magyarország Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.-t (rövidített név: Wellis Magyarország Kft.) 2003-ban alapították a Xxxxxx xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx és Xxxxxx Xxxx. A családi vállalkozás eleinte szaniter és wellness termékek kereskedelmével foglalkozott. A Wellis Magyarország Kft. 2005-ben indította el saját márkás termékeinek forgalmazását Magyarországon saját üzletláncában, illetve számos értékesítő partnerénél.

A 2008-as pénzügyi válság miatt jelentősen visszaesett a szaniter termékek iránti kereslet, ezért a Wellis Magyarország Kft. a kültéri hidromasszázs medence üzletágát kezdte fejleszteni. A gyártóüzem beruházása 2008 indult Dabason, amely 2010-ben elkészült és megkezdődött a masszázsmedencék gyártása.

A Kibocsátó 2016-ban átalakulás útján zártkörű részvénytársaság lett. 2016-ban kiegészítő beruházást végzett a dabasi gyártóüzemben. Mára a Kibocsátó jelen van Európa számos országában, 2019-es

árbevételének 75,3%-a exportárbevétel.

A Kibocsátó működésében 2020-ban 2022-ben és 2023-ban-ban a következő lényeges változások következtek be:

(i) A Kibocsátó működésében 2020-ban a ~~következő lényeges változás következett be: a~~ Kibocsátó leányvállalata lett a Wellis USA Inc., amely a Kibocsátó termékeinek észak- amerikai értékesítéséért felel.;

(ii) 2024.április 4. napján a Kibocsátó leányvállalata lett a Wellis Deutschland GmbH., és

(iii) 2023-ban a Kibocsátó leányvállalata lett a Wellis Leisure Ltd.

A Wellis Deutschland GmbH legfontosabb cégadatai a következők:

Cégnév:

Wellis Deutschland GmbH

Székhely:

41464 Neuss, Panoma 141

Cégbejegyzés helye és időpontja:

Neuss 2022.április 4.

Fő tevékenysége:

pezsgőfürdők, szaunák és fürdőszobai felszerelések kereskedelme

Tulajdonos:

Wellis Magyarország Zrt. (100 %)

A Wellis Leisure Ltd. legfontosabb cégadatai a következők:

Cégnév:

Wellis Leisure Ltd.

Nyilvántartási szám:

749892

Székhely:

Skócia, G32 8XL, Glasgow, 0000 Xxxxxx Xxxx

Cégbejegyzés helye és időpontja:

Edingburgh, 2022. november 9.

Fő tevékenysége:

Egyéb új áruk kiskereskedelme szaküzletekben

Tulajdonos:

Wellis Magyarország Zrt. (50%)

A Wellis USA Inc. legfontosabb cégadatai a következők:

Cégnév:

Wellis USA Inc.

CégjegyzékszámNyilvántartási szám:

7542690

Székhely:

20801 Biscayne Blvd 403-415, Suite 403 - Office 000 Xxxxxxxx, XX 00000

Cégbejegyzés helye és időpontja:

Delaware, 2019.08.01

Fő tevékenysége:

nagykereskedelem

Tulajdonos:

Wellis Magyarország Zrt. (100 %)

5.3 A vállalati struktúra bemutatása

5.3.1 Vállalati struktúra

A Kibocsátó a jelen Információs Dokumentum keltezésekor hatályos tulajdonosi szerkezetét az alábbi ábra mutatja:

[…]

3. SZÁMÚ MELLÉKLET DEFINÍCIÓS JEGYZÉK

A jelen Információs Dokumentumban nagy kezdőbetűvel használt, de a szövegben külön nem definiált kifejezések az alábbi jelentéssel rendelkeznek.

Amerikai Értékpapírtörvény	az Információs Dokumentum 4. oldalán (Általános Tájékoztatás) meghatározott jelentéssel bír.
Amortizációs Összeg	az Információs Dokumentum 4.7 Kötvényfeltétel (a) alpontjában (Ütemezett amortizáció a Kötvények futamideje alatt és lejáratkori visszaváltás) meghatározott jelentéssel bír.
Amortizált Névérték	az Információs Dokumentum 4.6 Kötvényfeltétel (c) alpontjában (A fizetendő kamat összege) meghatározott jelentéssel bír.
Árjegyző	a Kötvényekkel kapcsolatban árjegyzési szolgáltatás nyújtásával mindenkor megbízott személy, amely a jelen Információs Dokumentum napján a Kereskedelmi és Hitelbank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1095 Budapest, Xxxxxxx Xxxx fasor 9.; cégjegyzékszám: Cg.01-10-041043).
Árjegyzői Szerződés	a Kibocsátó és az Árjegyző között a Kötvényekkel kapcsolatban megkötendő illetve megkötött árjegyzői szerződés, annak valamennyi kiegészítésével, módosításával és/vagy felváltásával együtt.
BÉT	a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxx 0. Platina torony. I. ép. IV. em.; cégjegyzékszám: Cg. 01-10-044764).
Biztosíték	az Információs Dokumentum 4.8 Kötvényfeltétel (c) alpontjában (Értelmezés) meghatározott jelentéssel bír.
Bszt.	a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény.
Értékpapír-számlavezető	az Információs Dokumentum 4.1 Kötvényfeltétel (g) alpontjában (KELER nyilvántartás) meghatározott jelentéssel bír.
Fizető Bank	a Kötvényekkel kapcsolatban fizető banki szolgáltatás nyújtásával mindenkor megbízott személy, amely a jelen Információs Dokumentum napján a Kereskedelmi és Hitelbank Zártkörűen Működő

	Részvénytársaság (székhely: 1095 Budapest, Xxxxxxx Xxxx fasor 9.; cégjegyzékszám: Cg.01-10-041043).
Fizető Banki Szerződés	a Kibocsátó és a Fizető Bank között a Kötvényekkel kapcsolatban megkötött fizető banki szerződés, annak valamennyi kiegészítésével, módosításával és/vagy felváltásával együtt.
Fordulónap	az Információs Dokumentum 4.9 Kötvényfeltétel (a) alpontjában (Fizetés módja) meghatározott jelentéssel bír.
Forgalmazó	a Kereskedelmi és Hitelbank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1095 Budapest, Xxxxxxx Xxxx fasor 9.; cégjegyzékszám: Cg. Cg.00-00-000000; adószám: 10195664-4-44).
Garancia	a Garantőrök által a Garanciavállaló Nyilatkozatban foglalt feltételek szerint a mindenkori Kötvénytulajdonosok részére a Hitelminősítői Felminősítés Időpontjáig vállalt feltétlen és visszavonhatatlan, a Ptk.6:431. §-a szerinti garancia, amely garanciavállalás összege a Kötvények névértékének 100%-ig és az ahhoz kapcsolódó valamennyi kamat és késedelmi kamat összegéig terjed, és amelyet a Kötvénytulajdonosok jogosultak lehívni a Garanciavállaló Nyilatkozatban foglalt feltételek szerint amennyiben a Kibocsátó nem teljesíti fizetési kötelezettségét.
Garanciavállaló Nyilatkozat	a Garantőrök által kiállított garanciavállaló nyilatkozat, amely az Információs Dokumentum 4. számú melléklete.
Garantőr(ök)	az alábbi társaságok bármelyike és mindegyike: • Wellis Leisure Ltd. (nyilvántartási szám: SC749892; székhely: 0000 Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx, X00 0XX), • Wellis Deutschland GmbH (székhely: 41464 Neuss, Panoma 141), • a Wellis USA Inc. (nyilvántartási szám: 7542690; székhely: 00000 Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxx 000 - Office 000 Xxxxxxxx, XX 00000).
Hitelminősítő	a Scope Ratings GmbH (székhely: Xxxxxxxxxxx 0., 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx).
Hitelminősítői Felminősítés	a Kötvényeket a Hitelminősítő 2024. december 31. napját követő első alkalommal „B+” vagy annál magasabb hitelminősítéssel látja el.

Hitelminősítői Felminősítés Időpontja	azon nap, amelyen a Hitelminősítői Felminősítés bekövetkezik.
Információs Dokumentum	a jelen Információs Dokumentumot jelenti.
Kamat	az Információs Dokumentum 4.6 Kötvényfeltétel (a) alpontjában (Kamat) meghatározott jelentéssel bír.
Kamatbázis	az Információs Dokumentum 4.6 Kötvényfeltétel (c) alpontjában (A fizetendő kamat összege) meghatározott jelentéssel bír.
Kamatfizetési Nap	az Információs Dokumentum 4.6 Kötvényfeltétel (b) alpontjában (Kamatfizetési Nap) meghatározott jelentéssel bír.
Kamatidőszak	az Információs Dokumentum 4.6 Kötvényfeltétel (c) alpontjában (A fizetendő kamat összege) meghatározott jelentéssel bír.
KELER	a KELER Központi Értéktár Zártkörűen Működő Részvénytársaságnál (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xx 00-00.; cégjegyzékszám: Cg.01- 10-042346; adószám: 10873151-2-44).
Késedelmi Kamat	az Információs Dokumentum 4.6 Kötvényfeltétel (d) alpontjában (Kamatozás késedelem esetén) meghatározott jelentéssel bír.
Kibocsátás	az Általános Tájékoztatásban és az Információs Dokumentum 4. fejezetében (Kötvényfeltételek) meghatározott jelentéssel bír.
Kibocsátás Napja	az Információs Dokumentum 4.2 Kötvényfeltétel (b) alpontjában (A Kötvények forgalomba hozatalának, kiállításának és keletkeztetésének helye és ideje) meghatározott jelentéssel bír.
Kibocsátó	Wellis Magyarország Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (rövidített elnevezés: Wellis Magyarország Zrt.; székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 00/X; cégjegyzékszám: Cg.01- 10-048882).
Kötvények	az Információs Dokumentum 2. oldalán (Általános Tájékoztatás) és a 4. fejezetben (Kötvényfeltételek) meghatározott jelentéssel bír.
Kötvényfeltételek	az Információs Dokumentum 4. fejezetben (Kötvényfeltételek) meghatározott jelentéssel bír.
Kötvényrendelet	a kötvényről szóló 285/2001. (XII.26.) Korm. Rendelet.

Kötvénytulajdonos	az Információs Dokumentum 4.1 Kötvényfeltétel (f) alpontjában (Tulajdonjog) meghatározott jelentéssel bír.
Következő Munkanap Szabály	az Információs Dokumentum 4.9 Kötvényfeltétel (b) alpontjában (Munkanap Szabály) meghatározott jelentéssel bír.
Lejárat Előtti Visszaváltási Összeg	az Információs Dokumentum 4.8 Kötvényfeltétel (c) alpontjában (Értelmezés) meghatározott jelentéssel bír.
Lejárat Napja	az Információs Dokumentum 4.2 Kötvényfeltétel (d) alpontjában (Kötvények futamideje) meghatározott jelentéssel bír.
MNB	a Magyar Nemzeti Bank (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx xxx 0.).
Munkanap	az Információs Dokumentum 4.9 Kötvényfeltétel (b) alpontjában (Munkanap szabály) meghatározott jelentéssel bír.
Névérték	az Információs Dokumentum 4.2 Kötvényfeltétel (a) alpontjában (A Kötvények darabszáma és névértéke) meghatározott jelentéssel bír.
NKP vagy Növekedési Kötvényprogram	a Magyar Nemzeti Bank által 2019. július 1. napjával elindított vállalati kötvényvásárlási programot jelenti.
NKP Terméktájékoztató	a Magyar Nemzeti Bank által 2021. január 13. napján közzétett (hatályos: 2021. január 13. napjától) „Tájékoztató a Növekedési Kötvényprogram feltételeiről” elnevezésű terméktájékoztatót jelenti (tajekoztato-a-novekedesi-kotvenyprogram-felteteleirol-hatalyos-01- 13-tol.pdf (xxx.xx)).
Okirat	az Információs Dokumentum 4. fejezetben (Kötvényfeltételek) meghatározott jelentéssel bír.
OTC-piac	a szabályozott kereskedési rendszereken kívüli értékpapír másodlagos piacot jelenti.
Prospektus Rendelet	az Európai Parlament és a Tanács 2017. június 14-i (EU) 2017/1129 rendelete az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2003/71/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről.
Ptk.	a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény.

Rendkívüli Visszaváltási Esemény(ek)	az Információs Dokumentum 4.8 Kötvényfeltétel (b) alpontjában (Rendkívüli Visszaváltási Esemény) meghatározott jelentéssel bír.
Rendkívüli Visszaváltási Nap	az Információs Dokumentum 4.8 Kötvényfeltétel (b) alpontjában (Rendkívüli Visszaváltási Események) meghatározott jelentéssel bír.
Tpt.	a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény.
Tulajdonosi Igazolás	az Információs Dokumentum 4.18 Kötvényfeltételben (Értesítések, a Kötvénytulajdonosok tájékoztatásának módja) meghatározott jelentéssel bír.
Új Okirat	az Információs Dokumentum 4. fejezetében (Kötvényfeltételek) meghatározott jelentéssel bír.
Ügyvezető	a Kibocsátó vezető tisztségviselője (a Kibocsátó alapító okiratában meghatározottak szerint).
Végső Visszaváltási Összeg	az Információs Dokumentum 4.7 Kötvényfeltétel (a) alpontjában (Ütemezett amortizáció a Kötvények futamideje alatt és lejáratkori visszaváltás) meghatározott jelentéssel bír.
XBond	a BÉT által szervezett és működtetett, hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kereskedésére szolgáló multilaterális kereskedési rendszert jelenti.
XBond Általános Üzletszabályzat	az XBond általános üzletszabályzata, amely 2021. március 16. napján az 38/Xbond/2021. számú vezérigazgatói határozattal lépett hatályba (ideértve annak jövőbeli módosításait is).

4. SZÁMÚ MELLÉKLET GARANCIAVÁLLALÓ NYILATKOZAT

GARANCIAVÁLLALÓ NYILATKOZAT	GUARANTEE DECLARATION
A *[]** (nyilvántartási szám: []; székhely: []); email: []), mint garantőr („Garantőr*”) képviselője útján az alábbi	*[]** (registration number: []; email: []), registered seat: []), as guarantor ("Guarantor*") through its representative, hereby
garanciavállalási nyilatkozatot	undertakes
teszi („Garanciavállaló Nyilatkozat”).	the guarantee under this guarantee declaration (the „Guarantee Declaration”).
ELŐZMÉNYEK:	WHERAS:
(A) A Wellis Magyarország Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (cégjegyzékszám: 01 10 048882; székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 00/X.; adószám: 25584864-2-44.; statisztikai számjel: 25584864-4618-114- 01.; a „Társaság” vagy „Kibocsátó”) 2021. február 26. napján összesen 198 darab, 50.000.000 forint névértékű kötvényt bocsátott ki “WELLIS 2031 Kötvény” elnevezéssel, HU0000360250 ISIN azonosítószám alatt („Kötvény”).	(A) Wellis Magyarország Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (company registration number: 01 10 048882; registered seat: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 00/X.; tax number: 25584864-2-44.; statistical number: 25584864-4618-114-01.; the "Company" or the "Issuer") issued on 26 February 2021 198 bonds with a total nominal value of HUF 50,000,000 under the name "WELLIS 2031 Bond" with ISIN number HU0000360250 (the "Bond").
(B) A Hitelminősítő 2022. október 20. napján és 2023. október 20. napján kiadott értékelésében a Társaságot “B-/Negatív hatással”, a Kötvényeket “B-” hitelminősítési kategóriába sorolta.	(B) The Rating Agency assigned a "B-/Negative Impact" rating to the Company and a "B-" rating to the Bonds in its ratings dated 20 October 2022 and 20 October 2023.
(C) A Kötvények tekintetében kiadott, 2021. április 8. napján kelt (lent meghatározott)	(C) In order to be exempt from the consequences of an Extraordinary

Információs Dokumentum 4.8.(b) pontjának (iv)(A) alpontja szerinti Rendkívüli Visszaváltási Esemény következményei alóli felmentés érdekében a Társaság kötelezettséget vállalt - többek között – arra, hogy a Garantőr a jelen Garanciavállalási Nyilatkozatot teszi a Kötvény mindenkori tulajdonosai felé („Jogosult” és együtt a „Jogosultak”).

Redemption Event pursuant to Section 4.8(b)(iv)(A) of the Information Document (as defined below) dated 8 April 2021 in respect of the Bonds, the Company has agreed, inter alia, that the Guarantor will deliver this Guarantee Agreement to the current or any future holder of the Bonds (the "Beneficiary" and collectively the "Beneficiaries").

(D) A Garantőr jelen Garanciavállaló Nyilatkozat aláírásával kifejezetten elismeri és megerősíti, hogy a fenti (C) pont szerinti információs dokumentumot (ideértve annak 2024. szeptember [●]-i módosítását) („Információs Dokumentum”), valamint a 2024. szeptember [●]-i kötvény okiratot, különösen a garancia vállalásra vonatkozó rendelkezéseket teljes terjedelmében megismerte, és a rá vonatkozó kötelezettségeket tudomásul vette.

(D) By signing this Guarantee Declaration, the Guarantor expressly acknowledges and confirms that it has fully read and understood the information document referred to in (C) above (including its amendment dated [●] September 2024) (the "Information Document") and the bond deed dated [●] September 2024, in particular the provisions relating to the Guarantee and acknowledges the obligations applicable to it.

(E) A Garantőr jelen Garanciavállaló Nyilatkozat aláírásával elismeri, hogy tudomása van arról, hogy a [*] (nyilvántartási szám: [*]; székhely: [*]) és a [*] (nyilvántartási szám: [*]; székhely: [*]) külön okiratba foglaltan önálló garanciavállaló nyilatkozatot tettek és hogy mindegyik garanciavállaló nyilatkozat mindegyik garantőr önálló kötelezettségvállalását testesíti meg.

(E) By signing this Guarantee Declaration, the Guarantor acknowledges that it is aware that [*] (registration number [*]; registered office [*]) and [*] (registration number [*]; registered office [*]) made separate declarations of guarantee in separate deeds and each guarantee declaration constitutes an independent obligation of each guarantor.

(F) Jelen Garanciavállaló Nyilatkozat kifejezetten eltérő rendelkezését kivéve, a jelen Garanciavállaló Nyilatkozatban használt, nagy kezdőbetűvel írt kifejezések meghatározása ugyanaz, mint az Információs Dokumentumban.

(F) Unless expressly provided otherwise in this Guarantee Declaration, the definitions of capitalised terms used in this Guarantee Declaration shall have the same meaning as in the Information Document.

1. GARANCIAVÁLLALÁS 1. GUARANTEE UNDERTAKING

1.1. Garancia 1.1. Guarantee

1.1.1. A Garantőr a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény („Ptk.”) 6:431. §-alapján ezennel kifejezetten, feltétel nélkül és visszavonhatatlanul garanciát vállal a Kötvény valamennyi mindenkori kötvénytulajdonosa, mint Jogosult felé és javára a Kötvények névértékének 100%-ig és az ahhoz kapcsolódó valamennyi kamat és késedelmi kamat összegéig („Garancia”), amennyiben a Kibocsátó nem teljesíti a Kötvények alapján őt terhelő fizetési kötelezettségét.

1.1.1. The Guarantor hereby expressly, unconditionally and irrevocably guarantees, pursuant to Section 6:431 of Act V of 2013 on the Civil Code ("Civil Code"), up to 100% of the nominal value of the Bonds and all related interest and default interest (the "Guarantee") to each and every current holder of the Bonds as Beneficiary in the event that the Issuer fails to perform its payment obligations under the Bonds.

1.1.2. A Garantőr Jogosultak felé fennálló fizetési kötelezettségének mértéke megegyezik a Társaság Jogosultak, mint kötvénytulajdonosok felé fennálló fizetési kötelezettségének összegével, ideértve a Társaságot a Rendkívüli Visszaváltási Esemény bekövetkezése esetén terhelő fizetési kötelezettséget, és késedelmi kamatfizetési kötelezettséget is.

1.1.2. The amount of the Guarantor's payment obligation to the Beneficiaries is equal to the amount of the Company's payment obligation to the Beneficiaries as owners, including the Company's payment obligation in the event of an Extraordinary Redemption Event and any default interest.

1.1.3. A Garantőr vállalja, hogy az érintett Jogosult 1.2 pont szerinti felhívására haladéktalanul, de legkésőbb a Lehívásban (ahogy lent meghatározásra kerül) meghatározott határidőn belül a Jogosult részére megfizeti a Lehívásban megjelölt összeget. A Garantőr kizárólag akkor köteles a lehívást teljesíteni, amennyiben az maradéktalanul megfelel az 1.2 pontban foglalt feltételeknek.

1.1.3. The Guarantor undertakes to pay promptly, but not later than within the period specified in the Demand (as defined below), the amount specified in the Demand to the relevant Beneficiary in accordance with the notification specified in Clause 1.2. The Guarantor shall be obliged to comply with the Demand only if it fully complies with the conditions set out in Section 1.2.

1.2. Garancia érvényesítésének a módja

1.2. Method of Enforcing the Guarantee

1.2.1. A Garanciát az érintett Jogosult felé fennálló tartozás teljes összegének mértékig az érintett Jogosult a Garantőr részére címzett levélben írásbeli értesítéssel, ajánlott tértivevényes postai küldeményként (ideértve a futárszolgálat útján megküldött értesítést is) a Garantőr székhelyére címzett lehívással („Lehívás”) jogosult érvényesíteni, amely értesítés tartalmazza az alábbiakat:

1.2.1. The Guarantee may be enforced by any relevant Beneficiary up to the full amount of the debt owed to them by sending a written notice to the Guarantor in the form of a letter addressed to the Guarantor's registered office by registered mail with return receipt (including the notification sent via courier service) (“Demand”), which shall include the following:

(a) Kötvények megnevezését; (a) The name of the Bonds;

(b) Kötvények ISIN azonosítóját; (b) The ISIN identifier of the Bonds;

(d) Kötvény feletti tulajdonjog igazolását (az

értékpapírszámlavezető - Lehívás postára adásának időpontjában 5 (öt) Munkanapnál nem régebbi - igazolása arról, hogy a Lehívással érintett Kötvényeket a jogosult részére vezetett értékpapírszámlán tartják nyilván);

(d) Proof of ownership of the Bonds (a confirmation from the securities account manager, dated no earlier than 5 (five) Business Days prior to the date of sending the request, that the Bonds subject to the request are registered in the securities account held for the Beneficiary).

(e) A Társaság által az érintett Jogosult részére elmulasztott kötelezettség egyértelmű megjelölését, annak tényét, hogy azt határidőben nem teljesítette és ez alapján a Garantőr által fizetendő összeg

meghatározását;

(e) A clear identification of the defaulted obligation of the Company towards the relevant Beneficiary, the fact that it has not been fulfilled in due time and the determination of the amount to be paid by the guarantor on the basis of this Guarantee Declaration;

(f) a fenti (e) pontban meghatározott összegre vonatkozó fizetési felszólítást,

(f) A payment request for the amount specified in point (e) above, including the Beneficiary's bank

amely tartalmazza Jogosult bankszámla adatai (bankszámlaszám (IBAN), számlavezető megnevezése, kedvezményezett megnevezése), valamint a fizetési teljesítésére kitűzött határidőt, amely legalább tizenöt (15) Munkanap.

account details (account number (IBAN), name of the bank, name of the beneficiary), and the deadline for payment, which must be at least fifteen (15) Business Days.

1.2.2. A Lehívás kézbesítettnek tekintendő azon a napon, amikor (i) a Garantőr a Lehívást tartalmazó küldeményt igazoltan átvette, (ii) a kézbesítést megkíséreltek, de a Lehívást tartalmazó küldemény átvételét a Garantőr megtagadta, (iii) a küldemény a ’címzett ismeretlen helyre költözött’ vagy ’nem kereste’ vagy ’ismeretlen’ vagy ezekkel egyenértékű jelzéssel érkezik vissza.

1.2.2 A Demand shall be deemed to have been delivered on the day on which (i) the Guarantor has acknowledged receipt of the correspondence containing the Demand, (ii) delivery has been attempted but the Guarantor has refused to accept the correspondence containing the Demand, or (iii) the correspondence is returned with a notation such as "addressee unknown", "moved, no forwarding address", "not sought" or equivalent.

1.2.3 A Garantőr megtagadhatja a teljesítést, amennyiben a Jogosult a Ptk. 6:436. § bekezdése szerint nyilvánvalóan visszaélésszerűen vagy rosszhiszeműen jár el a Lehívás kibocsátása során.

1.2.3. The Guarantor may refuse to perform if the Beneficiary has clearly acted in bad faith or abusively in making the Demand, as referred to in Section 6:436 of the Civil Code.

1.2.4 Jelen Garanciavállaló Nyilatkozat aláírásával a Garantőr kötelezettséget vállal arra, hogy amennyiben Garantőr Kibocsátó helyett részben teljesít és ennek következtében a Garantőrnek megtérítési igénye keletkezik a Kibocsátóval szemben, úgy a Garantőr által teljesített részkövetelésből eredő, Kibocsátóval szembeni követeléseit Kibocsátónak a Jogosultakkal szemben fennálló fizetési kötelezettségeinek

1.2.4. By signing this Guarantee Declaration, the Guarantor undertakes that, in the event that the Guarantor provides partial performance on behalf of the Issuer and the Guarantor has a claim for indemnification against the Issuer as a result, the Guarantor's claims against the Issuer in respect of the partial performance provided by the Guarantor shall be subordinated to the Issuer's payment obligations to the

alárendeli. Beneficiaries.

1.2.5 Amennyiben a Garancia alapján bármely Jogosult Lehívást nyújt be, a Garantőr köteles valamennyi követelést teljes mértékben a jelen Garanciavállaló Nyilatkozatban foglalt határidőben teljesíteni az érintett Jogosult(ak) részére. Amennyiben a Garantőr a jelen Garanciavállaló Nyilatkozat szerinti követelés teljes összegét nem fogja tudni maradéktalanul határidőben teljesíteni, a Garantőr köteles pro-rata alapon (az érintett Jogosultak 1.2.1 (e) pont szerinti kötvénykövetelésének egymáshoz viszonyított arányában) teljesíteni azon Jogosultak tekintetében, amelyek alapjául szolgáló Lehívások az 1.2.1 (e) pont szerinti követelés esedékessé válásának napját követő 8 Munkanapon belül kerültek a Garantőr részére a jelen Garanciavállaló Nyilatkozatban foglaltak szerint feladásra. Ezen határidőt követően feladott Lehívások esetén a Garantőr a Lehívások szerinti követeléseket a kézbesítés sorrendjében köteles teljesíteni a Jogosultak részére. A Garantőr tudomásul veszi, hogy a Jogosultak a kifizetéseket követően elszámolhatnak egymással különösen abban az esetben, ha valamely Jogosult a jelen pont szerinti 8 Munkanapos határidőt követően élne az igényérvényesítés lehetőségével. A pro- rata alapú teljesítési kötelezettség a Garantőrt azon Jogosultak tekintetében terheli, amelyek a Lehívás feladásával egyidejűleg emailben tájékoztatták a Garantőrt a Lehívás feladásáról, legalább a feladást igazoló hivatalos dokumentum szkennelt másolatának megküldésével.

1.2.5. In the event that any Beneficiaries submit Demands under the Guarantee, the Guarantor is obliged to fulfill all claims in full for the Beneficiary(s) within the deadline set out in this Guarantee Declaration. If the Guarantor will not be able to pay the full amount of claims under this Guarantee Declaration within the deadline, the Guarantor shall be obligated to satisfy the claims on a pro-rata basis (in proportion to the respective claims according to point 1.2.1 (e) of the Beneficiaries) with respect to those Beneficiaries whose underlying Demands have been sent to the Guarantor in accordance with this Guarantee Declaration within 8 Business Days from the due date of the claims set out in point 1.2.1 (e). In case of Demands submitted after this deadline, the Guarantor shall be obligated to fulfill the claims to the Beneficiaries in the order of delivery of the Demands to the Guarantor. The Guarantor acknowledges and accepts that the Beneficiaries can settle their respective claims among themselves after the payments in particular if any of the Beneficiaries exercises its claim following the 8 Business Days deadline in course of pro rata basis. The Guarantor shall be obliged to the pro- rata performance in respect of the Beneficiaries, whom simultaneously with the sending of the Demand informed the Guarantor on the sending of the Demand at least attaching the scanned copy.

2. A JOGUTÓDLÁS A JOGOSULT SZEMÉLYÉBEN

2. ASSIGNMENT OF RIGHTS BY THE BENEFICIARY

A Garantőr jelen Garanciavállaló Nyilatkozat aláírásával kifejezetten hozzájárul ahhoz, hogy a Kötvény tulajdonjogának bármely Jogosult, mint kötvénytulajdonos általi átruházása esetén a Garancia érvényesítésének a joga a Garantőr bármely további hozzájárulása és jogcselekménye nélkül átszálljon az új Kötvénytulajdonosra.

By signing this Guarantee Declaration, the Guarantor expressly agrees that in the event of any transfer of ownership of the Bonds by any Beneficiary as a bondholder, the right to enforce the Guarantee shall pass to the new bondholder without any further consent or legal act by the Guarantor.

3. A GARANTŐR NYILATKOZATAI 3. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

OF THE GUARANTOR

A Garantőr kijelenti és a Jogosult részére szavatolja az alábbiakat:

The Guarantor declares and warrants to the Beneficiary the following:

3.1 A Garantőr a bejegyzés helye szerinti jogszabályoknak megfelelően érvényesen létrejött, bejegyzett és létező társaság.

3.1. The Guarantor is a validly established, registered, and existing company in accordance with the laws of its place of registration.

gyakorolhassa,	valamint	ezen
felhatalmazások	érvényesek	és
hatályosak.

3.2 A Garantőr jogosult a Garanciavállaló Nyilatkozat megkötésére, az azokban foglalt kötelezettségek teljesítésére és jogosultságok gyakorlására, mivel rendelkezik minden olyan felhatalmazással, amely ahhoz szükséges, hogy a Garanciavállaló Nyilatkozatot jogszerűen aláírhassa, az azokban foglalt kötelezettségeket teljesíthesse és jogokat

3.2. The Guarantor is authorized to enter into the Guarantee Declaration, to fulfill the obligations contained therein, and to exercise the rights provided, as it possesses all necessary authorizations to lawfully sign the Guarantee Declaration, perform the obligations stated therein, and exercise the rights, and such authorizations are valid and effective.

3.3 A Garantőr pénzügyi beszámolója, amelyet a Jogosulthoz a jelen Garanciavállaló Nyilatkozat rendelkezései szerint eljuttatt a bejegyzés helye szerinti jogszabályoknak megfelelően készültek el valamint teljes és valós képet nyújtanak a Garantőr pénzügyi és adójogi helyzetéről, valamint az adott üzleti év működésének eredményeiről.

3.3. The Guarantor's financial statements, which have been provided to the Beneficiary in accordance with the provisions of this Guarantee Declaration, have been prepared in accordance with the laws of the place of registration and present a complete and accurate picture of the Guarantor's financial and tax position, as well as the results of its operations for the relevant financial year.

3.4 A Garantőrnek nem volt semmilyen olyan (feltételes vagy egyéb) kötelezettsége, amelyet a beszámoló nem tárt volna fel, vagy amelyre az nem képzett volna tartalékot.

3.4. The Guarantor has no liabilities (contingent or otherwise) which have not been disclosed in the financial statements or for which provisions have not been made.

3.5 A Garantőr ellen sem bíróság vagy választottbíróság, sem közigazgatási hatóság előtt nem indult, és nem is várható peres, választottbírósági vagy közigazgatási eljárás.

3.5. No court, arbitral tribunal or administrative authority has commenced, nor is expected to commence, any litigation, arbitration or administrative proceeding against the Guarantor.

4. A GARANTŐR

KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁSAI

4. UNDERTAKINGS OF THE GUARANTOR

A Garantőr a jelen 4. pontban foglalt kötelezettségeket vállalja, és biztosítja, hogy ezen kötelezettségvállalások a garancia végső lejáratáig hatályban maradjanak:

The Guarantor undertakes the obligations set out in this Section 4 and shall ensure that these obligations remain in force until the final expiry of the Guarantee:

4.1. A Garantőr átadja az éves (és amennyiben készít) auditált pénzügyi beszámolóját, amint az rendelkezésre áll.

4.1. The Guarantor shall provide its annual (and, if prepared, audited) financial statements as soon as they are available.

4.2. A Garantőr haladéktalanul értesíti a Jogosultakat a következő esetekben:

4.2. The Guarantor shall promptly notify the Beneficiaries in the following cases:

(a) döntésre jogosult szerve csődeljárás, végelszámolás vagy felszámolási eljárás megindítását tűzte napirendjére vagy azzal kapcsolatos határozatot hozott;

(a) the decision-making body has scheduled or made a decision to initiate bankruptcy, winding-up or liquidation proceedings;

(b) vele szembeni felszámolási eljárás, végrehajtási eljárás vagy kényszertörlési eljárás kezdeményezéséről értesül;

(b) it has been notified of the initiation of winding-up proceedings, enforcement proceedings or forced deletion proceedings against it;

(d) bármely tulajdonosa jogerős

eltiltás hatálya alatt áll;

(d) Any of its owners is subject to a final and binding ban;

(e) bármely olyan bírósági, választottbírósági, peres, nemperes, vagy közigazgatási eljárásról amely a Garantőrrel szemben került elrendelésre.

(e) Any court, arbitration, litigation, non-litigation, or administrative proceedings that have been ordered against the Guarantor.

(f) a székhelyváltozásról a döntés

meghozatalát követő 1

munkanapon belül.

(f) the change of registered office, within 1 Business Day following the decision was made.

5. VEGYES RENDELKEZÉSEK 5. MISCELLANEOUS PROVISIONS

5.1. Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx Nyilatkozat a Xxxxxxxx általi aláírás napján lép hatályba és a Hitelminősítői Felminősítés időpontjában automatikusan, minden további jognyilatkozat nélkül hatályát veszti.

5.1. This Guarantee Declaration shall enter into effect on the date of its singing by the Guarantor and shall automatically terminate, without any further legal declaration, upon the date of the Credit Rating Upgrade.

5.2. A Garantőr tudomásul veszi, hogy jelen Xxxxxxxxxxxxxxx Nyilatkozat valamely Jogosult tekintetében történő visszavonásához az érintett Jogosult kifejezett írásbeli jóváhagyása szükséges.

5.2. The Guarantor acknowledges that any withdrawal of this Guarantee Declaration with respect to any Beneficiary requires the express written consent of the affected Beneficiary.

5.3. Jelen Garanciavállaló Nyilatkozatra, valamint bármely jogvitára vagy követelésre, amely a jelen Garanciavállaló Nyilatkozathoz, annak tárgyához vagy a Garancia keletkezéhez kapcsolódik, a magyar jog az irányadó és azzal összhangban értelmezendő.

5.3. This Guarantee Declaration and any dispute or claim arising out of or in connection with this Guarantee Declaration or its subject matter or the foundation of the Guarantee, shall be governed by and construed in accordance with Hungarian law.

5.4. A jelen Garanciával kapcsolatos bármely jogvita vagy követelés esetére a magyar bíróságok kizárólagos illetékessége kerül kikötésre.

5.4. Any dispute or claim arising in connection with this Guarantee shall be subject to the exclusive jurisdiction of the Hungarian courts.

5.5. A jelen Garanciavállaló Nyilatkozat magyar és angol nyelvű verziója közötti bármely eltérés esetén, a jelen Garanciavállaló Nyilatkozat magyar nyelvű szövege az irányadó.

5.5. In the event of any discrepancy between the Hungarian and English versions of this Guarantee Declaration, the Hungarian version shall prevail.

Kelt: [●], 2024. szeptember [●].	Place and date: [●], [●] September 2024.

	[*]
	Képviseli / Represented by: [●]
	Beosztás / Title: [●]

1. A kibocsátóra vonatkozó adatok:

• Teljes név:

Wellis Magyarország Kereskedelmi És Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság

• Rövid név:

Wellis Magyarország Zrt.

• Székhely:

0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 00/X

• Cégjegyzékszám:

00-00-000000

• Adószám:

25584864-2-44

• Az Okiratot aláírók adatai

• az első aláíró neve:

• képviseleti jogának alapja (beosztása):

Xxxxxx Xxxxx

• második aláíró neve:

• képviseleti jogának alapja (beosztása:

Nem alkalmazandó

2. Számú melléklet Kiállításra kész új Okirat

2. Sorozatrészlet(ek)re vonatkozó adatok

• Programtájékoztató megnevezése:

Kibocsátásról szóló döntés

Sorozatrészlet száma

Sorozatrészlet

Kibocsátás értéknapja

Időpontja

Jellege

Névérték darabszáma

Össznévértéke

2021.

január 26.

1/2021. (01.26.)

számú közgyűlési határozat

A teljes kötvénysorozat egy részletben kerül

kibocsátásra.

198

9.900.000.000

2021.

február 26.

3. A teljes kötvénysorozatra vonatkozó adatok:

• Kötvény sorozat elnevezése:

Wellis 2031 Kötvény

• ISIN-azonosító

HU0000360250

• Névérték és devizanem

50.000.000 Ft

• sorozat összesen névérték darabszám:

198

• sorozat össznévérték

9.900.000.000

• forgalomba hozatal módja

nyilvános

• az első kibocsátás értéknapja

2021. február 26.

• futamidő:

10 év

• lejárat napja/teljesítésre megjelölt

időpont:

2031. február 26.

• a kamatozás módja:

változó

• fix kamatozás esetén kamatláb mértéke %-ban

• változó és indexált kamatozás esetén az induló kamatláb mértéke %-ban

3 %

• változó és indexált kamatozás esetén a kamatláb változásának elvei, kamatszámítás módja

Minden egyes Kötvény kamata a következő:

(i) induló kamat: évi 3% (azaz három százalék) a Kibocsátás Napjától kezdődően 2024. szeptember 22. napjáig,

(ii) évi 3,5% (azaz három egész öt tized százalék) 2024. szeptember 23. napjától kezdődően a Hitelminősítői Felminősítés alapjául szolgáló hitelminősítés Kibocsátó általi közzétételét követő 4. napig feltéve, hogy Hitelminősítői Felminősítés 2026. január 30-ig bekövetkezik),

(a „Kamat”), amely utólag, a Kamatfizetési Napokon kerül kifizetésre. A Kötvény a Lejárat Napjára nem fizet kamatot. A Kibocsátó kötelezettséget vállal arra, hogy a Hitelminősítői Felminősítés Időpontját követően, a Hitelminősítői Felminősítés alapjául szolgáló hitelminősítés közzétételét követő 3 napon belül erről a

Kötvénytulajdonosokat értesíti.

• kamatfizetési időpont(ok)

• 2022. február 26.

• 2023. február 26.

• 2024. február 26.

• 2025. február 26.

• 2026. február 26.

• 2027. február 26.

• 2028. február 26.

• 2029. február 26.

• 2030. február 26.

• 2031. február 26.

Minden esetben a Következő Munkanap Szabály figyelembe vételével.

• futamidőn belül törlesztési lehetőség

Van

• futamidőn belüli törlesztési időpont(ok) és az azokhoz kapcsolódó aktuális tőkeérték névértékre vetítve

(a) Ütemezett amortizáció a Kötvények futamideje alatt és lejáratkori visszaváltás

Hacsak előzőleg nem került visszaváltásra vagy

visszavásárlásra és érvénytelenítésre, minden egyes Kötvény az alábbiak szerint amortizálódik a Következő Xxxxxxxx Szabály figyelembe vételével:

(i) 5.000.000 Ft/Kötvény, mint amortizációs összeg (az „Amortizációs Összeg”) esedékes és fizetendő 2026. február 26. és 2026. szeptember 30. napján, valamint 2027. február 26., 2028. február 26., 2029. február 26. és 2030. február 26. napján; és

(ii) 20.000.000 Ft/Kötvény, mint végső amortizációs összeg (a „Végső Visszaváltási Összeg”) esedékes és fizetendő 2031. február 26. napján, amely az utolsó Kamatfizetési Nap és egyben a Lejárat Napja is.

A fentieket nem érintve, bármely Amortizációs Összeg és a Végső Visszaváltási Összeg megfizetésére a 4.9 Kötvényfeltétel (Kifizetések) rendelkezései alkalmazandók, különösen de nem kizárólagosan a 4.9 (b) Kötvényfeltétel (Munkanap szabály).

(b) Egyéb visszaváltás

A lejáratkori visszaváltáson túl a Kötvények visszaváltására a 4.8 Kötvényfeltételben (Rendkívüli Visszaváltási Esemény) meghatározottak szerint kerülhet sor.

A Kibocsátó a Kötvénytulajdonossal történő megállapodás alapján, a megállapodásban meghatározott áron vásárolhat Kötvényeket a nyílt piacon vagy egyéb más módon. A Kibocsátó által megvásárolt Kötvények a Kibocsátó választása szerint megtarthatók, ismét eladhatók vagy érvényteleníthetők.

A Kibocsátó vállalja, hogy az értékpapír-sorozat egy részének a futamidő lejárata előtti visszavásárlása esetén legalább olyan arányban vásárol vissza abból az MNB-től, mint amilyen arányban az MNB az adott értékpapír- sorozatból értékpapírral rendelkezik a visszavásárlás időpontjában.

(d) Érvénytelenítés

Valamennyi, a Kibocsátó által visszaváltásra kerülő Kötvény érvénytelenítésre (bevonásra, törlésre) kerül a KELER mindenkor hatályos szabályzatainak és eljárásainak megfelelően. Az ily módon érvénytelenített Kötvények nem bocsáthatók ki, illetve nem adhatók el újra.

• kamatfizetési és beváltási (törlesztési) feltételek

(a) Kamat

Minden egyes Kötvény kamata a következő:

(i) induló kamat: évi 3% (azaz három százalék) a Kibocsátás Napjától kezdődően 2024. szeptember 22. napjáig,

(ii) évi 3,5% (azaz három egész öt tized százalék) 2024. szeptember 23. napjától kezdődően a Hitelminősítői Felminősítés alapjául szolgáló hitelminősítés Kibocsátó általi közzétételét követő 3. napig feltéve, hogy Hitelminősítői Felminősítés 2026. január 30-ig bekövetkezik),

közzétételét követő 3 napon belül erről a Kötvénytulajdonosokat értesíti.

(b) Kamatfizetési Nap

A Következő Munkanap Szabály függvényében, minden egyes Kötvény tekintetében az első kamatfizetési nap 2022. február 26. napja, és minden további kamatfizetési nap a Kötvények futamideje alatt az adott naptári év február 26. napja azzal, hogy az utolsó kamatfizetési nap megegyezik a Lejárat Napjával (2031. február 26.) (a „Kamatfizetési Nap”).

Minden egyes Kötvény a Kibocsátás Napjától mint kamatszámítási kezdőnaptól (azt is beleértve) a Névértéke után, illetve törlesztést követően az Amortizált Névértéke után, évente, a Kamat mértékével számolva (figyelembe véve a Kamat fenti (a) pont (Kamat) változását) kamatozik. Az Amortizált Névérték jelenti a Névértéknek a Kibocsátó által az érintett Kamatfizetési Napot megelőzően kifizetett Amortizációs Összegek együttes összegével csökkentett összegét.

A Kötvényfeltételekben a “Kamatidőszak” a Kamatfizetési Naptól (azt is beleértve) vagy – az első Kamatidőszak esetén

– a Kibocsátás Napjától (azt is beleértve) a soron következő Kamatfizetési Napig (azt nem beleértve) vagy – az utolsó Kamatidőszak esetén – a Lejárati Napig (azt nem beleértve) terjedő időszakot jelenti. A Kötvények kamatát – a 4.8 Kötvényfeltételben (Rendkívüli Visszaváltási Események) meghatározott lejárat előtti visszaváltás kivételével - a Kamatidőszakra kell számítani.

• sorozathoz kapcsolódó átruházási korlátozás

A Kötvények a KELER mindenkori szabályzataival és előírásaival összhangban az eladó értékpapír-számlájának megterhelésével és a vevő értékpapír-számláján történő jóváírásával ruházhatók át.

A jelen Kötvényfeltételben meghatározottakon túl a Kibocsátó nem korlátozza a Kötvények átruházását.

A KELER mindenkori szabályzatai és előírásai a Kötvényeknek az Értékpapír-számlavezetők érintett értékpapír-számlái közötti átutalásra vonatkozóan meghatározhatnak korlátozásokat és olyan időszakokat, amelyek a Kötvénytulajdonosokra alkalmazandók és kötelezőek.

A Kötvények tekintetében kicserélésre, átváltoztatásra vonatkozó- vagy elővásárlási jog nem gyakorolható.

Az Amerikai Értékpapírtörvény S cikkelyének vagy más állam alkalmazandó jogszabályának megfelelően, a Kötvényeket nem lehet amerikai állampolgársággal rendelkező személy részére felajánlani, értékesíteni, átadni, illetve a Kötvényeket nem lehet az Amerikai Egyesült Államok területén felajánlani, értékesíteni, átadni.

Amennyiben a jelen Információs Dokumentum átruházási korlátozás alkalmazását írja elő és annak ellenére a Kötvényt átruházzák, úgy a Kötvényrendelet alapján, a korlátozásba ütköző átruházás semmis

• a kötvény összegének visszafizetését és a kamat megfizetését biztosító kötelezettségvállalások:

A Kötvényeken alapuló kötelezettségek teljesítésének tervezett pénzügyi fedezetét a Kibocsátónak az információs dokumentumban részletezett eszközei, illetve forrásai alkotják A Kibocsátó teljes vagyonával felel a Kötvények tőketörlesztéseinek és kamatainak esedékességkori megfizetésére.

• kötvény kibocsátásának célja:

A Kibocsátó a Kötvényből befolyó összeget beruházás finanszírozására (hozzávetőleg 4,5 mrd Ft-ot), hitelállományának részleges refinanszírozására (hozzávetőleg 3 mrd Ft-ot) és – többek között a Kibocsátó által tervezett export tevékenység eredményeként – megnövekedő működő tőke finanszírozására (hozzávetőleg 1,5 mrd Ft-ot) fordítja.

4. Garancia és kezességvállalás adatai:

• garancia típusa

nincs garancia / állami garancia / biztosított

/ más garancia

• garancia jellege

garancia vállalás

• kezesség típusa

• egyoldalú kezességvállaló megnevezése

• egyoldalú kezességvállaló jognyilatkozata

Nyilatkozat tétel helye és napja:

Budapest, 2024. [●]

[aláírás(ok)]

[egyoldalú kezességvállaló nevében cégszerűen aláírók megnevezése] [kezességvállaló megnevezése]

5. Kibocsátó által az okiraton megjeleníteni kívánt további információk:

5.1 AZ ÉRTÉKPAPÍROKHOZ KAPCSOLÓDÓ INFORMÁCIÓK - KÖTVÉNYFELTÉTELEK

Az alábbiakban kerülnek bemutatásra a forintban denominált, névre szóló, és a Garancia fennállása alatt kizárólag vállalati garanciavállalással biztosított, azt követően pedig biztosítatlan és változó kamatozású kötvények (név: Wellis 2031 Kötvény; ISIN kód: HU0000360250; a „Kötvények”) feltételei (a „Kötvényfeltételek”). A Kötvények a Wellis Magyarország Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (rövidített elnevezés: Wellis Magyarország Zrt.; székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 00/X; cégjegyzékszám: Cg.00-00-000000; adószám: 25584864-2-43) mint kibocsátó (a „Kibocsátó”) által kerültek kibocsátásra ún. értékpapírra vonatkozó nyilvános ajánlattétel útján a Prospektus Rendelet 2. cikk (e) pontja szerinti minősített befektetők részére (amely kibocsátás a Prospektus Rendelet 1. cikk (4) bekezdés (a) és (c) pontjai értelmében mentesült a tájékoztató készítési és közzétételi kötelezettség alól) (a „Kibocsátás”). A forgalomba hozatal helye Magyarország.

A Kibocsátó a 2001. évi CXX. a tőkepiacról szóló törvény (a „Tpt.”) 7. § (2) bekezdésével és a 9. §

(1) bekezdésével összhangban, a Kötvény feltételeit és adatait tartalmazó, értékpapírnak nem minősülő okiratot (az „Okirat”) állított ki és helyezett letétbe a KELER Központi Értéktár Zártkörűen Működő Részvénytársaságnál (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx xx 00-00.; cégjegyzékszám: Cg.01- 10-042346; adószám: 10873151-2-44; „KELER”). Az Okirat mindaddig a KELER-nél vagy

(amennyiben alkalmazandó) annak jogutódjánál marad letétben, ameddig a Kötvénytulajdonosok a Kötvény alapján fennálló valamennyi követelése kielégítésre nem kerül.

Amennyiben a Kibocsátó a Kötvényfeltételek szerint bármely Kötvényt a Lejárat Napját (ahogy az alább meghatározásra került) megelőzően érvénytelenít, úgy az Okirat törlésre kerül, és a még fennálló Kötvények adatait tartalmazó új okirat (az „Új Okirat”) kerül előállításra és a KELER-nél letétbe helyezésre annak érdekében, hogy az érvénytelenítés okán a fennálló Kötvények számának változása nyomon követhető legyen. A Kötvényfeltételek a Kötvények és következésképpen az Okirat vagy az Új Okirat (az esetnek megfelelően) részét képezik.

Jelen fejezet az Információs Dokumentum egyéb fejezeteivel és mellékleteivel együtt értelmezendő.

Típus, Előállítási forma, Kamatozás, Jogosultság, Nyilvántartás és Felhatalmazás

(a) Típus

A Kötvények névre szóló hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok, amelyek egy teljes sorozatot képeznek és egy részletben kerültek kibocsátásra a Tpt. 12/B. §, a 285/2001. (XII.26.) a kötvényről szóló kormányrendelet (a „Kötvényrendelet”) és a 2013. évi V. a polgári törvénykönyvről szóló törvény (a „Ptk.”) rendelkezései alapján.

Az értékpapír-sorozatba tartozó minden egyes Kötvény a Tpt. 5.§ (1) bekezdésének 45. pontja szerint azonos jogokat és kötelezettségeket testesít meg.

A Kötvények átváltás útján vagy az általuk megtestesített jog gyakorlásával nem adnak jogot valamely más értékpapír vagy egyéb pénzügyi eszköz megszerzésére.

(b) Kötvények előállítási formája

A Kötvények dematerializált formában kerültek kibocsátásra. A Kötvényeket nem lehet bemutatóra szóló formában előállítani.

A Kötvények változó kamatozású kötvények.

(d) Kötvények törlesztése

A Kötvények résztörlesztéses (ezen belül nem egyenletes törlesztésű) kötvények, amelyek a 4.7 Kötvényfeltételben (A Kötvények törlesztése - Amortizáció, Visszaváltás, Visszavásárlás) meghatározottak szerint törlesztendőek.

(e) A hozam számítása

Változó kamatozású kötvények forgalomba hozatali hozama az a belső megtérülési ráta, amely mellett a változó kamatozású kötvények után járó kamat és tőke diszkontált értéke megegyezik a bruttó, azaz felhalmozott kamatokkal növelt forgalomba hozatali árral.

(f) Tulajdonjog

A Ptk. 6:566.§-a (6) bekezdésének és a Tpt. 138.§-a (2) bekezdésének megfelelően, a

„Kötvénytulajdonos”-ra vagy „Kötvénytulajdonosok”-ra történő hivatkozáson bármely Kötvény vonatkozásában – az ellenkező bizonyításáig - azt a személyt vagy személyeket kell érteni, aki(k)nek az értékpapírszámláján a Kötvényeket nyilvántartják (a „Kötvénytulajdonos”).

Amennyiben jogszabály eltérően nem rendelkezik, a Kötvények bármely tulajdonosát, aki a fenti bekezdéssel összhangban szerezte meg a Kötvényeket a Kötvények teljeskörű tulajdonosának kell tekinteni és akként kell kezelni minden tekintetben (függetlenül attól, hogy a Kötvények alapján teljesítendő fizetések esedékesek vagy sem) és a Kötvény tulajdonosának ily módon történő kezeléséért senki sem vonható felelősségre.

A Tpt. 6.§ (5) bekezdése értelmében a Kötvénytulajdonosok nem kérhetik a Kötvények nyomdai úton előállított kötvényekké történő átalakítását.

(g) KELER nyilvántartás

A XXXXX által vezetett nyilvántartás hiteles nyilvántartásként szolgál azon értékpapírszámla- vezetők (az „Értékpapír-számlavezető”) azonosítása tekintetében, akiknek a XXXXX által vezetett értékpapírszámláján Kötvények kerültek jóváírásra, valamint az egyes Értékpapír- számlavezetők által vezetett értékpapírszámlákon jóváírt Kötvények mennyisége vonatkozásában.

(h) Felhatalmazás

A Kötvények kibocsátására a Közgyűlés 2021. január 26. napján kelt 1/2021. (01.26.) számú határozatában foglalt felhatalmazás alapján került sor.

Névérték, Kibocsátás, Lejárat és Minősítés

(a) A Kötvények darabszáma és névértéke

A Kötvények egy teljes sorozatot képeznek és egy részletben kerültek kibocsátásra, amely sorozat 198 darab Kötvényből áll.

Minden egyes Kötvény 50.000.000 Ft névértékkel (azaz ötvenmillió forint) (a „Névérték”) került kibocsátásra.

A Kötvények össznévértéke 9.900.0000.000 Ft (azaz kilencmilliárd-kilencszázmillió forint).

(b) A Kötvények forgalomba hozatalának, kiállításának és keletkeztetésének helye és ideje

A Kötvények forgalomba hozatalának, kiállításának és keletkeztetésének helye minden esetben: Budapest, Magyarország.

A Kötvények kibocsátására 2021. február 26. napján került sor (a „Kibocsátás Napja”).

A Kötvények kibocsátására nyilvános forgalomba hozatal útján, aukciós eljárás keretében került sor.

A kötvények 104,3459 %-os átlagos eladási áron kerültek kibocsátásra.

(d) A Kötvények futamideje

A Kötvények futamideje 10 (tíz) év, amely a Kibocsátás Napján kezdődött és amely 2031. február 26. napján ér véget (a „Lejárat Napja”).

A Kötvények Státusza és Sorrendisége

A Kötvények a Kibocsátó közvetlen, és a Garancia fennállása alatt kizárólag vállalati garanciavállalással biztosított, azt követően pedig biztosítatlan, feltétel nélküli és nem alárendelt kötelezettségeit testesítik meg.

Minősítés

A Scope Ratings GmbH (székhely: Xxxxxxxxxxx 0., 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx; a

„Hitelminősítő”) a Kibocsátót 2021. január 22-én “BB-/Stable”, a Kötvényeket “BB-” minősítéssel látta el, amely minősítést 2022. július 21-én még megerősített. Az első minősítés 2021. január

22. napján került közzétételre a Hitelminősítő honlapján. 2022. október 20. napján és 2023. október 20. napján kiadott értékelésében a Hitelminősítő a Kibocsátót “B-/Negatív kilátással”, a Kötvényeket “B-” hitelminősítési kategóriába sorolta.

A Kötvények futamideje alatt a Hitelminősítő személye a Növekedési Kötvényprogram által támasztott követelményeknek megfelelően változhat.

A Kötvények minősítése azok futamideje alatt évente felülvizsgálatra kerül a Hitelminősítő által. A Kötvények és a Kibocsátó hitelminősítésének felülvizsgálata a kapcsolódó minősítési (rating) jelentésekkel együtt közzétételre kerül a Hitelminősítő és az MNB honlapján, amelyhez a Kibocsátó hozzájárul. Ezzel összefüggésben a Kibocsátó vállalja, hogy a hitelminősítés éves felülvizsgálataihoz szükséges minden dokumentumot és információt a megfelelő időben a

Hitelminősítő rendelkezésére fog bocsátani és a minősítések során vele mindenben együttműködik.

Átruházhatóság

A Kötvényfeltételben meghatározottakon túl a Kibocsátó nem korlátozza a Kötvények átruházását.

A Kötvények tekintetében kicserélésre, átváltoztatásra vonatkozó- vagy elővásárlási jog nem gyakorolható.

Kamat

(a) Kamat

Minden egyes Kötvény kamata a következő:

(i) induló kamat: évi 3% (azaz három százalék) a Kibocsátás Napjától kezdődően 2024. szeptember 22. napjáig,

(b) Kamatfizetési Nap

A Következő Xxxxxxxx Szabály függvényében, minden egyes Kötvény tekintetében az első kamatfizetési nap 2022. február 26. napja, és minden további kamatfizetési nap a Kötvények futamideje alatt az adott naptári év február 26. napja azzal, hogy az utolsó kamatfizetési nap megegyezik a Lejárat Napjával (2031. február 26.) (a „Kamatfizetési Nap”).

Minden egyes Kötvény a Kibocsátás Napjától mint kamatszámítási kezdőnaptól (azt is beleértve) a Névértéke után, illetve törlesztést követően az Amortizált Névértéke után, évente, a Kamat mértékével számolva (figyelembe véve a Kamat fenti (a) pont (Kamat) változását) kamatozik. Az Amortizált Névérték jelenti a Névértéknek a Kibocsátó által az érintett Kamatfizetési Napot megelőzően kifizetett Amortizációs Összegek együttes összegével csökkentett összegét.

(d) Kamatozás késedelem esetén

Az egyes Kötvények a Lejárat Napjától, illetve a Rendkívüli Visszaváltási Naptól kezdve nem kamatoznak kivéve, ha a Kötvénytulajdonos megfelelően igazolja, hogy a tőke-, illetve kamatkifizetést a Kibocsátó késlelteti vagy megtagadja. Ilyen esetben a kérdéses tőkerész, illetve kamatösszeg kamatai tovább halmozódnak a Ptk. rendelkezései szerinti mértékű késedelmi kamat (a „Késedelmi Kamat”) mértékével mindaddig, amíg az adott Kötvény után járó összeget a Kibocsátó kifizeti.

(e) Kerekítési szabály

A Kötvényekkel kapcsolatban elvégzendő számítások során minden számításból származó százalékos arány, ha szükséges, a százalékpont negyedik tizedes jegyéig kerül kerekítésre (5- től, nem beleértve a 0,00005%-ot, felfelé kerekítve) és minden forintösszeg, amelynek fizetése esedékessé válik, a forint legközelebbi egységére kerül kerekítésre (féltől felfelé kerekítve, kivéve a fél forintot, amely lefelé kerekítendő és 0 forintnak tekintendő). Ebben az esetben az

„egység” 1 (egy) forintot jelent.

A Kötvények törlesztése - Amortizáció, Visszaváltás, Visszavásárlás

(a) Ütemezett amortizáció a Kötvények futamideje alatt és lejáratkori visszaváltás

(iii) 5.000.000 Ft/Kötvény, mint amortizációs összeg (az „Amortizációs Összeg”) esedékes és fizetendő 2026. február 26. és 2026. szeptember 30. napján, valamint 2027. február 26., 2028. február 26., 2029. február 26. és 2030. február 26. napján; és

(iv) 20.000.000 Ft/Kötvény, mint végső amortizációs összeg (a „Végső Visszaváltási Összeg”) esedékes és fizetendő 2031. február 26. napján, amely az utolsó Kamatfizetési Nap és egyben a Lejárat Napja is.

A fentieket nem érintve, bármely Amortizációs Összeg és a Végső Visszaváltási Összeg megfizetésére a

4.9 Kötvényfeltétel (Kifizetések) rendelkezései alkalmazandók, különösen de nem kizárólagosan a 4.9

(b) Kötvényfeltétel (Munkanap szabály).

(b) Egyéb visszaváltás

A lejáratkori visszaváltáson túl a Kötvények visszaváltására a 4.8 Kötvényfeltételben (Rendkívüli Visszaváltási Esemény) meghatározottak szerint kerülhet sor.

A Kibocsátó vállalja, hogy az értékpapír-sorozat egy részének a futamidő lejárata előtti visszavásárlása esetén legalább olyan arányban vásárol vissza abból az MNB-től, mint amilyen arányban az MNB az adott értékpapír-sorozatból értékpapírral rendelkezik a visszavásárlás időpontjában.

(d) Érvénytelenítés

Xxxxxxxxxx, a Kibocsátó által visszaváltásra kerülő Kötvény érvénytelenítésre (bevonásra, törlésre) kerül a KELER mindenkor hatályos szabályzatainak és eljárásainak megfelelően. Az ily módon érvénytelenített Kötvények nem bocsáthatók ki, illetve nem adhatók el újra.

Rendkívüli Visszaváltási Esemény

(a) Kötvénytulajdonosok értesítése lehetséges fizetési késedelemről

Amennyiben a Kötvények futamideje alatt a Kibocsátó olyan körülményekbe ütközik, amelyek meggátolják, vagy akadályozhatják a Kötvények szerinti fizetési kötelezettségek és egyéb kötelezettségvállalások határidőben történő teljesítést, úgy a Kibocsátó köteles haladéktalanul, de legkésőbb az érintett körülmény(ek)ről való tudomásszerzést követő 3 (három) Munkanapon belül közvetlenül írásban, egyidejűleg értesíteni a Kötvénytulajdonosokat a késedelemről, annak

okáról, az orvoslás, illetve hasonló eset elkerülése céljából tett és tenni szándékozott intézkedésekről, illetve az orvoslás várható időtartamáról.

(b) Rendkívüli Visszaváltási Események

Amennyiben az alábbi események valamelyike bekövetkezik (a „Rendkívüli Visszaváltási Események”, és azok bármelyike a „Rendkívüli Visszaváltási Esemény”):

(i) a Kibocsátó bármely Kötvényre vonatkozó esedékes kamatfizetés vagy tőketörlesztés tekintetében több, mint harminc (30) Munkanapon keresztül késedelembe esik (non- payment);

(iii) a Kibocsátó bármely más kötvényre vonatkozó tőke- és kamatfizetés tekintetében több, mint harminc (30) Munkanapon keresztül késedelembe esik (cross default);

(iv) a Kötvényeket a Hitelminősítő annak minősítése keretében

(A) „B” vagy „B-” minősítéssel látja el és legkésőbb a leminősítést követő két éven belül (2x365 nap) a Kötvények nem kapnak „B+” vagy annál magasabb hitelminősítést, kivéve, hogy az Információs Dokumentum egységes szerkezetbe foglalt módosításában foglalt feltételekre tekintettel 2026. január 30. napjáig nem minősül Rendkívüli Visszaváltási Eseménynek, amennyiben a 2022. október 20. napján és 2023. október 20. napján kiadott Hitelminősítői értékelést - amelyben a Hitelminősítő a Kibocsátót “B-/Negatív kilátással”, a Kötvényeket “B-” hitelminősítési kategóriába sorolta - követően a Hitelminősítő nem látja el a Kötvényeket „B+” vagy annál magasabb hitelminősítéssel legkésőbb 2024. október 19. napjáig

b) mindaddig amíg Kötvénytulajdonosok egyhangú írásbeli hozzájárulása nélkül a Kibocsátó reorganizációs, szerkezetátalakítási vagy csődeljárást kezdeményez; és

c) feltéve, hogy a Kötvények legkésőbb 2026. január 30. napjáig „B+” vagy annál magasabb hitelminősítést kapnak;

(B) a futamidő alatt bármikor „B-” minősítésnél kedvezőtlenebb minősítéssel látja el, és legkésőbb a leminősítést követő 3 munkanapon belül, amennyiben az 2024. december 31. napjáig bekövetkezik, a Kötvények nem kapnak „B-” vagy annál magasabb hitelminősítést;

(v) ide nem értve a Ptk. öröklési szabályai alapján bekövetkező változást, Xxxxxx Xxxxx (születési ideje: 1977. szeptember 21.; anyja neve: Xxxxxxx Xxxxx) és Xxxxxx Xxxx (születési ideje: 1983. június 28.; anyja neve: Xxxxxxx Xxxxx), illetve a Ptk. 8:1. § (1) bekezdés 1. pontja szerinti közeli hozzátartozóiknak - a Tpt. 5. § (1) bekezdés 22. pontjának alkalmazásával számított - a Kibocsátó tekintetében fennálló közvetlen és közvetett befolyása együttesen 50% plusz 1 szavazat alá csökken;

(vi) a Kibocsátó a 2021. üzleti évet követően (a 2021-es üzleti évet is beleértve) a mindenkori részvényesei (közvetlen tulajdonosai) részére a mindenkor osztalékfizetésre fordítható összegből (ideértve a Kibocsátó osztalékfizetésre fordítható adózott eredményét és eredménytartalékát), a Ptk. 3:185. § (1) bek. szerinti osztalék, illetve a Ptk. 3:186. §-a szerinti osztalékelőleg kerül kifizetésre 2023. január 1-t követően azzal, hogy jelen pont szerinti korlátozás nem alkalmazandó

(B) tárgyévben a Kibocsátó adózott eredményének 20%-át meg nem haladó összegű osztalék és/vagy osztalékelőleg kifizetésére a Hitelezői Felminősítés Időpontjától kezdődően;

vannak, kivéve esetleges, a jogszabályi előírások révén elsőbbséget élvező kötelezettségeket, vagy ha az az adott Biztosíték alapításával egyidejűleg vagy azt követően a Kötvények alapján fennálló valamennyi kötelezettség azonos módon és mértékben kerül Biztosítékkal biztosításra (negative pledge),

(ix) a Hitelminősítői Felminősítés Időpontját megelőzően

(A) a Kibocsátó valamennyi Kötvényes előzetes hozzájárulása nélkül évente összesen

50.000.000 HUF (vagy annak megfelelő más devizanemű) vagy ezt meghaladó összegű kölcsönt nyújt harmadik félnek (beleértve a Kibocsátó leányvállalatait);

(B) a Kibocsátó valamennyi Kötvényes előzetes hozzájárulása nélkül évente összesen

50.000.000 HUF (vagy annak megfelelő más devizanemű) vagy ezt meghaladó összegű kölcsönt vagy hitelt vesz fel, vagy lízing formájában finanszírozást vesz igénybe harmadik féltől (beleértve a Kibocsátó leányvállalatait is),

(C) a Kibocsátó 60 (hatvan) napon túli lejárt szállítóállományának együttes összege meghaladja a 200.000 EUR összeget, ide nem értve azon követelések összegét, amelyek esetén a Kibocsátó az érintett számlákat peresítette, illetőleg a számlát tartalmazó követelés kézhezvételétől számított 20 napon belül vitatta a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény rendelkezéseinek megfelelően, vagy a tartozása rendezéséhez szükséges egyéb lépéseket megtette (ideértve különösen, de nem kizárólagosan a megfizetést, az átütemezést és a fizetési haladékot, valamint az ezekre vonatkozó egyeztetések kezdeményezését);

(x) a Kibocsátó az Információs Dokumentum egységes szerkezetű módosításának közzétételét követő 30 (harminc) napon belül, de legkésőbb 2024. október 30-ig, a Kötvények tekintetében nem tesz közjegyzői okiratba foglalt tartozáselismerő és kötelezettségvállaló nyilatkozatot,

(xi) a Garantőrök legkésőbb az Információs Dokumentum egységes szerkezetű módosításának közzétételével egyidejűleg nem írják alá a 4.11 (Biztosítékok) pont szerinti Garanciavállaló Nyilatkozatot,

a Kibocsátó köteles haladéktalanul (de legkésőbb 3 Munkanapon belül) a 4.18 Kötvényfeltételben (Értesítések, a Kötvénytulajdonosok tájékoztatásának módja) foglaltaknak megfelelően tájékoztatni a Kötvénytulajdonosokat és a Fizető Bankot az érintett Rendkívüli Visszaváltási Esemény bekövetkezéséről, valamint a Kötvények visszaváltásának pontos időpontjáról (a „Rendkívüli

Visszaváltási Nap”), amely nem lehet korábbi, mint a közzététel napja és nem lehet később, mint a közzététel napját követő harmincadik (30.) Munkanap. A felszámolási eljárás kivételével, a Kibocsátó köteles a Kötvények teljes sorozatát visszaváltani a Lejárat Előtti Visszaváltási Összegen, bármilyen büntető kamat nélkül.

Ha a Rendkívüli Visszaváltási Események bármelyike bekövetkezik, és a Kibocsátó erről nem értesítette a Kötvénytulajdonosokat és a Fizető Bankot, úgy a Kötvénytulajdonos erről nem kevesebb, mint 30 Munkanappal a visszaváltást megelőzően írásban értesíti a Kibocsátót és a Fizető Bankot. Az ilyen értesítés visszavonhatatlan. Az értesítés kézhezvételét követően a Kibocsátó haladéktalanul tájékoztatja a többi Kötvénytulajdonost a visszaváltás kezdeményezéséről. A Rendkívüli Visszaváltási Nap ezesetben a Kötvénytulajdonosok első fenti írásbeli értesítésének Kibocsátó általi kézhezvételétől számított 30. Munkanap.

Felszámolási eljárás esetén a Kötvénytulajdonosok kielégítésére a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény szerint kerül sor.

Jelen Kötvényfeltétel vonatkozásában:

Biztosíték zálogjog (jelzálog), óvadék, illetve bármely más szerződés és megállapodás, amelynek célja a Kibocsátó eszközeinek, a Kibocsátó tulajdonában álló más vagyontárgynak vagy a Kibocsátót megillető bármely jognak a biztosítékul adása, megterhelése.

Lejárat Előtti Visszaváltási Összeg jelenti egy Kötvény vonatkozásában annak Névértékét csökkentve az adott Kötvény tekintetében megfizetett valamennyi Amortizációs Összeggel, és növelve az utolsó Kamatfizetési Nap óta felhalmozódott (azaz az utolsó Kamatfizetési Nap, amelyen kamatfizetés történt és a Lejárat Előtti Visszaváltási Összeg megfizetésének napjáig – ezt a napot nem beleértve – terjedő időszakra számított) időarányos kamattal és az esetleges Késedelmi Kamat összegével. A felhalmozódott időarányos kamatok számítására a 4.6 Kötvényfeltétel (c) alpont (A fizetendő kamat összege) rendelkezései irányadóak.

Kifizetések

(a) Fizetés módja

A Kötvényekkel kapcsolatos tőke- és kamatkifizetéseket a Kibocsátó nevében a Fizető Bank banki átutalással teljesíti a Kötvénytulajdonosok felé, a Fizető Banki Szerződés rendelkezéseivel összhangban.

A kifizetésekre mindenkor vonatkoznak a kifizetés helyén érvényes pénzügyi, adó és egyéb jogszabályok, rendelkezések, így különösen a KELER és azon szabályozott piac vagy multilaterális kereskedési rendszer szabályai és előírásai, amelyen a Kötvényeket esetlegesen jegyzik.

A Kötvény tekintetében tőke- és kamatkifizetésre banki átutalással a Fizető Bankon keresztül kerül sor a KELER mindenkor hatályos szabályzataival- és előírásaival-, illetve a Fizető Banki Szerződés rendelkezéseivel összhangban, valamint a vonatkozó adózási jogszabályok figyelembevételével, azon Értékpapír-számlavezetők részére, amelyeknek a KELER-nél vezetett értékpapír-számláján az adott esedékességre vonatkozó – a KELER mindenkor hatályos szabályzatában meghatározott – Fordulónapon

(ahogy az alább meghatározásra került) az üzletzárás időpontjában Kötvények jóváírásra kerültek. A KELER jelenleg hatályos szabályzatai és előírásai értelmében, a Fordulónap az érintett Kamatfizetési Napot közvetlenül két (2) Munkanappal megelőző nap (a “Fordulónap”). Kifizetést kizárólag azon személy részére kell teljesíteni, aki a Fordulónapon Kötvénytulajdonosnak minősül.

A Kötvények tekintetében a Kötvényfeltételekkel összhangban teljesített kifizetéseket a Kötvénytulajdonosoknak teljesített megfelelő kifizetéseknek kell tekinteni, és a Kibocsátó, valamint a Fizető Bank az így kifizetett összegekkel kapcsolatban mentesül minden kötelezettség alól.

(b) Munkanap szabály

Amennyiben a Kötvény vonatkozásában teljesítendő bármely kifizetés napja nem Munkanap (ahogy az alább meghatározásra került), a Kötvénytulajdonos a következő Munkanapig nem jogosult az érintett kifizetésre, valamint ezen késedelem tekintetében további kamatra vagy egyéb fizetésre. A Kötvények tekintetében teljesítendő bármely és valamennyi fizetés esetén a Következő Munkanap Szabály alkalmazandó, azaz ha valamely kifizetés napja nem Munkanapra esik, az adott fizetési napon fizetendő tőke- és kamat összege az érintett fizetési napot követő első (1.) Munkanapon esedékes és fizetendő („Következő Munkanap Szabály”). A Kötvény tulajdonosát az ilyen elhalasztott fizetés miatt többlet kamat vagy egyéb kifizetés nem illeti meg.

Munkanap alatt minden olyan napot kell érteni, amelyen a kereskedelmi bankok (ideértve a Fizető Bankot is) az általános üzletmenet szerint nyitva tartanak Budapesten és amelyen a KELER pénz- és értékpapír átutalásokat hajt végre.

Tőzsdei regisztráció

A Kibocsátó kötelezettséget vállalt arra, hogy a Kötvények a Budapesti Értéktőzsde által üzemeltetett XBond multilaterális kereskedési rendszeren kerülnek regisztrálásra a Kibocsátás Napját követő 90 (kilencven) napon belül, és a Kibocsátó a Kötvényeket a Lejárat Napjáig az XBond multilaterális kereskedési rendszerben forgalomban tartja.

Biztosítékok

Arra tekintettel, hogy a Hitelminősítő által 2022. október 20. napján és 2023. október 20. napján kiadott hitelminősítés szerint a Kibocsátó és a Kötvények hitelminősitésében romlás következett be, a Kibocsátó Kötvényeken alapuló fizetési kötelezettségeinek teljesítéséért (ide értve a Kötvényekhez kapcsolódó kamatfizetést, késedelmi kamatfizetést és a tőke visszafizetését) a Garantőrök, azaz a Wellis Leisure Ltd., a Wellis Deutschland GmbH és a Wellis USA Inc., a Ptk.6:431. § alapján önálló okiratba foglaltan Garanciát vállaltak a Hitelminősítői Felminősítés Időpontjáig. A Garanciavállaló Nyilatkozatok Garantőrök általi aláírására magánokirati formában kerül sor legkésőbb az Információs Dokumentum módosításával egyidejűleg.

A Hitelminősítői Felminősítés Időpontját követően a Kötvények a Kibocsátó biztosítatlan kötelezettségeit fogják megtestesíteni.

A Kötvények Kibocsátásnak Célja

A Kibocsátó a Kötvényből befolyó összeget beruházás finanszírozására (hozzávetőleg 4,5 milliárd Ft-ot), hitelállományának részleges refinanszírozására (hozzávetőleg 3 milliárd Ft-ot) és – többek között a Kibocsátó által tervezett export tevékenység eredményeként – megnövekedő működő tőke finanszírozására (hozzávetőleg 1,5 milliárd Ft-ot) fordítja.

Adózás

A Kötvényekkel kapcsolatos valamennyi tőke- és kamatkifizetésre a Kibocsátó részéről vagy képviseletében az alkalmazandó pénzügyi vagy adó jogszabályokkal összhangban kerül sor. Amennyiben a tőke- vagy kamatfizetések tekintetében bármely teher vagy adó levonása alkalmazandó, a Kibocsátó, illetve a Fizető Bank teljesíti a visszatartási kötelezettségét, így a Kötvénytulajdonosok a tőke- és kamatfizetések nettó összegét kapják meg. Sem a Kibocsátót, sem a Forgalmazót sem pedig a Fizető Bankot nem terheli semmilyen többlet fizetési kötelezettség a Kötvénytulajdonosok ezen teher vagy levonás miatti kompenzálás céljára. Az alkalmazandó jogszabályokkal összhangban sem a Kibocsátó, sem a Forgalmazó sem pedig a Fizető Bank nem tartozik felelősséggel a Kötvénytulajdonosokkal szemben a tőke- és kamatkifizetésekkel kapcsolatos semmilyen díjért, költségért, veszteségért vagy kiadásért.

Fizető Bank

A Kötvények tekintetében a Kibocsátó és a Kereskedelmi és Hitelbank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1095 Budapest, Xxxxxxx Xxxx fasor 9.; cégjegyzékszám: Cg.01-10- 041043; adószám: 10195664-4-44) mint Fizető Bank között Fizető Banki Szerződés jött létre. A Fizető Banki Szerződés alapján a Fizető Bank vállalja, hogy a Fizető Banki Szerződésben foglalt tőke- és kamatfizetési szolgáltatásokat teljesíti.

A Kibocsátó jogosult módosítani vagy megszüntetni a Fizető Bank megbízását és/vagy más fizető bankokot megbízni feltéve, hogy a Kötvényekhez kapcsolódóan Magyarországon egy fizető bank folyamatosan megbízásra kerül.

A Fizető Bank jogosult az Fizető Banki Szerződést rendes vagy rendkívüli felmondással felmondani.

A Fizető Banki Szerződés alapján eljárva, a Fizető Bank kizárólag a Kibocsátó megbízottjaként jár el és nem vállal semmiféle kötelezettséget, vagy ügynöki, illetve bizományosi szolgáltatást a Kötvénytulajdonosok felé, illetve javára.

Árjegyzés

Az NKP feltételeinek való megfelelés érdekében, a Kötvények vonatkozásában a Kibocsátó és a Kereskedelmi és Hitelbank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1095 Budapest, Xxxxxxx Xxxx fasor 9.; cégjegyzékszám: Cg.00-00-000000; adószám: 10195664-4-44) mint Árjegyző között Árjegyzői Szerződés jött létre.

Az Árjegyző általi kötelező árjegyzés keretében a Kötvények Xbond-on történő kereskedésének megkezdésétől a Kötvény futamidejének lejáratáig az NKP és BÉT előírásokkal összhangban:

▪ az Árjegyző minden kereskedési napon saját számlás kétoldali ajánlatokat tesz (egyidejű vételi és eladási ajánlat), amelyeket legalább 15 percen keresztül fenntart,

▪ az ajánlat névértéke a vételi és az eladási oldalon is egyaránt eléri a legalább 100.000 (egyszázezer) eurónak megfelelő forintösszeget, vagy legalább 1 (egy) darab Kötvényre vonatkozik,

▪ a vételi és eladási árfolyamhoz tartozó, az árjegyzés napját követő második kereskedési napra számított hozamok közötti különbség nem haladja meg a 200 (kettőszáz) bázispontot.

A Kibocsátónak joga van módosítani vagy megszüntetni az Árjegyző megbízását és/vagy további vagy más Árjegyzőt megbízni feltéve, hogy a Kötvényekhez kapcsolódóan Magyarországon folyamatosan lesz egy Árjegyző a Kötvények Xbond-on történő kereskedésének ideje alatt.

Az Árjegyző jogosult az Árjegyzői Szerződést rendes vagy rendkívüli felmondással felmondani.

A Kötvénytulajdonos jogai

A Tpt. 12/B. § (1) bekezdése szerint a Kötvényben a Kibocsátó (az adós) arra kötelezi magát, hogy az ott megjelölt tőkeösszegnek az előre meghatározott kamatát vagy egyéb jutalékait, valamint az általa vállalt esetleges egyéb szolgáltatásokat, továbbá a tőkeösszeget a Kötvény mindenkori tulajdonosának a megjelölt időben és módon megfizeti, illetőleg teljesíti.

A Kötvénytulajdonost a Kötvények alapján megilletik a következő jogok az alkalmazandó jogszabályokban meghatározott feltételekkel:

(a) a Kibocsátótól a Kötvényben meghatározott névérték és annak előre meghatározott kamatát vagy egyéb jutalékait, valamint a Kibocsátó által vállalt esetleges egyéb pénzbeli szolgáltatások kifizetését a Kötvényfeltételekben foglalt feltételek szerint követelni;

(b) a Kötvény megszerzése előtt, az Információs Dokumentum tartalmát megismerni;

(c) a Kötvényt annak futamideje alatt (i) a vonatkozó jogszabályokban meghatározott értékpapírszámlán tartani és (ii) amennyiben jogszabály ezt nem zárja ki, azt biztosítékul adni és elidegeníteni;

(d) a Tpt.-ben, valamint a Kötvények XBond multilaterális kereskedési rendszeren való regisztrációját követően az XBond Általános Üzletszabályzatban és a vonatkozó jogszabályokban meghatározott rendszeres és rendkívüli tájékoztatást megkapni a Kibocsátótól; és

(e) jogosult gyakorolni a Tpt.-ben és a vonatkozó jogszabályokban meghatározott egyéb jogokat.

Elévülés

A Kötvényről szóló 285/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet értelmében, a Kötvényeken alapuló követelések a Kibocsátóval szemben nem évülnek el, hacsak a magyar jogszabályok eltérően nem rendelkeznek.

Értesítések, a Kötvénytulajdonosok tájékoztatásának módja

A Kötvények XBond multilaterális kereskedési rendszerben való regisztrációját követően a Kibocsátó valamennyi tájékoztatást és Kötvénytulajdonosoknak szóló értesítést a Tpt., az NKP Terméktájékoztatóval összhangban a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettség részletes szabályairól szóló 24/2008. (VIII. 15.) PM rendelet és a Budapesti Értéktőzsde Zrt. XBond multilaterális kereskedési rendszer működtetésére vonatkozó mindenkori szabályzata szerint teljesít.

A fenti tájékoztatás mellett, azon Kötvénytulajdonost, amelynek kapcsolattartási adatait (ideértve az e- mailt) a Kibocsátó ismeri, a Kibocsátó közvetlenül is értesíti minden olyan eseményről, amely – a Kibocsátó megítélése szerint – veszélyezteti a Kibocsátó Kötvényen alapuló fizetési és/vagy egyéb kötelezettségeinek teljesítését. Minderről a Kibocsátó köteles haladéktalanul, de legkésőbb a körülményről való tudomásszerzést követő 3 (három) Munkanapon belül közvetlenül írásban, egyidejűleg értesíteni a Kötvénytulajdonosokat megjelölve (i) a késedelmet, (ii) annak okát, (iii) az orvoslás, illetve hasonló eset elkerülése céljából tett és tenni szándékozott intézkedéseket, illetve (iv) az orvoslás és/vagy egyéb intézkedések várható időtartamát.

A Kötvénytulajdonosoktól származó értesítéseket vagy nyilatkozatokat cégszerűen aláírva, írásban, magyar nyelven kell eszközölni és – eltérő rendelkezés hiányában – a Kibocsátó részére, ajánlott postai küldemény vagy személyes kézbesítés útján, a Kibocsátó mindenkori székhelyére (az Információs Dokumentum napján: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 00/X) – küldendő, amely értesítéshez vagy nyilatkozathoz csatolásra került a KELER vagy a vonatkozó Értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolás, amely igazolás legalább a Kötvénytulajdonos tulajdonosi jogcímet igazolja (a

„Tulajdonosi Igazolás”). Nem a jelen bekezdésben foglaltakkal összhangban tett értesítésekkel kapcsolatban a Kibocsátót felelősség nem terheli.

Irányadó jog és Illetékesség

(a) Irányadó jog

A Kötvényekre, azok érvényességére, hatályosságára és a Kötvényfeltételek értelmezésére, a magyar jog (beleértve a Prospektus Rendeletet és egyéb, az Európai Unió intézményei és szervei által alkotott, Magyaroroszágon közvetlenül alkalmazandó jogi aktust) az irányadó.

(b) Illetékesség

A Kötvényekkel és/vagy azok forgalomba hozatalával kapcsolatban vagy azokkal összefüggésben felmerült bármely jogvita eldöntése során a hatáskörrel és illetékességgel rendelkező magyar rendes bíróság jár el.

5.2 Garanciavállalóó Nyilatkozat

GARANCIAVÁLLALÓ NYILATKOZAT	GUARANTEE DECLARATION
A *[]** (nyilvántartási szám: []; székhely: []; email: []), mint garantőr („Garantőr*”) képviselője útján az alábbi	[] (registration number: []; registered seat: []; email: []), as guarantor ("Guarantor") through its representative, hereby
garanciavállalási nyilatkozatot	undertakes
teszi („Garanciavállaló Nyilatkozat”).	the guarantee under this guarantee declaration (the „Guarantee Declaration”).
ELŐZMÉNYEK:	WHERAS:
(A) A Wellis Magyarország Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (cégjegyzékszám: 01 10 048882; székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 00/X.; adószám: 25584864-2-44.; statisztikai számjel: 25584864-4618-114- 01.; a „Társaság” vagy „Kibocsátó”) 2021. február 26. napján összesen 198 darab, 50.000.000 forint névértékű kötvényt bocsátott ki “WELLIS 2031 Kötvény” elnevezéssel, HU0000360250 ISIN azonosítószám alatt („Kötvény”).	(A) Wellis Magyarország Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (company registration number: 01 10 048882; registered seat: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 00/X.; tax number: 25584864-2-44.; statistical number: 25584864-4618-114-01.; the "Company" or the "Issuer") issued on 26 February 2021 198 bonds with a total nominal value of HUF 50,000,000 under the name "WELLIS 2031 Bond" with ISIN number HU0000360250 (the "Bond").
(B) A Hitelminősítő 2022. október 20. napján és 2023. október 20. napján kiadott értékelésében a Társaságot “B-/Negatív hatással”, a Kötvényeket “B-” hitelminősítési kategóriába sorolta.	(B) The Rating Agency assigned a "B-/Negative Impact" rating to the Company and a "B-" rating to the Bonds in its ratings dated 20 October 2022 and 20 October 2023.
(C) A Kötvények tekintetében kiadott, 2021. április 8. napján kelt (lent meghatározott) Információs Dokumentum 4.8.(b) pontjának (iv)(A) alpontja szerinti Rendkívüli	(C) In order to be exempt from the consequences of an Extraordinary Redemption Event pursuant to Section 4.8(b)(iv)(A) of the Information Document

Visszaváltási Esemény következményei alóli felmentés érdekében a Társaság kötelezettséget vállalt - többek között – arra, hogy a Garantőr a jelen Garanciavállalási Nyilatkozatot teszi a Kötvény mindenkori tulajdonosai felé („Jogosult” és együtt a „Jogosultak”).

(as defined below) dated 8 April 2021 in respect of the Bonds, the Company has agreed, inter alia, that the Guarantor will deliver this Guarantee Agreement to the current or any future holder of the Bonds (the "Beneficiary" and collectively the "Beneficiaries").

1. GARANCIAVÁLLALÁS 1. GUARANTEE UNDERTAKING

1.1. Garancia 1.1.Guarantee

1.1.1. The Guarantor hereby expressly, unconditionally and irrevocably guarantees, pursuant to Section 6:431 of Act V of 2013 on the Civil Code ("Civil Code"), up to 100% of the nominal value of the Bonds and all related interest and default interest (the "Guarantee") to each and every current holder of the Bonds as Beneficiary in the event that the Issuer fails to perform its payment obligations under the Bonds.

1.2. Garancia érvényesítésének a módja

1.2.Method of Enforcing the Guarantee

(a) Kötvények megnevezését; (a) The name of the Bonds;

(b) Kötvények ISIN azonosítóját; (b) The ISIN identifier of the Bonds;

(d) Kötvény feletti tulajdonjog igazolását (az

meghatározását;

(f) a fenti (e) pontban meghatározott összegre vonatkozó fizetési felszólítást,

(f) A payment request for the amount specified in point (e) above, including the Beneficiary's bank

amely tartalmazza Jogosult bankszámla adatai

(bankszámlaszám (IBAN), számlavezető megnevezése, kedvezményezett megnevezése), valamint a fizetési teljesítésére kitűzött határidőt, amely legalább tizenöt

(15) Munkanap.

account details (account number (IBAN), name of the bank, name of the beneficiary), and the deadline for payment, which must be at least fifteen (15) Business Days.

1.2.2. A Lehívás kézbesítettnek tekintendő azon a napon, amikor (i) a Garantőr a Lehívást tartalmazó küldeményt igazoltan átvette,

(ii) a kézbesítést megkíséreltek, de a Lehívást tartalmazó küldemény átvételét a Garantőr megtagadta, (iii) a küldemény a ’címzett ismeretlen helyre költözött’ vagy ’nem kereste’ vagy ’ismeretlen’ vagy ezekkel egyenértékű jelzéssel érkezik vissza.

1.2.2. A Demand shall be deemed to have been delivered on the day on which (i) the Guarantor has acknowledged receipt of the correspondence containing the Demand, (ii) delivery has been attempted but the Guarantor has refused to accept the correspondence containing the Demand, or (iii) the correspondence is returned with a notation such as "addressee unknown", "moved, no forwarding address", "not sought" or equivalent.

1.2.3. A Garantőr megtagadhatja a teljesítést, amennyiben a Jogosult a Ptk. 6:436. § bekezdése szerint nyilvánvalóan visszaélésszerűen vagy rosszhiszeműen jár el a Lehívás kibocsátása során.

1.2.3. The Guarantor may refuse to perform if the Beneficiary has clearly acted in bad faith or abusively in making the Demand, as referred to in Section 6:436 of the Civil Code.

1.2.4. Jelen Xxxxxxxxxxxxxxx Nyilatkozat aláírásával a Garantőr kötelezettséget vállal arra, hogy amennyiben Garantőr Kibocsátó helyett részben teljesít és ennek következtében a Garantőrnek megtérítési igénye keletkezik a Kibocsátóval szemben, úgy a Garantőr által teljesített részkövetelésből eredő, Kibocsátóval szembeni követeléseit Kibocsátónak a Jogosultakkal szemben fennálló fizetési kötelezettségeinek

alárendeli.

1.2.5. Amennyiben a Garancia alapján bármely Jogosult Lehívást nyújt be, a Garantőr köteles valamennyi követelést teljes mértékben a jelen Garanciavállaló Nyilatkozatban foglalt határidőben teljesíteni az érintett Jogosult(ak) részére. Amennyiben a Garantőr a jelen Garanciavállaló Nyilatkozat szerinti követelés teljes összegét nem fogja tudni maradéktalanul határidőben teljesíteni, a Garantőr köteles pro-rata alapon (az érintett Jogosultak 1.2.1 (e) pont szerinti kötvénykövetelésének egymáshoz viszonyított arányában) teljesíteni azon Jogosultak tekintetében, amelyek alapjául szolgáló Lehívások az 1.2.1 (e) pont szerinti követelés esedékessé válásának napját követő 8 Munkanapon belül kerültek a Garantőr részére a jelen Garanciavállaló Nyilatkozatban foglaltak szerint feladásra. Ezen határidőt követően feladott Lehívások esetén a Garantőr a Lehívások szerinti követeléseket a kézbesítés sorrendjében köteles teljesíteni a Jogosultak részére. A Garantőr tudomásul veszi, hogy a Jogosultak a kifizetéseket követően elszámolhatnak egymással különösen abban az esetben, ha valamely Jogosult a jelen pont szerinti 8 Munkanapos határidőt követően élne az igényérvényesítés lehetőségével. A pro- rata alapú teljesítési kötelezettség a Garantőrt azon Jogosultak tekintetében terheli, amelyek a Lehívás feladásával egyidejűleg emailben tájékoztatták a Garantőrt a Lehívás feladásáról, legalább a feladást igazoló hivatalos dokumentum szkennelt másolatának megküldésével.

1.2.1 (e). In case of Demands submitted after this deadline, the Guarantor shall be obligated to fulfill the claims to the Beneficiaries in the order of delivery of the Demands to the Guarantor. The Guarantor acknowledges and accepts that the Beneficiaries can settle their respective claims among themselves after the payments in particular if any of the Beneficiaries exercises its claim following the 8 Business Days deadline in course of pro rata basis. The Guarantor shall be obliged to the pro-rata performance in respect of the Beneficiaries, whom simultaneously with the sending of the Demand informed the Guarantor on the sending of the Demand at least attaching the scanned copy.

2. A JOGUTÓDLÁS A JOGOSULT SZEMÉLYÉBEN

2. ASSIGNMENT OF RIGHTS BY THE BENEFICIARY

3. A GARANTŐR NYILATKOZATAI 3. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

OF THE GUARANTOR

A Garantőr kijelenti és a Jogosult részére szavatolja az alábbiakat:

The Guarantor declares and warrants to the Beneficiary the following:

3.1 A Garantőr a bejegyzés helye szerinti jogszabályoknak megfelelően érvényesen létrejött, bejegyzett és létező társaság.

3.1. The Guarantor is a validly established, registered, and existing company in accordance with the laws of its place of registration.

3.4 A Garantőrnek nem volt semmilyen olyan (feltételes vagy egyéb) kötelezettsége, amelyet a beszámoló nem tárt volna fel, vagy amelyre az nem képzett volna tartalékot.

3.4. The Guarantor has no liabilities (contingent or otherwise) which have not been disclosed in the financial statements or for which provisions have not been made.

3.5 A Garantőr ellen sem bíróság vagy választottbíróság, sem közigazgatási hatóság előtt nem indult, és nem is várható peres, választottbírósági vagy közigazgatási eljárás.

3.5. No court, arbitral tribunal or administrative authority has commenced, nor is expected to commence, any litigation, arbitration or administrative proceeding against the Guarantor.

4. A GARANTŐR

KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁSAI

4. UNDERTAKINGS OF THE GUARANTOR

A Garantőr a jelen 4. pontban foglalt kötelezettségeket vállalja, és biztosítja, hogy ezen kötelezettségvállalások a garancia végső lejáratáig hatályban maradjanak:

The Guarantor undertakes the obligations set out in this Section 4 and shall ensure that these obligations remain in force until the final expiry of the Guarantee:

4.1. A Garantőr átadja az éves (és amennyiben készít) auditált pénzügyi beszámolóját, amint az rendelkezésre áll.

4.1. The Guarantor shall provide its annual (and, if prepared, audited) financial statements as soon as they are available.

4.2. A Garantőr haladéktalanul értesíti a Jogosultakat a következő esetekben:

4.2. The Guarantor shall promptly notify the Beneficiaries in the following cases:

(a) döntésre jogosult szerve csődeljárás, végelszámolás vagy felszámolási eljárás megindítását tűzte napirendjére vagy azzal kapcsolatos határozatot hozott;

(a) the decision-making body has scheduled or made a decision to initiate bankruptcy, winding-up or liquidation proceedings;

(b) vele szembeni felszámolási eljárás, végrehajtási eljárás vagy kényszertörlési eljárás kezdeményezéséről értesül;

(b) it has been notified of the initiation of winding-up proceedings, enforcement proceedings or forced deletion against it;

(d) bármely tulajdonosa jogerős

eltiltás hatálya alatt áll;

(d) Any of its owners is subject to a final and binding ban;

(e) bármely olyan bírósági, választottbírósági, peres, nemperes, vagy közigazgatási eljárásról amely a Garantőrrel szemben került elrendelésre.

(e) Any court, arbitration, litigation, non- litigation, or administrative proceedings that have been ordered against the Guarantor.

(f) a székhelyváltozásról a döntés

meghozatalát követő 1

munkanapon belül.

(f) the change of registered office, within 1 Business Day following the decision was made.

5. VEGYES RENDELKEZÉSEK 5. MISCELLANEOUS PROVISIONS

5.2. The Guarantor acknowledges that any withdrawal of this Guarantee Declaration with respect to any Beneficiary requires the express written consent of the affected Beneficiary.

5.4. A jelen Garanciával kapcsolatos bármely jogvita vagy követelés esetére a magyar bíróságok kizárólagos illetékessége kerül kikötésre.

5.4. Any dispute or claim arising in connection with this Guarantee shall be subject to the exclusive jurisdiction of the Hungarian courts.

5.5. A jelen Garanciavállaló Nyilatkozat magyar és angol nyelvű verziója közötti bármely eltérés esetén, a jelen Garanciavállaló Nyilatkozat magyar nyelvű szövege az irányadó.

5.5. In the event of any discrepancy between the Hungarian and English versions of this Guarantee Declaration, the Hungarian version shall prevail.

Kelt: [●], 2024. szeptember [●].	Place and date: [●], [●] September 2024.

	[*]
Képviseli / Represented by: [●]
Beosztás / Title: [●]

SZAVAZÓLAP

A[z] [Kötvénytulajdonos neve] (székhely: [●]; cégjegyzékszám: [●]), mint a Wellis Magyarország Kereskedelmi és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1118 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx xx 00/X; cégjegyzékszám: Cg.00-00-000000; adószám: 25584864-2-44; a továbbiakban: Kibocsátó) által 2021. február 26. napján kibocsátott “WELLIS 2031” kötvény elnevezésű, HU0000360250 ISIN kódú kötvények (a továbbiakban: Kötvények) vonatkozásában [●] darab Kötvény tulajdonosa (a továbbiakban: Kötvénytulajdonos), alulírott, cégjegyzésre jogosult képviselő, a 2024. szeptember 12. napján kelt és közétett meghívóval (a továbbiakban: Meghívó) összehívott és levélszavazás útján lebonyolított Kötvénytulajdonos Gyűlés kapcsán jelen nyilatkozattal vállaljuk, hogy a Kötvénytulajdonos 2024. szeptember 23. napjáig változatlanul fenntartja azon jogi viszonyokat, amelyek a fenti darabszámú Kötvényhez kapcsolódó szavazati jogok összességének Kötvénytulajdonos általi gyakorlását lehetővé teszik és az alábbiak szerint gyakorolja a Kötvénytulajdonost megillető szavazati jogot.

“WELLIS 2031 Kötvény” 1/2024 (szeptember ) Kötvénytulajdonosi Határozat

A Kötvénytulajdonos a határozati javaslattal egyetért / nem ért egyet1.

“WELLIS 2031 Kötvény” 2/2024 (szeptember ) Kötvénytulajdonosi Határozat

A HU0000360250 ISIN azonosítójú, “WELLIS 2031” elnevezésű kötvény tulajdonosai egyhangúlag úgy határoznak, hogy a “WELLIS 2031” elnevezésű Kötvény és a Kötvényhez készült, 2021. április 26. napján kelt információs dokumentum („Információs Dokumentum”) módosítása alapján kiállítandó okiratot a Meghívó 2. Számú mellékletében foglalt tartalommal elfogadják és hozzájárulnak ahhoz, hogy a Kibocsátó a KELER Zrt.-nél letétbe helyezett dematerializált okiratot ezen 2. számú mellékletében fogalt okiratnak megfelelő tartalmú új okiratra cseréltesse és kezdeményezze az ennek megfelelő változtatások KELER nyilvántartásaiban történő átvezetését”.

A Kötvénytulajdonos a határozati javaslattal egyetért / nem ért egyet2.

[Kötvénytulajdonos neve]

Név: [●]

Tisztség: [●]

Név: [●]

Tisztség: [●]

1 Megfelelő aláhúzással kiválasztandó.

2 Megfelelő aláhúzással kiválasztandó.

Kelt.: [●], 2024. [●]

Kelt.:

[●], 2024. [●]

Document Metadata

Table of Contents

FELHÍVÁS A WELLIS MAGYARORSZÁG KERESKEDELMI ÉS SZOLGÁLTATÓ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ÁLTAL KIBOCSÁTOTT “WELLIS 2031” KÖTVÉNY ELNEVEZÉSŰ, HU0000360250 ISIN KÓDÚ KÖTVÉNY VONATKOZÁSÁBAN TARTANDÓ

Document Metadata