ÁLTALÁNOS BESZERZÉSI FELTÉTELEK

ÁLTALÁNOS BESZERZÉSI FELTÉTELEK

Ezen Általános Beszerzési Feltételek (a továbbiakban: Feltételek) minden egyes (az alábbiakban meghatározott) Megrendelésre irányadók, és hivatkozás révén automatikusan minden Megrendelés részét képezik, amelyet a NORSK HYDRO ASA vagy Kapcsolt Vállalkozásai (a NORSK HYDRO ASA vagy a vonatkozó Kapcsolt Vállalkozásai a továbbiakban együttesen: HYDRO) a beszállítónak vagy annak Kapcsolt Vállalkozásainak (a továbbiakban: Beszállító) küld. A Feltételek bármilyen módosítása csak akkor tekinthető érvényesnek, ha ahhoz a HYDRO egyik megfelelő felhatalmazással rendelkező képviselője kifejezett írásbeli hozzájárulását adja. A HYDRO Megrendelése csak ezen Feltételek alapján fogadható el és a HYDRO elutasítja a Beszállító által válaszul küldött, a Feltételektől eltérő vagy azt kiegészítő feltételeket. A Beszállító ajánlatában, Megrendelés visszaigazolására vagy elfogadására vonatkozó nyilatkozatában vagy hasonló dokumentumában meghatározott egyéb feltételek nem képezik a felek közötti szerződés részét és automatikusan semmisek, hatálytalanok és semmilyen jogi erővel vagy joghatással nem bírnak. A beszállító lemond minden olyan jogáról, amelyre az egyéb feltételek alapján egyébként hivatkozhatana. A felek között ezt megelőzően létező üzleti szokás vagy a kereskedelmi szokásjog sem egészíti ki vagy módosítja ezeket a Feltételeket.

1. HATÁLY

A HYDRO és a Beszállító között létrejött Szerződés az alábbiakat tartalmazza:

a) a HYDRO Megrendelését; (b) ezeket a Feltételeket; (c) a Beszállító ajánlatát (amennyiben nem ellentétes a Megrendeléssel vagy a Feltételekkel); és (d) a HYDRO által a fentieknek megfelelően, írásban kifejezetten elfogadott egyéb specifikációkat.

2. FOGALOMMEGHATÁROZÁSOK

Kapcsolt vállalkozás: Bármelyik féllel közvetve vagy közvetlenül közös többségi befolyás alatt álló társaságok, valamit az a társaság, mely az előlírt társaságokban a többségi befolyással rendelkezik, akár a többségi részvényeinek és azzal járó szavazati jogainak vagy a részesedésen kívüli egyéb befolyása alapján.

Áru: a Beszállító által a Megrendelésben meghatározottak szerint beszállítandó termékek és – adott esetben – szolgáltatások.

Szállítás vagy Szállítások: (a 2010-es INCOTERMS® szerinti) DDP módon a HYDRO telephelyére történő és a HYDRO utasításait követő szállítás, kivéve, ha a felek kölcsönösen ettől eltérően rendelkeznek írásban. Az Áruhoz kapcsolódó jogcím az átvétellel száll át a HYDRO-ra.

Szállítási Határidő: az Áru a HYDRO-hoz való beérkezésének előírt időpontja.

Teljesítési Időtartam: a Megrendelésnek a Beszállítóhoz történő beérkezése és a Szállító által megajánlott Szállitási Határidő közötti időtartam.

Megrendelés (PO): a HYDRO az Árura vonatkozó, írásban, e-mailben vagy elektronikus módon a HYDRO vállalatirányítási rendszerén (ERP) keresztül történő megrendelése.

Specifikáció(k): ezen Feltételekhez, a Beszállító árajánlatához, a Megrendeléshez vagy szállítási keretszerződéshez – adott esetben – csatolt vagy hivatkozás révén azokba foglalt dokumentum, amely meghatározza az Áru jellemzőit és teljesítményparamétereit.

3. ÁLTALÁNOS SZERZŐDÉSI FELTÉTELEK

3.1. A Megrendelés elfogadása:

A Beszállító a Megrendelés kézhezvételétől számított három (3) munkanapon belül írásban visszaigazolja és elfogadja a HYDRO Megrendelését. Ha az írásbeli visszaigazolás a meghatározott időn belül nem érkezik be a HYDRO-hoz, akkor a Megrendelés automatikusan elfogadottnak tekintett. A Beszállító minden tőle telhetőt megtesz a kért Szállítási Határidő betartása érdekében. Ha a Beszállító nem tudja betartani a kért Szállítási Határidőt, akkor a legutolsó elfogadható Szállítási Határidő nem lehet későbbi, mint a Megrendelés kézhezvételének napjától számított Teljesítési Időtartam vége.

3.2. Teljesítési Időtartam és késedelem:

A Beszállító tudomásul veszi, hogy a Szállítási Határidő napján vagy azelőtt, illetve az ajánlott Teljesitési Időtartamon belül történő Szállítás a HYDRO számára a szerződés lényeges tartalmi elemét képezi. Bármilyen előre látható késedelem esetén a Beszállító köteles azonnal tájékoztatni a HYDRO-t ennek okáról, illetve a Beszállító által javasolt, a késedelem csökkentésére irányuló lépésekről. A Beszállító továbbá minden egyéb tőle telhetőt megtesz a HYDRO számára hátrányos hatások minimalizálása érdekében.

Amennyiben a Beszállító nem tartja be a Szállitási Határidőt, a HYDRO saját választása szerint, jogai sérelme nélkül, az alábbi lehetőségek közül választhat, akár egyszerre többet is: (i) elfogadja a módosított Szállítási Határidőt, (ii) átütemezi azt, (iii) visszavonja a Megrendelést vagy felmondja a szerződést a Beszállító iránti bármifajta felelősségtől vagy kötelezettségtől mentesen (iv) alternatív forrásból szerzi be az Árut, mely esetben az esetleges többletköltséget a Beszállító megtéríti, (v) a felmerülő károk megtérítését követeli a Beszállítótól, és/vagy (vi) él a törvény alapján rendelkezésére álló jogorvoslati lehetőségekkel.

A fentiek mellett a Beszállító továbbá köteles minden egyes naptári nap után a Megrendelés nettó értékének 1%-ának megfelelő kötbért fizetni, de legfeljebb az érték 20%-áig. Ez a jogorvoslati lehetőség nem kizárólagos és nem érinti a HYDRO számára elérhető egyéb jogokat és jogorvoslati lehetőségeket.

3.3. Módosítások és átütemezések:

A HYDRO harminc (30) napos előzetes írásbeli tájékoztatással: (a) módosíthatja az Árumennyiségét és/vagy (b) az eredeti Szállítási Határidőhöz képest költségmentesen legfeljebb kilencven (90) nappal későbbre teheti az elfogadott Szállítási Határidőt. A megrendelt mennyiség vagy a Szállítási Határidő módosítása esetén HYDRO megtéríti a Beszállítónak változásból eredő, indokolt és dokumentált közvetlen többletköltségét.

3.4. Szerződés megszüntetése szerződésszegés vagy nemteljesítés miatt:

A HYDRO fenntartja a jogot, hogy felmondja a Megrendelés vagy a szerződés egy részét vagy egészét a Beszállítónak járó bármilyen ellentételezés nélkül, ha a Beszállító (a) megtagadja vagy megsérti a Megrendelés vagy a szerződés bármelyik feltételét, ideértve a Beszállító szavatosságvállalásait, (b) az Árut nem szállítja le a szerződés szerint, vagy (c) nem halad a teljesítéssel és ezáltal veszélyezteti az Áru megfelelő és időben történő teljesítését és a HYDRO írásbeli felszólításának kézhezvételétől számított 10 (tíz) naptári napon belül (vagy ha adott körülmények között üzletileg észszerű, ennél rövidebb időn belül) sem orvosolja a megtagadást, szerződésszegést vagy mulasztást.

3.5. Rendes felmondás:

A HYDRO egyéb jogai mellett, saját választása szerint, bármikor és bármilyen okból, illetve ok nélkül is felmondhatja a Megrendelés vagy a szerződés egy részét vagy egészét a Beszállítónak megküldött írásbeli értesítéssel. Ilyen felmondás esetén a HYDRO kizárólag az alábbi összegek egyikét fizeti meg a Beszállítónak:

(a) a Megrendelésnek vagy a szerződésnek megfelelően legyártott és még ki nem fizetett Áru szerződéses ára; vagy (b) azon félkész termékek és nyersanyagok tényleges költsége, amely az Áru elkészítése érdekében az értesítés a Beszállító általi kézhezvételének időpontjáig a Beszállítónál a Megrendelés vagy a szerződés alapján keletkezett, amennyiben ezen költségek összegük tekintetében észszerűek és az általánosan elfogadott könyvviteli szabályok értelmében megfelelően feloszthatók a Megrendelés vagy a szerződés részének felmondása arányában; csökkentve azonban mindazon Áru értékének vagy költségének összegével (amelyik magasabb), amelyet a Beszállító vagy felhasznált vagy értékesített a HYDRO írásos hozzájárulásával vagy amely megsemmisült vagy megrongálódott.

A HYDRO nem köteles a Beszállító által a szállítási lehívásokban megengedettnél nagyobb mennyiségben legyártott vagy beszerzett befejezetlen vagy késztermékek, nyersanyagok és segédanyagok kifizetésére, sem azon le nem szállított Áru kifizetésére, amely a Beszállító általános készletében elérhető vagy forgalomképes. A fentiek alapján történő kifizetések nem haladhatják meg a HYDRO által az olyan legyártott Áru után fizetendő összesített árat, amelyeket a Beszállító a felmondás időpontjában fennálló szállítási vagy felszabadítási ütemezés alapján gyártana le. A Megrendelés vagy a szerződés rendes felmondásával kapcsolatban a fentiek minősülnek a beszállító kizárólagos igényének, illetve a HYDRO kizárólagos kötelezettségének. A HYDRO és a képviselői jogosultak a felmondási igénnyel kapcsolatosan az üzleti könyvek, nyilvántartások, létesítmények, munkálatok, anyagok, készletek és egyéb elemek auditálására és megvizsgálására.

3.6. Környezetvédelmi, egészségügyi és biztonsági követelmények (EHS):

A beszállítónak rendelkeznie kell egy bevált gyakorlatot tartalmazó környezet- és egészségvédelmi, valamint biztonsági követelményeket is magában foglaló, továbbá az Áru minőségbiztosítására is alkalmas rendszerrel.

4. ÁRAK ÉS FIZETÉS

4.1. Árak:

Az Árura vonatkozó árak és kedvezmények a Beszállító HYDRO által elfogadott legutolsó árajánlatával megegyeznek és tartalmazzák (adott esetben) a biztosítás, megfelelő csomagolás, kiviteli vámok és teherszállítás díjait, de nem tartalmazzák az általános forgalmi adót (ÁFA) amelyet a Beszállító számláján köteles külön feltüntetni.

4.2. Az ár felülvizsgálata:

A Beszállító garantálja, hogy az Áru ára a HYDRO Megrendelését vagy a Beszállító árajánlatának elfogadását követően legalább 12 (tizenkét) hónapig rögzített marad. Ettől függetlenül a felek ennél hosszabb időre is meghatározhatnak rögzített árat, illetve ezen időszak alatt árcsökkentésről is megállapodhatnak. Ha a Beszállító árat kíván emelni, a Beszállító erről a vonatkozó 12 (tizenkét) hónapos időszak lejárta előtt legalább 2 (két) hónappal írásban tájékoztatja a HYDRO-t. A Beszállítónak még azelőtt meg kell indokolnia az áremelést – például a nyersanyagok és a gyártási költségek emelkedésével, az átváltási árfolyamok ingadozásával, új technológia bevezetésével, bérköltségekkel, kamatváltozásokkal és piaci változásokkal –, mielőtt a felek megegyeznének az ár felülvizsgálatában. Ha a felek a Beszállító tájékoztatását követően észszerű időn belül nem egyeznek meg az áremelkedésről, a HYDRO – még ha a szerződés tartalmaz is ezzel ellentétes feltételt – a Beszállítónak járó bármilyen ellentételezés nélkül törölheti az összes nyitott Megrendelést a szerződéssel együtt.

4.3. Fizetési feltételek:

A Beszállító az Árunak a Megrendelésben feltüntetett vételáráról, az Áru a HYDRO- hoz való beérkezését követően, számlát állít ki a HYDRO felé. Kifejezetten eltérő írásbeli rendelkezés hiányában a számlák fizetési határideje a számla keltétől számított 90 (kilencven) nap. A számlát a Megrendelésben szereplő számlázási címre kell megküldeni, és a számlán fel kell tüntetni a vonatkozó Megrendelés számát.

4.4. Beszámítás:

A HYDRO bármikor jogosult beszámítani a HYDRO bármilyen, a Beszállító felé fennálló kötelezettségét a Beszállító HYDRO felé fennálló, bármilyen módon felmerült kötelezettségébe, függetlenül attól, hogy a kötelezettség most vagy a jövőben merül-e fel, illetve hogy összegszerűen meghatározható-e vagy sem. A HYDRO jogainak e szakasz szerinti gyakorlása nem érinti a HYDRO szerződés

vagy törvény alapján rendelkezésre álló egyéb jogait vagy jogorvoslati lehetőségeit.

4.5. Előrejelzések:

A HYDRO által biztosított előrejelzések nem kötelező érvényűek, kivéve akkor, ha a felek írásban ettől eltérően rendelkeznek. A Beszállítónak jelentősen rövidebb teljesítési időtartamot is el kell fogadnia, amennyiben a HYDRO nem kötelező érvényű, havi göngyölített előrejelzésekkel látja el a Beszállítót. A HYDRO előrejelzésének kézhezvételétől számított 1 (egy) héten belül a Beszállító visszaigazolja az előrejelzés kézhezvételét és írásban megerősíti a HYDRO felé, hogy minden előre jelzett Árut le tud szállítani. Ha a HYDRO-hoz nem érkezik be a fent meghatározott időn belül az írásbeli visszaigazolás, az előrejelzés automatikusan elfogadottnak tekintett.

5. SZÁLLÍTÁS

5.1. Az Árura vonatkozó minden szállítási adatot faxon, e-mailen vagy más megfelelő módon a szállítmány elindításától számított 24 (huszonnégy) órán belül meg kell adni a HYDRO Megrendelésen szereplő kapcsolattartó személyének.

5.2. A Beszállító vállalja, hogy: (a), a HYDRO, az érintett fuvarozók és adott esetben a célország követelményeinek megfelelően, becsomagolja, megjelöli meg és leszállítja az Árut; (b) a szállítmányokat a HYDRO által elrendelt útvonalon küldi el; (c) a szerződés ettől eltérő, kifejezett írásbeli rendelkezése hiányában nem számít fel díjat a Megrendelt tételek kezeléséért, csomagolásáért, tárolásáért vagy szállításáért; (d) minden egyes szállítmányhoz csomagcímkét csatol, amelyen feltünteti a HYDRO szerződésének és/vagy a Megrendelésének a számát, illetve a szállítás dátumát; (e) a HYDRO utasításainak és a bevitel szerinti ország vámszabályainak megfelelő címkével ellátja az egyes csomagokat; és (f) a HYDRO utasításainak megfelelően haladéktalanul továbbítja az egyes szállítmányok eredeti fuvarlevelét vagy egyéb szállítási elismervényét. A Beszállító a fuvarlevélen vagy egyéb szállítási elismervényen a HYDRO utasításainak és a fuvarozó követelményeinek megfelelően feltünteti a leszállított Áru helyes azonosítóit. Az egyes csomagok jelölésének és az Áru csomagolócímkén, fuvarlevélen és a számlán (adott esetben) feltüntetett jelölésének lehetővé kell tennie a HYDRO számára, hogy könnyen beazonosítsa a csomagban lévő Árut.

5.3. A HYDRO, saját választása szerint, a Megrendelésben szereplő határidőnél több mint 5 (öt) nappal korábban érkezett vagy a Megrendelésben feltüntetett mennyiségen felül leszállított Árut a Beszállító költségén visszaküldheti, vagy saját választása szerint visszatarthatja az ilyen egységek kifizetését addig, amíg a kifizetés egyébként esedékessé válik.

6. JOGNYILATKOZATOK ÉS SZAVATOSSÁG

6.1. Minőségirányítás:

A Beszállító tudomásul veszi és elfogadja, hogy a Beszállító minőség iránti elkötelezettsége a HYDRO elsőrangú követelménye. A Beszállító elkötelezi magát az Áru gyártási vagy szolgáltatási folyamatának folyamatos minőségjavítására. Ammenyiben az Áru típusát tekintve alkalmazható, a Beszállítónak folyamatosan rendelkeznie kell dokumentált, az ISO 9001, ISO TS 16949, AS 9001, ISO 22000 vagy ezzel egyenértékű szabványok követelményeinek megfelelő, tanúsított minőségirányítási rendszerrel. A Beszállító kérésre a HYDRO rendelkezésére bocsátja ezt a dokumentációt és elfogadható minőségi adatokat. A HYDRO vagy annak képviselői megfelelő tájékoztatás után bármikor minőségi auditot folytathatnak le a Beszállító termelő egységeiben és a minőségellenőrzési folyamataira vonatkozóan, valamint auditot folytathatnak le annak megítélésére, hogy a Beszállító megfelel-e a 6.1. szakaszban foglalt kötelezettségeinek. Ezen túlmenően, a 7. szakasz titoktartásra vonatkozó rendelkezéseinek betartásával, a Beszállító vállalja, hogy korlátlan hozzáférést nyújt a HYDRO számára minden, az Áruval kapcsolatos létesítményhez és információhoz (kivéve a pénzügyi nyilvántartásokat) és az információból másolatot is szolgáltat.

6.2. Jogszavatosság:

A Beszállító szavatolja a HYDRO felé, hogy az Árunak a HYDRO-hoz való leszállításával (a) a HYDRO teljes és minden zálogjogtól és egyeb tehertől mentes tulajdonjogot szerez az Áruban, (b) a leszállított Áru – a HYDRO által kért termék konstrukció kivételével – a Beszállító tulajdonát képezi vagy rendelkezik a rá vonatkozó megfelelő licenccel, vagy ha nem, akkor azok nyilvánosan hozzáférhetők, és az Áru használata a HYDRO, képviselői, forgalmazói, kereskedői, a végfelhasználók és más közvetett és közvetlen ügyfelei által nem sérti és nem sértheti harmadik fél tulajdonjogát, valamit (c) a Beszállító teljes körűen jogosult a szerződés szerinti kötelezettségek vállalására és végrehajtására, illetve a szerződés szerint valamennyi szükséges jog és licenc HYDRO számára való átruházására. A Megrendelés visszaigazolásának napjával a Beszállító kijelenti, hogy nem kapott harmadik féltől olyan figyelmeztetést vagy követelést, amelyben a harmadik fél azt állítja, hogy az Áru egy része vagy egésze megsérti egy harmadik fél tulajdonhoz kapcsolódó jogait.

6.3. Szavatosság:

A Beszállító szavatolja, hogy minden terméknek minősülő Áru új, tervezési, anyagbeli és kivitelezési hibáktól mentes, továbbá megfelel az elfogadott specifikációknak, leírásoknak és rajzoknak. A Beszállító szavatolja, hogy minden szolgáltatásnak minősülő Áru megfelel a szolgáltatási leírásnak és bármilyen vonatkozó munka leírásnak. A szavatosság időtartama minden Áru esetében a Szállítástól számított 24 (huszonnégy) hónap. A HYDRO a Szállítás után bármikor jogosult az Áru tesztelésére és megvizsgálására. Ha a HYDRO úgy véli, hogy valamelyik termék hibás, akkor jogosult a Beszállító kockázatviselése mellett és költségén visszaküldeni a hibás Árut. A Beszállító a hibás Áru kézhezvételétől számított 3 (három) munkanapon belül a HYDRO választása szerint megjavítja vagy kicseréli a hibás Árut, és a saját költségén visszaszállítja azt a HYDRO-nak. A Beszállító a felelős a terméknek minősülő hibás Áru ki- és visszaszereléséért vagy ezek költségeiért. Minden megjavított és kicserélt, terméknek minősülő hibás Árura 24 (huszonnégy) hónap szavatosságot kell biztosítani. A Beszállító az

értesítést követően azonnal és a saját költségén orvosolja a szolgáltatásnak minősülő, nem megfelelő Árutkat. Amennyiben az Áru nem javítható meg, nem cserélhető ki vagy nem orvosolható más módon a hiba, a Beszállító az Áruért fizetett teljes vételárat köteles visszatéríteni a HYDRO-nak. A fenti jogosítványokon túl a HYDRO a hibás Áru által okozott károk után kártérítésre jogosult, és kérésre a Beszállító ok és hibaelemző jelentést készít a HYDRO-nak, amelyben olyan intézkedéseket javasol, melyenek alkamlasak hasonló hibák jövőbeli kiküszöbölésére.

6.4. A jognak és a HYDRO irányelveinek való megfelelés:

A Beszállítónak és a Beszállító Árujának mindig meg kell felelniük minden vonatkozó törvénynek, jogszabálynak és előírásnak, ideértve korlátozás nélkül minden munkaügyi jogszabályt és a személyes jogok védelmére, valamint a titoktartásra, illetve a környezetvédelemre, az egészségügyre és a biztonságra vonatkozó szabályokat, a HYDRO környezetvédelmi, egészségügyi és biztonsági normáit és a vegyi anyagok regisztrálásáról, értékeléséről, engedélyezéséről és korlátozásáról (REACH) szóló 1907/2006/EK rendeletet. A Beszállító minden tőle telhetőt megtesz, hogy támogassa a HYDRO-t egy esetleges ügyfél- vagy kormányzati audit során.

A Beszállító kártalanítja és mentesíti a HYDRO-t, vezetőit és egyéb alkalmazottait valamint megbízottjait (e bekezdés alkalmazásában: „a kártalanítottak”) mindenféle veszteséggel (ideértve a jogi költségeket és kiadásokat), kártérítési igénnyel vagy kötelezettséggel szemben, amely a kártalanítottaknál észszerűen merült fel, vagy amelyet elszenvedtek valamilyen igény, per, követelés, kereset vagy eljárás kapcsán, illetve bármelyik kártalanítottal szemben fellépő bármilyen személytől, ahol a veszteséget, kárt vagy kötelezettséget a Beszállítónak a törvényeknek, szabályoknak vagy a HYDRO irányelveinek való nem megfelelése, valamint bármely gondatlansága, szándékos kötelességszegése vagy szerződésszegése okozta, vagy emiatt vagy ennek eredményeképpen, illetve ezzel kapcsolatosan merült fel. Ezen túlmenően az ilyen normáknak való megfelelés szisztematikus elmulasztása a szerződés súlyos megszegésének minősül, amely feljogosítja a HYDRO-t a kapcsolódó Megrendelés vagy szerződés azonnali felmondására a Beszállító bármilyen kártérítéshez való joga nélkül.

A Beszállító köteles mindenkor teljes és megfelelő, valamint üzletileg megfelelő típusú és összegű vállalkozói felelősségbiztosítási fedezettel rendelkezni a veszteségek, kár, lopás és minden más észszerűen előre látható eseménnyel szemben, amely negatívan hathat az Árura. Ezen túlmenően a Beszállító felel az Áru szolgáltatásához, értékesítéséhez és szállításához szükséges és előírt valamennyi kiviteli engedély megszerzéséért és naprakészen tartásáért.

7. TITOKTARTÁS

Az első Megrendelés kibocsátásától vagy a szerződés aláírásától kezdődően a Beszállító utolsó Szállítását követő 5 évig a felek nem használhatják fel sem közvetlenül, sem közvetve, sem a saját javukra, sem harmadik fél részére a másik fél titkos, bizalmas vagy üzleti titokkal kapcsolatos információit vagy know-how- ját (kivéve a nyilvánosan hozzáférhető, a törvény által kötelezően közzéteendő vagy önállóan kifejlesztett információkat), ideértve – többek között – a termékekre, pénzügyekre, üzletre vagy ügyfelekre vonatkozó információkat (a továbbiakban együttesen: Bizalmas Információk), és nem tehetnek közzé ilyen Bizalmas Információkat harmadik fél számára, kivéve a felek munkavállalóit, felhatalmazott vállalkozóit és nevesített alvállalkozóit, amennyiben ezeknek a harmadik feleknek a HYDRO és a Beszállító közötti üzleti kapcsolatot érdekében ismerniük kell a Bizalmas Információt.. A fentiek nem alkalmazandók, ha: (a) a fogadó fél megszerzi a közzétevő fél előzetes írásbeli hozzájárulását; (b) a közzététel az egyik fél szerződés szerinti jogainak érvényesítéséhez szükséges; vagy (c) a közzétételt vonatkozó törvény vagy jogi, bírósági, közigazgatási vagy szabályozó eljárás írja elő, feltéve, hogy erről a fogadó fél – amennyiben azt a vonatkozó jog vagy az eljárás felett joghatósággal rendelkező hatóság nem tiltja – azonnal tájékoztatja a közzétevő felet, aki választása szerint titoktartási határozatot vagy egyéb hasonló mentességet igényelhet. Szintén Bizalmas Információnak számítanak a fogadó fél által a közzétevő fél bizalmas információi alapján összeállított jelentések, jegyzetek, emlékeztetők, elemzések és más információk. Nem számít viszont Bizalmas Információnak az olyan információt, amely: i. nem a fogadó fél hibájából került nyilvánosságra; ii. a titoktartási kötelezettség által egyébként nem kötött harmadik fél által jogszerűen jutott a fogadó fél tudomására; iii. a fogadó fél által nem szerződésszegés útján, függetlenül került kifejlesztésre; vagy iv. a fogadó fél által a szerződéskötés előtt jogszerűen ismert volt.

A bizalmas információk e Xxxxxxxxxx szerinti közzététele kizárólag a felek közötti üzleti kapcsolatot szolgálja. Egyik fél sem hasznosíthatja semmilyen célból saját javára a másik féltől szerzett Bizalmas Információkat sem a saját folyamataihoz, sem értékesítésre szánt áruk gyártásához vagy legyártatásához. Ezen Xxxxxxxxxx nem hoznak létre semmilyen partnerséget, közös vállalkozást vagy bármilyen más jogi személyt, semmilyen engedély sem tartalmaznak bármilyen közzétett információ felhasználására és nem ruháznak átszellemi tulajdonjogot. A felek között átadott információk összes szellemi tulajdonjoga a közzétevő félnél marad. Ezenkívül egyik fél sem kötelezheti a másik felet kötelezettségek vállalására.

Továbbá a Beszállító nem használhatja a HYDRO vagy annak kapcsolt vállalkozásai nevét, logóját, szolgáltatási védjegyét, védjegyét vagy más védett tulajdonát, és nem ismertetheti vagy nevezheti meg a Megrendelés tárgyát képező anyagokat a reklámkiadványaiban, marketinganyagaiban, reklámjaiban vagy bármilyen hivatkozási formában, kivéve, ha a Beszállító megszerzi a HYDRO előzetes írásbeli hozzájárulását. Ezen túlmenően bármilyen Áru, amely a Beszállító által biztosított konzultáció vagy más professzionális szolgáltatás eredményeként jött létre, a HYDRO kizárólagos tulajdonába tartozó szolgálati találmánynak minősül, így úgy kell tekinteni, hogy a Beszállító visszavonhatatlanul átruházta és átadta a HYDRO-nak az ehhez, akár szellemi tulajdonhoz, akár egyébhez kapcsolódó összes vagyoni jogot, jogosultságot és érdekeltséget.

8. KÁRTALANÍTÁS

8.1. Szellemi tulajdonhoz fűződő kártalanítás:

A Beszállító kártalanítja és mentesíti a HYDRO-t a HYDRO-val szemben felmerülő mindenféle költséggel, kiadással, kötelezettséggel és olyan jogsértési igénnyel szemben, mely azt feltételezi, hogy az Áru gyártása, beszerzése, használata vagy értékesítése megsérti egy harmadik fél szabadalmát, szerzői jogát, védjegyét vagy üzleti titkát. Ilyen esetben a Beszállító választása szerint és a saját költségén: (a) megtéríti a HYDRO számára az esetlegesen felmerülő költségeket a HYDRO ilyen követelésekhez kapcsolódó írásbeli kérelmére; és (b) kifizeti a HYDRO-nál felmerülő károkat és költségeket, amelyek az ilyen követeléseknek tulajdoníthatók (ideértve korlátozás nélkül az észszerű ügyvédi díjakat).

A Beszállító továbbá vagy (i.) megszerzi a HYDRO számára a jogot, hogy továbbra is használhassa az Árut, vagy (ii.) kicseréli vagy módosítja olyan módon az Árut, hogy az a jogsértés alól mentesüljön, feltéve, hogy a csere vagy a módosított Áru lényegében megfelel a Specifikációknak. Ha a Beszállító a legnagyobb erőfeszítések árán sem képes a fent meghatározott egyik lehetőség véghezvitelére sem, akkor előírja az ilyen Áru utánvétes visszaszállítását a Beszállítóhoz, és azonnal megtéríti a HYDRO számára a vételárat, illetve minden észszerű szállítási, tárolási és kapcsolódó költséget.

8.2. Harmadik fél kártalanítása:

A Beszállító kártalanítja, mentesíti és megvédi a HYDRO-t mindenféle hátránnyal, kötelezettséggel, kárral, veszteséggel, illetve harmadik félnek esedékes költséggel és kiadással szemben (ideértve – többek között – az észszerű ügyvédi és más szolgáltatási díjakat) az Áruhoz kapcsolódó felelősségi igény vagy bármilyen más kárigény alapján, amelyek a Beszállító gondatlanságából, szándékos kötelességszegéséből, jogsértéséből vagy a szerződés szerinti kötelezettségeinek nemteljesítéséből erednek, vagy ahhoz kapcsolódnak, feltéve, hogy a HYDRO (i) azonnal értesíti a Beszállítót a kárigényről, (ii) minden észszerű információt és segítséget megad a Beszállító számára a Beszállító költségén, hogy megvédhesse magát a kárigénnyel szemben vagy rendezze azt, és (iii) biztosítja a Beszállítónak a jogot, hogy közösen irányítsa a kárigénnyel szembeni védelmet vagy annak rendezését. A Beszállító nem rendezhet ilyen kárigényt a HYDRO előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül. A HYDRO fenntartja a jogot, hogy a saját költségén ügyvédet fogadjon, és részt vegyen a kárigénnyel szembeni védelemben vagy annak rendezésében.

8.3. Szerződésszegés:

A Beszállító kártalanítja és mentesíti a HYDRO-t minden követeléssel és minden közvetlen, közvetett vagy következményi kötelezettségekkel (ideértve korlátozás nélkül a profitveszteséget, az üzleti veszteséget, a jóhírnév megsértését és hasonló veszteségeket), költségekkel, eljárásokkal, károkkal és kiadásokkal (ideértve korlátozás nélkül a jogi és más szolgáltatási díjakat és költségeket) szemben, amelyek a HYDRO-nál a Beszállító szerződésszegése vagy gondatlan teljesítése, illetve a szerződés teljesítésének elmulasztása vagy késedelme következtében merültek fel.

8.4. Jogok és kötelezettségek továbbélése szerződébontás után:

A 3. (Általános Szerződési Feltételek), 4. (Árak és fizetés), 6. (Jognyilatkozatok és szavatosság), 7. (Titoktartás), 8. (Kártalanítás) és 9. (Általános rendelkezések) szakaszok a Megrendelés vagy a szerződés felbontása, felmondása vagy lejárata után is továbbélnek.

9. ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

9.1. A jelen Feltételek módosítása csak írásban érvényes. A HYDRO által kibocsátott Megrendelések – ha a felek kifejezetten így rendelkeznek – eltérhetnek a jelen Feltételektől.

9.2. A szerződés szerinti valamennyi értesítést írásban kell megtenni, és futárszolgálattal vagy postán kell megküldeni (nemzetközileg elismert expressz futárszolgálattal tértivevényes vagy ajánlott küldeményként) vagy faxon és emellett postán a Megrendelésben megjelölt személy részére (feltéve, hogy egy példányt a jelen 9.2. szakaszban meghatározott valamelyik alternatív csatornán keresztül egyidejűleg megküldenek).

9.3. Egyik fél sem felelős a másik félnek a nemteljesítésért, a késedelmekért, illetve a Megrendelések szerinti kötelezettségek teljesítésekor felmerülő többletköltségekért olyan okok miatt, amelyekre ennek a félnek ráhatása nincsen (a továbbiakban: Vis Major). Vis Majornak számít különösen, de nem kizárólagosan a háború, államok közötti zavargás, sztrájk, terrorcselekmény, országos sztrájk és kizárás, nemzeti vagy nemzetközi közlekedési sztrájk, embargó, természeti katasztrófa, vihar, tűzvész, robbanás vagy hasonló előre nem látható esemény, amely a felek észszerű hatókörén kívül esik, és amelynek következtében az adott fél képtelen a szerződés szerinti kötelezettségei teljesítésére. A Vis Major körülmény bekövetkeztét bejelenteni kívánó fél haladéktalanul, az esemény bekövetkeztét követően írásban értesíti a másik felet a nemteljesítés vagy a szerződés szerinti kötelezettségeinek késedelmes teljesítése iránti okairól, és javaslatokat tesz a másik félnek a nemteljesítés vagy a késedelem orvoslására. Ha a Vis Major körülmény 30 (harminc) napon túl is fennáll, bármelyik fél azonnal felmondhatja a Megrendelést vagy a szerződést írásban, ami nem érinti az esetleges egyéb jogait vagy jogorvoslati lehetőségeit.

9.4. A szerződés, illetve a Megrendelésekből vagy a szerződésből eredő jogok és kötelezettségek nem ruházhatók át a másik fél előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül. A fentiekkel ellentétben ugyanakkor a HYDRO átruházhatja a szerződést vagy a szerződésből eredő jogokat és kötelezettségeket a Beszállító előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül is, ha az átruházás vállalati összeolvadás, átszervezés, egyesítés vagy lényegében a HYDRO összes eszközének az értékesítése miatt merül fel, feltéve, hogy a kedvezményezett a HYDRO ezekbe a Feltételekbe foglalt valamennyi kötelezettségét magára vállalja. A fentieknek megfelelően bármely Megrendelés és szerződés rendelkezései a Felekre, illetve azok jogutódjaira és engedményeseire nézve kötelező érvényű és azokra átszáll.

9.5. A Beszállító kizárólag a HYDRO konkrétan erre vonatkozó előzetes írásbeli hozzájárulásával alkalmazhat alvállalkozót az Áruk egy részének vagy egészének biztosításához. Alvállalkozók igénybevétele előzetes írásbeli hozzájárulás nélkül a szerződés Beszállító általi súlyos megszegésének minősül. A Beszállító úgy felel az alvállalkozói teljesítéséért vagy mulasztásaiért, mintha az a saját teljesítése vagy mulasztása lenne, függetlenül attól, hogy a HYDRO hozzájárult-e az alvállalkozók igénybevételéhez.

9.6. A Beszállító a szerződés megkötése előtt haladéktalanul elfogadja és aláírja a HYDRO mindenkori Beszállítói Nyilatkozatát, amelyet a Beszállító és a HYDRO között létrejött szerződésbe kell foglalni, és az a szerződés szerves részét képezi.

9.7. A jelen Feltételekben foglalt jogok és jogorvoslati lehetőségek kiegészítik a jogszabályokban vagy a joggyakorlatban biztosított további jogokat és jogorvoslati lehetőségeket. Ha bármelyik fél elmulasztja a szerződés bármelyik rendelkezésének végrehajtását, az nem tekinthető az adott rendelkezés vagy más rendelkezések jövőbeli végrehajtásáról való lemondásnak. Ha bármely illetékes bíróság a szerződés valamelyik rendelkezését érvénytelennek vagy nem végrehajthatónak minősíti bármilyen okból, a szerződés fennmaradó része továbbra is hatályban marad, és az érintett rendelkezést egy olyan érvényes rendelkezéssel kell helyettesíteni, amely az eredetivel leginkább egyező gazdasági hatással bír.

9.8. Ha a szerződés bármelyik része valamilyen törvény, szabály, rendelet, végrehajtási utasítás vagy egyéb jogi rendelkezés alapján érvénytelennek vagy nem végrehajthatónak tekinthető vagy nyilvánítható, a feltételt az esettől függően át kell alakítani vagy törölni, de csak olyan mértékig, amely az ilyen törvénynek, szabálynak, rendeletnek, végrehajtási utasításnak vagy egyéb jogi rendelkezésnek való megfeleléshez szükséges; a szerződés fennmaradó rendelkezései teljes körűen hatályban maradnak.

9.9. Az ehhez kapcsolódó szerződésre vagy cselekvésre annak az országnak a joga az irányadó, és annak az országnak a joga szerint kell kezelni, értelmezni és meghatározni, amelyből a HYDRO kibocsátotta a Megrendelést, függetlenül azoktól a kollíziós szabályoktól, amelyek más jog alkalmazását írnák elő. Az Egyesült Nemzetek az áruk nemzetközi adásvételéről szóló, 1980. április 11-i egyezményének alkalmazását a felek kifejezetten kizárják.

9.10. Mindkét fél garantálja a másik felé, hogy teljes körű felhatalmazással rendelkezik a szerződés megkötésére és a szerződés szerinti kötelezettségek teljesítésére, valamint a szerződést a nevében aláíró természetes személy erre megfelelő felhatalmazással rendelkezik. A szerződés tetszőleges számú példányban elkészíthető, és minden példány eredetinek tekintendő, illetve az összes példány együttesen egy jogi instrumentumot alkot. A szerződés elektronikus aláírás útján is aláírható, amely minden célból érvényesnek és kötelező érvényűnek tekintendő.