TERMÉKEK ÉS SZOLGÁLTATÁSOK BESZERZÉSÉRE VONATKOZÓ ÁLTALÁNOS
TERMÉKEK ÉS SZOLGÁLTATÁSOK BESZERZÉSÉRE VONATKOZÓ ÁLTALÁNOS
SZERZŐDÉSI FELTÉTELEK
MSD Pharma Hungary Korlátolt Felelősségű Társaság
Hatályos: 2022. szeptember 23-tól
1. Fogalmak
Az alábbi – akár egyes akár többes számban – nagybetűvel írt kifejezések a jelen
általános szerződési feltételek vonatkozásában az alábbi jelentéssel bírnak:
1.1 Kapcsolt Vállalkozás: (i) olyan társaság vagy más szervezet, amelyben a Vevőt közvetve vagy közvetlenül a szavazati vagy tulajdonosi jogok ötven (50), vagy azt meghaladó százaléka illeti meg, vagy (ii) olyan társaság vagy más szervezet, amelyet közvetve vagy közvetlenül a Vevőben gyakorolható szavazati jogok ötven (50), vagy azt meghaladó százaléka illeti meg, vagy (iii) olyan társaság vagy más szervezet, amely az
(i) vagy (ii) bekezdésben meghatározott társaságot vagy egyéb szervezetet közvetve vagy közvetlenül irányítja, vagy amelyet az (i) vagy (ii) bekezdésben meghatározott társaság vagy egyéb szervezet irányít.
1.2 Megállapodás: a Vevő és Szállító között létrejött szerződés, amely magában foglalja az Általános Szerződési Feltételeket, a Vevő Megrendelését vagy az Egyedi Megállapodást.
1.3 Vevő: az MSD Pharma Hungary Kft (székhely: 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx xxxxx
10/B.; cégjegyzékszám: Cg.01-09-903998).
1.4 Kódex: a MERCK Business Partner Code of Conduct elnevezésű dokumentumának időről időre hatályosított változata, mely az alábbi linken érhető el: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxx-xxxxxx/xxxx-xx-xxxxxxx/
1.5 Általános Szerződési Feltételek: Termékek és Szolgáltatások Szállítótól történő beszerzése céljából a Vevő által használt jelen általános szerződési feltételek.
1.6 Áru: a Megrendelésben vagy az Egyedi Megállapodásban meghatározott áruk, anyagok
és más termékek.
1.7 Egyedi Megállapodás: a Xxxxx által megkötött külön megállapodás az Áruk és/vagy Szolgáltatások Szállítótól való beszerzése céljából, függetlenül attól, hogy azt a Felek az Általános Szerződési Feltételek hatályba lépése előtt kötötték-e meg.
1.8 Fél/Felek: Vevő és Szállító külön-külön vagy együttesen.
1.9 Megrendelés: a Vevő által a Szállító részére megküldött, Áruk és/vagy Szolgáltatások beszerzésére vonatkozó megrendelés .
1.10 Szolgáltatások: a Megrendelésben vagy az Egyedi Megállapodásban meghatározott
tevékenységek, szolgáltatások, kötelezettségek, feladatok és felelősségvállalások.
1.11 Szállító: az a Megrendelésben megnevezett természetes vagy jogi személy, akitől/amelytől a Vevő Árukat és/vagy Szolgáltatásokat szerez be.
1.12 Teljesítésigazolás: A Szállító Megállapodásnak megfelelő teljesítését elismerő dokumentum.
2. Általános rendelkezések
2.1 Az Általános Szerződési Feltételek elválaszthatatlan részét képezik minden Megrendelésnek, valamint a Vevő és Szállító között megkötött Egyedi Megállapodásnak (amennyiben létezik ilyen), továbbá minden, a Megrendeléssel vagy az Egyedi
Megállapodással (amennyiben létezik ilyen) kapcsolatban a Xxxxx által készített dokumentumnak, illetve mindezekre alkalmazandók.
2.2 A Megállapodás magában foglal minden olyan feltételt, amelyben a Xxxxx megegyeztek, és érvénytelenít minden, az ezt megelőzően a Xxxxx által megtárgyalt, hivatkozott, ajánlott vagy alkalmazott feltételt, kikötést, megállapodást, szerződést, gyakorlatot vagy szokást, tekintet nélkül arra, hogy azokat a Felek közötti üzleti tevékenység során tárgyalásokon vagy máskor alkalmazták az Árukra vagy a Szolgáltatásokra vonatkozóan. Xxxxxxxxx, a hasonló szerződést kötő felek által általánosan használt és széles körben ismert szokás nem alkalmazandó a Megállapodásra.
2.3 A Szállító által alkalmazott általános szerződési feltételek nem válnak a Megállapodás részévé, tekintet nélkül arra, hogy azokat a Vevő kifejezetten visszautasította volna, kivéve, ha azok alkalmazását a Vevő írásban visszaigazolja a Szállító részére.
2.4 A Megállapodásra vonatkozó bármely módosítás csak akkor kötelező a Felekre nézve, ha arról a Felek írásban megegyeztek.
2.5 Ha a Megrendelés vagy az Egyedi Megállapodás rendelkezései és az Általános Szerződési Feltételek között eltérés van, úgy a Megrendelés és az Egyedi Megállapodás rendelkezései az irányadók.
3. A Megállapodás létrejötte
3.1 A Megrendelés az Általános Szerződési Feltételekkel együtt írásban vagy egyéb bizonyítható módon (levélben, faxon vagy elektronikus levélben) vagy a COMET rendszeren keresztül kerül megküldésre a Szállító részére. Szóban vagy telefonon közölt Megrendelések, kiegészítések vagy módosítások akkor rendelkeznek jogi kötőerővel, ha azokat írásban vagy egyéb bizonyítható módon (levélben, faxon, vagy elektronikus levélben) megerősítik.
3.2 A Szállító a Megállapodás megkötése érdekében jogosult a Megrendelést és az Általános Szerződési Feltételeket írásban vagy egyéb bizonyítható módon (levélben, faxon vagy elektronikus levélben) azonnal elfogadni. Ha a Vevő a Megrendelés megküldését követő három (3) munkanapon belül nem kap a Megrendelésre vonatkozó elfogadó nyilatkozatot, akkor a Vevő Megrendeléshez mint ajánlathoz való kötöttsége megszűnik. Az Általános Szerződési Feltételeken túl a Felek Egyedi Megállapodás aláírásával is megköthetik a Megállapodást.
3.3 A Felek eltérő megállapodásának hiányában a Megállapodás a Megrendelés Szállító általi elfogadásának vagy az Egyedi Megállapodás megkötésének napján lép hatályba.
3.4 A Megállapodás szerinti teljesítésig a Vevő jogosult módosításokat kérni a Szállító teljesítését illetően. Ha a Szállító elfogadja az említett módosításokat, úgy a módosításokhoz kapcsolódó következményekről, így különösen a további költségekről, vagy azok csökkenéséről, a teljesítés helyéről vagy idejéről a Xxxxx kötelesek megállapodni.
3.5 A Felek eltérő megállapodásának hiányában a Szállító nem jogosult az Áruk és/vagy Szolgáltatások részleges teljesítésre.
4. A szerződéses díj és annak megfizetése
4.1 A Vevő köteles az általa megrendelt Árukért és/vagy Szolgáltatásokért a Megrendelésben vagy az Egyedi Megállapodásban meghatározott díjat a Szállítónak megfizetni. Előleg- és részletfizetésre csak abban az esetben van lehetőség, ha erről a Felek előzetesen írásban megegyeztek. A Felek eltérő megállapodásának hiányában a
Vevő Megrendelésében meghatározott díj [EUR/HUF]-ban kerül meghatározásra, és magában foglalja a Szállító szerződésszerű teljesítéshez szükséges költségeket, azonban nem tartalmazza az adókat. A jelen pontban meghatározott díj a Felek eltérő megállapodásának hiányában rögzített díjnak minősül.
4.2 A Szállító számláit a Vevő nevére, az irányadó magyar jogszabályokkal összhangban köteles kiállítani. A számlákat a Vevő által cégszerűen aláírt Teljesítésigazolás másolatával együtt kell megküldeni a Vevő részére. A számláknak egyben tartalmazniuk kell a Vevő által alkalmazott Megrendelésszámot is.
4.3 A számlát a Vevő a számla kézhezvételétől számított kilencven (90) napon belül, a
számlán feltüntetett bankszámlaszámra történő banki átutalás útján egyenlíti ki.
4.4 A Vevő jogosult követelései beszámítására. A Szállító nem jogosult a Vevő által vitatott követeléseit beszámítani, és nem jogosult a Megállapodás szerinti bármely kötelezettségének teljesítését visszatartani.
5. Az Áruk szállítása és a Szolgáltatások teljesítése
5.2 Ha az 5.1. pontban meghatározott határidőben a Szállító nem tud teljesíteni, erről köteles a Vevőt haladéktalanul írásban vagy egyéb bizonyítható módon értesíteni, és a Vevő részére újabb határidőt megadni. A Vevő a javasolt teljesítési határidőt az értesítés kézhezvételét követő három (3) napon belül jogosult elfogadni.
5.3 A Vevő bármikor jogosult visszavonni a Megrendelést vagy elállni az Egyedi Megállapodástól, ha az 5.2. pontban foglalt új határidőt nem fogadja el.
5.4 Késedelem esetén a Vevő jogosult naponta a Megrendelésben vagy az Egyedi Megállapodásban kikötött szerződéses díj 0,2%-nak megfelelő késedelmi kötbért követelni a Szállítótól.
5.5 Harminc (30) napos vagy azt meghaladó késedelem esetén a Vevő jogosult visszavonni a Megrendelést, vagy elállni az Egyedi Megállapodástól. A Vevő fenntartja jogát további igények, különösen a késedelemmel kapcsolatosan felmerülő kártérítési igény érvényesítése kapcsán, azzal, hogy a késedelmi kötbér összegét a kártérítési igény összegéből levonja. Ha a Felek új teljesítési határidőben állapodnak meg, úgy a késedelmi kötbér az új határidő elmulasztása esetén is érvényesíthető a Vevő által.
5.6 A Szállító a Megrendelésben vagy az Egyedi Megállapodásban meghatározott címre köteles az Árukat szállítani vagy a Szolgáltatásokat ott köteles teljesíteni.
6. Tulajdonjog és kárveszély átszállása
Az Áruk és/vagy a nyújtott Szolgáltatások tulajdonjoga és a kárveszély a Szállítóé. Az Áruk tulajdonjoga, valamint a kárveszély a Vevő által cégszerűen aláírt Teljesítésigazolás kiállításával és Vevő általi átadásával száll át tehermentesen a Vevőre.
7. Az Áruk csomagolása
7.1 A Szállító köteles az Árukat a Vevő részére szállítandóként megjelölni, és biztonságosan tárolni. A Szállító a Vevő előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem jogosult az Árukat
harmadik személyek részére átadni vagy harmadik személyt kiszolgáltatni, vagy harmadik személyek részére az Árukhoz való hozzáférést engedélyezni.
7.2 Minden csomagolást megfelelő címkével kell ellátni, amelyen fel kell tüntetni a Megrendelés számát és a szállítási címet. A több egységből álló Megrendelésen alábbi módon kell feltüntetni a dobozok jelölését: 1/2, 2/2 stb. Minden csomagoláson olvashatóan és eltávolíthatatlan módon fel kell tüntetni annak (üres, teljes, nettó) súlyát.
7.3 A Szállító biztosítja, hogy az Árukat megfelelően csomagolják és rögzítik, és oly módon szállítják (abban az esetben, ha a Szállító felel a szállításért), hogy azok a szállítási címre kifogástalan állapotban, és úgy érkezzenek meg, hogy biztonságosan kirakodhatók legyenek a szállítóeszközből. A Szállító felelősséggel tartozik azért, hogy ő maga, valamint az általa vagy nevében szerződtetett fuvarozók betartják a csomagolásra, biztonságra és szállításra vonatkozó nemzeti és nemzetközi előírásokat.
8. Az Áruk megvizsgálása
8.2 A mennyiségi vagy minőségi eltérésekre, illetőleg a hibákra vonatkozó kifogást a Vevő által elkészített jegyzőkönyvben fel kell jegyezni, és azt a Szállító részére a 8.1 pontban foglalt határidőn belül meg kell küldeni. Az Árukkal kapcsolatos mennyiségi vagy minőségi eltérésből származó, illetőleg hibákkal kapcsolatos követeléseknek a Szállító a Vevő által a Szállító részére megküldött jegyzőkönyv kézhezvételét követő három (3) munkanapon belül köteles eleget tenni.
8.3 Rejtett hibákra vonatkozóan a 8.1 pontban megállapított határidő az eltérés vagy a hiba
felfedezésének napján kezdődik.
8.5 A Vevő köteles kiállítani az Eladó részére a cégszerűen aláírt Teljesítésigazolást, ha a lefolytatott próbaüzem során nem fed fel semmilyen hiányosságot vagy hibát, és a Szállító a 8.4 pontban meghatározott dokumentumokat a Vevő részére átadja.
8.6 Ha a Szállító az említett pontban meghatározott határidőben nem tesz eleget a 8.2 pont szerint a jegyzőkönyvben feljegyzett követeléseknek, a Vevő jogosult a Szállító költségén a szükséges intézkedéseket az eltérések és hibák kijavítása érdekében saját
maga megtenni vagy harmadik személyt erre felkérni. Ezt meghaladóan a Vevő jogosult
a Megállapodástól elállni és kártérítést követelni.
8.7 Minden többletköltség, amely abból fakad, hogy a Szállító nem az utasításoknak megfelelően vagy hibásan teljesített, a Szállítót terheli.
8.8 A 8. pont rendelkezései nem érintik a Vevőt a magyar jog alapján megillető szavatossági jogait.
9. A Szolgáltatás színvonala/minősége
9.1 A Szállító törekszik arra, hogy a Szolgáltatást a Vevő utasításainak megfelelően, kellő gondossággal, szakértelemmel és alapossággal, határidőn belül teljesítse.
9.2 A Vevő belátása szerint jogosult bármikor a megrendelt Szolgáltatást megvizsgálni. Ha a Szolgáltatás megfelel a Megállapodás rendelkezéseinek, a Vevő átadja a cégszerűen aláírt Teljesítésigazolást a Szállító részére.
9.3 A Szállító köteles a Szolgáltatást a megfelelően képzett, professzionális és jól informált személyzettel elvégezni, amelynek szakmai háttere és tapasztalata a leginkább megfelel a szolgáltatás követelményeinek. A saját személyzetének irányítása és ellenőrzése a Szállító kizárólagos felelőssége.
10. Szavatossági nyilatkozatok
10.1 A Szállító szavatolja, hogy az Áruk és a Szolgáltatások
i) újak, jó minőségűek és rejtett hibáktól mentesek;
ii) megfelelnek az irányadó jogszabályoknak, előírásoknak és szabványoknak;
iii) teljes mértékben megfelelnek a Vevő utasításainak, kikötéseinek, feltételeinek, mintáinak, ábráinak, üzemi előírásainak és/vagy egyéb a Vevő által átadott információnak;
iv) tervezési hibáktól mentesek;
v) hiánytalanok, és alkalmasak a Vevő által adott információk alapján meghatározható
üzleti célokra és használatra; és
vi) nem sértik harmadik személyek szellemi alkotásokhoz fűződő jogait, ideértve a fent említett üzleti célt és használatot, és hogy a Szállító a szellemi alkotásokhoz fűződő jogok jogosultja, és jogosult az Árukat terhektől és harmadik személyek követeléseitől mentesen átruházni.
10.2 A Szállító szavatolja, hogy az Áruk a magyar és uniós jogszabályok rendelkezéseinek megfelelnek. A Szállító szavatolja, hogy a szükséges engedélyeket az illetékes hatóságoktól beszerezték és a Vevő részére átadták, valamint, hogy az Áruk megfelelnek az adott iparágra vonatkozó biztonsági és minőségi előírásoknak, illetve, hogy az Árukat a használatára vonatkozó igazolásokkal és tanúsítványokkal együtt adja át, és csatolja a személyek és vagyontárgyaik épségét és biztonságát szolgáló érthető használati utasítást, biztonsági tájékoztatást és figyelmeztetést.
11. Kártalanítás, felelősség
11.1 A Vevő nem tartozik felelősséggel, és a Szállító köteles a Vevőt (és annak bármely Kapcsolt Vállalkozását) kártalanítani bármilyen veszteség, vagyoni / nem vagyoni kár
vagy költség (ideértve korlátozás nélkül a felmerült ügyvédi költségeket) tekintetében,
amely az alábbiak eredményeként merült fel:
(i) a Szállító vagy alkalmazottjai, megbízottjai és alvállalkozói bármely gondatlan vagy szándékos cselekménye;
(ii) a Szállító vagy alkalmazottja, megbízottja vagy alvállalkozója bármely jogsértése (ideértve különösen a munkajogi, társadalombiztosítási, adójogi és versenyjogi jogsértést);
(iii) a Szállító a promóciós anyagok kibocsátásához szükséges engedélyek, hozzájárulások, jóváhagyások beszerzésével kapcsolatos bármely mulasztása, illetve bármely promóciós anyag jogszabályba ütközése (ideértve különösen a munkajogi, társadalombiztosítási, adójogi, versenyjogi, szabadalmi jogi szerzői jogi, üzleti titokra vonatkozó vagy más harmadik személy tulajdonjogát érintő jogsértést is);
(iv) a Szállító bármely Megállapodás szerinti kötelezettsége teljesítésének elmulasztása.
11.2 Az irányadó jogszabályok keretei között a Vevő nem tartozik felelősséggel semmilyen kárért , vagy semmilyen közvetett vagy következményként felmerült veszteségért, tekintet nélkül arra, hogy ezek gondatlanság, szerződésszegés, szavatosság vagy objektív felelősség miatt merültek fel, kivéve, ha a károk halált okozó, testi épséget sértő vagy az egészséget károsító vagy szándékos szerződésszegésből erednek.
12. Vis maior
Sem a Szállító, sem a Vevő nem köteles teljesíteni a Megállapodásban vállalt kötelezettségeit, amennyiben annak lehetetlenségét ellenőrzési körükön kívül álló körülmény okozza. Ilyen körülmények esetén a vállalásainak teljesítésére képtelen Fél kötelezettségei a vis maiorrá nyilvánítás idejére elhalasztásra kerülnek. Mindez feltételezi, hogy a Felek minden ésszerű erőfeszítést megtettek a Megállapodásban foglalt kötelezettségek teljesítése érdekében, és megköveteli, hogy a vis maior helyzet megszűnésével a Fél elhalasztott kötelezettségei a lehető leghamarabb teljesítésre kerüljenek.
13. Biztosítás
A Szállító szavatolja, hogy megfelelő biztosítással rendelkezik a Megállapodás alapján fennálló kötelezettségeinek fedezése céljából, és kérésére a Vevő rendelkezésére bocsátja biztosítási kötvényének másolatát. A Szállító írásban értesíti a Vevőt a biztosítási fedezet bármely változásáról (ideértve korlátozás nélkül a megszüntetést, a megújítás hiányát vagy a biztosítási kötvény érdemi módosítását), a változás bekövetkezését követő három (3) munkanapon belül.
14. Titoktartás
14.1 Az információ nem minősül Bizalmas Információnak, ha:
i. a nyilvánosság számára általánosan hozzáférhetővé vált vagy válik (kivéve a
Megállapodás megsértésével történő nyilvánosságra hozatalát); vagy
ii. az egyik Fél a másik Fél számára bizonyítani tudja, hogy az információt a másik Féllel vagy annak kapcsolt vállalkozásaival kapcsolatban nem álló személytől tudta meg, és
hogy az ilyen személyt az információ közlésekor nem terhelte semmilyen titoktartási kötelezettség az információ tekintetében; vagy
iii. az egyik Fél a másik Fél számára bizonyítani tudja, hogy az információ az első Fél részéről a Megállapodás időpontja előtt ismert volt, és hogy az információval kapcsolatban nem állt titoktartási kötelezettség alatt;
iv. a Felek írásban megállapodnak abban, hogy az információ nem bizalmas.
14.2 Mindkét Fél mindenkor, beleértve a Megállapodás megszűnését követően is, bizalmasan kezel (és minden ésszerű erőfeszítést megtesz annak biztosítására, hogy alkalmazottai, megbízottjai, kapcsolt vállalkozásai, valamint az ilyen kapcsolt vállalkozások alkalmazottai és ügynökei, továbbá a Társaság bizalmasan kezelje) bármely Bizalmas Információkat, és nem használja fel azokat, kivéve a Megállapodás szerinti jogainak és kötelezettségeinek gyakorlása vagy teljesítése céljából, továbbá megállapodnak abban, hogy nem hozzák nyilvánosságra a Bizalmas Információkat, kivéve:
i. kapcsolt vállalkozásai vagy valamelyik Fél szakmai tanácsadói számára, amennyiben az ilyen közzététel a Megállapodás végrehajtásához kapcsolódó célból történik; vagy
ii. a Társaság vagy annak a Félnek vagy annak bármely kapcsolt vállalkozásának írásbeli hozzájárulásával, amelyhez a Bizalmas Információ tartozik; vagy
iii. ahogyan azt a törvény vagy bármely elismert tőzsde, kormányzati vagy más szabályozó szerv szabályai, bíróság vagy más illetékes hatóság előírja, feltéve, hogy - amennyiben ez jogilag megengedett - a lehető legnagyobb mértékben értesíti azt a felet, akinek a Bizalmas Információ a tulajdona; vagy
iv. bármely adóhatóságnak, amennyiben az észszerűen szükséges az érintett Fél vagy
annak bármely kapcsolt vállalkozása adóügyeinek intézéséhez.
14.3 Mindkét Fél köteles tájékoztatni (és minden ésszerű erőfeszítést megtenni annak érdekében, hogy bármely kapcsolt vállalkozása és a Társaság tájékoztassa) minden olyan tisztviselőt, alkalmazottat vagy ügynököt, illetve szakmai tanácsadót, aki a Megállapodásban említett ügyekkel kapcsolatban tanácsot ad, vagy akinek bizalmas információkat szolgáltat arról, hogy az efféle információk bizalmasok, és megköveteli az alábbiakat.
i. bizalmasan kezelje; és
ii. ne hozza nyilvánosságra harmadik fél számára (kivéve azokat a személyeket, akikkel a Megállapodás feltételeivel összhangban már megosztották).
14.4 A Megállapodás megszűnésekor mindkét Fél köteles (és minden ésszerű erőfeszítést megtesznek annak érdekében, hogy kapcsolt vállalkozásai, tisztségviselői és alkalmazottai, valamint kapcsolt vállalkozásainak és a Társaságnak a tisztségviselői és alkalmazottai):
i. visszaadni a másik Xxxxxx a másik Fél bizalmas információit tartalmazó, tükröző, magában foglaló vagy azokon alapuló valamennyi dokumentumot és anyagot (és azok másolatait); és
ii. törölni a másik Fél valamennyi Bizalmas Információját az általa használt számítógépes és kommunikációs rendszerekből és eszközökből, beleértve az efféle rendszereket és
a harmadik felek által nyújtott adattárolási szolgáltatásokat is (a technikailag megvalósítható mértékben),
iii. azzal a feltétellel, hogy a fogadó fél (és/vagy adott esetben a Társaság) a másik fél Bizalmas Információit tartalmazó, tükröző, magában foglaló vagy azokon alapuló dokumentumokat és anyagokat a törvény vagy bármely alkalmazandó kormányzati vagy szabályozó hatóság által előírt mértékben megőrizheti.
14.5 A jelen 14. pontban foglalt kötelezettségek a Megállapodás bármilyen okból történő megszűnése vagy idő előtti megszüntetése után is fennmaradnak, és mindkét fél köteles továbbra is betartani a jelen pontban meghatározott kötelezettségeit, függetlenül attól, hogy valamelyik félnek megszűnnek-e a Megállapodás szerinti jogai, vagy valamelyik fél megszűnik-e a Megállapodásban részes félnek lenni.
14.6 A 14.4 pont sérelme nélkül a Felek megállapodnak abban, hogy amennyiben valamelyik Fél nem tartja be a 14.1-14.4. pontokban meghatározott kötelezettségeit, a szerződést nem szegő Fél azonnal jogosult a bíróság előtt a jogsértő Félnek az jelen szakasz szerinti kötelezettségeinek konkrét teljesítésére vonatkozó, bírósági végzésre és egyéb méltányossági jogorvoslatra, valamint a szerződésszegő Fél hozzájárul a végzés meghozatalához és a bírósági végzéshez, továbbá lemond minden olyan szabályról vagy egyéb követelményről, amely a jogorvoslat benyújtásának feltételeként óvadék vagy biztosíték nyújtására vonatkozik. A konkrét teljesítésre és a jogsértés megszüntetésére vonatkozó ilyen jogok egymástól függetlenül érvényesek, és kiegészítik a szerződésszegő fél egyéb jogi és méltányossági jogait és jogorvoslati lehetőségeit.
15. Adatvédelem
15.1 Mindkét Fél köteles a saját költségén biztosítani azt, hogy megfeleljen, illetve a másik felet támogatni abban, hogy a másik Fél megfeleljen az összes személyes adat kezelésére és az elektronikus kommunikáció védelmére vonatkozó mindenkor hatályos jogi és hatósági elvárásoknak, ideértve az Adatvédelmi Törvényeket.
15.2 Az adatok érvényessége. Valamennyi, a kifejtett tevékenységhez kapcsolódó dokumentációnak vagy adatnak – ideértve különösen, de nem kizárólag bármely jelenlegi helyes gyártási gyakorlatra (cGMP) vonatkozó dokumentációt – eredetinek, pontosnak, olvashatónak, ellenőrzöttnek, visszakereshetőnek és szándékos vagy véletlen behatástól vagy elvesztéstől védettnek kell lennie. Ezen követelményeknek az adott dokumentációra / adatra vonatkozó teljes megőrzési idő alatt meg kell felelni.
15.3 Fogalom meghatározások
"Adatvédelmi jogszabály": bármely adatvédelmi, adatbiztonsági vagy magánszféra védelmére vonatkozó jogszabály, ideértve többek között az EU 2016/679 Általános Adatvédelmi Rendeletét (a "GDPR") valamint a GDPR végrehajtásával kapcsolatos bármely nemzeti jogszabályt, továbbá bármely, a kimenő telefonhívásokkal, e-mail továbbítással, fax-, illetőleg szöveges üzenetet szabályozó jogszabályt, valamint bármely kommunikációval kapcsolatos, adatvédelemre, adatbiztonságra, vagy a magánszféra védelmére vonatkozó jogszabályt, amelynek hatálya – adott esetben – a jelen Szerződés vonatkozásában a Szerződő Felekre kiterjed.
"Személyes adat": bármely azonosított vagy azonosítható természetes személyre vonatkozó adat, beleérve a személyazonosító adatokat, valamint azon adatokat, melyek potenciálisan felhasználhatók valamely személy azonosítására, tartózkodási helyének meghatározására, nyomon követésére vagy a személlyel történő kapcsolatfelvételére. Személyes Adatnak minősül a közvetlen azonosításra alkalmas információ, például a név,
azonosítószám vagy egyedi munkakör megnevezése; illetve a közvetett azonosításra alkalmas információ, például a születési idő, hordozható vagy testen viselhető eszközök egyedi azonosítója vagy az olyan információ, ami felhasználható valamely háztartás azonosítására, a telefonszám, a kulcskódolt adat vagy online azonosítók (mint például az IP cím). Személyes Xxxx ezen felül bármilyen olyan adat, ami a GDPR vagy más Adatvédelmi Jogszabály szerint „személyes adatnak” minősül.
"Feldolgozás": a Személyes Adaton vagy Személyes Adatokból álló adatállományon automatizált vagy nem automatizált módon végzett bármilyen művelet vagy műveletek összesége, így a gyűjtés, rögzítés, rendszerezés, tagolás, tárolás, hozzáférés, átalakítás vagy megváltoztatás, lekérdezés, betekintés, felhasználás, közlés továbbítás vagy terjesztés útján, illetve egyéb módon történő hozzáférhetővé tétel, kiértékelés, vizsgálat, jelentéskészítés, megosztás, összehangolás vagy összekapcsolás, korlátozás, törlés, illetve megsemmisítés.
"Személyes adatok megsértése": a továbbított, tárolt vagy más módon kezelt személyes adatok véletlen vagy jogellenes megsemmisítése, elvesztése, megváltoztatása, jogosulatlan közzététele vagy az azokhoz való jogosulatlan hozzáférés.
Abban az esetben, ha a jelen 15.3. szakaszban szereplő fogalmak ellentmondanak az Adatvédelmi Jogszabályokban meghatározott hasonló fogalmaknak vagy definícióknak, akkor - az összeférhetetlenség kiküszöbölésének erejéig - az irányadó Adatvédelmi Jogszabályokban meghatározott hasonló fogalmat kell alkalmazni, feltéve, hogy az az adott fogalom vagy definíció tágabb értelmezését eredményezi.
Adatvédelmi Jogszabályok; Tájékoztatók, Hozzájárulás és Felhatalmazás.
(i) Szállítónak a Megállapodás szerinti kötelezettségeinek teljesítése során meg kell felelnie az Adatvédelmi Jogszabályoknak, beleértve, de nem kizárólag bármely Személyes Adatot érintő bármilyen Adatkezelést.
(ii) Szállító kijelenti és szavatolja, hogy:
A Megállapodás alapján feldolgozott bármely Személyes Adat tekintetében - kivéve azokat a Személyes Adatokat, amelyek tekintetében az Adatvédelmi Jogszabályok értelmében a Társaság felelős a Személyes Adatok eredeti gyűjtési helyén a Személyes Adatok feldolgozásához szükséges értesítések és hozzájárulások megadásáért és megszerzéséért (amennyiben a Felek nem állapodnak meg abban, hogy a Szállító legyen a felelős) - (i) minden értesítés megtörtént, és a Szállító rendelkezik és fenntartja a Megállapodás hatálya alatt az összes hozzájárulást, jóváhagyást, engedélyt és jogokat, amelyek szükségesek az ilyen Személyes Adatok feldolgozásához, beleértve - korlátozás nélkül - a Személyes Adatok megosztását a Társasággal, annak kapcsolt vállalkozásaival, illetve azok megbízottjaival vagy képviselőivel, hogy bármelyikük az ilyen Személyes Adatokat a Megállapodásban foglaltak szerint és bármely szabályozási célokra felhasználhassa, és (ii) a Szállító az ilyen Személyes Adatokat csak az efféle értesítésekkel, hozzájárulásokkal, jóváhagyásokkal és engedélyekkel összhangban dolgozza fel.
A Szállító a Megállapodással összefüggésben csak akkor kezel Személyes Adatokat, ha az jogszerű.
16. Reklámozás
Minden Fél vállalja, hogy nem reklámozza vagy hozza mások tudomására a Megállapodás fennállását és annak feltételeit. Emellett minden Fél vállalja, hogy a másik
félre (a Vevő részére ez a Kapcsolt Vállalkozásaira való bármely utalást is jelenti) vagy annak termékére (ideértve korlátozás nélkül a nevet, logót, védjegyet, kereskedelmi nevet, képet, stb.) nézve a másik Fél előzetes írásbeli beleegyezése nélkül nem utal közvetetten vagy közvetlenül semmilyen reklámban, hirdetésben, sajtóközleményben vagy egyéb kommunikációs formában. A Felek közötti szerződéses jogviszonnyal kapcsolatos bármely a médiában megjelenő Szállítói interakció kapcsán a Vevő előzetes írásbeli hozzájárulása szükséges.
17. Szellemi tulajdon
17.1 A másik Fél kifejezett írásbeli engedélye hiányában egyik Fél sem jogosult a másik Fél Szellemi Tulajdonának bármilyen célú felhasználására, beleértve annak minden átalakítását, változatát és módosítását.
17.2 Minden olyan Szellemi Tulajdon, amely a hatálybalépés napja előtt valamelyik Fél tulajdonában volt, és amelyet a Fél a Projekttől függetlenül fejlesztett ki, vagy fejlesztettek ki a fél számára, az adott Fél tulajdonában marad.
17.3 Mindkét Fél köteles pontos nyilvántartást vezetni és a másik Félnek teljes körű írásos leírást (beleértve az összes dokumentumot, tervet, modellt, rajzot, specifikációt és számítást) adni minden olyan Szellemi Tulajdonról vagy olyan Átadandó termékekről, amelyeken Szellemi Tulajdonok állnak fenn, amelyeket az adott Fél a Megállapodás során és a Megállapodásból eredően bármikor egyedül vagy másokkal közösen, részben vagy egészben készített, létrehozott, kitalált és/vagy feltalált. A Szállító tudomásul veszi, hogy a Átadandó termékekben fennálló (vagy a jövőben fennálló) valamennyi Szellemi Tulajdon a létrehozásakor automatikusan és teljes mértékben az MSD-t illeti meg. Amennyiben ezek a Szellemi Tulajdonok nem szerezhetők meg automatikusan, a Szállító beleegyezik, hogy az ilyen szellemi tulajdonjogokat, jogcímeket és hasznokat az MSD-re ruházza át vagy engedményezi. A Szállító vállalja, hogy haladéktalanul elkészít minden olyan dokumentumot és megtesz mindent annak érdekében, amely az MSD álláspontja szerint szükséges lehet e záradék érvényre juttatásához.
17.4 A törvény által megengedett mértékben a Szállító ezennel visszavonhatatlanul lemond minden olyan személyiségi jogról (és más joghatóságokban minden hasonló jogról), amellyel a Szállító rendelkezik vagy rendelkezni fog bármely Átadandó termékekkel kapcsolatban.
17.5 A Szállító köteles mind a Megállapodás megszűnése vagy lejárta alatt, mind pedig azt követően minden olyan cselekményt és dolgot megtenni és minden olyan dokumentumot aláírni, amelyet az MSD vagy annak megbízottjai vagy szakmai tanácsadói észszerűen megkövetelhetnek annak érdekében, hogy biztosítsák az MSD számára a Szellemi Tulajdonok tekintetében fennálló tulajdonjogát vagy azok bejegyzését, valamint a Szellemi Tulajdonjogok érvényesítését vagy védelmét. A fentiek sérelme nélkül, a Szállító segítséget nyújt az MSD-nek a következőkben:
i. a világ bármely országában a Szellemi Tulajdonra vonatkozó szabadalmak, formatervezési minták és egyéb regisztrációk biztosítására irányuló bármely kérelemben;
ii. a 17.3. pont értelmében az Átadandó termékekhez fűződő jogok, jogcímek és érdekeltségek MSD-re történő átruházásában, beleértve az Átadandó termékekben fennáll Szellemi Tulajdonokat is;
iii. az MSD által az Átadandó termékekhez fűződő jogok, jogcímek és érdekeltségek bármely más félre történő átruházása, beleértve az Átadandó termékekben fennálló Szellemi Tulajdonjogokat; és
iv. a Szellemi Tulajdonhoz fűződő jogok érvényesítése az Átadandó termékekben, valamint a Szellemi Tulajdonhoz fűződő jogok érvényességének, érvényesíthetőségének vagy az MSD tulajdonjogának vitatása elleni védekezésben.
17.6 A Szállító visszavonhatatlanul megbízza az MSD-t, hogy a Szállító nevében és a Szállító megbízásából a Szállító meghatalmazottja legyen, hogy dokumentumokat írjon alá, a Szállító nevét használja, és megtegyen minden olyan dolgot, ami szükséges vagy elengedhetetlen ahhoz, hogy az MSD a maga és a megbízottja számára a jelen záradékból származó valamennyi előnyt megszerezze. Az MSD bármely ügyvezetője vagy meghatalmazott tisztviselője által aláírt írásbeli igazolás arról, hogy bármely okirat vagy cselekmény a Megállapodás által átruházott hatáskörbe tartozik, bármely harmadik fél vonatkozásában meggyőző bizonyítékot jelent erre vonatkozóan.
17.7 Amennyiben bármely Átadandó termék a Szállító Szellemi Tulajdonát tartalmazza, a Szállító az MSD és/vagy annak kapcsolt vállalkozásai számára jogdíjmentes, világszinten, kizárólagos, nem átruházható, visszavonhatatlan engedélyt ad az ilyen Szellemi Tulajdon használatára.
18. Független felek
A Megállapodásban foglalt kötelezettségek teljesítése során a Szállítónak minden esetben független félként kell eljárnia és független félnek tekintendő a Szállítóval való viszonyában. A Megállapodás semmilyen rendelkezése nem értelmezhető úgy, hogy a Szállító vagy annak bármely alkalmazottja, ügynöke vagy képviselője a Vevő alkalmazottjának, közös vállalkozása partnerének, képviselőjének vagy partnerének tekintendő.
19. Alvállalkozás és engedményezés
19.1 A Szállító a Vevő előzetes írásbeli beleegyezése nélkül nem vesz igénybe alvállalkozót a Megállapodásból folyó kötelezettségeinek teljesítéséhez. A Szállító minden esetben felelős a Megállapodás vagy annak egy részének alvállalkozó általi teljesítéséért.
19.2 Egyik Fél sem engedményezheti, ruházhatja át a Megállapodást egészben vagy részben vagy bizonyos jogait vagy kötelezettségeit, és nem rendelkezhet azokról a másik fél előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül. A Vevő ugyanakkor a Szállító írásbeli hozzájárulása nélkül átruházhatja vagy engedményezheti a Megállapodás egészét, részét vagy abból származó jogait vagy kötelezettségeit bármely olyan vállalkozásra, amely a Vevő Kapcsolt Vállalkozása. Minden, ezen pontot sértő állítólagos vagy megkísérelt engedményezés semmis.
20. Összeférhetetlenség
A Szállító vállalja, hogy késedelem nélkül a Vevő tudomására hoz minden, a Megrendelés megküldésének és az Egyedi Megállapodás megkötésének időpontjában fennálló, vagy azok végrehajtása során bármely időpontban felmerülő és a Szállítót vagy annak valamely Kapcsolt Vállalkozását érintő körülményt, amely összeférhetetlenséget okoz a Felek közötti üzleti kapcsolatban. Összeférhetetlenség esetén a Szállító megszakítja a Szolgáltatások és/vagy Áruk Vevő számára történő rendelkezésre bocsátását vagy szállítását, amennyiben erre kérik. A Vevő a Szállító írásbeli
értesítésével jogosult visszavonni a Megrendelést és azonnali hatállyal, kártérítés nélkül
elállni a Megállapodástól.
21. Megállapodás időbeli hatálya és megszüntetése
21.1 A Megállapodás az Áruk és/vagy Szolgáltatások szerződéses teljesítéséig hatályban marad, vagy az alábbiakban részletezettek szerint kerül megszüntetésre.
21.2 Mindegyik Fél fenntartja a Megállapodás írásbeli, azonnali hatállyal történő felmondásának való jogát a másik Fél súlyos szerződésszegése esetén. Súlyos szerződésszegésnek minősül a Megállapodás egy vagy több rendelkezésének megszegése vagy megsértése, ideértve különösen korlátozás nélkül:
(i) a 9.3. pontban rögzített, Szállítót megillető irányítási és felügyeleti kötelezettségek;
(ii) a 13. pontban rögzített, biztosítási kötvényre vonatkozó rendelkezések;
(iii) a 14. pontban rögzített, titoktartási rendelkezések;
(iv) a 16. pontban rögzített, reklámozási rendelkezések;
(v) a 22. pontban rögzített, etikus üzleti gyakorlatra vonatkozó követelmények;
(vi) a 23. pontban rögzített, ellenőrzési követelmények.
21.3 A Vevő a Megállapodást írásban, azonnali hatállyal megszüntetheti a Szállító ellen kezdeményezett csődeljárás, végelszámolás, felszámolási vagy kényszertörlési eljárás megindítása vagy elrendelése miatt, vagy abban az esetben, ha a Szállító több mint tizenöt (15) napon keresztül nem teszi meg a szükséges lépeseket az ilyen eljárás elkerülése érdekében.
21.4 A Megállapodás megszűnése nem érinti a Feleknek a Megállapodás alapján vagy az
alkalmazandó jog szerint szerzett jogait.
22. Etikus üzleti gyakorlat és Magatartási Kódex
22.1 A Felek az alábbi kötelezettségek teljesítése során elismerik, hogy az MSD és kapcsolt vállalkozásai vállalati politikája megköveteli, hogy az MSD üzleti tevékenységét a törvény betűje és szelleme szerint folytassa. A Megállapodás aláírásával a Felek vállalják, hogy a Megállapodásban foglalt üzleti tevékenységet az összes alkalmazandó jogszabállyal összhangban végzik, beleértve az Egyesült Államok külföldi korrupciós gyakorlatokról szóló törvényét és a jó üzleti etikát, ahogyan azt a jelen záradékban leírták, és ahogyan azt az MSD vagy valamelyik kapcsolt vállalkozása időről időre közli a Szállítóval. A Szállító garantálja és vállalja, hogy a Megállapodással és az MSD ezzel kapcsolatos üzleti tevékenységével kapcsolatban ő, kapcsolt vállalkozásai, képviselőik és a nevükben eljáró személyek sem közvetlenül, sem közvetve nem ajánlanak fel, nem tesznek és nem ígérnek semmilyen pénzbeli vagy egyéb vagyoni értékű kifizetést (a továbbiakban együttesen: "Kifizetés"), bármely kormány, politikai párt vagy nemzetközi szervezet tisztségviselőjének, jelöltjének vagy az előbbiek nevében eljáró vagy velük közvetlenül kapcsolatban álló személyeknek, beleértve azok személyzetét, üzleti partnereit, közeli munkatársait és családtagjait (a továbbiakban együttesen "Tisztviselők"), amennyiben az ilyen Kifizetés bármely alkalmazandó jogszabály megsértését jelentené. Ezen túlmenően, függetlenül a jogszerűségtől, a Felek sem közvetlenül, sem közvetve nem nyújtanak Kifizetést a Tisztviselőknek, ha az ilyen Kifizetés célja a Megállapodás tárgyával vagy az MSD vagy annak kapcsolt vállalkozásai üzleti tevékenységével kapcsolatos döntések vagy intézkedések helytelen
befolyásolása. A Szállító köteles mentesíteni az MSD-t minden olyan kötelezettség, felelősség, követelés, veszteség, bírság és büntetés alól, amely bármilyen módon abból ered, hogy a Szállító nem tartotta be ezt a 22. szakaszt.
22.2 A Szállító legjobb tudomása szerint kijelenti és garantálja, hogy a Szállító és kapcsolt vállalkozásai az MSD, annak kapcsolt vállalkozásai és azok képviselői számára teljes és pontos információkat és dokumentációt szolgáltattak az elvégzett átvilágítás során, beleértve a Szállító által közvetlenül vagy közvetve alkalmazott olyan Tisztségviselők, alkalmazottak, tulajdonosok vagy személyek nyilvánosságra hozatalát, akik olyan pozíciót töltenek be, amely észszerűen lehetőséget biztosíthat a Megállapodás tárgyával vagy az MSD vagy annak kapcsolt vállalkozásai üzleti tevékenységével kapcsolatos döntések vagy intézkedések befolyásolására. A Szállító tudomásul veszi és elfogadja továbbá, hogy amennyiben a Szállító kapcsolt vállalkozást, alvállalkozót vagy megbízottat vesz igénybe, a Szállító az ilyen kapcsolt vállalkozást, alvállalkozót vagy megbízottat a jelen 22. pontban meghatározott követelményeknek megfelelően átvilágítja, és megfelelő nyilvántartást vezet, valamint ezeket a nyilvántartásokat az MSD rendelkezésére bocsátja annak igazolására, hogy az átvilágítás megtörtént, és az azonosított kockázatokat csökkentették. A Szállító minden további szükséges adatot nyilvánosságra hoz annak érdekében, hogy a megadott információk a hatály alatt teljesek és pontosak maradjanak. A Szállító továbbá vállalja, hogy a további átvilágítás vagy igazolás részeként benyújtott minden jövőbeli információ és dokumentáció legjobb tudomása szerint teljes és pontos lesz.
22.3 A Szállító kijelenti, garantálja és vállalja, hogy a Megállapodás vagy bármely Megrendelés szerinti kifizetésekkel és kiadásokkal kapcsolatos valamennyi könyv, nyilvántartás, számla és egyéb dokumentum teljes és pontos, és ésszerű részletességgel tükrözi a tranzakciók és kiadások jellegét és összegét.
22.4 A Szállító továbbá kijelenti, garantálja és vállalja, hogy a Megállapodással vagy bármely Megrendeléssel kapcsolatban nem tart fenn vagy használ fel le nem könyvelt vagy más hasonló pénzeszközöket. A Megállapodásban kifejezetten előírtak kivételével, az MSD előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül, amelyet nem lehet indokolatlanul visszatartani, a Szállító nem alkalmazhat vagy alkalmazhat olyan alvállalkozókat vagy megbízottakat, akik a Szállító nevében vagy kérésére a Tisztviselőkkel kapcsolatba lépnek, és akiknek lehetőségük van arra, hogy befolyásolják a Megállapodás vagy bármely Megrendelés tárgyával vagy az MSD vagy annak kapcsolt vállalkozásai üzleti tevékenységével kapcsolatos döntéseket vagy intézkedéseket.
22.5 A Szállító vállalja, hogy biztosítja, hogy a Szállító, annak kapcsolt vállalkozásai, képviselői, megbízottjai és alvállalkozói, akik részt vesznek a Megállapodás szerinti kötelezettségek teljesítésében, kifejezetten tisztában vannak az e záradék szerinti megfelelési követelményekkel, többek között azáltal, hogy az ilyen személyzet, alkalmazottak, megbízottak és alvállalkozók részt vesznek a Szállító által a Megállapodás szerinti kötelezettségek teljesítését megelőzően az ilyen követelményekről tartott kötelező képzésen. A Szállító vállalja továbbá, hogy a Megállapodás hatálya alatt rendszeresen igazolja az e záradék szerinti követelményeknek való folyamatos megfelelését az MSD által észszerűen megkövetelt formában. A Szállító vállalja, hogy alkalmazottai vagy alvállalkozói végrehajtanak és/vagy fenntartanak egy megfelelőségi programot, hogy megfeleljenek az e záradékban foglalt követelményeknek, és megfelelő nyilvántartást vezetnek az ilyen megfelelőségi programról.
22.6 Az MSD törekszik arra, hogy az MSD-t és annak beszállítói eleget tegyenek a legmagasabb etikai és megfelelőségi követelményeknek, beleértve az alapvető emberi jogokat, a mindenkit megillető igazságos és egyenlő bánásmód elvének gyakorlását, a biztonságos és egészséges munkafeltételek biztosítását, a környezet védelmét, a
megfelelő irányítási rendszerek alkalmazását és az etikus módon történő üzletvezetést. Feladatainak elvégzése során Szállító figyelemmel van az etikus magatartás értékére és fontosságára. A Szállító egyéb, a Megállapodásban foglalt kötelezettségeinek korlátozása nélkül, valamint a Megállapodásban máshol kifejezetten meghatározott garanciákkal, kötelezettségekkel vagy egyéb rendelkezésekkel való ellentmondás vagy azok korlátozásának lehetősége nélkül, beleértve, de nem kizárólagosan a Megállapodás 22. pontja szerinti kötelezettségeit, a Szállító vállalja, hogy betartja az MSD üzleti partneri magatartási kódexének (a továbbiakban: "Kódex") mindenkor hatályos betűjét és szellemét, amelynek egy példánya elérhető a xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxx-xxxxxx/xxxx-xx-xxxxxxx/ weboldalon. Az e záradékban és az MSD magatartási kódexében foglalt kötelezettségek, valamint a Megállapodás bármely más rendelkezése közötti ellentmondás esetén a Megállapodás más rendelkezése az irányadó (de kizárólag az ellentmondás mértékéig).
22.7 Az MSD fenntartja magának a jogot, hogy saját belátása szerint ellenőrizze a Szállító működését, könyveit és nyilvántartásait annak érdekében, hogy biztosítsa a jelen záradéknak való megfelelést a Megállapodás megszűnését és/vagy lejártát követő két
(2) évig. Az MSD az ilyen ellenőrzésről ésszerű időben előre értesítést küld, és az ellenőrzést saját maga vagy egy általa választott harmadik fél könyvvizsgáló segítségével is elvégezheti. A Szállító az MSD értesítését az értesítés kézhezvételét követően a lehető legrövidebb időn belül visszaigazolja, és az értesítés kézhezvételét követő 14 napon belül megerősíti az ellenőrzés időpontját. Az MSD vagy harmadik fél könyvvizsgálója az ellenőrzés részeként vagy azzal összefüggésben interjút készíthet a Szállító alkalmazottjaival. Ez az ellenőrzési jog kiegészíti a Megállapodásban biztosított egyéb ellenőrzési jogokat.
22.8 Amennyiben az ellenőrzés során a Szállító e záradéknak való meg nem felelését állapítja meg, a Szállító haladéktalanul korrekciós intézkedéseket tesz a meg nem felelés orvoslására. Az MSD fenntartja magának a jogot a korrekciós intézkedések jóváhagyására. A korrekciós intézkedéseket a Szállító a Szállító költségén hajtja végre. Az MSD törekszik arra, hogy amikor csak lehetséges, együttműködjön a Szállítóval a probléma orvoslása és a korrekciós intézkedési terv bevezetése érdekében.
22.9 Amennyiben a Szállító megtagadja az ellenőrzés engedélyezését, vagy elmulasztja vagy megtagadja a korrekciós intézkedések megtételét, akkor az MSD – a Megállapodás alapján rendelkezésére álló bármely más jogorvoslati lehetőségen túlmenően - fenntartja a jogot a Megállapodás felmondására, amennyiben a Szállító az MSD írásbeli értesítését követő 90 napon belül nem orvosolja az elutasítást vagy mulasztást.
22.10 Az MSD Megállapodás szerinti jogainak sérelme nélkül, az e záradékban meghatározott nyilatkozatok vagy garanciák megsértése vagy megszegése a Megállapodás lényeges megszegésének minősül, és ilyen esetben az MSD jogosult a Megállapodást azonnali hatállyal, kötbér vagy kártérítés fizetése vagy bármilyen további teljesítés nélkül felmondani.
23. Ellenőrzés
23.1 A Szállító vállalja, hogy a Vevő által ésszerűen kért minden dokumentációt rendelkezésre bocsát a Kódexnek való megfelelőség igazolására. Egyrészt a jelen pont és a Kódex közötti ellentmondás esetén, másrészt a Megállapodás bármely más rendelkezése esetén a Megállapodás az irányadó (azonban csak az ellentmondás tekintetében).
23.2 Vevő fenntartja a jogot, hogy saját belátása szerint ellenőrizze a Szállító működését, könyveit és nyilvántartásait annak érdekében, hogy biztosítsa a Kódexnek való megfelelést a Megállapodás megszűnését követő két (2) éves időtartamon belül. A Szállító ésszerű időben előzetes értesítést küld az ilyen ellenőrzésről, és vagy saját
maga végzi el az ellenőrzést, vagy a választása szerinti harmadik személy ellenőr felhasználásával. A Szállító elismeri az említett értesítés átvételét és az értesítés átvételét követő tizennégy (14) napot követően visszaigazolást küld az időpontról, amelyen az ellenőrzés lefolytatható. A Szállító vagy a harmadik személy ellenőr az ellenőrzés részeként vagy azzal kapcsolatban beszélgetéseket folytathat a Szállító alkalmazottaival. Ez az ellenőrzési jog kiegészíti a Megállapodásban biztosított további ellenőrzési jogokat.
23.3 Amennyiben az ellenőrzés során a Szállító Kódexnek való megfelelőségének hiánya merül fel, a Szállítónak azonnal korrekciós intézkedéseket kell foganatosítania a nem megfelelő eljárás orvoslására. A Vevő fenntartja a jogot valamennyi korrekciós intézkedés jóváhagyására. A korrekciós intézkedéseket a Szállító a saját költségén hajtja végre. A Vevő törekszik – amikor csak lehetséges – a Szállítóval annak érdekében együttműködni, hogy az érintett kérdést a Szállító orvosolja, és korrekciós akciótervet dolgoz ki.
23.4 Amennyiben a Szállító megtagadja az ellenőrzést, megtagadja vagy nem képes elvégezni a korrekciós intézkedés végrehajtását, akkor a Megállapodás alapján igénybe vehető egyéb jogorvoslatokon kívül, törvény szerint és méltányosan a Vevő fenntartja a jogot arra, hogy megszüntesse a Megállapodást abban az esetben, ha a Szállító elmulasztja a hiba vagy a megtagadás orvoslását a Vevőnek szóló írásbeli értesítést követő kilencven (90) napon belül.
24. Tiltott Személyek
24.1 Szállító vállalja, hogy a jelen Megállapodás alapján szállított termékeket vagy műszaki adatokat nem exportálja, reexportálja, értékesíti, forgalmazza vagy más módon továbbítja olyan jogi személynek, amely szerepel az Egyesült Államok vagy az EU tiltott felek listáján, vagy bármely más joghatóság által kiadott, a Megállapodás alapján szállított termékekre vagy műszaki adatokra vonatkozó tiltott felek listáján, amint arról az MSD időről időre értesíti a Szállítót, a fentiekre együttesen "Tiltott Felek Listája" néven hivatkoznak, vagy olyan természetes személynek, aki szerepel az EU tiltott felek listáján. A Megállapodás időpontjában az Egyesült Államok tiltott felek listái a következőkből állnak: az Egyesült Államok Pénzügyminisztériumának a különlegesen kijelölt állampolgárok és blokkolt felek listája xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx.xxx , az Egyesült Államok Pénzügyminisztériumának a Külföldi Vagyonellenőrzési Hivatalának (Office of Foreign Asset Controls "OFAC" Consolidated Sanctions List xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx- center/sanctions/SDN-List/Pages/consolidated.aspx , az U. U. S. Commerce Department's Denied Persons List (xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx/xxx/xxxxxxxxxxxxx.xxx ) and Entity List (xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx.xxx ), az EU tiltott felek listája pedig az EU pénzügyi szankciók hatálya alá tartozó személyek, csoportok és szervezetek egységesített listájából áll (xxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxxxx/xxxxxx-xxxx_xx.xxx Instructions to access EU financial sanctions database.pdf ). Szállító továbbá kijelenti és garantálja, hogy a Szállító nincsen 50%-ban vagy azt meghaladó arányban az SDN Listán szereplő személy tulajdonában. Ezen túl Szállító kijelenti és garantálja, hogy amennyiben az előző nyilatkozatok és garanciák valótlanná válnak a Megállapodás hatálya alatt, úgy erről az MSD-t írásban haladéktalanul tájékoztatja.
24.2 Ha a Szállító nem teljesíti a 24.1. pont szerinti kötelezettségeit, az MSD saját belátása szerint jogosult a Megállapodást azonnali hatállyal és az MSD-re vonatkozó szankció nélkül felmondani. A Szállító vállalja, hogy kártalanítja és mentesíti az MSD-t a Szállító
24.1. pont szerinti kötelezettségeinek be nem tartása miatt. Ez a rendelkezés a Megállapodás felmondása és megszüntetése után is hatályban marad.
25. Szállítóval kapcsolatos elvárások
25.1 A Szállító egyéb, a jelen Általános Szerződési Feltételekben meghatározott kötelezettségeinek korlátozása nélkül, és a Megállapodásban meghatározott szavatosságvállalásai vagy kötelezettségei korlátozása nélkül, ide értve a jelen Általános Szerződési Feltételekből fakadó kötelezettségek korlátozását is, a Vevő elvárja, hogy a Szállító a mindenkor hatályos MERCK Supplier Performance Expectations elnevezésű dokumentum betűje és szelleme szerint járjon el. A mindenkor hatályos dokumentum az alábbi linken érhető el: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxx- values/code-of-conduct/ Egyrészt a 25 pont és a MERCK Supplier Performance Expectations elnevezésű dokumentum közötti ellentmondás esetén, másrészt a jelen 24. pont és Megállapodás bármely más rendelkezés közötti ellentmondás esetén a Megállapodás az irányadó (csak az ellentmondás feloldása tekintetében).
26. Social media együttműködésekre vonatkozó követelmények
26.1 Szállító vállalja, hogy a bejegyzéseket kizárólag a Vevő által jóváhagyott platformokon teszi közzé, amik kizárólag olyan platformok lehetnek, melyek funkciói a nyilvánosan megtekinthető hozzászólásokat engedélyezik vagy ahol a közvetlen üzenet küldések le vannak tiltva.
26.2 Instagrram szorik csak a következő módon aktiválhatók:
• A Szállító vállalja, hogy letiltja az Instagram "Üzenet engedélyezése" funkciót. „Reply" funkciót minden történet esetében, függetlenül attól, hogy organikus vagy fizetett, míg az vállalat által jóváhagyott tartalom elérhető.
• A Szállító nem adja hozzá a sztorit a Highlights vagy bármely más helyre a platformon
tartós használatra.
• A Szállító úgy használhatja a "Swipe Up" funkciót, hogy a felhasználót a weboldalhoz
iránytsa, mivel ez a közvetlen üzeneteket is letiltja.
• Ha a szponzorált tartalomhoz kapcsolódó közvetlen üzenet érkezik, a Szállító továbbítja az információt az ügynökségnek vagy az MSD-nek a 26.3. pontban foglalt követelmény szerint.
26.3 A Szállító megérti és tudomásul veszi, hogy az MSD egy szabályozott szervezet, ami szigorú iparági törvények és rendeletek hatálya alá tartozik. Ennek megfelelően, az ezen törvényeknek és szabályzatoknak való megfelelés, illetve az egyes iparági szabályok betartása érdekében a Szállító csak olyan üzeneteket tesz közzé, amelyeket a Vevő a közzététel előtt jóváhagyott.
26.4 A Szállító kijelenti, hogy megérteti és támogatja a Vevő social média kampányának célkitűzéseit.
26.5 VAKCINA KAMPÁNYOK ESETÉN ALKALMAZANDÓ RENDELKEZÉS: A Szállító tudomásul veszi, hogy az MSD által támogatott közösségi média kampányban való
részvétele negatív közösségi média megnyilvánulásokat okozhat, ideértve a Szállítóra vonatkozó kritikákat. A Szállító kifejezetten tudomásul veszi, hogy
• a közösségi média kampány a vakcinákkal vagy az oltással kapcsolatos,
• a vakcinákat vagy az oltási tevékenységet ellenző személyek, csoportok vagy szervezetek aktívak az interneten, a közösségi média felületeken, vagy egyéb helyeken, és
• az ilyen személyek/csoportok/szervezetek reagálhatnak a kampányra, illetve a Szállító kampányban való részvételére nyilvános és magánfórumokon, ideértve online és közösségi média felületeket.
26.6 A Szállító megérti és tudomásul veszi, hogy a közösségi médiában közzétett minden, az MSD által szponzorált közösségi médiakampányhoz kapcsolódóan jól láthatóan nyilvánosságra hozzák a Szállítónak a Vevővel való kapcsolatát. E közzétételek célja, hogy annak biztosítása, hogy a közönség tájékozódni tudjon az MSD-vel való kapcsolatról minden szponzorált posztban, például a #ad felirat feltüntetésével, #sponsored és #Merckpartner.
26.7 Amennyiben a Szállító a Megállapodás hatálya alatt olyan információhoz jut, amelyről úgy véli, hogy az egy MSD termék biztonságával vagy minőségével kapcsolatos, az információt e-mailben továbbítja a Vevőnek a kézhezvételtől számított egy (1) munkanapon vagy három (3) naptári napon belül, attól függően, hogy melyik a rövidebb. A Vevő egy (1) munkanapon belül visszaigazolja az információ kézhezvételét. Ha a Szállító nem kap visszaigazolást, akkor a Szállító kapcsolatba lép az MSD-vel annak érdekében, hogy az eredeti jelentést újra kell-e küldeni.
26.8 A Szállító nem válaszolhat az MSD által támogatott bejegyzésekre tett megjegyzésekre vagy kérdésekre az MSD előzetes, kifejezett jóváhagyása nélkül. A Szállító hozzájárul ahhoz, hogy a Vevő a Szállító előzetes értesítése vagy jóváhagyása nélkül válaszoljon a Szállító Vevő által szponzorált posztjaihoz fűzött megjegyzésekre vagy kérdésekre a Szállító közösségi média felületein vagy bármely más, a Vevő által megfelelőnek ítélt helyen, nyilvánosan vagy privát módon. A Vevő ilyen bejegyzésében feltüntetésre kerül, hogy a válasz a Vevő bejegyzése. Ha az adott közösségi média felület funkciói nem támogatják a Vevő közvetlen hozzászólását, a Szállító vállalja, hogy az előzetesen jóváhagyott tartalmat a Vevő nevében közzéteszi.
A Vevő kérésére a Szállító a Xxxx által kiválasztott csatornán és módon, a Vevő által biztosított tartalommal és a Vevő által megjelölt időpontban választ tesz közzé, ideértve a megjegyzést vagy kérdést közzétevő személyt arról tájékoztató posztot, hogy a
megjegyzést vagy kérdést a Vevővel, mint a bejegyzések támogatójával megosztották és az arra írt választ a Vevő előzetesen jóváhagyta.
27. Címek
Az Általános Szerződési Feltételekben használt címek azt a célt szolgálják, hogy megkönnyítsék az Általános Szerződési Feltételek olvasását, és semmiképpen nem befolyásolják az egyes pontok tartalmát, vagy a Felek jogait vagy kötelezettségeit.
28. Módosítás
A Vevő bármikor egyoldalúan módosíthatja az Általános Szerződési Feltételeket. A Módosítások a Megrendelésekre a módosítás hatálybalépésének időpontját követően alkalmazandóak.
29. Érvénytelenség
Amennyiben az Általános Szerződési Feltételek bármely rendelkezése egészben vagy részben érvénytelen, a fennmaradó részek hatályban maradnak és a továbbiakban is kötelezik a Feleket. Ilyen esetben a Vevő jogosult az érvénytelen és kötőerővel nem rendelkező részeket olyan érvényes rendelkezéssel helyettesíteni, amely az Általános Szerződési Feltételek és az érvénytelen rendelkezés céljához a leginkább közel áll, és amelynek gazdasági hatása az érvénytelen rendelkezésben foglaltaknak leginkább megfelel.
30. Értesítések
Minden, valamely Fél által kért vagy valamely Fél érdekeit szolgáló értesítést írásba kell foglalni, és személyesen vagy elsőbbségi postai szolgáltatással kell elküldeni, ajánlott és tértivevényes levélként vagy fax útján a Megrendelésben megjelölt címre.
31. Alkalmazandó jog és vitarendezés
31.1 A Vevő és a Szállító közötti valamennyi jogviszonyra a magyar jog irányadó a Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx (CISG) kizárása mellett.
31.2 Amennyiben a Felek között a jelen Általános Szerződési Feltételekből, vagy a Megrendeléssel vagy a Megállapodással, vagy azokkal összefüggésben, különösen, de nem kizárólagosan azok megszegésével, megszűnésével, érvényességével vagy értelmezésével kapcsolatban bármely vita vagy követelés keletkezik, a Felek megkísérlik a nézeteltérést egymás között békés úton rendezni. Amennyiben az egyeztetések megkezdését követő harminc (30) napon belül a Feleknek nem sikerül megegyezni, úgy alávetik magukat az Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság, Budapest kizárólagos döntésének azzal, hogy a Választottbíróság a 2019. szeptember 1. napján hatályos saját Eljárási Szabályzata szerint jár el. A választottbírósági eljárást háromfős választottbírói tanács előtt kell lefolytatni, akik közül egy-egy (1-1) választottbírót a Felek választanak és a harmadik választottbírót az így kiválasztott két választottbíró választja. A választottbírósági eljárás helyszíne Budapest, és az eljárás nyelve az angol. A választottbíróság döntése a Felekre kötelező és az ellen nincs helye fellebbezésnek, vagy egyéb bírósági megtámadásnak.