Common use of CONSIDERAZIONI CIRCA L’IDONEITÀ DEGLI IMPEGNI A FAR VENIRE MENO I PROFILI ANTICONCORRENZIALI OGGETTO DELL’ISTRUTTORIA Clause in Contracts

CONSIDERAZIONI CIRCA L’IDONEITÀ DEGLI IMPEGNI A FAR VENIRE MENO I PROFILI ANTICONCORRENZIALI OGGETTO DELL’ISTRUTTORIA. Le misure, proposte in un'ottica di massima apertura verso le preoccupazioni di questa Ill.ma Autorità, appaiono idonee a risolvere i dubbi manifestati in sede di Provvedimento di avvio per i seguenti motivi. MISURA 1: Eliminazione dal modello contrattuale standard dell’attuale allegato 9 “Obblighi di pagamento dell’affiliato nei confronti di Benetton” e di ogni ulteriore riferimento ad esso e procedura di sospensione delle forniture in caso di inadempimento dell'Affiliato MISURA 2: Eliminazione di ogni riferimento al budget nei rapporti contrattuali di franchising La misura chiarisce definitivamente l'assoluta libertà dell'Affiliato nella definizione del proprio budget di acquisto stagionale. L'esclusione di qualsivoglia partecipazione di Benetton nel percorso decisionale dell'Affiliato in punto di definizione del budget è idonea a neutralizzare la preoccupazione secondo cui tali budget rispecchiassero e/o rispecchino più che le esigenze dell'Affiliato, quelle del franchisor. L'eliminazione di qualsiasi riferimento al budget affronta e risolve le preoccupazioni espresse circa una eccessiva ingerenza di Benetton nelle scelte strategiche/commerciali del franchisee con conseguente incidenza negativa su flussi finanziari e la gestione dell'attività di quest'ultimo. MISURA 3: Composizione degli ordini di acquisto interamente e unilateralmente da parte dell'Affiliato e relativa policy La misura si inserisce nello stesso solco della Misura 2: nuovamente viene valorizzata e sancita la piena discrezione e autonomia dell'Affiliato nella definizione dei propri Ordini di Acquisto. In particolare, la cristallizzazione di un percorso oggettivo e predeterminato esclude a priori la possibilità che - anche solo tramite influenze informali - Benetton possa orientare, a proprio beneficio, il comportamento commerciale dell'Affiliato o sia in grado di pregiudicarne l'autonomia di scelta. In tal senso l'adozione di una policy per definire i vari passaggi del processo di acquisto e le relative tempistiche mirano ad ulteriormente migliorare il livello di trasparenza a beneficio del franchisee. A ciò si aggiunge l'impegno a continuare a non prevedere, come già attualmente in essere, alcun obbligo di acquisto minimo in capo all'Affiliato. MISURA 4: Eliminazione del sistema di riassortimento automatico e costituzione da parte di Benetton di una scorta di prodotti presso i propri magazzini per consentire il riassortimento da parte dei franchisee MISURA 5: Modifica delle Condizioni Generali di Vendita MISURA 6: Investimenti e acquisto degli arredi da parte di Benetton MISURA 7: Diritto per l’Affiliato di recedere dal contratto di Franchising

CONSIDERAZIONI CIRCA L’IDONEITÀ DEGLI IMPEGNI A FAR VENIRE MENO I PROFILI ANTICONCORRENZIALI OGGETTO DELL’ISTRUTTORIA. Le misure, proposte in un'ottica di massima apertura verso le preoccupazioni di questa Ill.ma Xxx.xx Autorità, appaiono idonee a risolvere i dubbi manifestati in sede di Provvedimento Procedimento di avvio per i seguenti motivi. MISURA 1: Eliminazione Contribuzione di McDonald's alle eventuali spese di manutenzione straordinaria effettuate dal modello franchisee relativamente ai Locali ed ai beni rientranti nel ramo di azienda concesso in affitto . Sugli indennizzi e/o risarcimenti. I correttivi proposti implicano una revisione organica del disposto contrattuale standard dell’attuale allegato 9 “Obblighi estremamente favorevole ai franchisee idonea a sanare le preoccupazioni sollevate nell'ambito del Provvedimento d'avvio. In particolare, la rinuncia alla (legittima) possibilità di pagamento dell’affiliato nei confronti derogare alle disposizioni civilistiche con riferimento all'onere di Benetton” sostenere le spese per attività di manutenzione straordinaria relativamente a Locali ed ai beni rientranti nel ramo di azienda concesso in affitto, è suscettibile di risolvere le preoccupazioni dell'Autorità in merito ad una presunta carenza di equilibrio contrattuale sul punto a scapito dei licenziatari. La portata migliorativa della disposizione si può ben apprezzare anche tenuto conto della chiarezza e semplicità del nuovo wording offerto. Ad ulteriore dimostrazione del contegno collaborativo di McDonald's sono state anche riviste le clausole generali in materia di indennizzo e rivalsa per fugare ogni ulteriore riferimento ad esso e procedura dubbio circa l'effettiva operatività delle stesse sia in costanza di sospensione delle forniture rapporto sia al momento di cessazione del contratto. In particolare, le modifiche in caso questione rimuovono qualsiasi profilo di inadempimento dell'Affiliatopresunto squilibrio in quanto circoscrivono le ipotesi di rinuncia alla rivalsa ed indennizzo solo a fatti addebitabili al franchisee stesso o terzi, escludendo quindi gli inadempimenti contrattuali di MCDI. MISURA 2: Eliminazione Precisazione costi attività di ogni riferimento al budget nei rapporti contrattuali training durante il rapporto contrattuale La clausola rivista precisa ulteriormente i (limitati) costi che potrebbero essere sostenuti dal franchisee per le attività di franchising La misura chiarisce definitivamente l'assoluta libertà dell'Affiliato nella definizione del proprio budget formazione dei propri dipendenti. Tale previsione, fornisce ulteriore trasparenza in merito alle spese che il franchisee è tenuto a sostenere per l'attività formativa rivolta ai propri dipendenti, attività che, è bene ribadirlo, si traduce in un vantaggio operativo e di acquisto stagionale. L'esclusione di qualsivoglia partecipazione di Benetton nel percorso decisionale dell'Affiliato in punto di definizione del budget è idonea efficienza a neutralizzare la preoccupazione secondo cui tali budget rispecchiassero e/o rispecchino più che le esigenze dell'Affiliato, quelle del franchisor. L'eliminazione di qualsiasi riferimento al budget affronta e risolve le preoccupazioni espresse circa una eccessiva ingerenza di Benetton nelle scelte strategiche/commerciali beneficio del franchisee con conseguente incidenza negativa su flussi finanziari e la gestione dell'attività di quest'ultimostesso. MISURA 3: Composizione degli ordini di acquisto interamente e unilateralmente da parte dell'Affiliato e relativa policy Riduzione investimento nella pubblicità locale La misura si inserisce nello stesso solco della Misura 2: nuovamente viene valorizzata e sancita la piena discrezione e autonomia dell'Affiliato nella definizione dei propri Ordini di Acquisto. In particolare, la cristallizzazione previsione di un percorso oggettivo contributo promozione locale, oltre ad essere in linea con la prassi mercato, si traduce in enormi benefici per il licenziatario. La riduzione del contributo all'1% e predeterminato esclude a priori la possibilità che - anche solo tramite influenze informali - Benetton possa orientare, a proprio beneficio, il comportamento commerciale dell'Affiliato o sia in grado di pregiudicarne l'autonomia di scelta. In tal senso l'adozione di una policy per definire i vari passaggi del processo di acquisto e le relative tempistiche mirano ad ulteriormente migliorare il livello di trasparenza a beneficio del franchisee. A ciò si aggiunge l'impegno a continuare non aumentare lo stesso ("rebus sic stantibus" in tema di modalità di svolgimento delle attività pubblicitarie e di promozione a non prevedere, come già attualmente livello locale) risponde alle preoccupazioni manifestate nel Provvedimento d'avvio in essere, alcun obbligo di acquisto minimo in capo all'Affiliatomerito alla possibile compressione dell'autonomia decisionale del franchisee e rimuove anche possibili future criticità. MISURA 4: Eliminazione del sistema Rimozione obbligo di riassortimento automatico residenza entro di 50 km dal ristorante L'attuale formulazione della clausola, diversa da quella sottoposta al vaglio dell'Autorità, ad avviso della scrivente, risulta già idonea a superare le preoccupazioni manifestate nel Provvedimento di avvio e, in tal senso, si pone anche l'impegno a non introdurre/prevedere previsioni contrattuali che stabiliscano un raggio massimo entro il quale deve risiedere il Preposto/Gestore/Direttore di un ristorante, in quanto idoneo a rimuovere anche per il futuro la criticità prospettata nel Provvedimento di avvio. La Società ha ritenuto di ulteriormente migliorare il disposto contrattuale al fine di chiarire la ratio sottesa alle disposizioni oggetto di correttivo e costituzione da parte di Benetton di una scorta di prodotti presso i propri magazzini per consentire il riassortimento da parte dei franchiseedissipare eventuali dubbi in merito alla portata eccessivamente restrittiva delle stesse. MISURA 5: Modifica delle Condizioni Generali Riformulazione dell'obbligo di Venditanon concorrenza L'impegno proposto, che comporta l'eliminazione del divieto di svolgere attività in concorrenza al termine del rapporto e la revisione della definizione di "Attività in Concorrenza", fuga ulteriormente dubbi in merito alla possibilità del franchisee di reperire alternative imprenditoriali soddisfacenti. La misura si configura come congrua ed adeguata a risolvere le preoccupazioni espresse in sede di Provvedimento di avvio ad ulteriore conferma del contegno collaborativo di McDonald's. MISURA 6: Investimenti Assenza di qualsivoglia ingerenza nell'autonomia del franchisee nella determinazione delle proprie politiche di prezzo Le misure proposte risultano, ad avviso della scrivente, idonee a superare le preoccupazioni manifestate nel Provvedimento di avvio in merito ad un indebito condizionamento delle scelte imprenditoriali e acquisto degli arredi dell'autonomia decisionale dei franchisee. In tal senso particolare rilievo assumono gli impegni (i) ad implementare - ed a reiterare con cadenza annuale - corsi di compliance antitrust per i dipendenti della Società, (ii) ad inviare una comunicazione a tutti i franchisee per ribadire la loro autonomia nella determinazione dei prezzi e nell'adesione alle promozioni, (iii) a ribadire la previsione che riconosce l'assoluta libertà dei franchisee di aderire o meno ad eventuali campagne promozionali/pubblicitarie indette da parte di BenettonMcDonald's e, (iv) a reiterare l'irrilevanza della politica prezzi applicata dai franchisee ai fini della valutazione della concessione della c.d. espandibilità. MISURA 7: Diritto Modifica previsione relativa ai Fornitori approvati di McDonald's Le modifiche introdotte specificano e migliorano ulteriormente un testo di per l’Affiliato sé idoneo a superare le preoccupazioni sollevate nell'ambito del Provvedimento di recedere dal contratto avvio. L'attuale formulazione della clausola, infatti, diversa da quella sottoposta al vaglio dell'Autorità, già formalizza la prassi in essere che consente ai franchisee di Franchisingproporre fornitori per una eventuale qualifica degli stessi come "fornitori approvati". Oltre a tale misura, McDonald's al fine di fugare ogni dubbio circa il contenuto, la proporzionalità e legittimità delle obbligazioni relative ai fornitori ha introdotto ulteriori significativi correttivi e precisazioni tese a esplicitare: • gli ambiti di autonomia che contraddistinguono l'azione del licenziatario nell'individuazione di propri fornitori, • i casi in cui è richiesta una valutazione da parte di McDonald's del fornitore oppure del prodotto/servizio, • le modalità, conformi ai principi di correttezza e buona fede, con cui McDonald's svolge le valutazioni dei fornitori o dei beni/servizi utilizzati/prestati da tali fornitori. L'opera di revisione organica della clausola si ritiene, pertanto, idonea a sanare le preoccupazioni sollevate nell'ambito del Provvedimento di avvio. MISURA 8: Modifiche in punto di adeguamento del canone L'impegno, proposto nell'ottica di migliorare la comprensione degli oneri contrattuali da parte dei franchisee e di bilanciare eventuali squilibri a discapito di quest'ultimi, risolve i possibili dubbi circa l'ambito di applicazione della clausola in quanto da un lato (i) rimuove la preventiva rinuncia del franchisee a far valere eventuali contestazioni e dall'altro (ii) chiarisce meglio i limitati casi che possono determinare l'esigenza di rimborso di nuovi costi relativi alla detenzione dei locali. MISURA 9: Ri-acquisto Attrezzature ed Arredi La misura, delineando in capo a McDonald's, a richiesta del franchisee, un obbligo contrattuale di acquisto di Attrezzature e Arredi di proprietà del franchisee laddove acquistati negli ultimi tre anni antecedenti alla scadenza naturale del rapporto, introduce un efficace, vantaggioso e predeterminato meccanismo di tutela del licenziatario per gli eventuali acquisti effettuati in un periodo ragionevolmente prossimo alla scadenza naturale del rapporto. Trattasi di una soluzione estremamente favorevole al franchisee che di fatto vede garantito, laddove intenda avvalersene nel caso in cui decida di non proseguire l'attività di ristorazione, il diritto a recuperare gli ultimi costi sostenuti.

CONSIDERAZIONI CIRCA L’IDONEITÀ DEGLI IMPEGNI A FAR VENIRE MENO I PROFILI ANTICONCORRENZIALI OGGETTO DELL’ISTRUTTORIA. Le misure, proposte in un'ottica di massima apertura verso le preoccupazioni di questa Ill.ma Xxx.xx Autorità, appaiono idonee a risolvere i dubbi manifestati in sede di Provvedimento di avvio per i seguenti motivi. MISURA 1: Eliminazione dal modello contrattuale standard dell’attuale allegato 9 “Obblighi di pagamento dell’affiliato nei confronti di Benetton” e di ogni ulteriore riferimento ad esso e procedura di sospensione delle forniture in caso di inadempimento dell'Affiliato MISURA 2: Eliminazione di ogni riferimento al budget nei rapporti contrattuali di franchising La misura chiarisce definitivamente l'assoluta libertà dell'Affiliato nella definizione del proprio budget di acquisto stagionale. L'esclusione di qualsivoglia partecipazione di Benetton nel percorso decisionale dell'Affiliato in punto di definizione del budget è idonea a neutralizzare la preoccupazione secondo cui tali budget rispecchiassero e/o rispecchino più che le esigenze dell'Affiliato, quelle del franchisor. L'eliminazione di qualsiasi riferimento al budget affronta e risolve le preoccupazioni espresse circa una eccessiva ingerenza di Benetton nelle scelte strategiche/commerciali del franchisee con conseguente incidenza negativa su flussi finanziari e la gestione dell'attività di quest'ultimo. MISURA 3: Composizione degli ordini di acquisto interamente e unilateralmente da parte dell'Affiliato e relativa policy La misura si inserisce nello stesso solco della Misura 2: nuovamente viene valorizzata e sancita la piena discrezione e autonomia dell'Affiliato nella definizione dei propri Ordini di Acquisto. In particolare, la cristallizzazione di un percorso oggettivo e predeterminato esclude a priori la possibilità che - anche solo tramite influenze informali - Benetton possa orientare, a proprio beneficio, il comportamento commerciale dell'Affiliato o sia in grado di pregiudicarne l'autonomia di scelta. In tal senso l'adozione di una policy per definire i vari passaggi del processo di acquisto e le relative tempistiche mirano ad ulteriormente migliorare il livello di trasparenza a beneficio del franchisee. A ciò si aggiunge l'impegno a continuare a non prevedere, come già attualmente in essere, alcun obbligo di acquisto minimo in capo all'Affiliato. MISURA 4: Eliminazione del sistema di riassortimento automatico e costituzione da parte di Benetton di una scorta di prodotti presso i propri magazzini per consentire il riassortimento da parte dei franchisee MISURA 5: Modifica delle Condizioni Generali di Vendita MISURA 6: Investimenti e acquisto degli arredi da parte di Benetton MISURA 7: Diritto per l’Affiliato di recedere dal contratto di Franchising