Remunerazioni:

Relazione del Consiglio di Amministrazione Parte Ordinaria – Punto 3 all’ordine del giorno

Remunerazioni:

g) Approvazione del Piano di Incentivazione a Lungo Termine LECOIP 3.0 2022- 2025 destinato ai Professional del Gruppo Intesa Sanpaolo

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per discutere e deliberare in merito all’approvazione del piano basato su strumenti finanziari denominato Leveraged Employee Co-Investment Plan – LECOIP -

3.0 (“Piano LECOIP 3.0” o il “Piano”). Il Piano è destinato a tutti i dipendenti del perimetro italiano del Gruppo Intesa Sanpaolo (Gruppo ISP) appartenenti al cluster dei Professional, ad esclusione del Management, ivi inclusi il Consigliere Delegato e CEO, i restanti Risk Taker Apicali di Gruppo e gli altri Risk Taker di Gruppo, che sono destinatari del Piano Performance Share (“PSP”).

Il Piano LECOIP 3.0 è un piano di retention che, in continuità con i principi di inclusività e coesione che hanno ispirato la Banca sia per il Piano LECOIP 2.0 2018-2021 che per il Piano LECOIP 2014-2017, è idoneo a sostenere la motivazione dei Professional (nessuno dei quali è identificato come Risk Taker), con l'obiettivo di:

• sostenere l’allineamento agli obiettivi di lungo periodo del Piano d’Impresa 2022-2025 da parte di tutti i dipendenti;

• favorire la condivisione a tutti i livelli dell’organizzazione del valore creato nel tempo a seguito del raggiungimento dei sopra menzionati obiettivi;

• promuovere l’identificazione (ownership) e lo spirito di appartenenza al Gruppo Intesa Sanpaolo;

• indirizzare la performance in una logica di sostenibilità nel tempo (i.e. ESG).

Sintesi degli elementi principali del Piano LECOIP 3.0
Elemento	Applicazione	Dettagli
Beneficiari	Professional del perimetro Italia (circa 72.000 persone, nessuno dei quali è identificato come Risk Taker).	Paragrafo 1
Strumento finanziario	LECOIP 3.0 Certificates emessi da un primario arranger finanziario.	Paragrafo 2.3
Modello di partecipazione	Al singolo dipendente è assegnato il diritto di ricevere l’anticipo di pagamento del PVR 2022 (premio di produttività negoziato con le Organizzazioni Sindacali): (a) in contanti o (b) in azioni (Free Shares)	Paragrafo 2

Sintesi degli elementi principali del Piano LECOIP 3.0
Elemento	Applicazione	Dettagli
	con l’obbligo, in caso di scelta delle azioni, di apportarle ai LECOIP 3.0 Certificate, per i quali: i. viene corrisposto un capitale protetto dalla volatilità del titolo maggiore rispetto a quello apportato (il “Capitale Inizialmente Assegnato”). Il Capitale Inizialmente Assegnato è composto dalle Free Share e da un quantitativo di Matching Share aggiunte dal Gruppo a fronte della partecipazione al Piano; ii. l’apprezzamento viene calcolato su una base maggiore di azioni (oltre al Capitale Protetto anche le c.d. Azioni Scontate, in numero pari a 6 volte il Capitale Protetto). In fase di implementazione del Piano, tenuto conto dell’eventuale impatto delle contingenti condizioni di mercati sul costo del Piano, verrà valutata la possibile riduzione pro-quota del tasso di partecipazione dei beneficiari all’apprezzamento che, in ogni caso, non potrà comunque essere < al 75%. Il Gruppo assegna altresì al dipendente un quantum di azioni Sell to cover al fine della copertura degli obblighi fiscali rinvenienti dall’assegnazione delle Free e delle Matching Shares e dal godimento dello sconto relativo alle Azioni Scontate.
Ammontare del Capitale Inizialmente Assegnato	• Differenziato per titling1 laddove già definito o per seniority2 e famiglia professionale (es. Investment Banking, Asset Management, Funzioni di Governance, etc.) • Negoziato con le Organizzazioni Sindacali.	Paragrafo 2.2

1 ISP attribuisce ai Professional un titling in funzione di determinati criteri che integrano quelli della seniority (i.e. autonomia, complessità ma anche competenze, economics, impatto ed esposizione) al fine di valorizzare in modo più granulare il livello di contributo professionale fornito nella propria operatività e la progressiva specializzazione delle competenze.

2 Per seniority si intende il grado di complessità lavorativa che caratterizza le attività presidiate.

Sintesi degli elementi principali del Piano LECOIP 3.0
Elemento	Applicazione	Dettagli
Trigger Event 2022 - 2025	i. Le Matching Shares sono soggette, in ciascun anno del piano, al soddisfacimento della condizione di CET1 ≥ Hard Limit previsto dal RAF di Gruppo. ii. In caso di raggiungimento da parte del Gruppo del livello target del KPI composito ESG definito nel Piano d’Impresa 2022-2025, viene corrisposto un apprezzamento minimo pari al 4% calcolato come percentuale fissa del Capitale Inizialmente Assegnato. Tale KPI è composto da un sub-KPI per ciascuno dei 3 fattori in cui si articola ESG (Environmental, Social e Governance):	Paragrafo 3
Modello di apprezzamento dell’azione	Asian floored su opzione Jet: l’apprezzamento generato su osservazioni mensili viene calcolato come la differenza tra il prezzo al momento dell’osservazione e quello di assegnazione (eventuali differenze negative sono calcolate come nulle e non determinano pertanto una diminuzione del valore netto complessivo fino a quel momento maturato). L’opzione si apprezza più che proporzionalmente per crescite contenute rispetto al prezzo di assegnazione iniziale e in misura ridotta per crescite superiori fino al raggiungimento di un cap prestabilito.	Paragrafo 2
Vesting Period	In linea con il Piano d’Impresa 2022-2025.
Condizioni di accesso individuali	Assenza di compliance breach a livello individuale come definiti nelle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo.	Paragrafo 5
Schemi di incasso	Generalmente, liquidazione in contanti nel 2026 o, su scelta volontaria del dipendente, in azioni. Per i casi residui sono definiti specifici schemi di incasso tenuto conto di	Paragrafo 6

	Fattori	Peso
Environmental	Nuovo credito per la green/circular economy e la transizione ecologica con particolare focus sul supporto della transizione di Corporate/PMI	40%
Social	Numero di persone che abbiano completato con successo i percorsi di re- skilling e up-skilling con ricollocazione nel caso dei primi sui job di atterraggio	40%
Governance	% di donne in nuove nomine per posizioni senior (-1 e -2 livelli organizzativi sotto il CEO)	20%

Sintesi degli elementi principali del Piano LECOIP 3.0
Elemento	Applicazione	Dettagli
	quanto previsto in materia nelle Politiche di Remunerazione e Incentivazione 2022.
Clawback	Come definiti nelle Politiche di remunerazione e incentivazione 2022.	Paragrafo 5
Trattamento del LECOIP 3.0 in caso di eventi straordinari	• Perdita del diritto alla partecipazione al Piano: in caso di dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo, risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e situazioni simili • Liquidazione pro rata del Piano a termine: in caso di cessazione del rapporto di lavoro per il raggiungimento dei requisiti pensionistici diretti o mediante accesso al Fondo di Solidarietà, in caso di morte del beneficiario, ovvero cessione di ramo di azienda o Società controllata a terzi • Liquidazione anticipata pro rata: in caso di cambio di controllo3.	Paragrafo 7
Provvista di azioni a servizio del Piano	Aumento di capitale sociale (comprensivo di sovrapprezzo), ai sensi dell'art. 2349, comma 1, cc, per un importo massimo di 350 milioni di euro, con emissione gratuita di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo Aumento di capitale sociale (comprensivo del sovrapprezzo e al netto dello sconto) ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, cc, per un importo massimo di 850 milioni di euro, con emissione di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo scontate, escluso il diritto di opzione su dipendenti del gruppo.	Paragrafo 2.2
Impatto sul CET1	+ 850 milioni di euro, pari a + 26 b.p. sulla base dei dati al 31.12.2021 (Le azioni scontate saranno emesse sulla base di un aumento di capitale sociale a sconto).	Paragrafo 2.2
Diluizione	2,7% (assumendo un prezzo dell’azione di € 2,20).
Costo azienda	470 € milioni per il periodo 2022-2025.

Il Piano LECOIP 3.0 è stato predisposto in conformità alle prescrizioni dell’art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e tenuto altresì conto della disciplina attuativa emanata da Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato altresì redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all’art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 di seguito riportato, messo a disposizione del pubblico nei termini di legge ed al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio dei sistemi di remunerazione illustrati nella presente relazione (Allegato 1).

Il Piano LECOIP 3.0 è, infine, allineato alle Politiche di Remunerazione di Gruppo, alle disposizioni emanate dalla Banca d’Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione vigenti,

3 Pagamento anticipato (al momento del cambio di controllo) con «franchigia», i.e. l’importo liquidato pro-rata non può essere mai inferiore al controvalore all’assegnazione delle Free Share.

alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD V), nonché alle linee guida emanate dall’EBA (European Banking Authority).

Piano LECOIP 3.0

Il Piano LECOIP 3.0 è un piano di retention in base al quale i dipendenti hanno la possibilità di sottoscrivere, attraverso la partecipazione al Piano, i Certificati LECOIP 3.0 (i “Certificati”), uno strumento finanziario pluriennale emesso da una controparte terza (la “Controparte”), basato su opzioni call (Jet Asian floored4) su azioni ordinarie ISP, con durata in linea con il Piano d’Impresa 2022-2025.

1. Beneficiari

Il Piano LECOIP 3.0 è destinato ai dipendenti di Intesa Sanpaolo e delle Società italiane del Gruppo appartenenti al segmento dei Professional, non beneficiari del Piano PSP (complessivamente circa

72.000 persone).

Nello specifico, il cluster dei dipendenti Professional comprende tutti i dipendenti che non hanno responsabilità manageriali - ovvero coloro che sono classificati, in base alla classificazione del Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro applicato dalla Banca, come “Aree Professionali” e “Quadri Direttivi”5 – e non sono individuati come Manager (questi ultimi sono beneficiari del Piano PSP). Si segnala che tra i beneficiari di LECOIP 3.0 nessuno è identificato come Risk Taker secondo i criteri stabiliti dalla CRD e dal Regolamento Delegato UE n. 923/2021, nonché quelli previsti dalle Politiche di Remunerazione e Incentivazione, in conformità con la sopraccitata normativa.

2. Modello di partecipazione

2.1. Modello di adesione al Piano

Il Gruppo Intesa Sanpaolo assegna ai Professional il diritto di ricevere un premio in contanti come un anticipo del pagamento del Premio Variabile di Risultato (di seguito “Anticipo PVR”) 2022 in contanti o in azioni (Free Shares). In caso di scelta delle azioni, queste sono automaticamente conferite al Piano LECOIP 3.0.

L’Anticipo PVR è subordinato a condizioni di attivazione e condizioni ex-post. In particolare:

• prima del pagamento dell'Anticipo PVR, devono essere verificate specifiche condizioni di attivazione, in linea con la Politica di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo 2022, sulla base dei dati del trimestre precedente alla corresponsione;

• nel 2023, quando il PVR 2022 maturerà, in linea con la Politica di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo 2022, dovranno essere verificate le seguenti condizioni con riferimento al 31 dicembre 2022:

(i) Common Equity Tier 1 (“CET1”) almeno pari al Limite Hard previsto nel Risk Appetite Framework di Gruppo (RAF);

(ii) Minimo di fondi propri e passività ammissibili (“MREL”) almeno pari al limite di Early Warning previsto nel RAF;

4 Secondo il meccanismo “Jet”, l'opzione aumenta di valore più che proporzionalmente per incrementi moderati del prezzo delle azioni ISP sottostanti e in misura minore per incrementi maggiori. L'incremento di valore dell'opzione è soggetto a un cap predefinito. Tale meccanismo, abbinato a quello dell’Asian floor (ovvero il valore dell'opzione è calcolato sulla base di osservazioni mensili della differenza tra il prezzo dell'azione ISP al momento dell’assegnazione e il prezzo alla data della valutazione, fermo restando che, se il prezzo al momento della valutazione è inferiore a quello di assegnazione, non si tiene conto della differenza negativa in modo da non determinare una diminuzione di valore) riflette la logica sottostante il Piano di progressivo ”accumulo” dell’eventuale valore creato, oltre a risultare tendenzialmente più vantaggioso rispetto a quanto in uso nella maggior parte dei piani di azionariato diffuso rivolti alla generalità dei dipendenti e, in quanto tale, ci si aspetta possa costituire un elemento che favorisca la più ampia partecipazione al Piano da parte dei Professional di ISP.

5 Sono esclusi dal piano LECOIP 3.0 i dipendenti classificati come “Dirigenti” e hanno, quindi, responsabilità manageriali, in quanto aderenti al PSP.

(iii) Coefficiente di leva finanziaria (“Leverage Ratio”) almeno pari al Limite Hard previsto nel RAF;

(iv) Net Stable Funding Ratio (“NSFR”) almeno pari al Limite Hard previsto nel RAF;

(v) assenza di perdita e Risultato Corrente Lordo positivo 6 a livello di Gruppo;

(vi) valutazione dei risultati dell’Internal Capital Adequacy Assessment Process (“ICAAP”);

(vii) valutazione delle raccomandazioni (se presenti) sulla distribuzione di dividendi da parte delle autorità competenti e delle autorità di vigilanza europee.

Requisiti minimi7	Regolamentazione che richiede la comunicazione
CET1 ≥ 8,8%	SREP
Leverage Ratio ≥ 3%	CRR
NSFR ≥ 100%	SREP

Dato che i limiti Hard e di Early Warning del RAF non sono comunicati ai mercati, ma sono più sfidanti dei requisiti minimi obbligatori in ottemperanza al Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) e al Capital Requirement Regulation (CRR), si riportano di seguito tali requisiti minimi obbligatori:

Si precisa che il requisito MREL non è noto al mercato.

Inoltre, l’assegnazione è in ogni caso subordinata alla verifica, dei c.d. compliance breach individuali ovvero l’assenza di provvedimenti disciplinari comportanti la sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo uguale o superiore ad un giorno.

In caso di scelta dell’Anticipo PVR in azioni, stante l’assenza di impatti sulla liquidità del Gruppo (che rende non necessaria l’adozione dell’NSFR quale criterio prudenziale), le uniche condizioni ex-post da verificare nel 2023 (al 31 dicembre 2022) sono quelle riportate nei suddetti punti da (i) a (iii) e nei punti

(vi) e (vii), nonché il raggiungimento del KPI di produttività8.

La mancata verifica delle suddette condizioni al 31 dicembre 2022 o del KPI di produttività comporta la restituzione dell’Anticipo PVR 2022. Il relativo valore sarà quindi trattenuto dal PVR relativo all’anno 2023 o, in assenza di assegnazione del PVR 2023, dallo stipendio pro rata.

6 Il Risultato Corrente Lordo è misurato al netto di: proventi da riacquisto di passività di propria emissione, fair value di proprie passività, componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista.

7 I limiti riportati nella Tabella sono quelli previsti per il 2022 e che, al momento, sono ritenuti stabili.

8 Indicatore che misura incrementi di produttività, redditività, qualità, efficienza ed innovazione in coerenza con l’art. 1, commi 182-190, della L. 208/2015 e dal Decreto interministeriale del 25 marzo 2016.

Figura 1

La partecipazione al Piano LECOIP 3.0 per i Professional rappresenta una scelta volontaria e individuale del dipendente di investire parte del suo premio in uno strumento di remunerazione a lungo termine, ritenendo il suo contributo significativo per il conseguimento degli obiettivi del Piano d'Impresa 2022- 2025 e desiderando di prendere parte alla potenziale creazione di valore che la Banca realizzerà nei prossimi anni. In altri termini, da un lato, LECOIP 3.0 è un'opportunità che Intesa Sanpaolo offre ai suoi dipendenti per condividere la creazione di valore attesa dal Piano d'Impresa 2022-2025 e, dall'altro, è una sorta di “back-testing” del livello di commitment dei dipendenti rispetto al Piano d’Impresa.

2.2. Modello di sottoscrizione

Si descrive di seguito il modello di sottoscrizione previsto per il Piano LECOIP 3.0:

a) il dipendente che aderisce al Piano LECOIP 3.0 sottoscrivendo i Certificate riceve:

(i) azioni di nuova emissione (Free e Matching Shares, che congiuntamente costituiscono il “Capitale Inizialmente Assegnato”), a fronte di un aumento gratuito di capitale mediante attribuzione di utili ai dipendenti. Contestualmente il dipendente sottoscrive ulteriori azioni di nuova emissione (6 volte il totale delle Free e Matching Shares), a fronte di un aumento di capitale a pagamento, riservato ai dipendenti, a sconto (le “Azioni Scontate”). Le Azioni Scontate insieme alle Free Shares e alle Matching Shares, costituiscono le “Azioni Sottostanti”;

(ii) azioni di nuova emissione (Sell to cover) a fronte del medesimo aumento gratuito di capitale di cui al punto a.(i), finalizzate alla vendita immediata a copertura degli obblighi fiscali rinvenienti dall’assegnazione delle Free e delle Matching Shares e dal godimento dello sconto nella sottoscrizione delle Azioni Scontate;

b) il dipendente stipula con un Arranger Finanziario un contratto di vendita a termine delle Azioni Sottostanti (la “Vendita a Termine”) in base al quale (i) l’Arranger Finanziario corrisponde immediatamente al dipendente il prezzo della vendita (il “Prezzo”9 che, quindi, è pagato anticipatamente rispetto alla scadenza della vendita a termine) e (ii) il dipendente si impegna a consegnare le Azioni Sottostanti alla scadenza del contratto;

9 Il prezzo della vendita a termine equivale al valore di mercato attuale delle Free Shares, delle Matching Shares e delle Azioni Scontate ed è pari al controvalore necessario per sottoscrivere le Azioni Scontate ed il Certificate.

c) con il Prezzo ricevuto, il dipendente sottoscrive le Azioni Scontate ed i Certificati;

d) la scadenza della Vendita a Termine (che cadrà orientativamente entro 44 mesi dalla sottoscrizione) coinciderà con la scadenza dei Certificati. Per cui, a tale scadenza, il dipendente:

(i) percepirà il controvalore maturato del LECOIP Certificate;

(ii) trasferirà all’Arranger Finanziario le Azioni Sottostanti in base alle condizioni della Vendita a Termine.

e) Tra la data di sottoscrizione e la data di scadenza:

(i) le Azioni Sottostanti resteranno vincolate a favore dell’Arranger Finanziario in base ad un contratto di pegno (con diritto d’uso su tutte le azioni);

(ii) il dipendente non percepirà i diritti patrimoniali relativi alle Azioni Sottostanti, né potrà esercitare il diritto di voto in assemblea (in caso di esercizio del diritto d’uso ai sensi del pegno, l’Arranger Finanziario avrà la piena proprietà delle azioni e, quindi, tutti i diritti sociali e patrimoniali da esse derivanti).

La struttura finanziaria sopra descritta è rappresentata nello schema seguente.

Figura 2: ipotesi - sconto 16% al prezzo dell’azione Intesa Sanpaolo.

Per semplicità amministrativa, la partecipazione di ciascun dipendente al Piano avverrà mediante una fiduciaria (la “Fiduciaria”), che, sulla base di un mandato ricevuto dal dipendente, agirà per conto di quest’ultimo nei rapporti con la Controparte.

Si segnala che le Free Share e le Matching Shares sono emesse da ISP sulla base di un aumento gratuito di capitale sociale dedicato al Piano, mediante il quale gli utili portati a nuovo verranno convertiti in capitale e conseguentemente saranno emesse nuove azioni ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile e (ii) le Azioni Scontate saranno emesse sulla base di un aumento di capitale scontato ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del codice civile.

Si precisa che il Piano LECOIP 3.0 non determinerà alcuna riduzione del CET1 di ISP in quanto non vi è alcuna componente di riacquisto e tutte le azioni sottostanti il Certificato LECOIP risulteranno da aumenti di capitale.

Al riguardo si segnala che mentre l'Aumento di Capitale per le Free Share sarà neutro rispetto al livello di CET1 della Banca, le Azioni Scontate deriveranno da un aumento di capitale a titolo oneroso, con un impatto positivo sul CET1 di ISP.

2.3. Lo Strumento Finanziario

Il Certificato “LECOIP 3.0” incorpora il diritto a:

• ricevere, a scadenza e verificate le condizioni specifiche descritte al Punto 4, un ammontare di denaro pari al valore di mercato originario delle Free Shares e delle Matching Shares (Capitale Inizialmente Assegnato);

• a ricevere, sempre a scadenza, l’eventuale apprezzamento su un ammontare di azioni superiore (oltre che sul Capitale Protetto, anche sulle cosiddette Azioni Scontate) pari a 6 volte il Capitale Protetto;

In fase di implementazione del Piano, tenuto conto dell’eventuale impatto delle contingenti condizioni di mercati sul costo del Piano, verrà valutata la possibile riduzione pro-quota del tasso di partecipazione dei beneficiari all’apprezzamento che, in ogni caso, non potrà comunque essere

< al 75%.

Il Capitale Inizialmente Assegnato che, come riportato sopra (vedi par. 2.2 a) (i)) è pari alla somma del controvalore delle Free e Matching Share, è determinato in funzione dei principi delle Politiche di Remunerazione del Gruppo Intesa Sanpaolo in termini di equità retributiva e di competitività esterna della remunerazione.

Tali azioni sono attribuite ai beneficiari del Piano solo a fronte dell’adesione al Piano LECOIP 3.0 ed esclusivamente con finalità strumentali al perfezionamento del processo di sottoscrizione dei Certificate. In altri termini, le Free e le Matching Share non possono essere ne’ detenute ne’ vendute se non nel contesto della Vendita a Termine (vedi Punto 2.2).

Si riportano di seguito i criteri per la determinazione del controvalore delle Free e Matching Shares da assegnare:

• Free Shares: ammontare uguale per tutti i partecipanti, negoziato con le Organizzazioni Sindacali;

• Matching Shares: ammontare differenziato in base alla combinazione dei seguenti driver:

o Il xxxxxxx00 (laddove già definito) o il livello di seniority11 secondo il modello di Intesa Sanpaolo;

o Il segmento di business o la famiglia professionale in cui il beneficiario lavora (es. Investment Banking, Asset Management, Funzioni di Governance).

3. Trigger Event 2022 - 2025

LECOIP 3.0 prevede due eventi trigger basati sul CET1 ≥ del limite Hard fissato dal RAF e sul ESG KPI.

3.1. Evento trigger basato sul CET 1

In base al Certificato LECOIP 3.0, il numero di Matching Share assegnate è ridotto in funzione di un “Trigger Event” che può verificarsi nel corso di un solo anno o in più anni della durata del Piano.

In particolare, il mancato mantenimento dei livelli di adeguatezza patrimoniale rispetto al limite Hard fissato dal RAF, misurato in termini di Common Equity Tier 1 Ratio (CET1), fatte salve le successive evoluzioni della normativa in materia di adeguatezza patrimoniale, comporta una riduzione del numero di Matching Share fino al completo azzeramento: in ogni anno di Piano, il mancato rispetto della

10 ISP attribuisce ai Professional un titling in funzione di determinati criteri che integrano quelli della seniority (i.e. autonomia, complessità ma anche competenze, economics, impatto ed esposizione) al fine di valorizzare in modo più granulare il livello di contributo professionale fornito nella propria operatività e la progressiva specializzazione delle competenze.

11 Per seniority si intende il grado di complessità lavorativa che caratterizza le attività presidiate.

condizione trigger comporta una riduzione del 25% delle Matching Share assegnate. Qualora la condizione non sia soddisfatta in ciascuno dei quattro anni di Piano, le Matching Share sono azzerate.

Inoltre, poiché la partecipazione all'apprezzamento dell'azione dipende dal numero di Azioni Sottostanti (somma del Capitale Inizialmente Assegnato e delle Azioni Scontate), una riduzione del numero di Matching Share (che, insieme alle Free Share, costituiscono il Capitale Inizialmente Assegnato) a seguito del verificarsi dell’evento trigger, implica anche una riduzione della partecipazione all'apprezzamento del titolo, in quanto la percentuale di partecipazione viene applicata ad un numero inferiore di Azioni Sottostanti.

Al verificarsi dell’evento trigger, i diritti perduti dai Professional relativi al Certificato LECOIP 3.0 (ossia un obbligo contratto dall'emittente del Certificato a fronte della sua sottoscrizione) saranno devoluti dai dipendenti a Intesa Sanpaolo, che utilizzerà tali proventi per progetti di sostenibilità.

Figura 3: Free Shares non sono soggette al trigger

3.2. Evento trigger basato sul KPI ESG

Il KPI composito Environmental, Social and Governance (ESG) è stato introdotto come evento trigger per la sua rilevanza tra gli obiettivi del Piano d’Impresa.

Tale KPI è composto da tre sub-KPI per ciascuno dei fattori in cui si articola l'ESG (Environmental, Social and Governance), il cui livello target è definito nel Piano d’Impresa 2022-2025.

Figura 4: Fattori ESG

Peso

Soglia

Target

Overtarget

Nuovi prestiti all'economia verde/circolare e alla transizione verde, con un'attenzione particolare al sostegno della transizione delle imprese/PMI

40%

79,2 milioni €

(90% del Target)

88 milioni € (livello di performance fissato nel

Piano d’Impresa)

105,6

milioni € (120% del Target)

Numero di dipendenti che hanno completato con successo corsi di riqualificazione e sono stati impiegati in un lavoro in linea con le loro nuove competenze acquisite, o che hanno

completato corsi di aggiornamento

40%

7.200

(90% del Target)

8.000

(livello di performance fissato nel Piano d’Impresa)

9.600

(120% del Target)

% di donne in nuove nomine per posizioni senior (-1 e -2 livelli organizzativi sotto il CEO)

20%

45%

(90% del Target)

50%

(livello di performance fissato nel

Piano d’Impresa)

60%

(120% del Target)

Environmental

Social

Governance

Il punteggio del KPI ESG è la somma ponderata del raggiungimento di ciascuno dei tre sub-KPI e viene misurato alla fine dell’Accrual Period del Piano. Si noti che, in ogni caso, il punteggio ESG non può superare il 100%.

Ai tre fattori è stato attribuito diverso peso per riconoscerne il differente livello di sfida: questa è, infatti, maggiore per gli ambiti Environmental e Social mentre, per quanto concerne il fattore Governance, si tratta di un obiettivo in continuità con le azioni già intraprese nel precedente Piano d’Impresa 2018- 2021 in logica di ulteriore miglioramento e consolidamento.

Il raggiungimento da parte del Gruppo del 100% del KPI ESG, comporta il diritto, per ciascun Dipendente, ad un rendimento minimo pari al 4% dell’ammontare del Capitale Protetto (ovvero Free e Matching Share inizialmente assegnate).

Viceversa, in caso di mancato raggiungimento dell’indicatore ESG, l’ammontare del Capitale Protetto che sarebbe stato riconosciuto al Dipendente in base al Piano sarà investito dalla Banca in progetti ESG che contribuiscano, seppur in un secondo momento, al raggiungimento degli obiettivi ESG in questione.

4. Schemi di incasso

Generalmente la corresponsione avverrà immediatamente al termine del vesting period (ossia al termine del Piano nel 2026), in contanti e up-front, in quanto la remunerazione variabile complessiva di tale popolazione è solitamente significativamente inferiore alla soglia di materialità12 e non può superare il 100% della retribuzione fissa, con poche eccezioni (vedi sotto).

Infatti, solo una parte residuale dei beneficiari (circa 2.000) appartiene a categorie professionali ad alta redditività e, di conseguenza, a segmenti di business che possono beneficiare dell’incremento del cap della remunerazione variabile rispetto alla remunerazione fissa fino al 2:1 e la cui remunerazione variabile può, pertanto, superare il 100% della remunerazione fissa. In questi ultimi casi, sono previsti

12 Come definito nelle Politiche di Remunerazione e Incentivazione in vigore al momento della maturazione del premio.

Ad oggi, secondo la Politica di Remunerazione e incentivazione 2022, tale soglia è pari a 80.000 euro, dal momento che non vi sono Risk Taker tra i beneficiari di LECOIP 3.0.

specifici schemi di incasso differenziati in base sia all'ammontare della remunerazione variabile complessiva (i.e. superiore o pari/inferiore alla soglia di materialità) sia al peso di questa rispetto alla remunerazione fissa (i.e. superiore o pari/inferiore al 100% della remunerazione fissa, vedi sotto).

Inoltre, per completezza, si segnala che se un beneficiario del LECOIP 3.0, alla data di maturazione del premio, venisse identificato come Risk Taker o, ipoteticamente, come Risk Taker Apicale (a livello di Gruppo o a livello di Legal Entity) o maturasse una remunerazione variabile complessiva di “importo particolarmente elevato”13, sono applicati specifici schemi di pagamento definiti, oltre che in funzione del segmento di appartenenza del beneficiario, anche in ragione sia dell'ammontare della remunerazione variabile complessiva (i.e. superiore o pari/inferiore alla soglia di materialità) sia del peso di questa rispetto alla remunerazione fissa (i.e. superiore o pari/inferiore al 100% della remunerazione fissa, vedi sotto).

Si osserva che i dipendenti possono scegliere il pagamento in azioni invece che in contanti. Di seguito sono rappresentati gli schemi di maturazione e di liquidazione14.

Professional che maturano una remunerazione variabile complessiva superiore alla soglia di materialità e/o al 100% della remunerazione fissa

1. Schedule 1: nel caso in cui la remunerazione variabile complessiva sia superiore alla soglia di materialità e al 100% della remunerazione fissa, la corresponsione avverrà per il 60% up-front (di cui 30% in contanti e 30% in azioni ISP soggette a retention period) e per il 40% (di cui 20% in contanti e 20% in azioni ISP soggette a retention period) su un orizzonte temporale di differimento di 3 anni.

Di seguito si riporta lo schema di maturazione e liquidazione:

2. Schedule 2: nel caso in cui la remunerazione variabile complessiva sia pari o inferiore al 100% della remunerazione fissa ma superiore alla soglia di materialità, oppure superiore al 100% della remunerazione fissa ma pari o inferiore alla soglia di materialità, il pagamento sarà interamente in contanti di cui il 60% up-front e il 40% differito su un orizzonte temporale di 2 anni.

Di seguito si riporta lo schema di maturazione e liquidazione:

13 Come definito nelle Politiche di Remunerazione e Incentivazione in vigore al momento della maturazione del premio. Per il triennio 2022-2024, secondo le Politiche di Remunerazione e incentivazione 2022, è pari a 400.000 euro.

14 Con riferimento al personale della filiera “Investimenti” delle Società di Gestione del Risparmio del Gruppo che non sono Manager (ossia non ricompresi tra i beneficiari PSP) – eligible al cap 4:1 -, si segnala che specifici schemi di maturazione e liquidazione sono definiti nelle delibere relative al LECOIP 3.0 approvate dalle singole Società.

Risk Taker alla data di maturazione del premio

3. Schedule 3: nel caso in cui la remunerazione variabile complessiva sia superiore alla soglia di materialità e al 100% della remunerazione fissa, la corresponsione avverrà per il 50% up-front (di cui 25% in contanti e 25% in azioni ISP soggette al retention period) e per il 50% (di cui 25% in contanti e il 25% in azioni ISP soggette al retention period) su un orizzonte temporale di differimento di 4 anni.

Di seguito si riporta lo schema di maturazione e liquidazione:

4. Schedule 4: nel caso in cui la remunerazione variabile complessiva sia superiore alla soglia di materialità ma pari o inferiore al 100% della remunerazione fissa, la corresponsione avverrà per il 60% up-front (di cui 30% in contanti e 30% in azioni ISP soggette al retention period) e per il 40% (di cui 20% in contanti e 20% in azioni ISP soggette al retention period) su un orizzonte temporale di differimento di 4 anni.

Di seguito si riporta lo schema di maturazione e liquidazione:

I Risk Taker Apicali di Gruppo identificati alla data di maturazione del premio e tutti coloro che, indipendentemente dal segmento di appartenenza, maturano una remunerazione variabile di importo "particolarmente elevato"

5. Schema 5: nel caso in cui la remunerazione variabile complessiva sia superiore al 100% della remunerazione fissa, la corresponsione avverrà per il 40% up-front (di cui 20% in contanti e 20% in azioni ISP soggette al retention period) e per il 60% (di cui 20% in contanti e 40% in azioni ISP soggette al retention period) su un orizzonte temporale di differimento di 5 anni.

Di seguito si riporta lo schema di maturazione e liquidazione:

6. Schema 6: nel caso in cui la remunerazione variabile complessiva sia pari o inferiore al 100% della remunerazione fissa, la corresponsione avverrà per il 40% up-front (di cui 20% in contanti e 20% in azioni ISP soggette al retention period) e per il 60% (di cui 25% in contanti e 35% in azioni ISP soggette al retention period) su un orizzonte temporale di differimento di 5 anni.

Di seguito si riporta lo schema di maturazione e liquidazione:

Risk Taker Apicali di Legal Entity identificati alla data di maturazione del premio

7. Schema 7: nel caso in cui la remunerazione variabile complessiva sia superiore al 100% della remunerazione fissa, la corresponsione avverrà per il 50% up-front (di cui 25% in contanti e 25% in azioni ISP soggette al retention period) e per il 50% (di cui 15% in contanti e 35% in azioni ISP soggette al retention period) su un orizzonte temporale di differimento di 5 anni.

Di seguito si riporta lo schema di maturazione e liquidazione:

8. Schema 8: nel caso in cui la remunerazione variabile complessiva sia pari o inferiore al 100% della remunerazione fissa, la corresponsione avverrà per il 60% up-front (di cui 30% in contanti e 30% in azioni ISP soggette al retention period) e per il 40% (di cui 15% in contanti e 25% in azioni ISP soggette al retention period) su un orizzonte temporale di differimento di 5 anni.

Di seguito si riporta lo schema di maturazione e liquidazione:

5. Condizioni di accesso individuali e Clawback

Come anticipato, il Piano LECOIP 3.0 è comunque subordinato alla verifica dell’assenza dei c.d. compliance breach ovvero provvedimenti disciplinari comportanti la sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo uguale o superiore ad un giorno.

In particolare, qualora durante il Piano (2022-2025) venga applicata una sanzione disciplinare rientrante nelle suddette fattispecie, ogni diritto derivante dal Certificato decade. Nel caso in cui il premio abbia una quota differita (cfr. Paragrafo 4), qualora i provvedimenti disciplinari siano ricevuti dopo la fine del Piano ma prima della data di corresponsione, le quote non maturate del premio decadono.

Gli stessi meccanismi di claw-back già previsti nelle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo ISP si applicano anche al Piano LECOIP 3.015.

15 In particolare, la Politica di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo ISP prevede: “L’azienda si riserva di attivare meccanismi di claw-back , ovvero di restituzione di premi già corrisposti così come richiesto dalla normativa, nell’ambito di: iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a fronte di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del personale, tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia; comportamenti non conformi alle disposizioni di legge, regolamenti, statutarie o a eventuali codici etici o di condotta stabiliti ex ante dal Gruppo o della Società di appartenenza e da cui è derivata una “perdita significativa” per la Società o per la clientela. Tali meccanismi possono trovare applicazione nei 5 anni

6. Trattamento del LECOIP 3.0 in caso di eventi straordinari

La partecipazione al Piano LECOIP 3.0 rimane subordinata alla verifica, durante l’intera durata del Piano, della sussistenza del rapporto di lavoro con Intesa Sanpaolo oppure con una delle società appartenenti al perimetro del Gruppo in Italia al momento dell’effettiva adesione al Piano.

È prevista la decadenza di qualsiasi diritto derivante dal Certificato, incluso il diritto alla protezione del Capitale Inizialmente Assegnato, in caso di dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo dei dipendenti interessati, risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e situazioni simili16.

Invece, saranno comunque riconosciute pro rata temporis17 le somme maturate in caso di cessazione del rapporto di lavoro per il raggiungimento dei requisiti pensionistici diretti o mediante accesso al Fondo di Solidarietà, in caso morte del beneficiario o in caso di cessione a terzi della controllata o del ramo d'azienda in cui il personale è assunto.

In tutti i casi sopra elencati, i diritti che sarebbero stati riconosciuti ai dipendenti ai sensi dei Certificati saranno devoluti in favore di Intesa Sanpaolo.

Inoltre, in caso di cambio di controllo è prevista la liquidazione anticipata al momento dell’evento. La liquidazione del controvalore del Certificato LECOIP 3.0 è pro rata e proporzionale alla durata del Piano, fermo restando che, in ogni caso, l'importo liquidato sarà almeno pari al valore delle Free Share inizialmente assegnate.

7. Considerazioni Finali

In conclusione, i benefici attesi dal Piano LECOIP 3.0 dai Professional della Banca si declinano in:

1. Benefici intangibili:

a. coesione e inclusività;

b. incremento del senso di appartenenza (ownership);

c. allineamento ad un orizzonte di medio/lungo periodo;

x. xxxxxxxxxxxxx di una cultura da “azionista” (shareholder mindset).

2. Benefici tangibili:

a. offerta di uno strumento, il Piano LECOIP 3.0, che favorisce e protegge il risparmio dei dipendenti;

b. vantaggio fiscale, a favore dei dipendenti, rispetto a forme tradizionali di remunerazione, in quanto la partecipazione all’eventuale apprezzamento delle Azioni Sottostanti il Certificato, rispetto al loro valore di mercato originario, è soggetto a tassazione da rendita finanziaria;

c. incremento dei livelli di retention del personale in quanto eventuali offerte di lavoro da parte di aziende concorrenti dovrebbero incorporare, oltre ai consueti elementi (i.e. incremento della remunerazione fissa), anche la valorizzazione del Piano LECOIP 3.0, quantomeno nella sua componente “protetta”;

d. utilizzo efficiente delle risorse economiche a disposizione della Banca (il Piano LECOIP

3.0 ha un costo inferiore a forme di remunerazione tradizionale, a parità di beneficio netto per il dipendente);

successivi al pagamento della singola quota (up-front o differita) di remunerazione variabile.”

16 In caso di modifica organizzativa comportante la cancellazione della struttura di appartenenza e conseguente risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con l’incumbent, si prevede una liquidazione pro rata proporzionale alla durata del Piano a termine.

17 Ovvero proporzionalmente al periodo di servizio effettivo.

e. distribuzione dei costi del Piano su un orizzonte pluriennale.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati ad approvare il Piano a Lungo Termine basato su strumenti finanziari LECOIP 3.0 destinato ai Professional del Gruppo del perimetro italiano, nei termini illustrati.

15 Marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Xxxx Xxxxx Xxxx-Xxxxxx

DOCUMENTO INFORMATIVO

Ai sensi dell’art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 84-bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato

relativo al

PIANO DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE DENOMINATO “LECOIP 3.0” PER I DIPENDENTI IDENTIFICATI NEL PROSIEGUO COME PROFESSIONAL

BASATO SU STRUMENTI FINANZIARI

INTESA SANPAOLO S.p.A.

15 marzo 2022

Premessa

Il presente documento informativo (il “Documento Informativo”) è pubblicato ai sensi dell’articolo 114- bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il “TUF”) e dell’articolo 84- bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”) al fine di fornire agli azionisti della Banca e al mercato un’informativa sul piano di incentivazione a lungo termine basato sull’assegnazione di strumenti finanziari denominato “Leveraged Employee Co-Investment Plan” (o “LECOIP 3.0”) rivolto ai Professional del perimetro italiano del Gruppo Intesa Sanpaolo

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Intesa Sanpaolo S.p.A., in Xxxxxx Xxx Xxxxx, 000, Xxxxxx, nonché nel meccanismo di stoccaggio autorizzato (all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx) e nel sito internet xxxxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx (sezione “Governance”/“Assemblea degli Azionisti”), nel quale sono reperibili ulteriori informazioni.

La pubblicazione del Documento Informativo ha formato oggetto di comunicato al mercato.

Si segnala che l’Assemblea Ordinaria dei soci, chiamata a deliberare circa l’approvazione del Piano, è stata convocata per il 29 aprile 2022 (in unica convocazione).

Definizioni

Assemblea Ordinaria	L’assemblea ordinaria di Intesa Sanpaolo convocata per il 29 aprile 2022 (in unica convocazione), chiamata a deliberare, inter alia, sui Piani di Incentivazione a Lungo Termine 2022-2025 denominati (i) Performance Share Plan, destinato a tutto il Management, ivi inclusi il Consigliere Delegato e CEO, i restanti Risk Taker Apicali di Gruppo e gli altri Risk Taker di Gruppo (quale punto 3(f) all’ordine del giorno della stessa assemblea) e (ii) LECOIP 3.0, destinato ai Professional (perimetro italiano) non destinatari del Performance Share Plan (quale punto 3(g) all’ordine del giorno della stessa assemblea).
Assemblea Straordinaria	L’assemblea straordinaria di Intesa Sanpaolo convocata per il 29 aprile 2022 (in unica convocazione), chiamata a deliberare, inter alia, la delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2443 del codice civile: (i) ad aumentare il capitale ai sensi dell’art. 2349, comma 1, del codice civile per l’attribuzione ai Manager delle Performance Share, secondo le condizioni, termini e modalità previsti dal Performance Share Plan (quale punto 3) all’ordine del giorno della stessa assemblea); (ii) ad aumentare il capitale ai sensi dell’art. 2349, comma 1, del codice civile per l’attribuzione ai Professional delle Free Shares e delle Matching Share, secondo le condizioni, termini e modalità previsti dal Piano LECOIP 3.0 (quale punto 2) all’ordine del giorno della stessa assemblea); e (iii) ad aumentare il capitale a pagamento con esclusione del diritto di opzione a favore dei Professional ai sensi dell’art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di azioni a prezzo scontato rispetto a quello di mercato delle Azioni Ordinarie ISP (i.e. le Azioni Scontate), da porre al servizio dell’attuazione del Piano LECOIP 3.0 (quale punto 2) all’ordine del giorno della stessa assemblea).
Azioni Ordinarie ISP	Le azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo, negoziate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Azioni Scontate	Le Azioni Ordinarie ISP di nuova emissione che, nell’ambito del Piano, i Professional sottoscrivono a fronte di un aumento di capitale riservato ai sensi dell’art. 2441, comma 8, del codice civile, in cui il prezzo di emissione incorpora uno sconto rispetto al valore di mercato delle Azioni Ordinarie ISP calcolato come la

	media dei prezzi osservati nei 30 giorni precedenti alla data di emissione.
Azioni Sottostanti	Le Free Shares, le Matching Shares e le Azioni Scontate, quali attività finanziarie sottostanti alla Vendita a Termine.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., società appartenente al gruppo Euronext, con sede legale in Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, 0, Xxxxxx.
Capitale Inizialmente Assegnato o Capitale Protetto	L’ammontare equivalente al valore delle Free Share e delle Matching Share.
Codice civile	Il codice civile, approvato con X.X. 00 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato ed integrato.
Comitato Remunerazioni	Il comitato che svolge funzioni consultive e propositive ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, in carica pro-tempore.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in xxx X.X. Xxxxxxx, 0, Xxxx.
Controparte	Primaria banca selezionata da Intesa Sanpaolo.
CRD	Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, come successivamente modificata e integrata.
Documento Informativo	Il presente documento informativo redatto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità alle indicazioni contenute nello Schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
Fiduciaria	Società Italiana di Revisione e Fiduciaria S.I.RE.F. S.p.A., con sede legale in xxx xxxx’Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx, Registro delle Imprese di Milano. P. IVA e Codice Fiscale n. 01840310150, che, sulla base di un mandato ricevuto dal Dipendente, agirà in nome proprio e per conto di quest’ultimo nei rapporti con la Controparte.
Free Share	Le Azioni Ordinarie ISP di nuova emissione, attribuite ai Professional, nell’ambito del Piano, a fronte di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell’art. 2349, comma 1, del codice civile.
Gruppo Intesa Sanpaolo o il Gruppo	Il Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo.
Intesa Sanpaolo, lSP o la Banca	Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede legale in Xxxxxx Xxx Xxxxx, 000, Xxxxxx, Registro delle Imprese di Torino, P. IVA e Codice Fiscale n. 00799960158 società capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo.

LECOIP 3.0 Certificate o Certificate	I certificate emessi dalla Controparte, che riflettono i termini di alcune opzioni aventi come sottostante Azioni Ordinarie ISP, assegnati nell’ambito del LECOIP 3.0 ai Professional del Gruppo che non abbiano optato per ricevere l’anticipo del PVR per cassa.
Matching Share	Le Azioni Ordinarie ISP di nuova emissione, attribuite ai Professional, a fronte di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell’art. 2349, comma 1, del codice civile e per un ammontare calcolato sulla base del numero di Free Share attribuite.
Pegno	Il contratto di pegno con diritto d’uso concluso da ciascun dipendente aderente al Piano LECOIP 3.0 a favore della Controparte e avente ad oggetto le Azioni Sottostanti.
Performance Share Plan	Il Performance Share Plan, rivolto ai Manager del Gruppo ISP.
Piano LECOIP 3.0 o Piano	Il Piano LECOIP 3.0 rivolto ai dipendenti non destinatari del Performance Share Plan (i Professional), i cui termini e condizioni sono descritti nel presente Documento Informativo.
Piano di Impresa 2022-2025	Il Piano di Impresa di Intesa Sanpaolo riferito al quadriennio 2022-2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 febbraio 2022.
Professional	I Dipendenti del perimetro italiano del Gruppo Intesa Sanpaolo, diversi dai Manager, a cui è destinato il Piano LECOIP 3.0.
PVR	Premio Variabile di Risultato 2022.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Risk Taker di Gruppo	Il personale che ha un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo, identificato sulla base dei criteri definiti dalla CRD, dal Regolamento Delegato (UE) n. 923/2021 e dalle Politiche di Remunerazione e Incentivazione in conformità con le suddette normative.
Risk Taker Apicali di Gruppo	Il Consigliere Delegato e CEO di Intesa Sanpaolo e gli altri Responsabili Apicali. Tale segmento coincide con i cd. Dirigenti con Responsabilità Strategica identificati ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.
TUB	Il decreto legge del 1° settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato ed integrato, recante il testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia.

TUF

Il d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato, recante il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria.

Vendita a Termine

Il contratto di compravendita a termine di Azioni Ordinarie ISP che ciascun assegnatario del LECOIP stipulerà con la Controparte, in base al quale (i) la Controparte si impegna ad eseguire la propria prestazione “a pronti”, corrispondendo al dipendente il prezzo pattuito per la vendita delle Azioni Sottostanti (che, quindi, è pagato anticipatamente rispetto alla scadenza della Vendita a Termine) e (ii) il dipendente si impegna a consegnare le Azioni Sottostanti alla

scadenza del contratto.

Presentazione generale

Nel contesto del nuovo Piano di Impresa 2022-2025, Intesa Sanpaolo intende lanciare due piani di incentivazione a lungo termine per i dipendenti propri e di altre società del Gruppo Intesa Sanpaolo volti, inter alia, a continuare a rafforzare il senso di appartenenza al Gruppo, consentendo la condivisione del valore creato nel tempo a ogni livello dell'organizzazione, e migliorare l’allineamento dei dipendenti rispetto al conseguimento degli obiettivi di lungo termine stabiliti nel Piano d’Impresa 2022-2025.

In linea con quanto fatto in occasione del lancio del Piano d’Impresa 2018-2021, la Banca ha optato per l’adozione di due differenti piani di incentivazione, con diverse caratteristiche a seconda dei relativi destinatari.

In particolare, sono previsti: (i) un piano di incentivazione a lungo termine denominato “Performance Share Plan”, basato sull’assegnazione di Performance Share al Management, ivi inclusi il Consigliere Delegato e CEO, i restanti Risk Taker Apicali di Gruppo e gli altri Risk Taker di Gruppo; e (ii) un piano di incentivazione per la restante popolazione dei dipendenti del perimetro italiano del Gruppo, i Professional, denominato “LECOIP 3.0”.

Piano di incentivazione LECOIP 3.0

Il Piano LECOIP 3.0, offerto ai dipendenti Professional di ISP e di altre società del Gruppo, costituisce una forma di remunerazione variabile legata alla permanenza in servizio del Dipendente, che trova attuazione attraverso uno strumento finanziario strutturato dedicato.

In particolare, nell'ottica di favorire la partecipazione volontaria agli obiettivi strategici del Gruppo e la conseguente creazione di valore da parte dei dipendenti, il Piano prevede che, a fronte dell’assegnazione da parte della Banca a ciascun Dipendente di un anticipo del PVR, il Dipendente abbia la possibilità di: (i) ricevere il PVR in denaro; oppure (ii) convertirlo in azioni da conferire nel Piano, al fine di sottoscrivere il LECOIP 3.0 Certificate.

In caso di adesione al Piano, ISP assegnerà al Dipendente un ammontare di Free Share pari al controvalore dell’anticipo PVR assegnato a ciascun Dipendente. Aderendo al Piano, il Dipendente avrà altresì diritto (i) a ricevere ulteriori azioni ISP, cd. Matching Share (rivenienti, insieme alle Free Share, da un aumento di capitale gratuito ex art. 2349 c.c.); e (ii) a sottoscrivere un aumento di capitale a pagamento ad un prezzo scontato rispetto a quello di mercato ai sensi dell’articolo 2441, comma 8, ricevendo così ulteriori Azioni Scontate (che, unitamente alle Free Share e alle Matching Share, formano le c.d. Azioni Sottostanti).

A fronte del conferimento nel Piano delle Azioni Sottostanti, il Dipendente avrà diritto a sottoscrivere il Certificate (con un meccanismo automatico in base al quale il Dipendente non potrà disporre delle Azioni Ordinarie ISP ad esso assegnate se non mediante conferimento nel Piano). Il conferimento delle Azioni Sottostanti nel Piano avverrà attraverso la Vendita a Termine delle medesime che ciascun Dipendente stipulerà con la Controparte, in forza della quale il Dipendente si impegnerà a consegnare le Azioni Sottostanti alla scadenza del Piano (ovvero 44 mesi dopo la data di emissione, ovvero alla data di cessazione del Piano), e la Controparte pagherà “a pronti” al Dipendente il corrispettivo18 delle stesse. Sino alla scadenza, le Azioni Sottostanti saranno altresì assoggettate a pegno con diritto d’uso, ai sensi dell’art. 5 del Decreto Legislativo 170/2004, in favore della Controparte.

In forza del Certificate, il Dipendente acquisirà il diritto a ricevere, a scadenza, (x) un valore parametrato al valore di mercato originario delle Free Shares e delle Matching Shares conferite (i.e. Capitale

18 Il prezzo della vendita a termine è equivalente al valore corrente di mercato delle Free Share, delle Matching Share e delle Azioni Scontate ed equivale al valore necessario per sottoscrivere le Azioni Scontate e del Certificate.

Protetto) e (y) l’eventuale apprezzamento delle Azioni Sottostanti rispetto al loro valore di mercato originario, da calcolarsi secondo un modello di payout c.d. Asian floored sull’opzione Jet19.

La partecipazione di ciascun Dipendente al Piano avverrà mediante la Fiduciaria del Gruppo che, sulla base di un mandato ricevuto da ciascun Dipendente, agirà per conto di questi ultimi nei rapporti con la Controparte.

Performance Share Plan

Per la descrizione del Performance Share Plan assegnato al Management, ivi inclusi il Consigliere Delegato e CEO, i restanti Risk Taker Apicali di Gruppo e gli altri Risk Taker di Gruppo si rimanda al relativo Documento Informativo.

19 Asian floored su opzione Jet: l’apprezzamento generato su osservazioni mensili viene calcolato come la differenza tra il prezzo al momento dell’osservazione e quello di assegnazione (eventuali differenze negative sono calcolate come nulle e non determinano pertanto diminuzione del valore netto complessivo fino a quel momento maturato). L’opzione si apprezza più che proporzionalmente per crescite contenute rispetto al prezzo di assegnazione iniziale e in misura ridotta per crescite superiori fino al raggiungimento di un cap prestabilito.

Soggetti destinatari

Il Piano LECOIP 3.0 ha come destinatari tutti i Professional Dipendenti di Intesa Sanpaolo S.p.A. o di società appartenenti al Gruppo del perimetro Italia.

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l’emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Non vi sono destinatari del Piano tra i componenti del Consiglio di Amministrazione della Banca o delle società da questa, direttamente o indirettamente controllate.

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori dell’emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

In aggiunta a quanto indicato al paragrafo 1.1, il Piano è riservato alle seguenti categorie di dipendenti, che rientrano nella definizione di “Professional” del Gruppo Intesa Sanpaolo:

• Quadri Direttivi appartenenti ad Intesa Sanpaolo e alle società appartenenti al Gruppo, ad esclusione di coloro che hanno responsabilità manageriali, in quanto aderenti al PSP;

• personale impiegatizio appartenenti ad Intesa Sanpaolo e alle società appartenenti al Gruppo.

1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano

(a) Direttori generali di Intesa Sanpaolo

Non vi sono Direttori Generali di Intesa Sanpaolo tra i destinatari del Piano.

(b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche con compensi complessivi superiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione e a quello del direttore generale

Non vi sono altri dirigenti con responsabilità strategiche inclusi tra i destinatari del Piano, pertanto la presente disposizione non trova applicazione.

Non vi sono persone fisiche e/o giuridiche controllanti Intesa Sanpaolo; pertanto la presente disposizione non trova applicazione.

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

(a) dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Non vi sono altri dirigenti con responsabilità strategiche inclusi tra i destinatari del Piano, pertanto la presente disposizione non trova applicazione.

(b) in caso di società di “minori dimensioni”, l’indicazione di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche

Non applicabile.

(c) altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Il Piano non prevede caratteristiche differenziate per i Dipendenti destinatari.

2. Ragioni che motivano l’adozione del Piano

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l’attribuzione del Piano

In concomitanza con il lancio del Piano di Impresa 2022-2025, la Banca intende offrire ai Professional Dipendenti del Gruppo Intesa Sanpaolo il Piano LECOIP 3.0, ricorrendo ad uno strumento innovativo a supporto del Piano di Impresa messo a punto dalla Banca nel 2014 e riconfermato nel 2018, al fine di conseguire gli obiettivi di motivazione e fidelizzazione delle proprie risorse, il cui coinvolgimento e la cui valorizzazione, a tutti i livelli dell’organizzazione, costituiscono fattori chiave ed abilitanti per il conseguimento dei risultati attesi e descritti nel Piano di Impresa 2022-2025.

2.1.1. Informazioni aggiuntive

Il Consiglio di Amministrazione della Banca, accolto il parere positivo del Comitato Remunerazioni, ha deciso di assegnare ai Professional del Gruppo (perimetro Italia), un piano di incentivazione a lungo termine basato su strumenti finanziari, che realizzi, tra gli altri, i seguenti obiettivi:

• sostenere l’allineamento agli obiettivi di lungo periodo del Piano d’Impresa 2022-2025 da parte di tutti i dipendenti;

• favorire la condivisione a tutti i livelli dell’organizzazione del valore creato nel tempo a seguito del raggiungimento dei sopra menzionati obiettivi;

• promuovere l’identificazione (ownership) e lo spirito di appartenenza al Gruppo Intesa Sanpaolo;

• indirizzare la performance in una logica di sostenibilità nel tempo (i.e. ESG).

Il Piano si sviluppa in un orizzonte temporale di 44 mesi coincidente con la durata dei LECOIP 3.0 Certificate (di cui al paragrafo 2.3 che segue) ed allineato a quello del Piano d’Impresa 2022-2025.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell’attribuzione del Piano su strumenti finanziari

Il Piano prevede che, a fronte dell’assegnazione da parte della Banca a ciascun Dipendente di un anticipo del PVR, il Dipendente abbia la possibilità di: (i) ricevere il PVR in denaro; oppure (ii) convertirlo in azioni da conferire nel Piano, al fine di sottoscrivere il LECOIP 3.0 Certificate.

L’anticipo del PVR è subordinato sia alla verifica preventiva di condizioni di attivazione sia alla conferma dell’assenza di provvedimenti disciplinari comportanti la sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo uguale o superiore ad un giorno (compliance breach).

In particolare:

(i) Common Equity Tier 1 (“CET1”) almeno pari al Limite Hard previsto nel Risk Appetite Framework di Gruppo (RAF);

(ii) Minimo di fondi propri e passività ammissibili (“MREL”) almeno pari al limite di Early Warning previsto nel RAF;

(iii) Coefficiente di leva finanziaria (“Leverage Ratio”) almeno pari al Limite Hard previsto nel RAF;

(iv) Net Stable Funding Ratio (“NSFR”) almeno pari al Limite Hard previsto nel RAF;

(v) assenza di perdita e Risultato Corrente Lordo positivo 20 a livello di Gruppo;

(vi) valutazione dei risultati dell’Internal Capital Adequacy Assessment Process (“ICAAP”);

(vii) valutazione delle raccomandazioni (se presenti) sulla distribuzione di dividendi da parte delle autorità competenti e delle autorità di vigilanza europee.

Nel caso in cui il Dipendente scelga di ricevere l’Anticipo PVR in azioni, le uniche condizioni ex-post da verificare peer l’anno 2022 sono esclusivamente quelle riportate nei suddetti punti da (i) a (iii) e nei punti

(vi) e (vii), nonché il dal raggiungimento del KPI di produttività21.

Inoltre, come descritto in maggior dettaglio al paragrafo 4.1 che segue, il Piano prevede (x) un trigger event, per quanto riguarda la sola componente di Matching Share del Capitale Protetto, correlato al livello di adeguatezza patrimoniale, misurato in termini di Common Equity Tier 1 (CET1) parametrato al limite Hard del RAF, per ciascun anno di durata del Piano e (y) un indicatore ESG (come definito al paragrafo 4.1), con funzione di trigger di rendimento minimo del Capitale Protetto.

2.2.1. Informazioni aggiuntive

Si rinvia al paragrafo 2.2 che precede.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell’entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

L’ammontare dell’Anticipo PVR e, quindi, di Free Share assegnabili a ciascun Dipendente è definito uguale per tutti i partecipanti, è negoziato con le Organizzazioni Sindacali e, in ogni caso, costituisce un importo significativamente inferiore alla remunerazione fissa.

L’ammontare di Matching Share assegnate è differenziato per titling22 (laddove già definito) o livello di seniority23 e famiglia professionale (es. Investment Banking, Asset Management, Funzioni di Governance).

Il LECOIP 3.0 Certificate offre una protezione della componente corrispondente alle Free Share pari al 100% del valore assegnato.

2.3.1. Informazioni aggiuntive

Si rinvia al paragrafo 2.3, che precede.

2.4. Le ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi da Intesa Sanpaolo

Al fine, da un lato, di realizzare una protezione a favore del Dipendente contro l’eventuale perdita di valore di mercato delle Azioni Ordinarie ISP assegnate e, dall’altro, di consentire al Dipendente di beneficiare del potenziale apprezzamento di un numero di Azioni Ordinarie ISP maggiore rispetto a quelle assegnate, il Piano prevede che un soggetto terzo, ossia la Controparte, proceda all’emissione

20 Il Risultato Corrente Lordo è misurato al netto di: proventi da riacquisto di passività di propria emissione, fair value di proprie passività, componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista.

21 Indicatore che misura incrementi di produttività, redditività, qualità, efficienza ed innovazione in coerenza con l’art. 1, commi 182-190, della L. 208/2015 e dal Decreto interministeriale del 25 marzo 2016.

22 ISP attribuisce ai Professional un titling in funzione di determinati criteri che integrano quelli della seniority (i.e. autonomia, complessità ma anche competenze, economics, impatto ed esposizione) al fine di valorizzare in modo più granulare il livello di contributo professionale fornito nella propria operatività e la progressiva specializzazione delle competenze.

23 Per seniority si intende il grado di complessità lavorativa che caratterizza le attività presidiate.

dei Certificate che saranno sottoscritti dai Dipendenti che opteranno per l’adesione al Piano. Tali Certificate riflettono i termini di alcune opzioni aventi come sottostante Azioni Ordinarie ISP.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

Si precisa che la predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, si precisa che si terrà conto del regime di imposizione fiscale sui redditi di lavoro dipendente tempo per tempo vigente.

Con riferimento al profilo contabile, il Piano è rappresentato nel Bilancio Consolidato di ISP come un piano equity settled ai sensi dell’IFRS 2. Alla data di assegnazione viene calcolato il fair value degli strumenti rappresentativi di capitale oggetto del Piano (equivalente alla somma del fair value delle azioni assegnate gratuitamente e dal fair value dello sconto per le azioni a pagamento) e non più modificato.

Il Piano prevede la presenza di condizioni di servizio e di performance non di mercato (i trigger event), di cui occorre tener conto al fine di determinare il numero di azioni per la valorizzazione del costo del Piano. Tali stime saranno oggetto di revisione nel corso del vesting period e fino alla scadenza. Il costo del Piano, così definito, è imputato a conto economico (come costo del lavoro) pro rata temporis lungo il periodo di maturazione del beneficio, in contropartita ad una specifica riserva di patrimonio netto.

Al verificarsi degli eventi che comportano per i Dipendenti la perdita del diritto ai benefici del LECOIP

3.0. Certificate (trigger events e venir meno della permanenza in servizio) ISP iscrive in bilancio un’attività finanziaria (il credito ceduto rappresentativo dei Certificate) in contropartita al patrimonio netto. In particolare, i Certificate iscritti nel bilancio del Gruppo sono classificati, in ossequio alle previsioni del principio contabile IFRS 9, alla voce 20.c) “Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value”. Contestualmente, qualora vi sia necessità di adeguare la stima precedentemente effettuata, viene modificato il costo del Piano a fronte di un adeguamento del Patrimonio Netto.

2.6. L’eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non è previsto, con riferimento al Piano, alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’art. 4, comma 112, della L. 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall’assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell’attuazione del Piano

Il Piano di cui al presente Documento Informativo sarà soggetto all’approvazione dell’Assemblea Ordinaria dei soci di Intesa Sanpaolo del 29 aprile 2022 (in unica convocazione).

L’Assemblea Straordinaria di Intesa Sanpaolo delibererà inoltre: (i) l’aumento gratuito di capitale ai sensi dell’art. 2349 comma 1, del codice civile per l’attribuzione ai Professional delle Free Shares e delle Matching Share, in conformità alle previsioni del Piano (quale punto 2 all’ordine del giorno della stessa Assemblea); e (ii) l’aumento a pagamento di capitale con esclusione del diritto di opzione a favore dei Professional ai sensi dell’art. 2441, comma 8, del codice civile, mediante emissione di azioni a prezzo scontato rispetto a quello di mercato delle Azioni Ordinarie ISP (i.e. le Azioni Scontate), in conformità alle previsioni del Piano (quale punto 2 all’ordine del giorno della stessa assemblea), attribuendo, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, le relative deleghe al Consiglio di Amministrazione, affinché lo stesso vi dia esecuzione.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l’amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Il Chief Operating Officer ha il compito di gestire il Piano avvalendosi, a tal fine ove necessario, della collaborazione di altre funzioni aziendali per le attività di rispettiva competenza.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste procedure per la revisione del Piano.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Le Free Share e le Matching Share saranno rivenienti da un aumento gratuito di capitale mediante attribuzione di utili ai Dipendenti ai sensi dell’articolo 2349, comma 1, del codice civile.

Le Azioni Scontate saranno rivenenti da un aumento a pagamento di capitale con esclusione del diritto di opzione con offerta in sottoscrizione ai Professional, ai sensi dell’art. 2441, comma 8 del codice civile.

Le modalità di assegnazione degli strumenti finanziari sono descritte più nel dettaglio al paragrafo 4.1 del presente Documento Informativo, al quale si rinvia.

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Il Consiglio di Amministrazione, acquisito il parere positivo del Comitato per la Remunerazione, propone all’Assemblea degli azionisti di Intesa Sanpaolo di adottare la delibera relativa al Piano.

3.6. Data della decisione assunta da parte dell’organo competente a proporre l’approvazione del Piano all’Assemblea e dell’eventuale proposta dell’eventuale comitato per la remunerazione

Il Piano, su proposta del Comitato Remunerazioni del 7 marzo 2022, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2022 e sottoposto, limitatamente agli ambiti di competenza, al voto dell’Assemblea dei soci di ISP in data 29 aprile 2022.

3.7. Data della decisione assunta da parte dell’organo competente in merito all’assegnazione degli strumenti e dell’eventuale proposta al predetto organo formulata dall’eventuale comitato per la remunerazione

Le informazioni rilevanti in merito all’assegnazione degli strumenti al momento non disponibili saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo registrato dall’azione ordinaria Intesa Sanpaolo alle date del 7 marzo 2022 e del 15 marzo 2022 è oscillato da un minimo di Euro 1,82 a un massimo di Euro 2,0185.

3.9. Termini e modalità per l’individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, tenendo conto della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

(ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014

L’intera fase esecutiva del Piano si svolgerà nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Banca, derivanti dalle leggi e dai regolamenti applicabili, in modo da assicurare trasparenza e parità dell’informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate da Intesa Sanpaolo.

4. Caratteristiche degli strumenti finanziari da attribuire

4.1. Descrizione della struttura del Piano

Come anticipato, il Piano LECOIP 3.0 prevede che, a fronte dell’assegnazione da parte della Banca a ciascun dipendente di un anticipo del PVR relativo al 2022, ciascun Dipendente avrà la possibilità di (i) ricevere l’anticipo del PVR in denaro oppure (ii) convertirlo in azioni da conferire nel Piano, al fine di sottoscrivere il LECOIP 3.0 Certificate. In caso di adesione al Piano, ciascun Dipendente avrà diritto:

(a) all’assegnazione delle Free Share per un controvalore pari all’anticipo sul PVR, (b) all’assegnazione di ulteriori Azioni (Matching Share) per un ammontare parametrato alle Free Shares ricevute e (c) all’assegnazione di Azioni Scontate, rivenienti dalla sottoscrizione di un aumento di capitale a sconto.

Contestualmente alla sottoscrizione dei LECOIP 3.0 Certificates, il Dipendente stipulerà con la Controparte un contratto di Vendita a Termine delle Azioni Sottostanti (i.e. le Free Share, le Matching Share e le Azioni Scontate) in base al quale (i) la Controparte corrisponderà al Dipendente, al momento della sottoscrizione del contratto di Vendita a Termine, il prezzo delle Azioni Sottostanti; e (ii) il Dipendente consegnerà le Azioni Sottostanti solo al termine del Piano.

Contestualmente alla sottoscrizione dei Certificati LECOIP 3.0, il Dipendente stipulerà con la Controparte un Contratto di Vendita a Termine delle Azioni Sottostanti (ovvero le Free Share, le Matching Share e le Azioni Scontate) in base al quale (i) la Controparte corrisponde immediatamente al dipendente il prezzo della vendita; e (ii) si impegna a consegnare le Azioni Sottostanti alla scadenza del contratto (i.e. termine del Piano).

Il prezzo della Vendita a Termine, ricevuto dalla Controparte, sarà utilizzato dal Dipendente in parte ai fini della sottoscrizione delle Azioni Scontate e in parte per la sottoscrizione dei Certificate.

Si segnala, inter alia, che le Azioni Sottostanti oggetto della Vendita a Termine saranno vincolate da pegno con diritto d’uso ai sensi del D. Lgs. 170/2004 a favore della Controparte, che, in caso di utilizzo delle medesime, divenendone titolare, incasserà i relativi dividendi.

I Certificate emessi dalla Controparte riflettono i termini di alcune opzioni aventi come sottostante Azioni Ordinarie ISP e consentono al sottoscrittore di ricevere a scadenza:

(i) un ammontare per cassa pari al valore di mercato originario delle Free Share e delle Matching Share (salvo quanto indicato infra in relazione al verificarsi di un trigger event); e

(ii) l’eventuale apprezzamento delle Azioni Sottostanti rispetto al loro valore di mercato originario, secondo un modello di payout c.d. Asian floored su opzione Jet. Più in particolare, l’apprezzamento derivante dalle osservazioni mensili viene calcolato come la differenza tra il prezzo al momento dell’osservazione e quello di assegnazione (eventuali differenze negative non sono considerate e non determinano pertanto diminuzione del valore netto complessivo fino a quel momento maturato). L’opzione si apprezza più che proporzionalmente per crescite contenute rispetto al prezzo di assegnazione iniziale e in misura ridotta per crescite superiori fino al raggiungimento di un cap prestabilito.

La scadenza della Vendita a Termine coinciderà con la scadenza dei Certificate (che sarà di durata almeno pari a 44 mesi). Per semplicità amministrativa, la partecipazione di ciascun Dipendente al Piano avverrà mediante la Fiduciaria, che, sulla base di un mandato ricevuto dal Dipendente, agirà per conto di quest’ultimo nei rapporti con la Controparte.

I diritti risultanti dal LECOIP 3.0 Certificate sono soggetti a un trigger event correlato al livello di adeguatezza patrimoniale, misurato in termini di Common Equity Tier 1, parametrato al limite Hard previsto nel RAF. In particolare, per ciascun anno di durata del Piano, l’eventuale deterioramento del Common Equity Tier 1 a livelli inferiori al hard limit previsto dal RAF comporta una decurtazione del 25%

dell’ammontare di Capitale Protetto corrispondente alle sole Matching Share (con esclusione delle Free Share, il cui valore originario sarà in ogni caso riconosciuto al Dipendente al termine del Piano, anche nel caso in cui si verifichi il trigger event relativo al Common Equity Tier 1) e della corrispondente partecipazione all’eventuale apprezzamento delle Azioni Sottostanti.

In ogni caso, qualora il Dipendente perda il diritto a ricevere le Matching Share, al beneficiario non sarà riconosciuto alcun apprezzamento delle Azioni Sottostanti (i.e. l’apprezzamento sulle Free Share in questo caso non è corrisposto).

E’ inoltre prevista la decadenza di qualsiasi diritto discendente dal Certificate in caso di provvedimenti disciplinari comportanti la sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo uguale o superiore ad un giorno (compliance breach).

Al verificarsi di un trigger event, i diritti che sarebbero stati riconosciuti al Dipendente ai sensi dei LECOIP 3.0 Certificate saranno devoluti in favore di Intesa Sanpaolo secondo le modalità descritte nei termini e condizioni dei Certificate stessi.

Inoltre, in linea con gli obiettivi del Piano d’Impresa 2022-2025, il Piano LECOIP 3.0 prevede un indicatore ESG, con funzione di trigger di rendimento minimo del Capitale Protetto, composto da 3 sub- KPI per ciascuno dei fattori in cui si articola l'ESG (Environmental, Social and Governance), il cui livello target è definito nel suddetto Piano d’Impresa:

	Fattori	Peso
Environmental	Nuovo credito per la green/circular economy e la transizione ecologica con particolare focus sul supporto della transizione di Corporate/PMI	40%
Social	Numero di persone che abbiano completato con successo i percorsi di re-skilling e up-skilling con ricollocazione nel caso dei primi sui job di atterraggio	40%
Governance	% di donne in nuove nomine per posizioni senior (-1 e -2 livelli organizzativi sotto il CEO)	20%

Il raggiungimento dell’indicatore ESG al 100% - calcolato come somma del punteggio di performance registrato sul singolo sub-KPI ponderato per relativo il peso - comporta il diritto, per ciascun Dipendente, ad un rendimento minimo pari al 4% dell’ammontare del Capitale Protetto. Viceversa, in caso di mancato raggiungimento dell’indicatore ESG, l’ammontare del Capitale Protetto che sarebbe stato riconosciuto al Dipendente in base al Piano sarà investito dalla Banca in progetti ESG che contribuiscano, seppur in un secondo momento, al raggiungimento degli obiettivi ESG in questione.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il periodo di attuazione del Piano sarà definito successivamente alla delibera assembleare che approverà il suddetto Piano.

4.3. Il termine del Piano

L’orizzonte temporale del Piano è di 44 mesi.

4.4. Numero massimo di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Assumendo l’integrale adesione al Piano da parte dei Dipendenti, è ipotizzabile che Intesa Sanpaolo proceda all’emissione (a) di Free Share e Matching Share per un controvalore massimo pari a circa Euro 350 milioni, corrispondente a circa il 0,7% dell’intero capitale sociale (ipotizzando un prezzo dell’azione di euro 2,20), rivenienti da un aumento di capitale gratuito ai sensi dell’art. 2349, comma 1, del codice civile e (b) di Azioni Scontate per un controvalore massimo pari a circa Euro 850 milioni, corrispondente a circa il 2% dell’intero capitale sociale (ipotizzando un prezzo dell’azione di euro 2,20), rivenienti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione a favore dei Dipendenti, ai sensi dell’art. 2441, comma 8, del codice civile.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del Piano (con specificazione se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance e descrizione di tali condizioni e risultati)

L’effettiva attribuzione delle Free Share – presupposto essenziale perché il Dipendente possa aderire al Piano – è subordinato alla verifica preventiva delle condizioni per l’attribuzione dell’anticipo sul PVR, descritte in maggior dettaglio al precedente paragrafo 2.2.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall’esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Dipendente che aderisca al Piano non potrà cedere a terzi il pertinente Certificate fino alla scadenza dello stesso. Le Azioni Ordinarie ISP sottostanti al Certificate restano depositate presso una banca depositaria per conto della Fiduciaria e costituite in pegno con diritto d’uso, a favore della Controparte, come sopra anticipato.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all’attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall’esercizio di tali opzioni

Ai sensi delle vigenti Politiche di Remunerazione e del Codice di Comportamento di Gruppo è vietato ai Dipendenti effettuare operazioni in strumenti derivati e comunque porre in essere operazioni e/o strategie operative aventi caratteristiche altamente speculative. Conseguentemente, i beneficiari non potranno effettuare operazioni di hedging sugli strumenti finanziari attribuiti nell’ambito del Piano.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

La partecipazione al Piano rimane subordinata alla verifica circa la sussistenza del rapporto di lavoro con Intesa Sanpaolo oppure con una delle società appartenenti al Gruppo al momento dell’effettiva adesione al Piano.

È infatti prevista la decadenza di qualsiasi diritto discendente dai Certificate, incluso il diritto alla protezione relativa alle Free Share, in caso di dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo dei Dipendenti interessati, risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e situazioni simili24, mentre il payout del Certificate potrà essere comunque riconosciuto al termine del Piano, in misura pro rata temporis, in caso di cessazione del rapporto di lavoro per il raggiungimento dei requisiti pensionistici

24 In caso di modifica organizzativa comportante la cancellazione della struttura di appartenenza e conseguente risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con l’incumbent, si prevede una liquidazione pro rata proporzionale alla durata del Piano a termine.

diretti o mediante accesso al Fondo di Solidarietà, in caso morte del beneficiario ovvero in caso di cessione d’azienda o di ramo di azienda in cui è impiegato il beneficiario.

In tutti i casi sopra elencati, i diritti che sarebbero stati riconosciuti ai Dipendenti ai sensi dei Certificate saranno devoluti in favore di Intesa Sanpaolo secondo le modalità descritte nei termini e condizioni dei Certificate stessi.

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

In caso di cambio di controllo è prevista la liquidazione anticipata al momento dell’evento. In particolare, la liquidazione dei Certificate sarà pro rata temporis in funzione della durata del Piano, ferma la corresponsione di un importo almeno pari al controvalore delle Free Shares inizialmente assegnate.

4.10. Motivazioni relative all’eventuale previsione di un “riscatto”, da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano prevede una clausola di restituzione (c.d. clawback) in linea con quanto previsto dalle Politiche di remunerazione e incentivazione, in forza della quale ISP avrà diritto a chiedere ai destinatari la restituzione dei premi già corrisposti, nell’ambito di:

- iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a fronte di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del personale, tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia;

- comportamenti non conformi alle disposizioni di legge, regolamenti, statutarie o a eventuali codici etici o di condotta stabiliti ex ante dal Gruppo o della Società di appartenenza e da cui è derivata una “perdita significativa” per la Società o per la clientela.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l’acquisto delle azioni ai sensi dell’art. 2358 del codice civile

Non applicabile.

4.12. Indicazione di valutazioni sull’onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

Alla luce dei criteri, dei parametri, delle caratteristiche del Piano e, più in generale, delle informazioni disponibili alla data del presente Documento Informativo, è possibile stimare un onere complessivo – comprensivo degli oneri indiretti a carico del datore di lavoro – per i beneficiari del Piano, pari a massimi euro 470 milioni.

4.13. L’indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

L’effetto diluitivo complessivo sull’intero capitale sociale di ISP sarebbe pari al 2,7% circa in caso di take-up al 100% e ipotizzando un prezzo di mercato delle azioni ISP pari ad euro 2,20.

4.14. Eventuali limiti previsti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione di diritti patrimoniali

La partecipazione di ciascun Dipendente al Piano avverrà mediante la Fiduciaria, che, sulla base di un mandato irrevocabile ricevuto dal Dipendente, agirà in nome proprio e per conto di quest’ultimo nei rapporti con la Controparte.

Come già anticipato al paragrafo 4.6 del presente Documento Informativo che precede, in pendenza della Vendita a Termine:

(i) le Azioni Sottostanti resteranno vincolate a favore della Controparte in base ad un contratto di pegno con diritto d’uso (sicché la durata della Vendita a Termine e dei Certificate corrispondono ad un lock-up in relazione alle Azioni Sottostanti); e

(ii) il Dipendente non percepirà i diritti patrimoniali relativi alle Azioni Sottostanti né potrà esercitare il diritto di voto in assemblea.

4.15. Informazioni da fornirsi nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati

Non applicabile.

4.16. Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile. Scadenza delle opzioni Non applicabile.

4.17. Modalità (americano/europeo) tempistica (ad es. periodi validi per l’esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knockout)

Non applicabile.

4.18. Prezzo di esercizio dell’opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo (a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato, e (b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Non applicabile.

4.19. Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.20. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.21. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per la determinazione del valore

Non applicabile.

4.22. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

Non applicabile.

4.23. Tabelle relative al Piano

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Data: 15 / 03 / 2022

Nome e cognome o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 2
		Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: √ del c.d.a. di proposta per l'assemblea dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
		Data della delibera assembleare	Descrizione strumento	Numero strumenti finanziari assegnati	Data dell'assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting

Professional di Intesa Sanpaolo e di altre società appartenenti al perimetro italiano del Gruppo Intesa Sanpaolo

29/04/2022

Assegnazione gratuita e sottoscrizione di Azioni ordinarie Intesa Xxxxxxxx

x.x. (*)

x.x.

x.x. (**)

x.x.

(***)

Note:

(*) N. massime 160.000.000 di azioni ordinarie assegnabili gratuitamente, cui si potranno aggiungere n. massime 387.000.000 di azioni sottoscritte.

(**) Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a pagamento verrà determinato a cura del Consiglio di Amministrazione, a sconto rispetto al valore di mercato delle azioni ordinarie Intesa Sanpaolo calcolato come la media dei prezzi osservati nei 30 giorni precedenti alla data di emissione.

(***) Successivamente all'assegnazione le azioni gratuite e quelle sottoscritte saranno sottoposte ad un periodo di indisponibilità di almeno 3 anni.

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