Prospetto informativo sollecitazione di deleghe di voto
Prospetto informativo sollecitazione di deleghe di voto
avente ad oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea dei portatori di obbligazioni del prestito “Convertibile TE Xxxx XX 0000-0000” (ISIN IT0006727934) emesso da Agatos S.p.A., convocata per il giorno 3 ottobre 2018, alle ore 10.00, presso lo studio del notaio Grumetto, Xxxxx Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx.
AGATOS S.p.A.
Xxxxxxxx incaricato della sollecitazione e raccolta di deleghe
Xxxxxx Sodali S.p.A.
Numero per chi chiama dall’estero: + 39 06 45212832
Email dedicata: xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx
Numero di telefono sarà attivo nei giorni feriali, dalle ore 10:00 alle ore 19:00 (CET).
La presente sollecitazione di deleghe viene svolta nelle forme di cui agli articoli 136 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob
n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Regolamento Emittenti”), come applicabili
INDICE
XXXXXXXX0
1. DENOMINAZIONE E SEDE SOCIALE DELL’EMITTENTE 4
2. GIORNO LUOGO E ORA DELL’ASSEMBLEA 4
3. ARGOMENTI ALL’ORDINE DEL GIORNO 4
4. ELENCO DELLA DOCUMENTAZIONE PREDISPOSTA DALL'EMITTENTE ED INDICAZIONE DEL SITO INTERNET IN CUI
TALE DOCUMENTAZIONE È DISPONIBILE 4
SEZIONE II – INFORMAZIONI RELATIVE AL PROMOTORE 5
1. DENOMINAZIONE E FORMA GIURIDICA DEL PROMOTORE 5
2. SEDE SOCIALE 5
3. SOGGETTI TITOLARI DI PARTECIPAZIONI RILEVANTI E SOGGETTI CHE ESERCITANO, ANCHE CONGIUNTAMENTE, IL CONTROLLO SUL PROMOTORE. DESCRIZIONE DEL CONTENUTO DEGLI EVENTUALI PATTI PARASOCIALI AVENTI AD
OGGETTO LA MEDESIMA SOCIETÀ 5
4. DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ ESERCITATE 5
5. INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI TITOLI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DAL PROMOTORE E DA SOCIETÀ APPARTENENTI AL GRUPPO (SOGGETTI CONTROLLANTI, CONTROLLATI E/O SOTTOPOSTI AL COMUNE CONTROLLO) DI CUI FA PARTE IL PROMOTORE, CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO, E DELLA RELATIVA PERCENTUALE SUL CAPITALE SOCIALE DELLO STESSO. INDICAZIONE DEI TITOLI IN RELAZIONE AI QUALI È POSSIBILE
ESERCITARE IL DIRITTO DI VOTO 5
6. NEL CASO IN CUI IL PROMOTORE ABBIA COSTITUITO USUFRUTTO O PEGNO SUI TITOLI DELL'EMITTENTE O ABBIA STIPULATO CONTRATTI DI PRESTITO O RIPORTO SUI MEDESIMI TITOLI, INDICARE IL QUANTITATIVO DEI TITOLI NONCHÉ
IL SOGGETTO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO. 6
7. ASSUNZIONE DI POSIZIONI FINANZIARIE TRAMITE STRUMENTI O CONTRATTI DERIVATI AVENTI COME SOTTOSTANTE I TITOLI DELL’EMITTENTE 6
8. SITUAZIONI DI CONFLITTO DI INTERESSE PREVISTE DALL’ARTICOLO 135-DECIES DEL TUF, NONCHÉ DI OGNI ALTRA EVENTUALE SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSE CHE IL PROMOTORE ABBIA, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE,
CON L'EMITTENTE, SPECIFICANDO L'OGGETTO E LA PORTATA DEI PREDETTI INTERESSI 6
9. INDICAZIONE DI EVENTUALI FINANZIAMENTI RICEVUTI PER LA PROMOZIONE DELLA SOLLECITAZIONE 6
10. INDICAZIONE DELL’EVENTUALE SOSTITUTO 6
SEZIONE III -INFORMAZIONI SUL VOTO 8
1. INDICAZIONE DELLE SPECIFICHE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE OVVERO DELLE EVENTUALI RACCOMANDAZIONI, DICHIARAZIONI O ALTRE INDICAZIONI CON LE QUALI SI INTENDE ACCOMPAGNARE LA RICHIESTA DI CONFERIMENTO
DELLA DELEGA 8
2. ANALITICA INDICAZIONE DELLE RAGIONI PER LE QUALI IL PROMOTORE PROPONE L'ESERCIZIO DEL VOTO NEL MODO INDICATO NEL PROSPETTO E NEL MODULO DI DELEGA. INDICAZIONE DEGLI EVENTUALI PROGRAMMI SULL’EMITTENTE
CONNESSI ALLA SOLLECITAZIONE 9
3. EVIDENZIARE SE IL PROMOTORE INTENDE ESERCITARE IL VOTO SOLO SE LA DELEGA È RILASCIATA IN CONFORMITÀ
ALLE PROPOSTE PRECISATE AL PUNTO 1 DELLA PRESENTE SEZIONE 9
SEZIONE IV -INFORMAZIONI SUL RILASCIO E REVOCA DELLA DELEGA 10
MODULO PER LA SOLLECITAZIONE DI DELEGHE 12
DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE 14
PROPOSTA DEL PROMOTORE 14
Confronto della nuova formulazione proposta degli Articoli 1, 3, 7, 9, 11 bis e 18 del Regolamento del Prestito 16
Premessa
La presente sollecitazione di deleghe di voto è rivolta alla generalità dei portatori di obbligazioni del Prestito “Convertibile TE Wind XX 0000 – 2018” (“Prestito” o ”POC”) emesso da Xxxxxx S.p.A. (“Agatos”, “Emittente” o “Società”), in vista dell’Assemblea degli Obbligazionisti convocata per il giorno 3 ottobre 2018, alle ore 10.00, presso lo studio del notaio Grumetto, Xxxxx Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx e viene promossa da Agatos con l’ausilio, per la raccolta delle deleghe di voto, di Xxxxxx Sodali S.p.A..
***
La sollecitazione viene effettuata nelle forme di cui agli articoli 136 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, come applicabili.
Sezione I – Informazioni relativa all’Emittente e all’assemblea degli obbligazionisti
1. Denominazione e sede sociale dell’Emittente
La società emittente le obbligazioni del prestito “Convertibile TE Wind S.A” per le quali è richiesto il conferimento delega è denominata Agatos S.p.A., con sede in Milano, via Xxxxxx Xxxxxxx, n. 30.
2. Giorno luogo e ora dell’assemblea
L’Assemblea dei portatori del POC è convocata per il giorno 3 ottobre 2018, alle ore 10.00, presso lo studio del notaio Grumetto, Xxxxx Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx.
3. Argomenti all’ordine del giorno
L’ordine del giorno dell’Assemblea degli Obbligazionisti, riportato nell’Avviso di convocazione, pubblicato sul sito internet dell’Emittente e sul quotidiano “Italia Oggi” in data 14 settembre 2018, è il seguente:
“Modifica al Regolamento del Prestito Obbligazionario denominato “Convertibile TE Wind S.A. 2013-2018” Deliberazioni inerenti e conseguenti.”
4. Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente ed indicazione del sito internet in cui tale documentazione è disponibile
Sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell’Emittente nonché pubblicati sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx, i seguenti documenti:
• Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, con il testo integrale delle proposte di deliberazione;
• Modulo che gli obbligazionisti hanno la facoltà di utilizzare il voto per delega;
SEZIONE II – Informazioni relative al Promotore
1. Denominazione e forma giuridica del promotore
Il soggetto che intende promuovere la sollecitazione dei deleghe di voto è Agatos S.p.A., la società emittente le obbligazioni (il “Promotore”).
Il Promotore intende avvalersi per la raccolta delle deleghe di voto dell’ausilio di Xxxxxx Sodali S.p.A. (“Xxxxxx Sodali”), società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate sul mercato italiano, specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle Assemblee di società per azioni.
2. Sede sociale
Agatos è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx 00, Tel.: x00 00 00000000, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 05916630154; Repertorio Economico Amministrativo presso la CCIAA di Milano al n. 09460300966, e opera in base alla legislazione italiana. Il prestito obbligazionario “Convertibile TE Xxxx XX 0000-0000” è negoziato in Italia su AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., Codice ISIN IT0006727934; Codice di Negoziazione di Borsa Italiana: “XXX 00”.
3. Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sul
Promotore. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società.
Alla data del presente prospetto, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni disponibili, i soggetti titolari di partecipazioni superiore al 5% del capitale sociale di Agatos risultano i seguenti:
Azionista | Numero Azioni detenute | Quota % su capitale ordinario | Quota % su capitale votante |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | 25.509.000 | 40,16% | 40,16% |
Life Investments S.r.l. | 11.595.000 | 18,26% | 18,26% |
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | 9.276.000 | 14,61% | 14,61% |
Xxxxx parasociali: Per quanto a conoscenza della Società non sussistono accordi tra azionisti di natura parasociale.
4. Descrizione delle attività esercitate
Agatos, le cui azioni e obbligazioni sono negoziate nel presso AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. è la holding di un gruppo industriale che ingegnerizza e costruisce chiavi in mano impianti per il consumo efficiente dell’energia e per la produzione di energia rinnovabile. Agatos offre inoltre servizi di Operational & Maintenance e asset management. La controllata Agatos Energia Srl, è l’EPC del gruppo ed è specializzata nella progettazione, realizzazione e fornitura chiavi in mano d’impianti fotovoltaici, di cogenerazione, da biomassa, di waste-to-energy, biometano, idroelettrici e minieolici.
5. Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dal Promotore e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del titolo di possesso, e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto.
Azioni Ordinarie Agatos:
Xxxxxx detiene non detiene azioni proprie in portafoglio.. Nessuna delle società controllate o partecipate da Xxxxxx detiene azioni dell’Emittente medesimo.
Obbligazioni del prestito “Convertibile TE Wind S.A. 2013 - 2018”:
Né Agatos nè alcuna società controllata o partecipata da Agatos detengono obbligazioni del Prestito.
6. Nel caso in cui il Promotore abbia costituito usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o abbia stipulato contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicare il quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto.
Xxxxxx non ha costituito usufrutto o pegno né ha stipulato contratti di riporto sulle proprie azioni e/o obbligazioni.
7. Assunzione di posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante i titoli dell’Emittente.
Né Agatos né società appartenenti al gruppo di cui è a capo hanno assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante le azioni e le obbligazioni dell’Emittente.
8. Situazioni di conflitto di interesse previste dall’articolo 135-decies del TUF, nonché di ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi
Il Promotore ovvero il soggetto che intende promuovere la sollecitazione di deleghe di voto è Xxxxxx, che è anche l’Emittente delle obbligazioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto.
Coincidendo il Promotore con l’Emittente:
- nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all’atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il Promotore non potrà esercitare il voto in modo difforme da quello proposto;
- nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all’atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all’assemblea, il Promotore non potrà esercitare il voto in modo difforme dalle istruzioni ricevute; e
- il Promotore eserciterà il voto anche in modo difforme dalla propria proposta ma in conformità alle istruzioni di voto.
9. Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della sollecitazione.
Il Promotore non ha ricevuto alcun finanziamento per la promozione della presente sollecitazione di deleghe.
10. Indicazione dell’eventuale sostituto
Ai fini dell’esercizio della delega oggetto della sollecitazione, il Promotore si riserva sin d’ora la facoltà di farsi sostituire da uno dei seguenti soggetti,
• Xxxxxx Xx Xxxxx nato a Roma il 17/04/1966, Codice Fiscale XXXXXX00X00X000X
• Xxxxx Xxxxxxxx nato a Urbino il 14/05/1980, Codice Fiscale XXXXXX00X00X000X;
• Xxxxxx Xx Xxxxx nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, Codice Fiscale XXXXXX00X00X000X.
• Xxxxx Xxxxxxxx nato a Roma il 24/05/1986, Codice Fiscale XXXXXX00X00X000X
SEZIONE III -Informazioni sul voto
1. Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione ovvero delle eventuali raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare la richiesta di conferimento della delega.
Fermo il puntuale pagamento degli interessi dovuti sul prestito denominato “Convertibile TE Wind S.A. 2013 – 2018” (“Prestito” o “POC” o “POC 2018”) pari a Euro 225.750 iI Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea per discutere e deliberare la proposta relativa alla modifica del regolamento del Prestito articolata nei seguenti termini:
1. proroga della scadenza del Prestito di 18 mesi a decorrere dalla attuale data di scadenza dello stesso (e pertanto al 11 aprile 2020) e conseguente proroga della scadenza del Periodo di Conversione;
2. diritto di rimborso anticipato da esercitarsi a discrezione della Società;
3. aumento della cedola per il periodo di proroga dal 6% al 7%;
4. aumento del Rapporto di Conversione a 500 (cinquecento) azioni Agatos SpA per ogni Obbligazione di valore nominale pari a Euro 100, presentata in conversione;
5. introduzione di disposizioni in merito all’identificazione degli obbligazionisti.
Le suddette modifiche sono funzionali a far fronte alla scadenza del Prestito e al raggiungimento degli obiettivi che la Società si è prefissata tramite la maturazione (i) dei processi di dismissione di asset già in corso, (ii) della previsione di incasso derivanti dai crediti esigibili del Gruppo e (iii) dalla crescita del business caratteristico.
Con riferimento a quanto sopra il Promotore intende svolgere la sollecitazione di deleghe con riferimento all’unico punto all’ordine del giorno dell’assemblea dei portatori del Prestito (“Modifica al Regolamento del Prestito Obbligazionario denominato “Convertibile TE Wind S.A. 2013-2018” Deliberazioni inerenti e conseguenti”) e Vi propone di assumere la seguente deliberazione:
PROPOSTA DI DELIBERAZIONE | VOTO SOLLECITATO |
"L’Assemblea dei portatori delle obbligazioni denominate “Convertibile TE Wind S.A. 2013-2018” ISIN: IT0006727934 - preso atto della proposta degli Amministratori; - vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione; - riconosciuto l’interesse della Società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione, delibera 1. di posticipare la scadenza del prestito denominato “Convertibile TE Wind S.A. 2013-2018” ISIN IT0006727934 e di modificare di conseguenza gli artt. 1, 3, 7 e 9 nonché aggiungere l’art. 11- bis e l’art. 18 del Regolamento del suddetto prestito come indicato in narrativa; 2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, Xxxxxxx Xxxxxxxx, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere in relazione alla presente deliberazione, ivi compresi quelli di collocare le azioni di nuova emissione e di effettuare le necessarie dichiarazioni ed annotazioni, nonché di apportare al | FAVOREVOLE |
Regolamento le eventuali integrazioni o modifiche richieste da Borsa Italiana S.p.A o dal Nomad; 3. di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Xxxxxxx Xxxxxxxx, in via disgiunta tra loro e con pieni poteri e con facoltà di nominare eventuali procuratori speciali, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato del Regolamento con le variazioni allo stesso apportate a seguito dell’esecuzione della delibera. |
Si precisa che iI Consiglio di Amministrazione di Xxxxxx ha convocato per il giorno 3 ottobre 2018 in Assemblea Straordinaria i soci della Società per discutere e deliberare, inter alia, la proposta relativa all'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni di della Società ai sensi dell’art 2420-bis cod. civ., per un importo complessivo massimo pari ad Euro 4.000.000, denominato “Agatos S.p.A. 2018-2020 7%” da emettere in via scindibile riservata a terzi (“Nuovo Prestito Obbligazionario”). L’emissione del Nuovo Prestito trova le sue principali ragioni nella necessità della Società di posticipare l’effetto finanziario legato al rimborso del convertibile Prestito.
Contestualmente l’Assemblea Straordinaria di Agatos S.p.A. è chiamata ad approvare un aumento del capitale sociale per un importo massimo complessivo pari a Euro 4.000.000 al servizio esclusivo della conversione delle menzionate Obbligazioni, da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di azioni di compendio (“Azioni di Compendio”) aventi lo stesso godimento e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione e ammesse alle negoziazioni presso AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“AIM Italia”).
Si precisa che Obbligazioni saranno sottoscrivibili mediante versamento in danaro del corrispettivo e/o mediante presentazione in conversione delle obbligazioni Agatos (ex obbligazioni TE WIND S.p.A., fusa per incorporazione in Agatos S.r.l. il 23 febbraio 2017) in circolazione alla data di emissione del prestito, vale a dire il prestito obbligazionario “Convertibile Te Wind S.A. 2013-2018.
Al Consiglio di Amministrazione sarà riservata la facoltà di procedere all’emissione del Prestito Obbligazionario, tenuto conto degli esiti dell’Assemblea dei portatori delle obbligazioni convertibili denominate “Convertibile TE Wind S.A. 2013 – 2018”, convocata per il 3 ottobre 2018, alle ore 10.00 presso lo studio del Notaio Grumetto, in Xxxxx Xxxxxx 0, 00000, Xxxxxx, considerato che l’approvazione della delibera proposta potrebbe rendere non necessario il predetto Prestito Obbligazionario.
2. Analitica indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel prospetto e nel modulo di delega. Indicazione degli eventuali programmi sull’Emittente connessi alla sollecitazione.
Le suddette modifiche sono funzionali a far fronte alla scadenza del Prestito e il raggiungimento degli obiettivi che la Società si è prefissata tramite la maturazione (i) dei processi di dismissione di asset già in corso, (ii) delle previsione di incasso derivanti dai crediti esigibili del gruppo di cui la Agatos è a capo e (iii) dalla crescita del business caratteristico.
3. Evidenziare se il promotore intende esercitare il voto solo se la delega è rilasciata in conformità alle proposte precisate al punto 1 della presente sezione.
Essendo la sollecitazione di deleghe promossa dalla società emittente, la stessa è tenuta ad esercitare il voto anche se la delega non è rilasciata in conformità alle proprie proposte.
SEZIONE IV -Informazioni sul rilascio e revoca della delega
Si ricorda che ai fini della validità della delega l'apposito modulo deve essere sottoscritto e datato dal soggetto a cui spetta il diritto di voto.
Il modulo deve pervenire al Promotore, direttamente o per il tramite del proprio intermediario, attraverso Xxxxxx Sodali entro il 2 ottobre 2018, con una delle seguenti modalità:
• via fax ad uno dei seguenti numeri : +39/0645212861, +39/0645212862, +39/06485747
• xxx xxxxx xxxxxxxxxxx all’indirizzo: xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx
• via posta o mani al seguente indirizzo:
Xxxxxx Sodali S.p.A. Xxx XXXX Xxxxxx, 00 00000 - Xxxx
c.a. signor Xxxxxx Xx Xxxxx
Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente alla suddetta data e/o a deleghe che, seppur pervenute entro il suddetto termine, non siano pienamente conformi alla legge.
La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore entro il giorno antecedente l’Assemblea, entro quindi il 2 ottobre 2018.
* * *
Si ricorda che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di comunicare all’Emittente nei termini di legge e regolamento la propria legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto.
In relazione all’intervento e al voto, si rammenta che:
• ai sensi dell’articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all’Emittente, effettuata dall’intermediario, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’assemblea in prima convocazione (coincidente con il 24 settembre 2018);
• soltanto coloro che risultino titolari delle obbligazioni a tale data, saranno legittimati ad intervenire e a votare in assemblea.
* * *
Modulo per la sollecitazione di deleghe
Agatos S.p.A. (il “Promotore” o Agatos” o la “Società”), tramite il soggetto incaricato Xxxxxx Sodali S.p.A. intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto relativa all'assemblea degli obbligazionisti della Società medesima, convocata per il giorno il giorno 3 ottobre 2018, alle ore 10.00, presso lo studio del notaio Grumetto, Xxxxx Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx con le modalità e nei termini riportati nell’avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società e sul quotidiano “Italia Oggi” in data 14 ottobre 2018.
La delega può essere sempre revocata mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore tramite il soggetto incaricato alla sollecitazione, entro il 2 ottobre 2018 con una delle seguenti modalità:
- via fax ad uno dei seguenti numeri : +39/0645212861, +39/0645212862, +39/06485747
- via posta elettronica all’indirizzo: xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx
- via posta o mani al seguente indirizzo:
Xxxxxx Sodali S.p.A. Xxx XXXX Xxxxxx, 00 00000 - Xxxx
c.a. signor Xxxxxx Xx Xxxxx
La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante
Il/la sottoscritto/a (denominazione/dati
anagrafici del soggetto a cui spetta il diritto di voto), nato/a a ................................................ il ,
residente a ………….……...……… (città) in …………………………………………………………(indirizzo) C.F. ……………………….
Tel. ……………………….. E-mail ……………………………….
titolare del diritto di voto in qualità di (barrare la casella interessata)
□ intestatario
□ rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega
in rappresentanza della società…………………………………….………………… con sede in……………………………............C.F………………….…………………. Partita IVA………………………………………….
□ creditore pignoratizio
□ riportatore
□ usufruttuario
□ custode
□ gestore
□ altro (specificare) …………………
PRESO ATTO della possibilità che la delega al Promotore contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all’ordine del giorno;
PRESO ATTO che ai sensi dell’art. 138, comma 2, del Regolamento Emittenti, Xxxxxx eserciterà il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.
VISTA la relazione del Consiglio di Amministrazione,
PRESA VISIONE del prospetto relativo alla sollecitazione, con particolare riguardo all’eventuale esistenza di conflitti di interesse e del riepilogo normativo in allegato al presente modulo di delega;
DELEGA
Morrow Sodali S.p.A., nella sua qualità di soggetto incaricato, con sede in Roma, via XXIV Maggio 43, rappresentata da una delle seguenti persone, in relazione alle quali non ricorre alcune delle situazioni ex art. 135-decies TUF,
• Xxxxxx Xx Xxxxx nato a Roma il 17/04/1966, Codice Fiscale XXXXXX00X00X000X
• Xxxxx Xxxxxxxx nato a Urbino il 14/05/1980, Codice Fiscale XXXXXX00X00X000X;
• Xxxxxx Xx Xxxxx nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, Codice Fiscale XXXXXX00X00X000X.
• Xxxxx Xxxxxxxx nato a Roma il 24/05/1986, Codice Fiscale XXXXXX00X00X000X
a partecipare e votare all’assemblea degli obbligazionisti sopra indicata come da istruzioni di seguito indicate, con riferimento a n.………………. di obbligazioni “Convertibile TE Wind S.A. 2013 - 2018”, corrispondenti a valore nominale di Euro …………………………….registrate nel conto titoli n………………………………………………………..……………..
presso(intermediario depositario) ……………...………… ABI……………CAB…………………come risulta dalla comunicazione per l’intervento in assemblea n. (riferimento alla comunicazione fornita dall’intermediario).
DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE PROPOSTA DEL PROMOTORE:
Fermo il puntuale pagamento degli interessi dovuti sul prestito denominato “Convertibile TE Wind S.A. 2013 – 2018” (“Prestito” o “POC” o “POC 2018”) pari a Euro 225.750 iI Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea per discutere e deliberare la proposta relativa alla modifica del regolamento del Prestito articolata nei seguenti termini:
1. proroga della scadenza del Prestito di 18 mesi a decorrere dalla attuale data di scadenza dello stesso (e pertanto al 11 aprile 2020) e conseguente proroga della scadenza del Periodo di Conversione;
2. diritto di rimborso anticipato da esercitarsi a discrezione della Società;
3. aumento della cedola per il periodo di proroga dal 6% al 7%;
4. aumento del Rapporto di Conversione a 500 (cinquecento) azioni Agatos SpA per ogni Obbligazione di valore nominale pari a Euro 100, presentata in conversione;
5. introduzione di disposizioni in merito all’identificazione degli obbligazionisti.
Le suddette modifiche sono funzionali a far fronte alla scadenza del Prestito e al raggiungimento degli obiettivi che la Società si è prefissata tramite la maturazione (i) dei processi di dismissione di asset già in corso, (ii) della previsione di incasso derivanti dai crediti esigibili del Gruppo e (iii) dalla crescita del business caratteristico.
Si richiede quindi di approvare la proposta di modifica dei termini e delle condizioni del prestito obbligazionario “Convertibile TE Wind S.A. 2013 – 2018” e in particolare:
• di posticipare la scadenza del prestito denominato “Convertibile TE Wind S.A. 2013-2018” e di modificare di conseguenza gli artt. 1, 3, 7 e 9 nonché aggiungere l’art. 11 bis e 18 del Regolamento del suddetto prestito come indicato in narrativa;
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato, Xxxxxxx Xxxxxxxx, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere in relazione alla presente deliberazione, ivi compresi quelli di collocare le azioni di nuova emissione e di effettuare le necessarie dichiarazioni ed annotazioni, nonché di apportare al Regolamento le eventuali integrazioni o modifiche richieste da Borsa Italiana S.p.A o dal Nomad;
• di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Xxxxxxx Xxxxxxxx, in via disgiunta tra loro e con pieni poteri e con facoltà di nominare eventuali procuratori speciali, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato del Regolamento con le variazioni allo stesso apportate a seguito dell’esecuzione della delibera.
Rilascia la delega
□ FAVOREVOLE alla proposta di deliberazione
Nel caso in cui il sottoscrittore della delega non fosse favorevole alla proposta di delibera del Promotore le indicazioni di voto sono
□ CONTRARIO alla proposta di deliberazione
□ ASTENUTO alla proposta di deliberazione
Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega il sottoscritto, con riferimento alla proposta di deliberazione (1):
(1) Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all’atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell’istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell’istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell’istruzione di
□ CONFERMA LE ISTRUZIONI
□ REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
□ MODIFICA LE ISTRUZIONI:
□ FAVOREVOLE
□ CONTRARIO
□ ASTENUTO
In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni della deliberazione sottoposta all’assemblea (2)
□ CONFERMA LE ISTRUZIONI
□ REVOCA LE ISTRUZIONI (*)
□ MODIFICA LE ISTRUZIONI:
□ FAVOREVOLE
□ CONTRARIO
□ ASTENUTO
DATA ..............
FIRMA...............................
(*) Ai sensi dell’art. 138, comma 6, del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni [obbligazioni] sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni [obbligazioni] non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere
voto già espressa; ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto conferite.
(2) Ove si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell’istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell’istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell’istruzione di voto già espressa; ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto conferite
Allegato A
Confronto della nuova formulazione proposta degli Articoli 1, 3, 7, 9, 11 bis e 18 del Regolamento del Prestito
Si riporta di seguito l’esposizione a confronto degli articoli 1, 3, 7, 9, 11 bis e 18 del Regolamento del Prestito, di cui si propone la modifica, nella versione vigente e in quella proposta.
Regolamento del Prestito | Nuovo testo proposto |
Art. 1 Importo e titoli 1.1 Il prestito obbligazionario denominato “Convertibile TE Wind S.A. 2013-2018” di Euro 4.365.000,00 (quattromilioni trecentosessantacinquemila virgola zero zero)(il “Prestito Obbligazionario”) è costituito da n. 43.650 (quarantatremila seicentocinquanta) obbligazioni del valore nominale di Euro 100,00 (cento virgola zero zero) cadauna (il “Valore Nominale” ) emesse da TE Wind S.A. (“TEW” o l’“Emittente”) che, su richiesta dei sottoscrittori (gli “Obbligazionisti”), si convertiranno in azioni ordinarie di TEW (le “Azioni TEW”) (le “Obbligazioni Convertibili” o le “Obbligazioni”). [il resto invariato] | Art. 1 Importo e titoli 1.1 Il prestito obbligazionario denominato “Convertibile TE Wind S.A. [il resto invariato] |
Regolamento del Prestito | Nuovo testo proposto |
Art. 3 Durata La durata del Prestito Obbligazionario è di | Art. 3 Durata La durata del Prestito Obbligazionario è di 6 anni e sei mesi e decorre dalla data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni Convertibili sul mercato AIM ITALIA, ossia l’ 11 ottobre 2013 (la “Data di Emissione”) e scade “In data 3 ottobre 2018 l’Assemblea dei portatori del prestito denominato “Convertibile TE Wind S.A. 2013-2020” ha deliberato di estendere la durata del suddetto prestito all’ 11 aprile 2020, che pertanto avrà |
scadenza l’ 11 aprile 2020”. | |
Regolamento del Prestito | Nuovo testo proposto |
Art. 7 Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi al tasso fisso nominale annuo del 6,00% dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa). Gli interessi sono pagabili annualmente in via posticipata il giorno 11 ottobre di ciascun anno, a partire dal giorno 11 ottobre 2014 (compreso) (la “Data di Pagamento degli Interessi”). Qualora una qualsiasi Data di Pagamento degli Interessi non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo Bancario (come di seguito definito), i pagamenti verranno eseguiti il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx Bancario successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. La convenzione di calcolo degli interessi è Actual/Actual ("Actual/Actual” indica il numero di giorni a partire dalla data in cui gli interessi cominciano a decorrere (inclusa) sino alla data in cui gli interessi sono dovuti (esclusa), diviso per il numero effettivo di giorni nel relativo periodo di calcolo degli interessi. | Art. 7 Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi al tasso fisso nominale annuo del 6% |
Regolamento del Prestito | Nuovo testo proposto |
Art. 9 Diritto di Conversione 9.1 In ogni momento a partire dal primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx Bancario (come di seguito definito) successivo all’ultimo giorno del quarantottesimo mese successivo alla Data di Emissione ossia dal 12 ottobre 2017, gli Obbligazionisti avranno il diritto di richiedere la conversione in Azioni TEW sulla base del rapporto (il “Rapporto di Conversione”) di 62 (sessantadue) Azioni TEW per ogni Obbligazione presentata in conversione. 9.2 Il Diritto di Conversione può essere esercitato dall’ Obbligazionista per tutte o parte delle Obbligazioni possedute alle seguenti condizioni: | Art. 9 Diritto di Conversione 9.1 In ogni momento a partire dal primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx Bancario (come di seguito definito) successivo all’ultimo giorno del quarantottesimo mese successivo alla Data di Emissione ossia dal 12 ottobre 2017, gli Obbligazionisti avranno il diritto di richiedere la conversione in Azioni Agatos SpA sulla base del rapporto (il “Rapporto di Conversione”) di 500 (cinquecento) 9.2 Il Diritto di Conversione può essere esercitato dall’ Obbligazionista per tutte o parte delle Obbligazioni possedute alle seguenti |
(i) la domanda di conversione delle Obbligazioni Convertibili (la “Domanda di Conversione” ) dovrà essere presentata all’ Intermediario presso cui le Obbligazioni sono depositate. La Domanda di Conversione potrà essere presentata in qualunque Giorno Lavorativo Bancario (come di seguito definito) a partire dal quarantottesimo mese successivo alla Data di Emissione delle Obbligazioni Convertibili e fino al quinto Giorno Lavorativo Bancario che precede la Data di Scadenza (inclusa), ossia il 4 ottobre 2018 (il “Periodo di Conversione” ), salvo quanto previsto al successivo punto (iv). La data di conversione, intesa come il giorno in cui la conversione avrà effetto (la “Data di Conversione” ), sarà – salvo quanto previsto al successivo punto (iv) – entro il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo a quello di presentazione della Domanda di Conversione. Per le Domande di Conversione presentate nell’ ultimo mese di calendario del Periodo di Conversione, le Azioni TEW saranno messe a disposizione alla Data di Scadenza. | condizioni: (i) la domanda di conversione delle Obbligazioni Convertibili (la “Domanda di Conversione” ) dovrà essere presentata all’ Intermediario presso cui le Obbligazioni sono depositate. La Domanda di Conversione potrà essere presentata in qualunque Giorno Lavorativo Bancario (come di seguito definito) a partire dal quarantottesimo mese successivo alla Data di Emissione delle Obbligazioni Convertibili e fino al quinto Giorno Lavorativo Bancario che precede la Data di Scadenza (inclusa), ossia il [3 aprile 2020 |
Regolamento del Prestito | Nuovo testo proposto |
- | Art. 11 bis L’Emittente si riserva la facoltà di procedere al rimborso anticipato anche parziale del Prestito. Dell’eventuale esercizio della facoltà di rimborso anticipato verrà dato avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e con le altre modalità previste dalla normativa applicabile almeno 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx prima delle date dei suddetti rimborsi scadenze. In caso di rimborso parziale, le Obbligazioni saranno rimborsate in proporzione alle Obbligazioni di cui sono titolari gli Obbligazionisti. Il rimborso anticipato sarà effettuato mediante corresponsione di un importo in denaro maggiorato degli interessi maturati e non ancora pagati, pro rata temporis. Nell’avviso |
verrà altresì indicata la data in cui verrà effettuato il rimborso. | |
Regolamento del Prestito | Nuovo testo proposto |
- | Art. 18 Individuazione degli Obbligazionisti Ai sensi dell’articolo 26-bis del Provvedimento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, della Banca d'Italia e della Consob del 22 febbraio 2008 l’Emittente potrà chiedere in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite Monte Titoli, i dati identificativi degli Obbligazionisti, unitamente al numero di Titoli registrati nei conti ad essi intestati. L’Emittente è tenuto ad effettuare la medesima richiesta su istanza dell’Assemblea degli Obbligazionisti, ovvero su richiesta di tanti Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà della quota prevista dall’articolo 2415, comma 2 del Codice Civile. Salva diversa previsione inderogabile legislativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi all’identificazione dei titolari dei Titoli sono a carico degli Obbligazionisti richiedenti. |