SUPPLEMENTO ALLA NOTA DI SINTESI
SUPPLEMENTO ALLA NOTA DI SINTESI
relativa all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di azioni ordinarie Yorkville bhn S.p.A., da emettersi nell’ambito di un aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod.civ. riservato ad un investitore istituzionale in conformità a quanto previsto nel Contratto SEDA (come di seguito definito) e rappresentative di oltre il 10% delle azioni già ammesse a quotazione.
Redatto ai sensi degli artt. 113, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e 5, comma 4, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999
Emittente
Yorkville bhn (Offerente in sottoscrizione)
Sottoscrittore
YA Global Investments LP (Sottoscrittore riservato)
Supplemento alla Nota di Sintesi depositata presso la Consob in data 14 dicembre 2009 a seguito di autorizzazione comunicata con nota n. 9102523 del 10 dicembre 2009 e pubblicata in data 14 dicembre 2009 unitamente alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e al Documento di Registrazione dell’Emittente (di seguito, congiuntamente, il “Prospetto Informativo”).
Il presente Supplemento è stato depositato presso la Consob in data 3 dicembre 2010, a seguito di autorizzazione comunicata con nota n. 10099128 del 3 dicembre 2010.
L’adempimento di pubblicazione del Supplemento non comporta alcun giudizio della Consob sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi, né sull’opportunità dell’investimento.
FATTORI DI RISCHIO
SINTESI DEL FATTORE DI RISCHIO RELATIVO ALLA CONTINUITÀ AZIENDALE DEL GRUPPO YORKVILLE
Si riporta, di seguito, una sintesi del fattore di rischio inerente la continuità aziendale di Yorkville bhn S.p.A. (“Yorkville”, l’“Emittente” o la “Società”) e del Gruppo alla stessa facente capo (il “Gruppo Yorkville” o il “Gruppo”), aggiornato in base agli eventi verificatisi successivamente al 14 dicembre 2009, data di pubblicazione del Prospetto Informativo e sino alla data del presente Supplemento. Le novità intervenute successivamente alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo sono evidenziate in grassetto.
Oltre a quanto di seguito indicato, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare la versione integrale di tutti i fattori di rischio riportata nel Capitolo I della Parte I del Supplemento alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari pubblicato in data 3 dicembre 2010, nonché ogni altra informazione contenuta nello stesso.
Rischi connessi alla continuità aziendale e alla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo
La situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo, come risultante a seguito dell’evoluzione di seguito rappresentata, presenta elementi e circostanze che potrebbero influenzare la possibilità per la Società ed il Gruppo di continuare a operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.
Si evidenzia inoltre che, in virtù dell’attività di holding svolta dalla Società e in considerazione della circostanza che l’attuale portafoglio di investimenti non è in grado di generare dividendi, la Società potrebbe versare in una ricorrente situazione di deficit di risorse per la gestione ordinaria.
a) Situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo al 30 settembre 2010
I primi nove mesi dell’esercizio 2010 hanno evidenziato, a livello di Gruppo, un Margine Operativo lordo negativo di Euro 3.350 migliaia.
Il Gruppo registra inoltre, alla data del 30 settembre 2010, un patrimonio netto consolidato negativo per Euro 4.064 migliaia e un deficit di Capitale Circolante pari ad Euro 8.768 migliaia, comprensivo dell’indebitamento finanziario corrente netto del Gruppo, pari ad Euro 1.026 migliaia. Alla medesima data, l’indebitamento finanziario netto di Gruppo è pari a Euro 4.486 migliaia.
Successivamente alla data del 30 settembre 2010 e fino alla data del presente Supplemento non sono intervenute modifiche significative al valore del Capitale Circolante.
La Società ritiene che il Capitale Circolante di cui il Gruppo dispone alla data del presente Supplemento non sia sufficiente per le sue attuali esigenze, e cioè per un periodo di 12 mesi dalla data dello stesso. In relazione a tale periodo, sulla base del piano di cassa approvato dalla Società in data 4 agosto 2010, il Gruppo registra un fabbisogno finanziario aggiuntivo rispetto al deficit capitale circolante per Euro
1.000 migliaia.
Alla luce di quanto precede, la Società ritiene che il proprio fabbisogno finanziario complessivo, calcolato quale aggregato del deficit di capitale circolante e dell’ulteriore fabbisogno connesso ad impegni di spesa non inclusi nelle passività
FATTORI DI RISCHIO
correnti e in scadenza nei 12 mesi successivi alla data del presente Supplemento, ammonti, per il medesimo orizzonte temporale, a complessivi Euro 9.800 migliaia.
L’ammontare dei debiti del Gruppo già scaduti alla data del 30 settembre 2010 è pari a complessivi Euro 5.433 migliaia, di cui circa il 74% è rappresentato da debiti commerciali. Per tali posizioni sono in corso procedimenti sommari ed azioni esecutive da parte dei creditori della controllata Rpx Ambiente (descritti alla PARTE I, Capitolo II, Paragrafo 10 del Supplemento alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari pubblicato in data 3 dicembre 2010) per un importo complessivo di Euro 571 migliaia, di cui Euro 465 migliaia relativi alla posizione INVEST ECO SA.
Al 30 settembre 2010 la Società registra un patrimonio netto pari ad Euro 6.311 migliaia con un capitale sociale di Euro 9.403 migliaia e un risultato di periodo negativo pari ad Euro 2.904 migliaia, non versando dunque nella fattispecie di cui all’art. 2446 del Codice Civile.
Alla data del presente Supplemento, sulla base delle evidenze gestionali al 31 ottobre 2010 e della stima degli impatti connessi agli eventi occorsi successivamente a tale data e tenuto altresì conto della circostanza che in data 15 novembre 2010 YA LP e la Società hanno concordato di convertire quota parte dei finanziamenti erogati dal Fondo alla Società – per un importo pari ad Euro 1.000 migliaia – in un versamento in conto aumento di capitale, la Società non versa nella fattispecie di cui all’art. 2446 del Codice Civile.
Si precisa che i dati riportati nel presente paragrafo riferiti alla data del 30 settembre 2010 non sono stati sottoposti ad attività di revisione contabile.
Per le modalità con le quali l’Emittente ritiene di poter far fronte al fabbisogno finanziario proprio e del Gruppo per i 12 mesi successivi alla data del presente Supplemento, nonchè al relativo grado di aleatorietà, si rinvia alla PARTE I, Capitolo I, Paragrafo 1.1 del Supplemento alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari pubblicato in data 3 dicembre 2010.
La mancata esecuzione dell’Aumento di Capitale cui si riferisce il presente Supplemento in misura sufficiente a fare fronte al fabbisogno finanziario complessivo dell’Emittente e del Gruppo per i 12 mesi successivi alla data del Supplemento stesso, qualora la Società non fosse in grado di reperire risorse finanziarie alternative, metterebbe a rischio la continuità aziendale della Società e del Gruppo, poiché la Società e il Gruppo non dispongono, alla data del presente Supplemento, di adeguati flussi derivanti da attività di investimento sufficienti per coprire i propri costi di esercizio.
Qualora l’Emittente non riesca ad attivare nessuno dei canali di approvvigionamento di risorse finanziarie identificati, esiste il rischio che la Società e il Gruppo non siano in grado di proseguire la propria operatività oltre il secondo trimestre del 2011, in assenza di radicali azioni di contenimento del deficit di capitale – anche attraverso la rinegoziazione dei debiti commerciali scaduti e la ridefinizione dei termini contrattuali per le attuali posizioni debitorie verso finanziatori – o di operazioni di dismissione delle partecipazioni ad oggi detenute.
Per informazioni aggiornate in relazione alla situazione finanziaria e alla gestione operativa dell’Emittente e del Gruppo, si rinvia ai Capitoli IX e X del Documento di Registrazione, come integrati e aggiornati dalla PARTE I, Capitolo II, Paragrafo 20 del Supplemento alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari pubblicato in data 3 dicembre 2010.
FATTORI DI RISCHIO
Per le osservazioni espresse in proposito, in data 15 novembre 2010, dal Collegio Sindacale si rinvia alla PARTE I, Capitolo I, Paragrafo 1.1 del Supplemento alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari pubblicato in data 3 dicembre 2010.
Tenuto conto del recente andamento gestionale della Società e del Gruppo e degli scostamenti rilevati rispetto al piano industriale consolidato rivisto in data 8 settembre 2010, nonché delle osservazioni formulate dal Collegio Sindacale, la Società ritiene ormai superato tale piano e prevede, pertanto, di redigere un nuovo piano industriale entro la data di approvazione del bilancio 2010, indipendentemente dai risultati dell’offerta pubblica di scambio sulle quote del Fondo Investietico. Per informazioni circa il piano industriale di Gruppo si rinvia alla PARTE I, Capitolo II, Paragrafo 13 del Supplemento alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari pubblicato in data 3 dicembre 2010.
Quanto alle considerazioni svolte dagli amministratori in merito alla possibilità per la Società ed il Gruppo di continuare a operare sulla base del presupposto della continuità aziendale alla data del 30 settembre 2010, si richiama integralmente quanto riportato al successivo punto b) del presente paragrafo, non essendo intervenuti significativi mutamenti rispetto alla data del 30 giugno 2010.
b) Situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo al 30 giugno 2010
Il Gruppo chiude il primo semestre del 2010 con una perdita netta pari a Euro 3.345 migliaia rispetto ad una perdita di Euro 5.599 migliaia registrata al 30 giugno 2009. Al 30 giugno 2010 sussiste inoltre una situazione di patrimonio netto negativo per Euro 4.090 migliaia, nonché una situazione nella quale le passività correnti superano le attività correnti per un importo pari a Euro 9.763 migliaia.
I dati semestrali evidenziano fenomeni di tensione finanziaria, per l’analitica descrizione dei quali si rinvia alla PARTE I, Capitolo I, Paragrafo 1.2 del Supplemento alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari pubblicato in data 3 dicembre 2010.
Gli Amministratori hanno comunque ritenuto sussistente il presupposto della continuità aziendale in considerazione delle iniziative di reperimento di risorse finanziarie, nonché del processo di riorganizzazione analiticamente descritti nella PARTE I, Capitolo I, Paragrafo 1.2 del Supplemento alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari pubblicato in data 3 dicembre 2010, cui si rinvia.
La Società di Revisione ha assoggettato a revisione contabile limitata il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2010 e, in data 29 agosto 2010, ha emesso la propria relazione esponendo un richiamo di informativa inerente alla “esistenza di un’incertezza rilevante che può fare sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo Yorkville di continuare a operare sulla base del presupposto della continuità aziendale”, osservando tuttavia che “Come descritto nelle note illustrative, gli amministratori hanno […] ritenuto che sussistano le condizioni per continuare ad adottare il presupposto della continuità aziendale in considerazione delle azioni intraprese unitamente al mantenimento del necessario supporto finanziario manifestato da parte del socio YA Global Investments LP”. Per la relazione redatta dalla Società di Revisione in merito al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2010 si rinvia all’Appendice sub 5) al Supplemento alla Nota Informativa pubblicato in data 3 dicembre 2010.
FATTORI DI RISCHIO
c) Situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo al 31 dicembre 2009
Per informazioni in merito alla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo al 31 dicembre 2009, si rinvia alla PARTE I, Capitolo I, Paragrafo 1.3 del Supplemento alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari pubblicato in data 3 dicembre 2010, cui si rinvia.
d) Situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo rilevata nell’esercizio 2008
Per informazioni in merito alla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo nell’esercizio 2008, si rinvia alla PARTE I, Capitolo I, Paragrafo 1.4 del Supplemento alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari pubblicato in data 3 dicembre 2010, cui si rinvia.
INDICE
SINTESI DEL FATTORE DI RISCHIO RELATIVO ALLA CONTINUITÀ AZIENDALE DEL GRUPPO YORKVILLE | pag. 2 |
Rischi connessi alla continuità aziendale e alla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo | pag. 2 |
a) Situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo al 30 settembre 2010 | pag. 2 |
b) Situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo al 30 giugno 2010 | pag. 4 |
c) Situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo al 31 dicembre 2009 | pag. 5 |
d) Situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo rilevata nell’esercizio 2008 | pag. 5 |
pag. 8 | |
Avvertenze | pag. 8 |
Premessa | pag. 8 |
1. Contratto sottoscritto in data 21 dicembre 2009 tra AQ Tech S.p.A., Comitalia Compagnia Fiduciaria S.p.A., Ma-tra Fiduciaria S.r.l., il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx e Yorkville bhn S.p.A.Operazione AQ Tech e relativa esecuzione avvenuta in data 30 dicembre 2009 | pag. 8 |
2. Standby Equity Distribution Agreement “SEDA” | pag. 9 |
2.1 Contratto SEDA | pag. 9 |
2.2 Warrant 2010 | pag. 10 |
3. Nuovo capitale sociale | pag. 11 |
4. Alti dirigenti | pag. 11 |
5. Nuovo dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari | pag. 11 |
6. Finanziamenti bhn S.r.l. | pag. 11 |
7. Partecipazione YA Global Investments, LP (“YA LP”) | pag. 12 |
8. Finanziamento YA LP | pag. 12 |
9. Prestito obbligazionario | pag. 12 |
10. Contenziosi | pag. 13 |
11. Acquisizione, anche mediante conferimento, delle quote di partecipazione in Yorkville Advisors LLC (“YA”) e di una particolare categoria di quote di partecipazione con i soli diritti patrimoniali in Xxxxxxxxx Xxxxxxxx XX, XXX (“XX XX”) | pag. 16 |
12. Offerta Pubblica di Scambio volontaria sulla totalità delle quote del Fondo comune di investimento immobiliare chiuso “Investietico” | pag. 18 |
13. Piano industriale | pag. 21 |
14. Trasferimento sede legale | pag. 22 |
15. Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009 | pag. 23 |
16. Raggruppamento delle azioni | pag. 24 |
17. Warrant azioni ordinarie Yorkville bhn S.p.A. 2010-2013 | pag. 25 |
18. Approvazione relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2010 | pag. 26 |
19. Altre operazioni con parti correlate | pag. 26 |
20. Resoconto della situazione gestionale e finanziaria e informazioni sulle risorse finanziarie del Gruppo al 30 settembre 2010 | pag. 27 |
21. Xxxxx parasociali aventi ad oggetto le azioni della Società | pag. 31 |
22. Operazioni sul capitale approvate dall’Assemblea Straordinaria in data 5 novembre 2010 | pag. 32 |
A. Fattori di rischio | pag. 34 |
I. Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo | pag. 34 |
II. Fattori di rischio relativi alle azioni | pag. 35 |
B. L’Emittente, l’attività svolta e i prodotti offerti | pag. 36 |
C. Informazioni finanziarie selezionate | pag. 38 |
D. Caratteristiche dell’Emissione | pag. 48 |
E. Documenti accessibili al pubblico | pag. 48 |
SUPPLEMENTO ALLA NOTA DI SINTESI
Avvertenze
Il presente Supplemento aggiorna la Nota di Sintesi pubblicata, unitamente al Documento di Registrazione e alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari, in data 14 dicembre 2009 alla luce dei cambiamenti rilevanti e degli sviluppi recenti che possano influire sulle valutazioni degli investitori, occorsi successivamente alla data di pubblicazione. Le novità sono evidenziate in grassetto nel testo. Informazioni più complete in merito ai predetti cambiamenti e sviluppi sono contenute nella PARTE I, Capitolo I e Capitolo II del Supplemento alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari pubblicato in data 3 dicembre 2010.
Il Prospetto Informativo tripartito pubblicato dalla Società in data 14 dicembre 2009, il Supplemento alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari ed il presente Supplemento alla Nota di Sintesi sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede della Società e sono consultabili sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.
Gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nel presente Supplemento e nel Supplemento alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari congiuntamente alla Nota di Sintesi, ai Fattori di Rischio e alle restanti informazioni contenute nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari.
Premessa
Di seguito si descrivono sinteticamente le novità rilevanti occorse dopo la pubblicazione del Prospetto Informativo avvenuta in data 14 dicembre 2009, che per comodità di lettura si raggruppano per aree tematiche e si evidenziano in grassetto nel testo.
1. CONTRATTO SOTTOSCRITTO IN DATA 21 DICEMBRE 2009 TRA AQ TECH S.P.A., COMITALIA COMPAGNIA FIDUCIARIA S.P.A., MA-TRA FIDUCIARIA S.R.L., IL XXXX. XXXXXXX XXXXXXX E YORKVILLE BHN S.P.A. IN RELAZIONE ALL’OPERAZIONE AQ TECH E RELATIVA ESECUZIONE AVVENUTA IN DATA 30 DICEMBRE 2009
In data 21 dicembre 2009 AQ Tech S.p.A., Comitalia Compagnia Fiduciaria S.p.A., Ma-tra Fiduciaria S.r.l., il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx e Yorkville bhn S.p.A. hanno sottoscritto un contratto (il “Contratto”), attraverso cui le parti hanno consensualmente risolto l’Accordo di Investimento ed il Patto Parasociale sottoscritti in data 1° aprile 2009, dando di fatto esecuzione ai meccanismi di trasferimento già previsti dall’Accordo di Investimento stesso per l’ipotesi in cui la Società si fosse resa inadempiente alle proprie obbligazioni previste nell’Accordo medesimo e disciplinando in maniera organica gli impegni residui a carico dell’Emittente e degli altri soci. Si sottolinea, in particolare, che Xxxxxxxxx ha rinunciato ad attivare la “procedura di aggiustamento dei Versamenti” dovuti, unicamente in diminuzione, fino ad un ammontare di Euro 4,2 milioni ed ha liberato i restanti Soci dall’obbligazione di “procurare la Conversione Banca Xxxxxxxx”, nonché “di procurare e di sottoscrivere la Scrittura Privata Conversione Soci”.
In data 30 dicembre 2009 (la “Data del Closing”) le Parti hanno dato regolare esecuzione alla serie di atti previsti dal Contratto, a seguito dell’esecuzione dei quali Yorkville ha mantenuto una quota di partecipazione pari al 18,8% del capitale della
AQ Tech, a fronte dei versamenti già effettuati, pari a Euro 3.400.000, con i diritti di governance ivi previsti (l”“Operazione”).
Si segnala che l’Operazione di cessione del 32,2% delle azioni AQ Tech eseguita in data 30 dicembre 2009 ha comportato la rilevazione di una minusvalenza nel bilancio individuale dell’Emittente di Euro 1.157 migliaia. Tenuto conto che la situazione patrimoniale dell’Emittente al 30 settembre 2009 già mostrava perdite vicine ad un terzo del capitale, tale minusvalenza e i costi di consulenza connessi all’Operazione hanno contribuito a far sì che la Società venisse a trovarsi nelle condizioni di cui all’art. 2446 del Codice Civile.
In data 30 dicembre 2009 il Consiglio di Amministrazione di Sigmar, successivamente al Closing dell’Operazione, ha deliberato di cedere separatamente il ramo d’azienda relativo alla divisione commerciale (immobilizzazioni materiali, personale, autorizzazioni, debiti e crediti di funzionamento) e gli assets immateriali (marchi e “domain names”), rispettivamente alle società Ecupharma S.r.l. ed Aquisitio S.p.A..
Nonostante Ecupharma e Aquisitio siano siano socieà correlate a Sigmar, è opinione della Società che le sopra menzionate operazioni non siano operazioni concluse, direttamente o indirettamente, da Yorkville con una propria parte correlata in quanto l’Emittente non era parte di tali contratti; inoltre al momento della delibera da parte del Consiglio di Amministrazione di Sigmar e della successiva esecuzione delle operazioni suddette da parte della medesima società, Yorkville deteneva una partecipazione nella AQ Tech, che controlla il 100% di Sigmar, pari al 18,8%. Tuttavia, considerato che le suddette cessioni, sebbene abbiano efficacia a far data dal 31 dicembre 2009, sono state deliberate il 30 dicembre 2009 ovvero il medesimo giorno, ancorchè successivamente, in cui si è verificata la perdita del controllo di AQ Tech da parte di Yorkville, si ritiene più adeguato, ai fini di una più completa e accurata informativa, includere le suddette operazioni di cessione nell’ambito dell’informativa sulle operazioni effettuate con parti correlate.
Si segnala che in data 5 luglio 2010 la Società ha formalizzato l’incarico, conferito verbalmente nel mese di maggio scorso, ad una società di consulenza indipendente volto a raccogliere possibili manifestazioni di interesse alla acquisizione del 18,8% ovvero del 100% di AQ Tech e/o di beni riconducibili al gruppo AQ Tech.
2. STANDBY EQUITY DISTRIBUTION AGREEMENT (“CONTRATTO SEDA”) E WARRANT 2010
2.1 Contratto SEDA
In data 26 ottobre 2009, la Società ha richiamato una singola tranche di aumento del capitale ai sensi del Contratto SEDA pari ad Euro 250.000,00. Il prezzo di emissione delle nuove azioni calcolato nel periodo dal 21 ottobre 2009 al 3 novembre 2009, applicato lo sconto del 5% è stato pari ad Euro 0,1639 per azione ed ha portato alla emissione di
n. 1.525.321 nuove azioni della Società.
In data 4 novembre 2009, la Società ha richiamato una singola tranche di aumento del capitale ai sensi del Contratto SEDA pari ad Euro 315.000,00. Il prezzo di emissione delle nuove azioni, calcolato nel periodo dal 5 novembre 2009 al 18 novembre 2009, applicato lo sconto del 5% è stato pari ad Euro 0,1579 per azione ed ha portato alla emissione di
n. 1.994.934 nuove azioni della Società.
In data 11 dicembre 2009, la Società ha richiamato una singola tranche di aumento del capitale ai sensi del Contratto SEDA pari ad Euro 341.000,00. Il prezzo di
emissione delle nuove azioni, calcolato nel periodo dal 14 dicembre 2009 al 29 dicembre 2009, applicato lo sconto del 5% è stato pari ad Euro 0,1760 per azione ed ha portato alla emissione di n. 1.937.500 nuove azioni della Società.
In data 22 gennaio 2010, la Società ha richiamato una singola tranche di aumento del capitale ai sensi del Contratto SEDA pari ad Euro 1.094.000,00. Il prezzo di emissione delle nuove azioni, calcolato nel periodo dal 25 gennaio 2010 al 5 febbraio 2010, applicato lo sconto del 5% è stato pari ad Euro 0,1505 per azione ed ha portato alla emissione di n. 7.650.350 nuove azioni della Società.
In data 17 febbraio 2010 la Società ha richiamato una singola tranche di aumento del capitale ai sensi del Contratto SEDA pari ad Euro 800.000,00. Il prezzo di emissione delle nuove azioni, calcolato nel periodo dal 18 febbraio 2010 al 3 marzo 2010, applicato lo sconto del 5% è stato pari ad Euro 0,1061 per azione ed ha portato alla emissione di n. 7.540.057 nuove azioni momentaneamente non quotate, in attesa della pubblicazione da parte della Società, del Supplemento alla Nota di Sintesi e alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari pubblicate in data 14.12.2009.
In data 15 luglio 2010 la Società ha richiamato una singola tranche di aumento di capitale ai sensi del Contratto SEDA pari ad Euro 1.700.000,00. Il prezzo di emissione delle nuove azioni, calcolato nel periodo dal 16 luglio 2010 al 29 luglio 2010, applicato lo sconto del 5% è stato pari ad Euro 0,0809 per azione ed ha portato alla emissione di n. 21.013.598 nuove azioni, momentaneamente non quotate, in attesa della pubblicazione da parte della Società del presente Supplemento.
Successivamente alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, bhn S.r.l. e/o YA LP si sono rese direttamente o indirettamente cessionarie di crediti vantati nei confronti dell’Emittente da parte di soggetti terzi, successivamente estinti per compensazione con il debito verso l’Emittente derivante dalla sottoscrizione di nuove azioni emesse nell’ambito del Contratto SEDA. Si precisa che, qualora ulteriori posizioni debitorie dell’Emittente venissero estinte in compensazione nell’ambito di futuri aumenti di capitale, pur risultandone un miglioramento del deficit di capitale circolante, non vi sarebbe per l’Emittente alcun afflusso di cassa.
2.2 WARRANT 2010
Si ricorda che in forza dell’aumento di capitale per warrant deliberato dalla assemblea straordinaria del 18 dicembre 2008, YA LP ha la facoltà di sottoscrivere n. 1 azione ordinarie della Società per ciascun warrant eventualmente esercitato, ad un prezzo pari al minore dei prezzi medi giornalieri delle azioni, ponderati sulla base dei volumi scambiati, calcolato nel periodo di 30 giorni antecedenti la data di invio della comunicazione di esercizio da parte del Fondo e scontato del 5%.
In data 2 marzo 2010 YA LP ha esercitato parte dei warrant 2010, in particolare n. 1.125.000,00 warrant sottoscrivendo un uguale numero di azioni al prezzo, dedotto lo sconto, di Euro 0,114 per azione; si precisa che dette azioni sono state ammesse a quotazione.
Restano pertanto in circolazione complessivi n. 16.500.000 (sedicimilioni cinquecentomila) warrant, esercitabili da YA LP a partire dal 2 gennaio 2011 per i quantitativi e alle scadenze originariamente previsti.
3. NUOVO CAPITALE SOCIALE
In data 2 marzo 2010 è stato iscritto al Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell’art. 2444 del Codice Civile l’aumento di capitale relativo alla Tranche di Euro 800.000,00 che ha portato all’emissione di n. 7.650.350 nuove azioni a favore di YA LP.
In data 23 aprile 2010 l’assemblea degli azionisti della Società ha deliberato di coprire integralmente le perdite risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2009, pari ad Euro 6.754.879,65 mediante riduzione del capitale sociale per corrispondente importo e così da nominali Euro 14.457.979,46 a nominali Euro 7.703.099,81, senza annullamento di azioni.
In data 4 agosto 2010 è stato iscritto al Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell’art. 2444 del Codice Civile l’aumento di capitale relativo alla Tranche di Euro 1.700.000,00 che ha portato all’emissione di n. 21.013.598 nuove azioni a favore di YA LP e pertanto il capitale sociale della Società, alla data del presente Supplemento, è pari ad Euro 9.403.099,81 suddiviso in 97.988.328 azioni ordinarie.
4. ALTI DIRIGENTI
In data 9 dicembre 2009 è cessato il rapporto di lavoro con il Direttore Amministrativo, Rag. Xxxxxxx Xxxxxxx ed in data 15 dicembre 2009 è cessato il rapporto di lavoro con il dott. Xxxxx Xxxxxxxx, Direttore Finanziario e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
In data 1 marzo 2010 il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx è stato nominato nuovo Direttore Finanziario della Società.
5. NUOVO DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
In data 29 dicembre 2009 il Consiglio di Amministrazione ha nominato la dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxx, Consigliere con deleghe della Società, Dirigente Preposto pro – tempore alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell’art. 154 bis del T.U.F.
6. FINANZIAMENTI BHN S.R.L.
In data 9 luglio 2009 bhn, azionista che partecipa in misura rilevante al capitale sociale dell’Emittente, ha erogato un finanziamento soci fruttifero di Euro 500 migliaia remunerato al tasso Euribor a 3 mesi + 2,00% ed avente scadenza 15 novembre 2009.
In data 2 ottobre 2009 bhn, ha erogato un finanziamento fruttifero di Euro 300 migliaia remunerato al tasso Euribor a 3 mesi + 2,00% ed avente scadenza 15 novembre 2009.
Entrambi i suddetti finanziamenti, attraverso successivi contratti, sono stati prorogati al 5 febbraio 2010.
In relazione a tali finanziamenti, alla data del 5 febbraio 2010 bhn vantava un credito nei confronti della Società di complessivi Euro 811 migliaia, di cui 800 migliaia in linea capitale ed Euro 11 migliaia a titolo di interessi. In pari data, YA Global Investments LP ha acquistato parte del citato credito di nominali Euro 567 migliaia (di cui Euro 556 migliaia in linea capitale ed Euro 11 migliaia a titolo di interessi) che è stato estinto per compensazione in data 10 febbraio 2010 nell’ambito della sottoscrizione della tranche di aumento di capitale del SEDA di
Euro 1.094 migliaia. In data 4 marzo 2010 YA Global Investments LP ha acquistato il credito residuo di nominali Euro 245 migliaia (di cui Euro 244 migliaia in linea capitale ed Euro 1 migliaia a titolo di interessi), che è stato estinto per compensazione in data 5 marzo 2010 nell’ambito della sottoscrizione della tranche di aumento di capitale del SEDA di Euro 800 migliaia.
Le risorse finanziarie rivenienti dai suddetti finanziamenti sono state destinate alla gestione corrente del fabbisogno finanziario e al pagamento dei debiti pregressi, nonché alla copertura del deficit di capitale circolante.
7. PARTECIPAZIONE YA GLOBAL INVESTMENTS LP (“YA LP”)
In data 8 ottobre 2010 YA LP, fondo gestito dalla società Yorkville Advisors, ha comunicato che a seguito di un’operazione del 1 ottobre 2010 la propria partecipazione nel capitale sociale della Società, detenuta attraverso la controllata indiretta YA BV, corrisponde al 24,207%.
8. FINANZIAMENTO YA LP
In data 2 novembre 2009 YA LP, gestito dalla società Yorkville Advisors, che attraverso la controllata indiretta YA Global Dutch BV (“YA BV”) detiene il controllo di fatto della Società, ha concesso un finanziamento infruttifero di Euro 1 milione avente scadenza al 31 dicembre 2010. Tale finanziamento ha comportato il pagamento di una commissione upfront dell’8% pari a Euro 80 migliaia. In data 5 marzo 2010 tale finanziamento è stato parzialmente rimborsato per Euro 164 migliaia. La parte residua del finanziamento di Euro 836 migliaia è stata poi estinta in data 29 luglio 2010.
In data 31 dicembre 2009 YA LP ha concesso alla Società un finanziamento al tasso del 5% su base annua di Euro 500 migliaia avente scadenza a 90 giorni, successivamente prorogato al 31 dicembre 2010. In data 29 luglio 2010 tale finanziamento è stato parzialmente rimborsato per Euro 264 migliaia.
In data 2 giugno 2010 YA LP ha concesso un finanziamento di Euro 1,5 milione avente scadenza il 30 novembre 2011. Tale finanziamento ha comportato il pagamento di una commissione upfront dell’8% pari a Euro 120 migliaia.
In data 25 agosto 2010 YA LP ha concesso un finanziamento di Euro 1 milione avente scadenza il 28 febbraio 2012. Tale finanziamento prevede il pagamento di una commissione upfront dell’8% pari a Euro 80 migliaia.
In data 15 novembre 2010 YA LP ha concordato con la Società di convertire una parte del saldo complessivo dei finanziamenti in essere, per un importo pari ad Euro 1.000 migliaia, in un versamento in conto aumento di capitale, da utilizzare irrevocabilmente per la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in conformità al Contratto SEDA, in seguito alla pubblicazione del presente Supplemento, mediante compensazione del debito da sottoscrizione per un corrispondente importo, in una o più tranche.
9. PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
In data 4 febbraio 2010 il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base della delega ricevuta dall’assemblea del 26 novembre 2009, ha approvato un programma di emissione di obbligazioni convertibili in azioni dell’Emittente per un
ammontare complessivo massimo di Euro 300 milioni, che saranno offerte con esclusione del diritto d’opzione in favore di YA LP od altri investitori qualificati. Si tratta di una delibera quadro che stabilisce i criteri ai quali il Consiglio si atterrà in occasione delle eventuali future emissioni.
10. CONTENZIOSI
Alla data del presente Supplemento, la somma complessiva dei petitum relativi ai contenziosi in essere contro la Società ammonta a circa Euro 820 migliaia, mentre il petitum complessivo connesso al contenzioso passivo del Gruppo è pari a circa Euro
1.380 migliaia, a fronte di un fondo rischi di Gruppo relativo a contenziosi che, alla data del 30 settembre 2010, ammonta ad Euro 28 migliaia.
L’Emittente e le società del Gruppo hanno valutato le potenziali passività che potrebbero derivare dalle vertenze giudiziarie pendenti in capo alle stesse, ritenendo non necessario, per la maggior parte dei procedimenti, costituire un apposito fondo rischi, in quanto il rischio di soccombenza in sede giudiziaria e il conseguente obbligo di pagamento non è considerato probabile. L’Emittente ritiene, pertanto, che le somme accantonate nel fondo per rischi e oneri siano nel loro complesso di importo adeguato a fronteggiare eventuali passività rivenienti da contenziosi pendenti o potenziali.
Di seguito si descrivono sinteticamente gli eventi relativi ai contenziosi che interessano la Società e le altre società del Gruppo occorsi successivamente alla pubblicazione del Prospetto Informativo, sino alla data del presente Supplemento.
A. In data 30 luglio 2010 la Società ha raggiunto una transazione giudiziale con TBG, mediante la quale TBG ha rinunciato agli interessi maturati sul capitale dovuto di Euro 902.932,97 a partire dal 01.11.2004 e Yorkville si è obbligata a pagare il suddetto importo in sette rate mensili di Euro 128.990,24 cad. a partire dal 1 settembre 2010. Il credito di TBG pari a nominali Euro 902.932,97 è stato poi acquistato, a determinate condizioni, da bhn S.r.l. che si è impegnata a perfezionare tale acquisto attraverso sette singoli contratti di cessione ciascuno da nominali Euro 128.990,24, il primo dei quali è stato regolarmente eseguito.
B. La controversia con Arena e Bioagri è stata definita in data 10 maggio 2010 mediante un accordo transattivo attraverso il quale gli attori hanno rinunciato, tra le altre cose, a qualsiasi pretesa nei confronti della Società e Arena si è altresì impegnata a corrispondere alla Società, a titolo di risarcimento danni, l’importo complessivo di Euro 300.000,00. Pertanto, il suddetto giudizio è stato abbandonato.
C. Il contenzioso con con la Società Barabino & Partners è stato chiuso attraverso un accordo transattivo ai sensi del quale, a fronte della rinuncia da parte di Xxxxxxxx ad ogni altra pretesa in relazione al rapporto contestato, la Società si è impegnata a pagare Euro 47.000,00 in tre tranches con scadenze rispettive nei 31.07, 31.08 e 30.09 2010 che la Società ha regolarmente onorato.
D. La controversia con la società Twice Sim S.p.A. è stata chiusa in via transattiva con la controparte e pertanto la causa è stata abbandonata.
E. In data 24 febbraio 2010 la Rag. Xxxxxxx Xxxxxxx, precedente Direttore Amministrativo della Società, ha notificato all’Emittente un atto di citazione chiedendo un risarcimento del danno, a vario titoli, fino ad un massimo di circa Euro 794 migliaia in dipendenza dell’avvenuta cessazione del rapporto di lavoro con l’Emittente. In data 28 aprile 2010 la Società ha proceduto alla definizione di un accordo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con il citato
dirigente in forza del quale l’Emittente si è obbligato a corrispondere, a vario titolo, alla Signora Amabile complessivi Euro 303.000,00 in più tranches entro e non oltre il 31 marzo 2011, prevedendosi delle penali in caso di inadempimento agli obblighi di pagamento in capo alla Società. La relativa causa è stata abbandonata.
F. In data 24 maggio 2010 il Dott. Xxxxx Xxxxxxxx, precedente Direttore Finanziario della Società, ha notificato all’Emittente un atto di citazione chiedendo a titolo di indennità e risarcimento del danno fino ad un massimo Euro 500 migliaia circa in dipendenza dell’avvenuta cessazione del rapporto di lavoro con l’Emittente. In data 6 ottobre 2010 la Società ha proceduto alla definizione di un accordo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con il citato dirigente in forza del quale l’Emittente si è obbligato a corrispondere, a vario titolo, al Dott. Garbagna la somma complessiva di Euro 109.300,00 da corrispondersi in 12 rate mensili di pari importo, da ottobre 2010 a settembre 2011 compresi. La relativa causa è stata abbandonata.
G. In data 28 giugno 2010 è stato consegnato agli Ufficiali Giudiziari di Milano l’atto di citazione introduttivo dell’azione di responsabilità nei confronti dell’ex amministratore di RPX Ambiente., dr. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx. La causa in oggetto è stata promossa dalla Società, nella sua qualità di socio unico di RPX Ambiente. Oltre al dr. Xxxxx Xxxxxxx, sono stati chiamati in causa, quali responsabili in solido degli atti di mala gestio taluni ex amministratori ed ex sindaci succedutisi nella carica negli scorsi esercizi, unitamente alla società di revisione BDO S.p.A. La citazione è stata altresì estesa anche a RPX Ambiente s.r.l., nella sua qualità di litisconsorte necessario nel giudizio de quo. La prima udienza del procedimento, in ragione della residenza estera di taluno dei convenuti (fra cui il dr. Xxxxx Xxxxxxx), è stata fissata, salvo differimenti d’ufficio, al giorno 15 aprile 2011.
H. A seguito dell’accordo transattivo concluso tra Bolzani e RPX Ambiente, in forza del quale il creditore ha rinunciato parzialmente al proprio credito (di complessivi Euro 182.875,00) per un importo pari ad Euro 18.375,00 oltre a tutti gli interessi maturati e maturandi sull’intero capitale, l’Emittente ha acquistato il credito residuo nei confronti di RPX di Euro 164.500,00. Pertanto la causa è stata abbandonata.
I. In relazione al ricorso per decreto ingiuntivo notificato alla RPX in data 14 settembre 2009 da parte della Bettelli Recuperi S.r.l. per un importo di Euro 22.835,20 oltre interessi e spese legali, è stato definito un piano di rientro tra le parti che RPX Ambiente ha onorato e pertanto la posizione è chiusa.
J. In data 8 febbraio 2010 RPX Ambiente ha depositato ricorso per ingiunzione di pagamento nei confronti di Xxxxx Due s.s. e Colombo & C. s.r.l, società correlate all’ex amministratore sig. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, per sentirle condannare in via solidale fra loro, alla restituzione della somma di € 140.000,00 oltre interessi. In data 17 aprile 2010 Giove Due s.s. e Colombo & C. s.r.l hanno proposto opposizione al decreto ingiuntivo emanato dal Tribunale di Milano in data 12/15 febbraio, chiedendo il rigetto delle domande dell’attrice e chiamando in causa la società Invest Eco SA. La prima udienza del procedimento, salvo differimenti d’ufficio, si terrà in data 9 febbraio 2011.
K. In data 3 marzo 2010, la società lussemburghese INVEST ECO SA, ha richiesto in via stragiudiziale alla RPX Ambiente il pagamento della somma complessiva di Euro 544.574,55 (Euro 390.422,31 in linea capitale ed Euro 154.152,24 per interessi) dovuta, secondo la tesi della controparte, a titolo di prezzo residuo per la cessione del “finanziamento soci pattuita nel contratto di compravendita
delle azioni della Service Your Metal s.r.l. stipulato in data 10 aprile 2003”. Tale richiesta è stata rigettata con lettera dell’11 marzo 2010 a firma dei legali di RPX Ambiente. Successivamente, Invest Eco 2000 SA, ha richiesto ed ottenuto dal Tribunale di Milano decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo notificato a RPX Ambiente in data 9 aprile 2010 unitamente all’atto di precetto, portante una intimazione di pagamento per la somma complessiva di Euro 465.429,99. La RPX Ambiente ha proposto immediatamente opposizione a decreto ingiuntivo, con contestuale. istanza per la revoca o sospensione della provvisoria esecutività del decreto opposto. L’udienza camerale per la discussione dell’istanza di sospensione si è tenuta il 29 giugno u.s. e quindi subito rinviata al 1° luglio 2010. All’esito di tale ultima udienza, il Giudice, considerata la sussistenza di gravi motivi, sciogliendo la riserva, ha accolto la domanda di RPX Ambiente volta ad ottenere la sospensione della provvisoria esecuzione del decreto. Il procedimento riprenderà il prossimo 8 febbraio 2011, all'udienza fissata per la discussione e l'ammissione dei mezzi di prova richiesti dalle parti. Nelle more, Invest Eco 2000 SA, sulla base del precitato decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo, ha pignorato lo stabile industriale della RPX sito nel comune di San Xxxxxxx Po’ a Cremona; RPX Ambiente ha già proposto ricorso avanti il giudice dell’esecuzione di Cremona affinché abbia a sospendere la medesima. In data 29 luglio 2010 si è tenuta l’udienza di discussione a seguito della quale il Giudice di Cremona ha fissato una nuova udienza al 26 novembre 2010. A tale udienza, quindi, rimosso ogni impedimento di natura processuale (instaurazione del contradditorio), il Giudice dovrebbe formalmente sospendere il procedimento esecutivo, che frattanto è già inibito non potendo la controparte dare impulso allo stesso per effetto della sospensiva concessa a Milano.
L. Con decreto ingiuntivo notificato in data 23 settembre 2010, la Società Depur Padana Acque S.r.l. ha ingiunto a RPX Ambiente il pagamento della somma di Euro 12.678,00 per merce fornita alla controllata. La controllata sta valutando se proporre opposizione nei termini di legge.
M. Con atto di precetto su decreto ingiuntivo esecutivo notificato alla RPX Ambiente in data 30 settembre 2010, Oricom S.r.l. ha ingiunto il pagamento di complessivi Euro 17.869,18 per merce fornita, interessi sul capitale, diritti, onorari e spese. E’ stato concordato un piano di rientro con il fornitore che prevede il pagamento integrale del debito precettato in più tranches e comunque entro il 15 dicembre 2010.
N. Con atto di precetto su decreto provvisoriamente esecutivo notificato alla RPX Ambiente in data 25 ottobre 2010, Paneuropa-Xxxxx Gmbh ha ingiunto il pagamento di complessivi Euro 38.951,50 per merce fornita, interessi sul capitale, diritti, onorari e spese. La controllata sta valutando se proporre opposizione nei termini di legge.
O. Con decreto ingiuntivo notificato in data 29 ottobre 2010 la Società Euromec
S.r.l. ha chiesto il pagamento a RPX Ambiente della somma di Euro 36.814,28 per merce fornita alla controllata. La controllata sta valutando se proporre opposizione nei termini di legge.
11. ACQUISIZIONE, ANCHE MEDIANTE CONFERIMENTO, DELLE QUOTE DI PARTECIPAZIONE IN YORKVILLE ADVISORS LLC (“YA”) E DI UNA PARTICOLARE CATEGORIA DI QUOTE DI PARTECIPAZIONE CON I SOLI DIRITTI PATRIMONIALI IN YORKVILLE ADVISORS GP LLC (“YA GP”)
In data 8 settembre 2010, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di promuovere l’acquisizione da parte della Società (i) delle quote di partecipazione in YA (“Quote YA”), e (ii) di una particolare categoria di quote di partecipazione recante solo diritti patrimoniali in YA GP (“Quote con Diritti Patrimoniali YA GP”). In pari data, è stato stipulato tra la Società, i xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx (i “Venditori”), YA e YA GP il contratto di acquisizione delle Quote YA e delle Quote con Diritti Patrimoniali YA GP (il “Contratto di Acquisizione”). Il Contratto di Acquisizione sostituisce integralmente il contratto di opzione avente ad oggetto l’acquisizione del 100% del capitale di YA e di YA GP, stipulato in data 27 gennaio 2010, il quale, per comune intenzione delle parti dello stesso, non troverà attuazione. Si rammenta, in proposito, che il contratto di opzione prevedeva, quale parametro di determinazione del prezzo delle Target nel caso di esercizio dell’opzione di acquisto, un moltiplicatore pari a 12,5 volte la media aritmetica, stimata in circa USD 24 milioni, dei risultati netti di 7 esercizi (consuntivi 2005-2009 e previsionali 2010- 2011).
Si segnala che in sede di approvazione dell’offerta pubblica di scambio sulle quote del fondo immobiliare Investietico e dell’acquisizione, anche mediante conferimento, delle Quote YA e delle Quote con Diritti Patrimoniali YA GP, il consigliere indipendente xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx ha espresso voto contrario, motivando che “il contenuto della documentazione ad oggi in suo possesso non gli consenta di formulare, in modo pieno e consapevole, un giudizio positivo circa i risultati attesi, la congruità e l’opportunità dell’operazione”. In proposito, il Collegio Sindacale ha rilevato che “Stante le caratteristiche complesse delle operazioni, collegate tra loro ed interdipendenti, […] con riferimento anche al parere espresso dal Consigliere Indipendente Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, ritiene di dover prendere atto delle Operazioni stesse e di riservarsi per esprimere un proprio giudizio in particolare sulle valutazioni, compresa l’emissione di warrant. […] Il Collegio Sindacale, tuttavia, dà anche atto che la documentazione predisposta per il Consiglio di Amministrazione è formalmente completa sia per i richiami alle esigenze ed obblighi legali del c.c. e sia per il richiamo trasparente alle parti correlate in causa ex art. 2391-bis c.c..”
Successivamente, in data 15 novembre 2010, il Collegio Sindacale ha espresso le seguenti osservazioni in relazione all’offerta pubblica di scambio sulle quote del fondo Investietico:
“Relativamente alla riserva espressa dal Collegio Sindacale per le operazioni poste in essere (YA – OPS), considerato lo stralcio e/o rinvio per l’operazione YA (conseguente al parere negativo di PricewaterhouseCoopers Spa), il Collegio Sindacale […] ritiene l’OPS utile e necessaria per dare una concretezza operativa alla società.
Infatti, qualora l’OPS si dovesse concludere, anche nella semplice percentuale ritenuta necessaria, ciò permetterebbe di acquisire pro-quota, i relativi flussi finanziari, al servizio del conto economico di Yorkville bhn Spa, sull’importo complessivo stimato di circa Euro 10.000.000 e quali dividendi.
Relativamente ai valori presi a base dell’operazione, gli stessi sono supportati da perizie e da valori medi confermati anche dal mercato e come da indicazioni desunte da “Il Sole 24 Ore” del 13.11.2010”.
Sempre in data 8 settembre 2010, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di convocare l’assemblea straordinaria degli azionisti per i giorni 23, 24 e
25 ottobre 2010, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione, per deliberare la proposta di aumentare in via scindibile il capitale sociale, con l’esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile per massimi Euro 150.000.000 (centocinquantamilioni) oltre al sovrapprezzo, mediante emissione di azioni prive di valore nominale, aventi godimento regolare, nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e con i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni Yorkville già in circolazione, da sottoscriversi da parte dei Venditori in più tranche e da liberarsi mediante conferimento in natura delle Quote YA e delle Quote con Diritti Patrimoniali YA GP.
Successivamente, PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha espresso parere negativo in relazione alla Formula Prezzo di Sottoscrizione, ritenendo i criteri per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni non adeguati, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà.
Per completezza, si rappresenta in ogni caso che in data 27 settembre 2010 il Consiglio di Amministrazione della Società aveva approvato i dati pro-forma del Gruppo per rifletere retroattivamente gli effetti sullo stato patrimoniale consolidato al 30 giugno 2010 e sui conti economici consolidati complessivi per il semestre chiuso al 30 giugno 2010 e per l’esercizio al 31 dicembre 2009 del Gruppo connessi all’acquisizione delle Quote YA e delle Quote con Diritti Patrimoniali YA GP, nonché all’offerta pubblica di scambio sulle quote del fondo Investietico. In data 28 settembre 2010, PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha emesso una relazione in esito all’attività di revisione contabile su tali prospetti pro-forma, evidenziando l’impossibilità di esprimere un giudizio se nella redazione di detti prospetti siano stati utilizzati criteri di valutazione e principi contabili corretti, non avendo potuto “avere accesso a tutta la documentazione richiesta e ritenuta necessaria nelle circostanze per poter verificare la correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili adottati per la preparazione di una parte significativa dei dati utilizzati nell’ambito della predisposizione dei Prospetti Pro-forma”.
In ragione di quanto precede, in data 12 ottobre 2010 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ritirare e non sottoporre all’assemblea straordinaria dei soci, convocata per i giorni 23, 24 e 25 ottobre, la proposta di aumento scindibile di capitale, nonché di avviare le attività necessarie alla definizione di una nuova formula e sottoporre la proposta all’assemblea non appena definita tale nuova formula.
Successivamente, dopo aver avuto accesso ad una parte delle carte di lavoro relative alla revisione contabile del bilancio per l’esercizio 2009 del Fondo, in data 14 ottobre 2010 PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha emesso una nuova relazione in esito all’attività di revisione contabile sui dati pro-forma del Gruppo comprendenti anche il Contratto di Acquisizione, confermando il giudizio già espresso in data 27 settembre 2010 per le medesime ragioni.
In data 15 ottobre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla risoluzione consensuale del Contratto di Acquisizione, dando mandato al Presidente di proseguire le attività volte alla definizione di una nuova una formula
per il calcolo del prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nonché – ove necessario – concordare con i Venditori una diversa struttura contrattuale ai fini del perfezionamento dell’acquisizione. L’obiettivo della Società è quello di addivenire alla definizione di un nuovo accordo contrattuale con i Venditori entro la fine del primo semestre del 2011.
Da ultimo, si segnala che in data 2 novembre 2010 il consigliere indipendente xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, alla luce della contrarietà espressa «in relazione alle delibere concernenti le operazioni di acquisto delle quote di YA LLC e YAGP LLC e dell’OPS Investietico, considerata la rilevanza che dette operazioni assumono nelle strategie attualmente perseguite dalla Società» ha comunicato alla Società la propria intenzione di rassegnare, con effetto immediato, le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere della Società e da tutti gli incarichi ricoperti all’interno della medesima (quali quelle di componente il comitato di controllo interno e il comitato degli amministratori indipendenti). Nella medesima data – in seguito alle dimissioni rassegnate dal xxxx. Xxxxxxx e preso atto della mancata accettazione della carica da parte dei xxxxxxx Xxxxxxx De Xxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, appartenenti alla lista presentata dal socio di minoranza Meliorbanca S.p.A., “a causa di impegni professionali sopravvenuti successivamente alla data della candidatura” – il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare per cooptazione Consigliere della Società il xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, in possesso dei prescritti requisiti di indipendenza.
12. OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA SULLA TOTALITÀ DELLE QUOTE DEL FONDO COMUNE DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE CHIUSO “INVESTIETICO”
In data 8 settembre 2010, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di promuovere un’offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle quote in circolazione del fondo comune di investimento immobiliare chiuso “Investietico” istituito e gestito da AEDES BPM Real Estate
S.G.R.p.A. (la “SGR”), quotate sul segmento Fondi Chiusi del “Mercato Telematico degli Investment Vehicles” (MIV) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’“Offerta”).
L’Offerta è espressamente subordinata al verificarsi di talune condizioni, che possono tuttavia costituire oggetto di rinuncia da parte della Società.
Il corrispettivo previsto per l’Offerta è costituito da azioni ordinarie Yorkville di nuova emissione, rivenienti da un apposito aumento di capitale scindibile, con esclusione del diritto d’opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, del codice civile, fino a un massimo di Euro 141.520.704,00 (centoquarantuno milioni cinquecento ventimila settecentoquattro virgola zero zero), da realizzare mediante l’emissione di massime n. 18.451.200 (diciottomilioni quattrocento cinquantunomila duecento) azioni al prezzo di Euro 7,67 (sette virgola sessantasette), da liberare mediante conferimento delle Quote. La proposta di aumento del capitale sociale a servizio dell’Offerta è stata approvata dell’Assemblea Straordinaria dei soci il giorno 5 novembre 2010 a seguito del rinvio disposto dall’assemblea riunitasi in terza convocazione in data 25 ottobre 2010.
Per ulteriori informazioni in merito all’aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione a servizio dell’Offerta, si rinvia all’apposito Documento Informativo redatto ai sensi dell’art. 70, comma 4, del Regolamento Emittenti,
pubblicato in data 12 ottobre 2010 e successivamente integrato in data 15 ottobre 2010.
Investietico è un fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso ordinario non riservato a investitori qualificati, il cui regolamento di gestione è stato approvato dalla Banca d’Italia in data 14 novembre 2000. L’attività di gestione è stata avviata il 1° marzo 2002. La durata del fondo Investietico è fissata in 10 anni, con scadenza al 31 dicembre del decimo anno successivo alla data di chiusura del periodo di richiamo degli impegni (i.e. 31 dicembre 2012), salva la facoltà di prorogare la durata sino ad ulteriori 3 anni ovvero di richiedere alla Banca d’Italia un periodo di grazia di durata non superiore a 3 anni per il completamento dello smobilizzo degli investimenti.
La selezione degli investimenti è ispirata a principi etici con riguardo alla natura e alla destinazione degli stessi. Investietico investe, in particolare, in (i) beni immobili e/o diritti reali di godimento su beni immobili, preferibilmente destinati o da destinarsi ad attività ad elevato contenuto etico, ad utilizzo terziario sia direzionale che commerciale, aventi redditività attuale e prospettica significativa e suscettibili, nel medio periodo, di apprezzamento in termini reali o comunque in linea con i mercati di riferimento, nonché in (ii) partecipazioni in società immobiliari che risultino proprietarie di immobili aventi caratteristiche omogenee a quelle sopra descritte. Investietico si caratterizza come fondo a distribuzione dei proventi.
Per una più approfondita descrizione del funzionamento del fondo Investietico si rinvia al relativo regolamento di gestione, disponibile sul sito internet della SGR (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx).
La Società riconoscerà a ciascun aderente, dopo che sarà stata perfezionata l’operazione di raggruppamento delle azioni attualmente in circolazione citata al paragrafo che precede, n. 300 (trecento) azioni di nuova emissione per ogni Quota portata in adesione all’Offerta. Le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare, saranno nominative, indivisibili e liberamente trasferibili ed attribuiranno ai sottoscrittori i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali connessi alle azioni Yorkville già in circolazione.
L’Offerta costituisce, per Yorkville, uno strumento di attuazione della strategia volta alla costruzione di un portafoglio di investimenti diversificato in settori con profili di rischio/rendimento fra loro poco correlati, attraverso l’acquisizione di attività finanziarie con un sottostante immobiliare gestito professionalmente da un intermediario abilitato – idonee a generare flussi di cassa e con aspettative di rivalutazione nel medio termine – da affiancare all’investimento nel settore industriale, in cui è coinvolta la controllata RPX Ambiente. L’Offerta rappresenta inoltre un’opportunità di ampliamento e diversificazione della base azionaria dell’Offerente.
Per effetto del conferimento delle Quote, Yorkville realizzerebbe in primo luogo l’obiettivo di partecipare ad uno strumento di investimento interessante non solo per i potenziali rendimenti generati, bensì soprattutto per il valore delle attività immobiliari sottostanti e le relative prospettive di apprezzamento, nonché per lo stato locativo degli immobili in portafoglio, tale da assicurare un livello di rischio contenuto e una erogazione costante di ricavi. Allo stesso tempo, in funzione del grado di adesione all’Offerta, si determinerebbe un sostanziale ampliamento e una sensibile diversificazione della compagine societaria, nonché un aumento della
capitalizzazione di mercato e della liquidità di borsa del titolo Yorkville. Si segnala, in ogni caso, che il conseguimento di tali obiettivi dipende significativamente dal grado di adesione all’Offerta da parte dei titolari delle quote del fondo Investietico.
La risoluzione consensuale del contratto relativo all’operazione di acquisizione, anche mediante conferimento, delle Quote YA e delle Quote con Diritti Patrimoniali YA GP – che nella configurazione originaria della delibera dell’8 settembre 2010 costituiva, insieme all’Offerta, parte di un’unica operazione –avvenuta in data 15 ottobre 2010 e il conseguente mancato perfezionamento, alla data del Supplemento, dell’operazione che ne costituiva oggetto limita significativamente, anche in caso di buon esito dell’Offerta, i benifici attesi per la Società in termini di rafforzamento patrimoniale e diversificazione degli investimenti. Tale circostanza non pregiudica, in ogni caso, la possibilità per Yorkville e per i relativi azionistidi conseguire, attraverso il perfezionamento della sola Offerta sul fondo Investietico, benefici rilevanti in termini di rafforzamento patrimoniale, auspicabili prospettive di capital gain, allargamento della base azionaria e potenziale miglioramento del livello di liquidità del titolo, sebbene in misura più contenuta. Per gli aderenti all’Offerta, invece, la risoluzione del Contratto di Acquisizione comporta il venir meno della possibilità di beneficiare dei flussi di cassa che sarebbero derivati dal perfezionamento della relativa operazione, ferma comunque restando la possibilità di partecipare ai risultati della futura attività di investimento della Società e di trarre gli ulteriori vantaggi esplicitati nel comunicato stampa diffuso in data 19 settembre 2010.
Ai fini della determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, la Società, avvalendosi del supporto dell’advisor finanziario Kon S.p.A., ha adottato il criterio della somma delle parti, al netto dei costi di gestione della Società, calcolati come valore medio su base annua dei costi desumibili dai bilanci separati storici (2008-2009) e dei valori previsionali (2010-2012) al netto, quanto al 2010, dei costi sostenuti per operazioni straordinarie (l’acquisizione delle Quote YA e delle Quote con Diritti Patrimoniali YA GP e l’Offerta), pur rientranti nell’attività caratteristica del’Emittente.
Il criterio adottato quantifica pertanto i costi complessivi di struttura di Yorkville in un valore puntuale riferito ad un solo anno, che, nel caso di specie, consiste nella media aggiustata di risultati storici e prospettici. Nonostante non vengano presi in considerazione costi previsionali in relazione all’intero triennio, nonché ad esercizi successivi al 2012, l’Emittente ha ritenuto adeguato tale criterio, in relazione al quale non sono stati formulati rilievi da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A. nell’ambito del parere di congruità sul prezzo di emissione delle azioni emesse a servizio dell’Offerta, in quanto lo stesso è comunemente utilizzato – all’interno della comunità finanziaria – per la valutazione di società comparabili con Yorkville, considerata la natura di holding di partecipazioni.
Per una dettagliata illustrazione dei criteri di valutazione utilizzati, nonché dei relativi esiti, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell’art. 2441, commi 4 e 6, del codice civile, nonché dell’art. 70 del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della società e sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, nonché allegata sub 5 al Documento Informativo pubblicato in data 12 ottobre 2010 e successivamente integrato in data 15 ottobre 2010.
In proposito, nel parere di congruità rilasciato ai sensi dell’art. 158 del TUF, la Società di Revisione ha ritenuto che i criteri di valutazione adottati dalla Società siano ragionevoli e non arbitrari, evidenziando tuttavia che “ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni nell’ambito dell’OPS, gli Amministratori non hanno utilizzato ulteriori metodologie valutative, diverse da quelle descritte al precedente paragrafo 5, né con finalità di metodologie principali, né ai fini di controllo. Detta decisione, ancorché non in linea con un preferibile approccio che tenga anche conto di metodologie alternative, appare, nelle circostanze, non arbitraria e accettabile, alla luce di quanto evidenziato al precedente paragrafo 7 (A). Tuttavia gli Amministratori, nella loro Relazione con riferimento all’OPS, non illustrano le ragioni che motivano le scelte effettuate per l’esclusione di altre possibili metodologie valutative”.
Al riguardo, si precisa che la mancata adozione di ulteriori metodologie valutative si basa sulla considerazione che i) la strategia di investimento ad oggi adottata dalla Società, che vede in portafoglio anche partecipazioni in situazioni di turnaround (cambiamento gestionale), come nel caso della controllata RPX Ambiente, ii) le dimensioni limitate della Società, nonché iii) le perdite determinate dai costi di struttura sostenuti dall’Emittente in relazione all’attività di gestione e pianificazione degli investimenti, sono circostanze che renderebbero difficoltoso e non oggettivo l’utilizzo di metodologie alternative e/o di confronto come quelle comunemente utilizzate nella prassi, quale ad esempio il metodo dei multipli di mercato.
Da ultimo, si evidenzia che le quote oggetto dell’Offerta risultano difficilmente comparabili alle azioni offerte in corrispettivo, che si differenziano per tipologia, natura, struttura e profili di rischio. L’investimento nelle azioni è inoltre caratterizzato da un più lungo orizzonte temporale rispetto all’investimento nelle quote.
Ai fini della strutturazione dell’Offerta e della determinazione del relativo corrispettivo, l’Emittente ha effettuato approfondite valutazioni, avvalendosi anche del supporto di consulenti finanziari e immobiliari specializzati. In tale contesto, la valutazione del Fondo è stata effettuata utilizzando una pluralità di metodologie di valutazione e tenendo in considerazione le caratteristiche intrinseche del relativo patrimonio immobiliare, la struttura finanziaria e l’andamento delle quotazioni di mercato.
In proposito, si segnala che alla data del 29 novembre 2010 la capitalizzazione dell’Emittente e il valore di borsa delle azioni Yorkville – rispettivamente pari a Euro 6.418.235 e a Euro 0,6550 – sono significativamente inferiori a quuanto considerato, alla data di annuncio dell’Offerta al mercato, ai fini della determinazione del corrispettivo dell’Offerta medesima.
Per le valutazioni della Società in merito al corrispettivo unitario offerto, ai relativi criteri di determinazione, nonché al confronto tra il corrispettivo medesimo ed alcuni indicatori relativi alle quote del Fondo, si rinvia al paragrafo 12 del Supplemento alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari pubblicato in data 3 dicembre 2010, nonché ai Paragrafi E.2 ed E.3 e alle avvertenze A.1.8 e A.1.9 del Documento di Offerta che sarà messo a disposizione del pubblico, previa approvazione della Consob, presso la sede sociale dell’Emittente, sul relativo sito internet e presso gli sportelli dell’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.
13. PIANO INDUSTRIALE
In data 18 febbraio 2010 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il piano industriale del Gruppo per il periodo 2010-2012. Tale piano è stato rivisto in data 8 settembre 2010, a seguito della revisione del piano industriale di Rpx Ambiente, approvato dal Consiglio di Amministrazione della controllata del 28 luglio 2010, recependo coerentemente il piano di cassa approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 4 agosto 2010 relativo al periodo luglio 2010 – dicembre 2011; al fine della redazione di tale piano di cassa, è stato considerato unicamente l’attuale perimetro del Gruppo, costituito dalla Società, dalla partecipazione del 100% nel capitale sociale di Rpx Ambiente e del 18,8% nel capitale sociale di AQ Tech.
Per coerenza metodologica, data l’aleatorietà dell’esito dell’offerta pubblica di scambio sulle quote del Fondo Investietico, il piano di cassa include tutti i costi che alla data odierna la Società reputa ragionevolmente necessari al perfezionamento della stessa, senza includere alcun beneficio economico, finanziario o patrimoniale correlato ad alcun scenario, seppur minimo, di risultato. Sono stati inoltre inclusi tutti i costi (per attività di consulenza legale, peritale, finanziaria, contabile, fiscale e notarile, oltre che per attività di revisione contabile) relativi alla pianificazione dell’acquisizione delle Quote YA e delle Quote con Diritti Patrimoniali YA GP, oggetto dell’accordo risolto consensualmente in data 15 ottobre 2010, la cui entità è stimata in complessivi Euro 700 migliaia.
Il Piano industriale non considera variazioni dell’attuale perimetro, non essendo stata deliberata, alla data del presente Supplemento, alcuna operazione straordinaria ulteriore rispetto all’eventuale perfezionamento dell’Offerta. Il Piano, quindi, recepisce unicamente, per quanto riguarda la Società, l’evoluzione della struttura dei costi, e, per le società controllate, l’evoluzione organica dei piani industriali approvati da ciascun organo di amministrazione.
Il piano industriale di Rpx Ambiente è stato rivisto dal Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2010 per tenere conto dell’andamento negativo della produzione e del fatturato del primo semestre e per tener conto della necessità di superare le problematiche tecniche verificatesi nei mesi scorsi con il completamento di un programma di investimenti e con l’implementazione di un progetto di pianificazione sistematica degli interventi di manutenzione. Pur registrando segnali di miglioramento, il recente andamento gestionale di Rpx Ambiente presenta risultati, in termini di livelli produttivi, inferiori a quanto previsto dal piano industriale. Si prevede che tali scostamenti non possano essere completamente recuperati nell’esercizio corrente, anche a causa di ritardi nella realizzazione degli interventi programmati, dovuti all’apporto dei mezzi finanziari necessari a tal fine e al protrarsi degli approfondimenti tecnici richiesti per definire il profilo ottimale degli investimenti. La controllata provvederà ad effettuare una verifica del piano industriale entro la data di approvazione del bilancio 2010.
Alla luce di tali accadimenti, la cui verificabilità ed entità non era ragionevolmente prevedibile al momento dell’approvazione del piano, alla data odierna la Società ritiene che, considerando il medesimo perimetro di consolidamento previsto nel piano, le previsioni indicate nelle note al bilancio consolidato per l’esercizio 2009 non siano più valide.
Pertanto, tenuto conto del recente andamento gestionale della Società e del Gruppo e degli scostamenti rilevati rispetto al piano industriale consolidato rivisto in data 8 settembre 2010, nonché delle osservazioni formulate dal Collegio Sindacale, la Società ritiene ormai superato tale piano e prevede, pertanto, di redigere un nuovo piano industriale entro la data di approvazione del bilancio 2010,
indipendentemente dai risultati dell’offerta pubblica di scambio sulle quote del Fondo Investietico.
14. TRASFERIMENTO SEDE LEGALE
La Società ed RPX Ambiente, al fine di ridurre i costi per affitto e le spese generali, hanno trasferito le proprie sedi legali da xxx Xxxxxxx x. 00 x Xxxxxx a xxx Xxxxxxxxx 0, sempre a Milano, a partire dal 1 marzo 2010.
15. APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2009
In data 23 aprile l’Assemblea ordinaria della Società, riunitasi in seconda convocazione, ha approvato il bilancio di esercizio della Yorkville al 31 dicembre 2009, così come proposto dal Consiglio di Amministrazione, che presenta una perdita di Euro 5.098.313, la quale, unitamente alle perdite registrate nel periodo 01.10.2008 – 31.12.2008 già portate a nuovo per Euro 1.109.879 e ai costi di aumento di capitale di Euro 546.687, porta le perdite complessive ad Euro 6.754.879.
Si da atto che l’informativa di bilancio è stata integrata su richiesta di Xxxxxx e che tale integrazione è allegata al verbale assembleare ed ai bilanci.
In quella sede l’Assemblea ha determinato in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, nominato sulla base delle liste presentate dagli azionisti bhn e Meliorbanca S.p.A.
Della lista bhn, votata dalla maggioranza, sono stati eletti 8 consiglieri; dalla lista Meliorbanca è stato nominato 1 consigliere.
Il Consiglio di Amministrazione nominato dall’Assemblea è così composto:
1. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, nato a Burlington, New Jersey (USA) il 15 gennaio 1972;
2. Xxxxx Xxxxx, nato a Trieste il 13 febbraio 1969;
3. Xxxxxx Xxxxx, nato a Jersey City, New Jersey (USA) il 17 giugno 1967;
4. Xxxxx Xxxxxxxx, nato a Elizabeth, New Jersey (USA) il 16 novembre 1971;
5. Xxxxxx Xxxxxxx, nato a Columbus, Ohio (USA) il 7 marzo 1970;
6. Xxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Denville, New Jersey (USA) il 10 giugno 1969;
7. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, nata a Parma il 12 gennaio 1969;
8. Xxxxxx Xxxxxxx, nato a Chiari (BS) il 13 luglio 1948 (amministratore indipendente);
9. Xxxxxxxx Xxxxxxx, nato a Roma il 19 ottobre 1968 (amministratore indipendente).
In data 2 novembre 2010 il xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx ha rassegnato, con effetto immediato, le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere della Società, alla luce della contrarietà espressa «in relazione alle delibere concernenti le operazioni di acquisto delle quote di YA LLC e YAGP LLC e dell’OPS Investietico, considerata la rilevanza che dette operazioni assumono nelle strategie attualmente perseguite dalla Società». Allo stesso è subentrato il xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, nato a Milano il 7 marzo 1968, nominato per cooptazione in pari data dal Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dall’art. 2386 del Codice Civile e
dall’art. 11 dello Statuto sociale. In data 29 novembre 2010 il xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx è stato altresì nominato Presidente del Comitato per il Controllo Interno e membro del Comitato per le Remunerazioni. Il Consigliere Malanchini resterà in carica sino alla successiva assemblea.
La nomina del Collegio Sindacale è avvenuta sulla base dell’unica lista presentata dal socio bhn, votata da tutti gli azionisti presenti. Sono stati quindi eletti:
Sindaci effettivi
1. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, nato a Torino il 2 gennaio 1969 (Presidente);
2. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, nata a Milano il 4 ottobre 1952;
3. Xxxx Xxxxxxxx, nata a Milano il 28 ottobre 1937. Sindaci supplenti
1. Xxxxx Xxxxxxxxx, nato a Pavia il 18 maggio 1965;
2. Xxxxx Xxxxxxxxx, nato a Raincy (Francia) il 18 febbraio 1932.
Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale resteranno in carica per 3 esercizi, e dunque fino all’assemblea di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2012.
In data 28 aprile il Presidente del Collegio Sindacale della Società, xxxx. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, ha comunicato alla Società: “l’impossibilità, per sopraggiunti impegni personali e professionali, di proseguire nell’incarico in oggetto, conferito dalla assemblea dei soci del 23 aprile u.s., in relazione al quale, pertanto, con la presente comunicazione si rassegnano le dimissioni, con effetto immediato ed irrevocabile”.
Allo stesso è pertanto subentrato, ai sensi dell’art. 2401 c.c., il sindaco supplente, rag. Xxxxx Xxxxxxxxx che ha assunto altresì la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Yorkville bhn S.p.A. sino alla successiva assemblea.
L’Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2010 in sede straordinaria - preso atto che dal bilancio della Società alla data del 31 dicembre 2009 sono emerse perdite complessive per Euro 6.754.879,65 in assenza di riserve disponibili, della Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell’art. 2446 c.c. nonché delle osservazioni del Collegio Sindacale - ha deliberato di coprire integralmente le perdite risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2009 pari ad Euro 6.754.879.65 mediante riduzione del capitale sociale per corrispondente importo e così da nominali Euro 14.457.979,46 a nominali Euro 7.703.099,81, senza annullamento di azioni.
L’Assemblea in sede straordinaria ha altresì deliberato di modificare l’art. 8 e l’art. 15 dello statuto sociale, inserendovi, rispettivamente, la possibilità per la Società di allargare la rosa dei quotidiani ove la stessa potrà pubblicare l’avviso di convocazione assembleare e la possibilità per l’organo amministrativo di procedere alla riduzione del capitale sociale ai sensi dell’art. 2446, comma 3, del Codice Civile.
In data 17 giugno 2010 l’Assemblea Ordinaria di Yorkville bhn S.p.A. riunitasi in seconda convocazione, ha nuovamente approvato, per quanto occorresse, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009, così come già approvato dall’Assemblea tenutasi in data 23 aprile 2010.
Nella medesima sede l’Organo assembleare ha deliberato la nomina del Rag. Xxxxxxxxxx Xxxxxx a Xxxxxxx Xxxxxxxxx, con la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e del Rag. Xxxxx Xxxxxxxxx a Sindaco Supplente della Società. Detti Sindaci resteranno in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012.
16. RAGGRUPPAMENTO DELLE AZIONI
In data 8 settembre 2010, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all’Assemblea Straordinaria dei soci una proposta di riduzione del numero delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale, mediante raggruppamento delle n. 97.988.328 (novantasettemilioni novecento ottantottomila trecentoventotto) azioni in circolazione nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria per ogni n. 100 (cento) vecchie azioni ordinarie.
L’operazione di raggruppamento è stata approvata dall’Assemblea Straordinaria il giorno 5 novembre 2010, a seguito del rinvio disposto dall’assemblea riunitasi in terza convocazione in data 25 ottobre 2010.
Al fine di consentire l’esatta ripartizione del capitale sociale in funzione del predetto rapporto di raggruppamento, l’azionista di riferimento YA BV ha manifestato alla Società il proprio consenso al preventivo annullamento (senza rimborso) delle n. 28 (ventotto) azioni ordinarie a tal fine necessarie. Pertanto, il capitale sociale della Società sarà rappresentato, a seguito di tale raggruppamento, da n. 979.883 (novecento settantanovemila ottocento ottantatre) azioni ordinarie, prive di valore nominale.
17. WARRANT AZIONI ORDINARIE YORKVILLE BHN S.P.A. 2010-2013
In data 8 settembre 2010, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all’Assemblea Straordinaria dei soci, convocata per le date del 23, 24 e del 25 ottobre 2010, rispettivamente in prima, in seconda convocazione ed in terza convocazione, una proposta di aumento scindibile a pagamento del capitale sociale fino a un massimo di Euro 194.310.830,00 (centonovantaquattromilioni trecentodiecimila ottocentotrenta virgola zero zero), da realizzare mediante emissione di massime n. 19.431.083 (diciannovemilioni quattrocentotrentunomila ottantatre) nuove azioni ordinarie riservate all’esercizio dei “Warrant azioni ordinarie Yorkville bhn S.p.A. 2010-2013”. A seguito del rinvio disposto dall’assemblea riunitasi in terza convocazione in data 25 ottobre 2010, la proposta di aumento di capitale a servizio dei Warrant è stata approvata dall’assemblea straordinaria il 5 novembre 2010.
Tali Warrant saranno assegnati gratuitamente agli azionisti della Società in caso di buon esito dell’offerta pubblica di scambio volontaria sulla totalità delle quote in circolazione del fondo Investietico di cui al precedente paragrafo e successivamente al regolamento della stessa, nel rapporto di n. 1 (un) Warrant ogni n. 1 (una) azione ordinaria Yorkville in circolazione.
I Warrant, liberamente trasferibili e da ammettere a quotazione sul mercato regolamentato (previa pubblicazione dell’apposito prospetto informativo di quotazione), daranno diritto ai loro portatori di sottoscrivere – con le modalità e i termini indicati nel relativo regolamento – n. 1 (una) azione ordinaria Yorkville bhn
S.p.A. ogni n. 1 (un) Warrant esercitato, ad un prezzo pari ad Euro 10,00 (dieci virgola zero zero). Si precisa che, alla data del presente Supplemento, non è stata ancora presentata alla Consob l’istanza di approvazione del prospetto informativo di quotazione relativo ai Warrant.
La motivazione economica sottostante alla prevista assegnazione gratuita dei Warrant agli azionisti risiede nell’attribuzione ai medesimi della possibilità di
beneficiare degli eventuali apprezzamenti della quotazione delle azioni della Società, anche a seguito del buon esito dell’offerta pubblica di scambio sulle quote del fondo Investietico, nel corso dei prossimi tre anni, mediante la sottoscrizione di azioni ad un prezzo di esercizio prefissato. Al contempo, ove gli azionisti decideranno di esercitare i Warrant loro assegnati e sottoscrivere le azioni di compendio, il conseguente aumento del capitale sociale avrebbe l’effetto di favorire, nel medio termine, il rafforzamento patrimoniale della Società, consentendo alla medesima di disporre, senza alcun aggravio sulla propria posizione finanziaria, di nuovi mezzi da destinare allo sviluppo della propria operatività e al perseguimento degli obiettivi strategici individuati nei piani di investimento definiti dal Consiglio di Amministrazione.
18. APPROVAZIONE RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2010
In data 4 agosto 2010 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2010, redatta su base consolidata, da cui risulta in sintesi:
▪ un risultato economico negativo della Società di Euro 1.553 migliaia (contro un risultato negativo di Euro 1.519 migliaia del primo semestre 2009);
▪ un risultato economico negativo di Gruppo di Euro 3.345 migliaia (contro un risultato negativo di Euro 5.599 migliaia del primo semestre 2009);
▪ ricavi delle vendite e delle prestazioni di Gruppo pari ad Euro 2.473 migliaia (contro Euro 13.296 migliaia al 30 giugno 2009), con un margine operativo lordo negativo di Euro 1.849 migliaia (contro un margine operativo lordo negativo di Euro 3.092 migliaia al 30 giugno 2009).
PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha assoggettato a revisione contabile limitata la relazione finanziaria semestrale del Gruppo al 30 giugno 2010 e in data 29 agosto 2010 ha emesso la propria relazione esprimendo un richiamo di informativa circa alcune situazioni di incertezza che possono fare sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare sulla base del presupposto della continuità aziendale.
19. ALTRE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Alla data del 31 dicembre 2009, un fornitore di Yorkville bhn presentava un credito nei confronti della Società, sorto a seguito della prestazione di servizi professionali per un importo pari a Euro 568 migliaia. YA LP ha acquistato, per il tramite di bhn, parte di tale credito di nominali Euro 298 migliaia che è stato estinto per compensazione in data 5 febbraio 2010 per Euro 157 migliaia nell’ambito della sottoscrizione della tranche di aumento di capitale del SEDA di Euro 1.094 migliaia ed in data 5 marzo 2010 per Euro 141 migliaia nell’ambito della sottoscrizione della tranche del Contratto SEDA di Euro 800 migliaia.
Alla data del 4 febbraio 2010 bhn vantava un credito nei confronti della Società di complessivi Euro 120 migliaia in linea capitale in relazione alle commissioni calcolate sulle tranche del SEDA richiamate dalla Società. In data 5 febbraio 2010 YA LP ha acquistato il menzionato credito che è stato estinto per compensazione in data 10 febbraio 2010 nell’ambito della sottoscrizione della Tranche di aumento di capitale del Contratto SEDA di Euro 1.094 migliaia.
Alla data del 5 febbraio 2010 bhn vantava un credito nei confronti della Società di complessivi Euro 811 migliaia di cui 800 migliaia in linea capitale ed Euro 11 migliaia a titolo di interessi rivenienti dall’erogazione di finanziamenti soci per Euro 500 migliaia e per Euro 300 migliaia avvenuti rispettivamente in data 13 luglio 2009 ed in data 6 ottobre 2009. In data 5 febbraio 2010 YA LP ha acquistato parte del citato credito di nominali Euro 567 migliaia che è stato estinto per compensazione in data 10 febbraio 2010 nell’ambito della sottoscrizione della tranche di aumento di capitale del Contratto SEDA di Euro 1.094 migliaia. In data 4 marzo 2010 YA LP ha acquistato il credito residuo di nominali Euro 245 migliaia che è stato estinto per compensazione in data 5 marzo 2010 nell’ambito della sottoscrizione della tranche di aumento di capitale del Contratto SEDA di Euro 800 migliaia.
20. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA E INFORMAZIONI SULLE RISORSE FINANZIARIE DEL GRUPPO AL 30 SETTEMBRE 2010
Si riporta, di seguito, un aggiornamento al 30 settembre 2010 delle informazioni concernenti la situazione finanziaria e la gestione operativa dell’Emittente e del Gruppo.
In data 2 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2010, redatto su base consolidata, da cui risulta in sintesi:
▪ un risultato economico negativo ante imposte della Società di Euro 2.904 migliaia (contro un risultato negativo ante imposte di Euro 2.201 migliaia dei primi nove mesi del 2009);
▪ un risultato economico negativo ante imposte di Gruppo di Euro 4.952 migliaia (contro un risultato negativo ante imposte di Euro 6.483 migliaia dei primi nove mesi del 2009);
▪ ricavi delle vendite e delle prestazioni di Gruppo pari ad Euro 3.687 migliaia (contro Euro 22.305 migliaia al 30 settembre 2009), con un margine operativo lordo negativo di Euro 3.350 migliaia (contro un margine operativo lordo negativo di Euro 4.726 migliaia al 30 settembre 2009).
Di seguito si riporta una tabella riassuntiva delle voci che compongono il margine operativo lordo consolidato al 30 settembre 2010, raffrontate con i dati corrispondenti dell’esercizio precedente.
Si rileva che il perimetro di consolidamento è variato a seguito della risoluzione dell’Accordo di Investimento e del Patto Parasociale sottoscritti in data 1 aprile 2009 per effetto della quale Yorkville ha mantenuto una quota di partecipazione pari al 18,8% del capitale della AQ Tech, perdendo pertanto il controllo e consolidando, a far data dal 30 dicembre 2009, il risultato netto della partecipazione sulla base del metodo del patrimonio netto. Si segnala, pertanto, che i dati economici al 30 settembre 2009 comprendevano i valori del Gruppo AQ Tech per il periodo 1 aprile 2009 – 30 settembre 2009.
(valori espressi in migliaia di euro) | 30.9.2010 | 30.9.2009 | |
Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 3.687 | 22.305 | |
Altri ricavi e proventi | 524 | 272 |
Costi operativi:
(Decremento) Incremento delle rimanenze | 573 | (2.013) |
Costi per materie prime e materiali di consumo | (2.272) | (9.824) |
Costi per servizi | (4.451) | (7.520) |
Costo del personale | (1.282) | (7.676) |
Altri Costi operativi | (129) | (270) |
Margine Operativo Lordo | (3.350) | (4.726) |
Risorse finanziarie dell’Emittente
La tabella che segue riporta la composizione dell’Indebitamento finanziario netto individuale dell’Emittente con riferimento al bilancio chiuso al 31 dicembre 2009 e ai periodi infrannuali al 30 settembre 2010 e al 30 giugno 2010.
(importi in migliaia di euro) | 30-set-10 | 30-giu-10 | 31-dic-09 |
Liquidità | 636 | 909 | 208 |
Crediti finanziari correnti | 1.092 | 649 | 69 |
Altri debiti finanziari correnti | (257) | (1.350) | (814) |
Indebitamento finanziario corrente | (257) | (1.350) | (814) |
Indebitamento finanziario corrente netto | 1.471 | 208 | (537) |
Altri debiti finanziari non correnti | (2.319) | (1.371) | (1.000) |
Indebitamento finanziario non corrente | (2.319) | (1.371) | (1.000) |
Totale indebitamento finanziario netto* | (848) | (1.163) | (1.537) |
* L’indebitamento finanziario netto non include i crediti finanziari non correnti, in conformità a quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28.07.2006 e dalla Raccomandazione CESR del 10 febbraio 2005, recante “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”.
Risorse finanziarie del Gruppo
La tabella che segue riporta la composizione dell’Indebitamento finanziario netto di
Gruppo con riferimento al bilancio chiuso al 31 dicembre infrannuali al 30 settembre 2010 e al 30 giugno 2010. | 2009 e | ai periodi |
(importi in migliaia di euro) 30-set-10 | 30-giu-10 | 31-dic-09 |
Liquidità 638 | 940 | 211 |
Crediti finanziari correnti 70 | 70 | 70 |
Debiti bancari correnti (749) | (680) | (482) |
Parte corrente dell'indebitamento non corrente (238) | (166) | (25) |
Altri debiti finanziari correnti (747) | (1.865) | (1.292) |
Indebitamento finanziario corrente | (1.734) | (2.711) | (1.799) |
Indebitamento finanziario corrente netto | (1.026) | (1.701) | (1.518) |
Debiti bancari non correnti | (1.141) | (1.214) | (1.339) |
Altri debiti finanziari non correnti | (2.319) | (1.372) | (1.079) |
Indebitamento finanziario non corrente | (3.460) | (2.586) | (2.418) |
Totale indebitamento finanziario netto* | (4.486) | (4.287) | (3.936) |
* L’indebitamento finanziario netto non include i crediti finanziari non correnti, in conformità a quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28.07.2006 e dalla Raccomandazione CESR del 10 febbraio 2005, recante “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”.
Indicazione delle fonti dell’Emittente
(importi in migliaia di euro) | 30-set-10 | 30-giu-10 | 31-dic-09 |
MEZZI PROPRI: | |||
Capitale sociale | 9.403 | 7.703 | 12.095 |
Riserva sovrapprezzo azioni | 48 | 48 | 48 |
Altre riserve e risultati portati a nuovo | (236) | (170) | (1.364) |
Utile (perdita) del periodo | (2.904) | (1.553) | (5.098) |
TOTALE MEZZI PROPRI | 6.311 | 6.028 | 5.681 |
Debiti a medio lungo: | |||
Debiti a medio lungo verso soci | 2.319 | 1.371 | 1.000 |
Totale | 2.319 | 1.371 | 1.000 |
Debiti a breve: | |||
Debiti a breve verso controllate | 5 | 5 | 5 |
Debiti verso soci | 252 | 1.345 | 809 |
Totale | 257 | 1.350 | 814 |
TOTALE DEBITI | 2.576 | 2.721 | 1.814 |
Indicazioni delle fonti del Gruppo (importi in migliaia di euro) | 30-set-10 | 30-giu-10 | 31-dic-09 |
MEZZI PROPRI: | |||
Capitale sociale | 9.403 | 7.703 | 12.095 |
Riserva sovrapprezzo azioni | 48 | 48 | 48 |
Altre riserve e risultati portati a nuovo | (8.563) | (8.496) | (5.901) |
Utile (perdita) d'esercizio | (4.952) | (3.345) | (8.888) |
TOTALE MEZZI PROPRI | (4.064) | (4.090) | (2.646) |
Debiti a medio lungo: | |||
Debiti a medio lungo verso banche | 1.141 | 1.215 | 1.340 |
Debiti a medio lungo verso altri finanziatori | - | 78 | |
Debiti verso soci | 2.319 | 1.371 | 1.000 |
Totale | 3.460 | 2.586 | 2.418 |
Debiti a breve: | |||
Debiti a breve verso banche | 749 | 680 | 482 |
Parte corrente dell’indebitamento non corrente | 238 | 166 | 25 |
Debiti a breve verso altri finanziatori | 495 | 520 | 483 |
Debiti verso soci | 252 | 1.345 | 809 |
Totale | 1.734 | 2.711 | 1.799 |
TOTALE DEBITI | 5.194 | 5.297 | 4.217 |
Flussi finanziari dell’Emittente La seguente tabella riporta i flussi | finanziari dell’Emittente | relativi | all’esercizio |
chiuso al 31 dicembre 2009, non disponendo l’Emittente dei corrispondenti dati infrannuali a livello individuale.
(importi in migliaia di euro) 2009
Flussi di cassa da attività d'esercizio:
Risultato d'esercizio (5.098)
Ammortamenti e svalutazioni 182
Altri costi–ricavi non monetari 1.563
Flussi di cassa generati da capitale circolante 1.663
Flussi di cassa generati da attività operativa | (1.690) | ||
Flusso di cassa generati da attività di investimento | (5.470) | ||
Flusso di cassa generati da attività finanziaria | 3.630 | ||
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide | (3.530) | ||
Flussi finanziari del Gruppo | |||
(importi in migliaia di euro) Flussi di cassa da attività d'esercizio: | 30 set 2010 | 30 giu 2010 | 31 dic 2009 |
(4.952) | (3.345) | (8.888) |
561 | 408 | 1.204 |
(323) | (157) | 1.984 |
598 | 466 | 2.495 |
(4.116) | (2.628) | (3.205) |
(290) | (188) | (4.201) |
4.834 | 3.544 | 5.037 |
428 | 728 | (2.369) |
Risultato d'esercizio Ammortamenti e svalutazioni Altri costi–ricavi non monetari
Flussi di cassa generati (assorbiti) da capitale circolante
Flussi di cassa generati (assorbiti) da attività operativa
Flusso di cassa generati (assorbiti) da attività di investimento
Flusso di cassa generati (assorbiti) da attività finanziaria
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide
21. XXXXX XXXXXXXXXXX AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI DELLA SOCIETÀ
In data 20 ottobre 2010 la Consob ha comunicato a Yorkville la propria Delibera n. 17535 del 19 ottobre 2010, con la quale la Commissione ha accertato che Yorkville Advisors LLC e Bhn S.r.l. sono “persone che agiscono di concerto” ai sensi dell’art. 101- bis, comma 4, TUF.
La Consob ha altresì accertato che, sempre nell’ambito del concerto, Yorkville Advisors LLC e Bhn S.r.l. hanno stipulato xxxxx parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, TUF, per i quali non sono stati adempiuti gli obblighi di cui al medesimo articolo. In virtù dell’accertamento dei suddetti patti parasociali, risultano applicabili le disposizioni di cui all’art. 122, comma 4, TUF, che vietano l’esercizio del diritto di voto inerente alle azioni quotate detenute da Yorkville Advisors LLC e Bhn S.r.l.
In data 22 ottobre 2010, Yorkville Advisors LLC – in qualità di management company di YA LP – e Bhn S.r.l. hanno comunicato alla Società, ai sensi dell’art. 122, TUF e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Emittenti, l’avvenuta sottoscrizione di un patto
parasociale avente ad oggetto l’esercizio uniforme del diritto di voto in occasione dell’assemblea straordinaria convocata per i giorni 23, 24 e 25 ottobre 2010, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione o, comunque, in eventuali ulteriori assemblee chiamate ad approvare le medesime operazioni all’ordine del giorno della stessa.
Con la stipulazione del menzionato accordo parasociale – che ha durata sino alla data del 31 dicembre 2010 incluso e non è rinnovabile alla scadenza – Yorkville Advisors LLC e Bhn S.r.l. hanno assunto, in particolare, l’impegno ad esprimere voto favorevole in relazione a tutti i punti all’ordine del giorno della predetta assemblea straordinaria sottoposti all’approvazione degli azionisti. Sono oggetto del patto parasociale complessive n. 28.843.082 (ventottomilioni ottocentoquarantatremila ottantadue) azioni ordinarie Yorkville, rappresentative del 29,435% (ventinove virgola quattrocentotrentacinque per cento) del capitale sociale della Società. Il patto parasociale non determina, in ogni caso, variazioni nell’assetto di controllo della Società.
Il patto parasociale riporta inoltre in allegato, ai soli fini dell’espletamento delle formalità di pubblicazione di cui all’art. 122, TUF, la delibera n. 17535 del 19 ottobre 2010 e l’annesso “atto di accertamento”. Secondo quanto comunicato da Yorkville Advisors LLC e Bhn S.r.l., la pubblicazione della menzionata delibera non implica in ogni caso riconoscimento dell’esistenza dei patti parasociali che costituiscono oggetto dell’atto di accertamento.
In occasione dell’Assemblea Straordinaria degli azionisti di Yorkville, riunitasi in terza convocazione in data 25 ottobre 2010, è stata approvata la proposta di non avviare la discussione dei punti posti all’ordine del giorno, ma di rinviare i lavori assembleari e dunque aggiornare l’Assemblea, senza necessità di ulteriori formalità di convocazione, per il giorno 5 novembre 2010. Tale rinvio è stato deliberato al fine di svolgere ogni ulteriore opportuno approfondimento in merito alle deliberazioni da assumere sui punti all’ordine del giorno, in considerazione degli avvenimenti che hanno condotto alla stipulazione e pubblicazione del patto parasociale sopra menzionato.
In data 3 novembre 2010, Yorkville Advisors LLC – in qualità di management company di YA LP – e Bhn S.r.l. hanno comunicato alla Società, ai sensi dell’art. 122, TUF e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Emittenti, l’avvenuta sottoscrizione di un nuovo patto parasociale avente ad oggetto la preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti della Società. Con la stipulazione di tale accordo parasociale – che ha durata sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2012, non è rinnovabile alla scadenza e non trova applicazione alla assemblea straordinaria riunitasi in terza convocazione in data 25 ottobre 2010 e rinviata al 5 novembre 2010, in relazione alla quale sussiste tra le stesse il sindacato di voto stipulato in data 21 ottobre 2010 – Yorkville Advisors LLC e Bhn S.r.l. hanno assunto, in particolare, l’impegno a riunirsi prima di ciascuna assemblea ordinaria o straordinaria degli azionisti della Società per discutere delle materie poste all’ordine del giorno. Sono oggetto del patto parasociale tutte le azioni ordinarie Yorkville tempo per tempo detenute da ciascuna delle parti, pari, alla data di stipula, a
n. 28.843.082 (ventottomilioni ottocentoquarantatremila ottantadue), rappresentative del 29,435% (ventinove virgola quattrocentotrentacinque per cento) del capitale
sociale della Società. Il patto parasociale non determina in ogni caso, alla data di stipula, variazioni nell’assetto di controllo della Società.
22. OPERAZIONI SUL CAPITALE APPROVATE DALL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA IN DATA 5 NOVEMBRE 2010
In data 5 novembre 2010 l’Assemblea Straordinaria degli azionisti, aggiornatasi in terza convocazione a seguito del rinvio deliberato in data 25 ottobre 2010, ha approvato con il voto favorevole di Yorkville Advisors LLC e di bhn S.r.l., in virtù del Patto parasociale sottoscritto tra le stesse in data 21 ottobre 2010, nonché di due azionisti di minoranza:
• di raggruppare le 97.988.328 azioni rappresentative del capitale sociale secondo un rapporto di n. 1 nuova azione per ogni n. 100 vecchie azioni detenute, con la conseguente riduzione del numero delle azioni rappresentative del capitale sociale stesso;
• di aumentare il capitale sociale in via scindibile per massimi Euro 141.520.704,00, con esclusione del diritto di opzione, mediante emissione alla pari di massime n. 18.451.200 azioni ordinarie prive di valore nominale, da riservare esclusivamente a servizio dell’offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle quote in circolazione del fondo “Investietico”, conferendo mandato al Consiglio di Amministrazione per dare esecuzione all’aumento di capitale entro il 30 giugno 2011;
di aumentare il capitale sociale in via scindibile per massimi Euro 194.310.830,00, mediante emissione, anche in più riprese e alla pari, di massime n. 19.431.083 azioni ordinarie prive di valore nominale, godimento regolare, da riservare esclusivamente all’esercizio di massimi n. 19.431.083 “Warrant azioni ordinarie Yorkville bhn S.p.A. 2010 -2013”, da assegnare gratuitamente agli azionisti della Società subordinatamente al buon esito dell’offerta pubblica di scambio sulle quote del fondo Investietico, nel rapporto di n. 1 Warrant ogni n. 1 azione detenuta, fissando al 31 dicembre 2013 il termine ultimo entro il quale dare esecuzione all’aumento di capitale.
FATTORI DI RISCHIO
X. Xxxxxxx di Rischio
Si riportano qui di seguito i titoli dei fattori di rischio relativi all’Emittente, al mercato in cui l’Emittente opera e alla quotazione delle Azioni, integrati a seguito degli eventi intervenuti successivamente alla pubblicazione del Prospetto Informativo, riportati per esteso nella PARTE I, Capitolo I, nonché nella PARTE II, Capitolo II del Supplemento alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari pubblicato in data 3 dicembre 2010. Le novità sono evidenziate in grassetto.
I. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
1. Rischi connessi alla continuità aziendale e alla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo
1.1 Situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo al 30 settembre 2010
1.2. Situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo al 30 giugno 2010
1.3 Situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo al 31 dicembre 2009
1.4 Situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo rilevata nell’esercizio 2008
2. Rischi connessi ai conflitti di interesse di alcuni amministratori e alle operazioni con parti correlate
3. Contratto sottoscritto in data 21 dicembre 2009 tra AQ Tech S.p.A., Comitalia Compagnia Fiduciaria S.p.A., Ma-tra Fiduciaria S.r.l., il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx e Yorkville bhn in relazione all'Operazione AQ Tech e relativa esecuzione avvenuta in data 30 dicembre 2009
3.1.1 Rischi connessi a determinate garanzie rilasciate e ancora in essere
3.1.2 Rischi connessi alla natura di operazione con parti correlate e alle eventuali situazioni di conflitto di interesse
4. Prestito obbligazionario convertibile
5. Rischi connessi all’offerta pubblica di scambio sulle quote del fondo “Investietico”
6. Rischi connessi all’attività dell’Emittente
7. Rischi connessi a Rpx Ambiente e alla dipendenza dai risultati economici di RPX Ambiente
8. Rischi connessi al ritorno sugli investimenti
9. Rischi connessi all’investimento in partecipazioni in società non quotate
10. Rischi connessi all’attività di investimento ed all’attività di direzione e coordinamento
11. Xxxxxx connessi alla dipendenza da figure chiave
12. Rischi connessi al contenzioso
13. Xxxxxx connessi a dichiarazioni di preminenza, previsioni, stime ed elaborazioni interne
14. Rischi connessi all’inclusione di dati finanziari pro-forma forniti dall’Emittente nel Supplemento
FATTORI DI RISCHIO
II. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE AZIONI
1 Rischi connessi alla liquidità degli strumenti finanziari emessi
2 Recenti operazioni sulle Azioni della Società
3 Rischio legato alla riduzione della liquidità delle azioni della Società
B. L’Emittente, l’attività svolta e i prodotti offerti
B.1 Informazioni sull’Emittente
Si rimanda al corrispondente paragrafo della Nota di Sintesi pubblicata in data 14 dicembre 2009, in quanto nulla è cambiato alla data del presente Supplemento.
B.2 Attività dell’Emittente e del Gruppo
Si rimanda al corrispondente paragrafo della Nota di Sintesi pubblicata in data 14 dicembre 2009, in quanto nulla è cambiato alla data del presente Supplemento, salvo quanto illustrato nella Premessa al presente Supplemento.
B.3 Organi sociali, alti dirigenti ed azionisti
Organi sociali
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data del presente Supplemento è così composto:
Nome e Cognome | Luogo e Data di Nascita | Carica |
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxx, New Jersey, USA, 15 gennaio 1972 | Vicepresidente |
Xxxxx Xxxxx | Trieste, 13 febbraio 0000 | Xxxxxxxxxx x X.X. |
Xxxxxx Xxxxx | Xxxxxx Xxxx, Xxx Xxxxxx (XXX), 17 giugno 1967 | Amm. non esecutivo |
Xxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxxx, New Jersey (USA), 16 novembre 1971 | Amm. non esecutivo |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxx, Ohio (USA), 7 marzo 1970 | Amm. non esecutivo |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxx, New Jersey (USA), 10 giugno 1969 | Amm. non esecutivo |
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx | Parma, 12 gennaio 1969 | Amm. con deleghe |
Xxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxx (BS), 13 luglio 1948 | Amm. indipendente |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | Milano, 7 marzo 1968 | Amm. indipendente |
Il Collegio Sindacale in carica alla data del presente Supplemento è così composto:
Nome e Cognome | Luogo e Data di Nascita | Carica |
Xxxxxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxx, 10 maggio 1937 | Presidente |
Xxxx Xxxxxxxx | Milano, 28 ottobre 1937 | Sindaco Effettivo |
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Milano, 4 ottobre 1952 | Sindaco Effettivo |
Xxxxx Xxxxxxxxx | Pavia, 18 maggio 1965 | Sindaco Supplente |
Xxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxx (Francia), 18 febbraio 1932 | Sindaco Supplente |
Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale resteranno in carica per 3 esercizi, e dunque fino all’assemblea di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2012.
Alti Dirigenti
In data 9 dicembre 2009 è cessato il rapporto di lavoro con il Direttore Amministrativo, Rag. Xxxxxxx Xxxxxxx ed in data 15 dicembre 2009 è cessato il rapporto di lavoro con il dott. Xxxxx Xxxxxxxx, Direttore Finanziario e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
In data 29 dicembre 2009 il Consiglio di Amministrazione ha nominato la dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxx, Consigliere con deleghe della Società, Dirigente Preposto pro- tempore alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell’art. 154 bis del T.U.F.
In data 1 marzo 2010 il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx è stato nominato nuovo Direttore Finanziario di Yorkville bhn S.p.A.
Per le informazioni storiche si rimanda al corrispondente paragrafo della Nota di Sintesi pubblicata in data 14 dicembre 2009.
Principali azionisti
Alla data del presente Supplemento e sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente e delle altre informazioni disponibili al pubblico, i seguenti soggetti risultano detenere, direttamente ed indirettamente, partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale della Società:
Azionista | Partecipazione detenuta |
Yorkville Advisors LLC (1) | 24,207% |
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx (2) | 6,717% |
bhn S.r.l. | 6,335% |
Banca Popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx (3) | 4,131% |
(1) in qualità di gestore del fondo YA LP, titolare indiretto del 100% del capitale di YA BV, azionista diretto.
(2) per il tramite di Giove Due SS e S.M.F. SA – Société Metropolitane de Financement SA, le cui partecipazioni sono intestate, conto terzi, a Finco Trust SA.
(3) per il tramite di Meliorbanca S.p.A..
In data 22 ottobre 2010, YA – in qualità di management company di YA LP – e bhn hanno comunicato alla Società, ai sensi dell’art. 122, TUF e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Emittenti, l’avvenuta sottoscrizione di un patto parasociale avente ad oggetto l’esercizio uniforme del diritto di voto. Sono oggetto del patto parasociale complessive n. 28.843.082 (ventottomilioni ottocentoquarantatremila ottantadue) azioni ordinarie Yorkville, rappresentative del 29,435% (ventinove virgola quattrocentotrentacinque per cento) del capitale sociale della Società. Il patto parasociale non determina, in ogni caso, variazioni nell’assetto di controllo della Società. Per ulteriori informazioni sul patto parasociale si rinvia al precedente Paragrafo 21 del presente Supplemento.
In data 3 novembre 2010, Yorkville Advisors LLC – in qualità di management company di YA LP – e Bhn S.r.l. hanno comunicato alla Società, ai sensi dell’art. 122,
TUF e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Emittenti, l’avvenuta sottoscrizione di un nuovo patto parasociale avente ad oggetto la preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti della Società sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società al
31 dicembre 2012, ad eccezione dell’assemblea straordinaria riunitasi in terza convocazione in data 25 ottobre 2010 e rinviata al 5 novembre 2010, in relazione alla quale sussiste tra le stesse il sindacato di voto stipulato in data 21 ottobre 2010. Sono oggetto del patto parasociale tutte le azioni ordinarie Yorkville tempo per tempo detenute da ciascuna delle parti, pari, alla data di stipula, a n. 28.843.082 (ventottomilioni ottocentoquarantatremila ottantadue), rappresentative del 29,435% (ventinove virgola quattrocentotrentacinque per cento) del capitale sociale della Società. Il patto parasociale non determina in ogni caso, alla data di stipula, variazioni nell’assetto di controllo della Società.
Operazioni con parti correlate
Con riferimento alle operazioni con parti correlate, si veda anche il Capitolo XIX del Documento di Registrazione, così come integrato dalla PARTE I, Capitolo I e Capitolo II del Supplemento alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari pubblicato in data 3 dicembre 2010.
C. Informazioni finanziarie selezionate
C.1 Dati finanziari selezionati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007
La seguente tabella riporta i principali dati finanziari del Gruppo al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 redatti secondo i Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS); si segnala che le informazioni finanziarie fornite per l’esercizio 2007 sono state riclassificate ai fini di presentarle in una forma coerente con lo schema di bilancio adottato a partire dall’esercizio 2008.
Importi espressi in migliaia di Euro | 2009 | 2008 | 2007 |
Ricavi netti dalle vendite e dalle prestazioni | 5.768 | 11.839 | 14.998 |
Altri ricavi | 256 | 1.213 | 1.871 |
Ricavi totali | 6.024 | 13.052 | 16.869 |
Margine operativo lordo EBITDA | (5.127) | (2.760) | (3.154) |
Margine operativo EBIT | (6.965) | (4.036) | (6.331) |
Risultato derivante dall’attività di funzionamento | (6.412) | (4.264) | (8.883) |
Risultato netto di gruppo | (8.888) | (4.264) | (8.883) |
Risultato di terzi | 0 | 0 | 0 |
Cash flow | (2.369) | 6.012 | 2.776 |
Capitale sociale | 12.095 | 9.530 | 252 |
Patrimonio netto consolidato di Gruppo | (2.646) | 3.657 | (5.734) |
Patrimonio netto consolidato di terzi | 0 | 0 | 0 |
Patrimonio netto dell'Emittente (principi IAS/IFRS) | 5.681 | 8.194 | (2.971) |
Capitale di esercizio netto | (9.189) | (2.983) | (12.495) |
Capitale immobilizzato | 11.749 | 9.650 | 8.630 |
Totale Attivo | 13.613 | 16.101 | 14.648 |
Posizione Finanziaria Netta | (2.180) | 3.466 | 4.383 |
Investimenti in immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie | 4.222 | 1.019 | 1.492 |
Numero di azioni | 60.659.323 | 50.192.954 | 20.192.954 |
Dividendi distribuiti | 0 | 0 | 0 |
La riclassificazione secondo lo schema di bilancio adottato dall’Emittente a partire dall’esercizio 2008 ha comportato la inclusione fra i Ricavi totali (voce Altri ricavi) dell’esercizio 2007 di proventi precedentemente classificati come “straordinari’’ per la somma di Euro 1.553 migliaia. Il contenuto di tali voci è riconducibile ad operazioni effettuate nel corso dei passati esercizi con lo scopo di garantire la continuità aziendale ed ha ad oggetto principalmente la sottoscrizione di accordi transattivi con istituti di credito e fornitori e la rinuncia dei compensi da parte di amministratori e sindaci, oltre allo storno di accantonamenti costituiti in eccesso per debiti tributari e relative sanzioni e interessi.
Il risultato netto di Gruppo dell’esercizio 2007 è stato influenzato da poste significative riferite ad accantonamenti per rischi, svalutazioni di crediti e rettifiche di valore di partecipazioni non consolidate per un totale di Euro 3.918 migliaia oltre ad altri costi operativi a seguito di accordi con la curatela di Alchera Solutions per Euro 1.450 migliaia.
Il risultato netto di Gruppo dell’esercizio 2008 è stato influenzato dai costi di struttura della capogruppo, dimensionatasi nell’ottica di acquisizione di nuove partecipazioni e dall’andamento della controllata Rpx Ambiente S.r.l. che, pur registrando un incremento della marginalità operativa ha risentito, soprattutto nel corso degli ultimi due mesi del 2008, della turbolenza del mercato delle materie prime di riferimento, che ha determinato un impatto negativo sull’andamento del fatturato e la necessità di operare una svalutazione delle rimanenze finali di magazzino.
Il risultato netto di Grupo dell’esercizio 2009 è stato influenzato sia dalle performance particolarmente negative nel primo semestre della controllata Rpx Ambiente, sia dai costi propri della Capogruppo, caratterizzata da costi di struttura ancora elevati rispetto al ridotto volume di investimenti effettuati.
Variazioni del patrimonio netto del Gruppo
Le variazioni del patrimonio netto di Gruppo nel periodo 2009–2007 sono di seguito rappresentate:
Importi espressi in migliaia di Euro
Capitale Sociale
Riserve Riserva IAS
Utili (Perdite)
a nuovo
Utili (Perdite)
esercizio
Patrimonio Netto di Gruppo
Patrimonio di terzi
Risultato di terzi
Patrimonio Netto Consolidato
Saldo 31.12.06 | 248 | 1.126 | (1.464) | 1.627 | (1.033) | 504 | 501 | (72) | 933 |
Copertura perdita | (1.033) | 1.033 | 0 | (72) | 72 | 0 | |||
Aucap | 4 | 289 | 293 | 293 | |||||
Vers. Soci cop. Perdite | 1.750 | 1.750 | 1.750 | ||||||
Vers. Soci in c/futuro aucap | 602 | 602 | 602 | ||||||
Capitale e ris. di terzi | 0 | (429) | (429) | ||||||
Risultato d’esercizio | (8.883) | (8.883) | (8.883) | ||||||
Saldo 31.12.07 252 | 3.767 | (1.464) | 594 | (8.883) | (5.734) | 0 | 0 | (5.734) | |
Riporto a nuovo | (8.883) | 8.883 | 0 | 0 | |||||
perdita | |||||||||
Aumenti capitale | di | 15.000 | (1.119) | 13.881 | 13.881 | ||||
Riduzione capitale e utilizzo riserva c/copertura perdita | (5.722) | (1.218) | 6.940 | 0 | 0 | ||||
Costi aucap | (226) | (226) | (226) | ||||||
Risultato d’esercizio | (4.264) | (4.264) | (4.264) | ||||||
Saldo 31.12.08 | 9.530 | 1.204 | (1.464) | (1.349) | (4.264) | 3.657 | 0 | 0 | 3.657 |
Riporto a nuovo | (4.264) | 4.264 | 0 | 0 | |||||
perdita | |||||||||
Aumenti di capitale
2.565
2.565 2.565
Utilizzo riserva
c/copertura | (1.382) | 1.382 | 0 | 0 |
perdita |
Costi aucap | (321) | (321) | (321) | ||||||
Versamento c/aucap | 341 | 341 | 341 | ||||||
Risultato 31.12.2009 | al | (8.888) | (8.888) | (8.888) | |||||
Saldo 31.12.09 | 12.095 | (158) | (1.464) | (4.231) (8.888) | (2.646) | 0 | 0 | (2.646) |
Dinamica dei flussi di cassa del Gruppo
La tabella seguente riassume la dinamica dei flussi di cassa del Gruppo nel corso del periodo 2009–2007:
Importi espressi in migliaia di Euro | |||
Rendiconto finanziario del Gruppo | 2009 | 2008 | 2007 |
Flusso finanziario generato (assorbito) da attività caratteristica | (5.700) | (3.674) | (5.552) |
Variazione capitale circolante netto | 2.495 | (3.500) | 3.596 |
Sub totale | (3.205) | (7.174) | (1.956) |
Flusso finanziario generato (assorbito) da attività d'investimento
(4.201) (68)
2.572
Flusso finanziario generato (assorbito) da attività di finanziamento
5.037 13.254
2.160
Liquidità generata (utilizzata) nel periodo (2.369) 6.012 2.776
C.2 Dati finanziari selezionati infrannuali
La seguente tabella riporta i principali dati finanziari del Gruppo rilevati per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2010 e per il periodo di nove mesi chiuso al
30 settembre 2010, raffrontati con i corrispondenti periodi dell’esercizio precedente.
I dati finanziari economici infra annuali sono stati posti a confronto con i dati riferiti rispettivamente al 30 giugno e al 30 settembre 2009. Si segnala, in proposito, che il perimetro di consolidamento è variato a seguito della risoluzione consensuale dell’Accordo di Investimento e del Patto Parasociale sottoscritti in data 1 aprile 2009, per effetto della quale Yorkville detiene una quota di partecipazione pari al 18,8% del capitale della AQ Tech e consolida, a far data dal 30 dicembre 2009, il risultato netto della partecipazione sulla base del metodo del patrimonio netto. Si segnala, pertanto, che i dati economici al 30 giugno 2009 e al 30 settembre 2009 comprendono i valori del Gruppo AQ Tech rispettivamente per il periodo 1 aprile 2009 – 30 giugno 2009 e per il periodo 1 aprile 2009 – 30 settembre 2009.
I dati finanziari patrimoniali infrannuali del 2010 sono stati posti a confronto con i dati al 31 dicembre 2009.
Si precisa che i dati riportati nel presente paragrafo riferiti alla data del 30 settembre 2010 non sono stati sottoposti ad attività di revisione contabile.
Importi espressi in migliaia di Euro | ||||
Dati economici | 30.09.2010 | 30.06.2010 | 30.09.2009 | 30.06.2009 |
Ricavi netti dalle vendite e dalle prestazioni | 3.687 | 2.473 | 22.305 | 13.296 |
Altri ricavi | 524 | 458 | 272 | 208 |
Ricavi totali | 4.211 | 2.931 | 22.577 | 13.504 |
Margine operativo lordo EBITDA | (3.350) | (1.849) | (4.726) | (3.092) |
Margine operativo EBIT | (3.978) | (2.312) | (7.618) | (4.943) |
Risultato derivante dall’attività di funzionamento | (4.952) | (3.345) | (8.238) | (5.599) |
Risultato netto di gruppo | (4.952) | (3.345) | (6.483) | (5.599) |
Risultato di terzi | 0 | 0 | (1.755) | 0 |
Cash flow | 428 | 728 | (2.248) | (2.021) |
Dati patrimoniali | 30.09.2010 | 00.00.0000 | - | 00.00.0000 |
Capitale sociale | 9.403 | 7.703 | 12.095 | |
Patrimonio netto consolidato di Gruppo | (4.064) | (4.090) | (2.646) | |
Patrimonio netto consolidato di terzi | 0 | 0 | 0 | |
Patrimonio netto dell'Emittente (principi IAS/IFRS)
6.311 6.028 5.681
Capitale di esercizio netto | (8.768) | (9.763) | (9.189) |
Capitale immobilizzato | 9.099 | 8.984 | 11.749 |
Totale Attivo | 13.082 | 12.588 | 13.613 |
Indebitamento finanziario netto* | (4.486) | (4.287) | (2.180) |
Numero di azioni | 97.988.328 | 76.974.730 | 60.659.323 |
Dividendi distribuiti | 0 | 0 | 0 |
* L’indebitamento finanziario netto non include i crediti finanziari non correnti, in conformità a quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28.07.2006 e dalla Raccomandazione CESR del 10 febbraio 2005, recante “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”.
Variazioni del patrimonio netto del Gruppo
Le variazioni del patrimonio netto di Gruppo nel periodo 31 dicembre 2009 – 30 settembre 2010, sono di seguito rappresentate:
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO AL 30 SETTEMBRE 2010
(importi in migliaia di euro)
Patrimonio netto Capitale sociale
Riserve Utili (perdite) a nuovo
Utile (perdita) d'esercizio
Patrimonio netto consolidato
Saldi al 31.12.2009 | 12.095 | (1.622) | (4.231) | (8.888) | (2.646) |
Riporto a nuovo perdita | (8.888) | 8.888 | - | ||
Riduzione capitale e utilizzo riserva c/copertura perdita | (6.755) | 547 | 6.208 | - | |
Crediti vs soci per versamenti ancora dovuti | (8) | (8) | |||
Aumenti di capitale | 4.063 | (341) | 3.722 | ||
Costi per aumento di capitale | (180) | (180) | |||
Totale utile/(perdita) del periodo ante imposte | (4.952) | (4.952) | |||
Saldi al 30.09.2010 | 9.403 | (1.604) | (6.911) | (4.952) | (4.064) |
Dinamica dei flussi di cassa del Gruppo
La tabella seguente riassume la dinamica dei flussi di cassa del Gruppo nel periodo finanziario chiuso al 30 settembre 2010 e al 30 settembre 2009:
Importi espressi in migliaia di Euro | ||
Rendiconto finanziario del Gruppo | 30.09.10 | 30.09.09 |
Flusso finanziario generato (assorbito) da attività caratteristica | (4.714) | (5.509) |
Variazione capitale circolante netto | 598 | (3.827) |
Sub totale | (4.116) | (9.336) |
Flusso finanziario generato (assorbito) da attività d'investimento | (290) | (1.619) |
Flusso finanziario generato (assorbito) da attività di finanziamento | 4.834 | 8.707* |
Liquidità generata (utilizzata) nel periodo | 428 | (2.248) |
*Di seguito si riporta dettaglio dell’apporto di cassa legato all’acquisizione della partecipazione nel capitale di Aq Tech SpA ammontante ad Euro (5.159):
Immobilizzazioni | (22.757) |
Imposte differite attive e passive | 129 |
Crediti commerciali ed altri crediti | (14.829) |
Rimanenze | (6.658) |
Fondi rischi e TFR | 2.317 |
Passività finanziarie | 21.944 |
Debiti commerciali ed altri debiti | 21.148 |
Crediti finanziari | (1.402) |
Partecipazioni | (1) |
Goodwill | (5.050) |
Totale apporto cassa da acquisizione | (5.159) |
C.3 Dati finanziari selezionati pro-forma |
Di seguito vengono presentati i dati patrimoniali, economici e finanziari consolidati pro-forma del Gruppo al 31 dicembre 2009 e al 30 giugno 2010, al fine di fornire una visione degli effetti teorici dell’offerta pubblica di scambio sulle quote del fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso denominato “Investietico”, come se la stessa fosse avvenuta nel corso dell’esercizio 2009 ovvero del primo semestre del 2010.
Si precisa, in proposito, che nei prospetti pro-forma sono contemplati, nella voce “Costi per servizi”, maggiori costi per Euro 283 migliaia nel 2009 e per Euro 142 migliaia nel primo semestre 2010, nonché maggiori costi per Euro 45 migliaia nel primo semestre 2010, in relazione rispettivamente alla commissione trimestrale e alla commissione annuale di performance previste dal Contratto con l’Advisor. Tali commissioni, tuttavia, non sono più dovute da Yorkville a Bhn, avendo queste ultime concordato, in data 2 novembre 2010, di escludere l’offerta pubblica di scambio sulle quote del fondo Investietico dall’ambito di applicazione del Contratto con l’Advisor. Le variazioni che risultano da tale diverso assetto contrattuale sono da considerarsi in ogni caso non materiali, in quanto di importo modesto rispetto alla complessità dell’aggregato contenuto nei prospetti pro-forma.
D. Caratteristiche dell’Emissione
Si rimanda al corrispondente paragrafo della Nota di Sintesi pubblicata in data 14 dicembre 2009, in quanto nulla è cambiato alla data del presente Supplemento.
E. Documenti accessibili al pubblico
Per la durata di validità della Nota di Sintesi sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso la sede della Società e presso Borsa Italiana, nonché presso il sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx i seguenti documenti:
• l’atto costitutivo e lo Statuto dell’Emittente;
• Documento Informativo redatto ai sensi dell’art. 71-bis del Regolamento Emittenti relativo alla sottoscrizione del Contratto SEDA e del Contratto con l’Advisor messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e presso Borsa Italiana S.p.A. in data 25 novembre 2008 e integrato, a seguito di richiesta della CONSOB ai sensi dell’art. 114, comma 5 del TUF, rispettivamente in data 23 dicembre 2008 e in data 19 febbraio 2009;
• Documento Informativo redatto ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 70 e 71-bis del Regolamento Emittenti, relativi all’operazione di investimento da parte della Società nel capitale sociale della holding AQ Tech S.p.A. messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e presso Borsa Italiana S.p.A. in data 16 aprile 2009 e successivamente integrato, a seguito di richiesta della CONSOB ex. art. 114, comma 5, del TUF, e messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e presso Borsa Italiana in data 29 maggio 2009;
• Documento Informativo redatto ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 70 e 71-bis del Regolamento Emittenti, relativi alla risoluzione dell’Accordo di investimento da parte della Società nel capitale sociale della holding AQ Tech S.p.A. messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e presso Borsa Italiana S.p.A. in data 9 gennaio 2010;
• Documento Informativo redatto ai sensi dell’art. 70, comma 4, del Regolamento Emittenti, relativo all’aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, da liberarsi mediante conferimento in natura, a servizio dell’offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle quote in circolazione del Fondo comune di investimento immobiliare chiuso “Investietico”, messo a disposizione del pubblico presso la sede della Società e presso Borsa Italiana S.p.A. in data 12 ottobre 2010 e successivamente integrato in data 15 ottobre 2010;
• resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2010;
• relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2010, ivi inclusa la relazione della Società di Revisione;
• resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2010;
• fascicolo di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, ivi incluse le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2009;
• relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2009, ivi inclusa la relazione della Società di Revisione;
• resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009;
• fascicolo di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, ivi incluse le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• fascicolo di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, ivi incluse le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• fascicolo di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, ivi incluse le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• fascicolo di bilancio consolidato al 31 dicembre 2009, ivi inclusa la relazione della Società di Revisione;
• fascicolo di bilancio consolidato al 31 dicembre 2008, ivi inclusa la relazione della Società di Revisione;
• fascicolo di bilancio consolidato al 31 dicembre 2007, ivi inclusa la relazione della Società di Revisione;
• fascicolo di bilancio consolidato al 31 dicembre 2006, ivi inclusa la relazione della Società di Revisione.