Operazioni con parti correlate. Le operazioni poste in essere dall’Emittente con Parti Correlate.
Operazioni con parti correlate. Premessa
Operazioni con parti correlate. Le operazioni poste in essere con parti correlate e soggetti connessi, incluso il relativo iter autorizzativo e informativo, sono disciplinate nella “Procedura in materia di operazioni con soggetti collegati” approvata dal Consiglio di Amministrazione e pubblicato sul sito internet della Capogruppo Banca Sistema S.p.A. Le operazioni effettuate dalle società del Gruppo con parti correlate e soggetti connessi sono state poste in essere nell’interesse della Società anche nell’ambito dell’ordinaria operatività; tali operazioni sono state attuate a condizioni di mercato e comunque sulla base di reciproca convenienza economica e nel rispetto delle procedure. Per quanto riguarda le operazioni con i soggetti che esercitano funzioni di amministrazione, direzione e controllo ai sensi dell’art. 136 del Testo Unico Bancario si precisa che le stesse formano oggetto di delibera del Comitato Esecutivo, specificatamente delegato dal Consiglio di Amministrazione e con il parere favorevole dei Sindaci, fermi restando gli obblighi previsti dal Codice Civile in materia di conflitti di interessi degli amministratori.
Operazioni con parti correlate. In quanto soggetto bancario, la costituenda Banca sarà tenuta all’osservanza delle disposizioni speciali in materia di obbligazioni degli esponenti aziendali (art. 136 del TUB), per le quali coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non possono contrarre con la medesima obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente, se non previa delibera del Consiglio di Amministrazione presa all’unanimità e con il parere favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale, xxxxx restando gli obblighi previsti dal Codice Civile in materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate. Le medesime disposizioni si applicano anche alle obbligazioni intercorrenti con società controllate da coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca o presso le quali i medesimi soggetti svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo, nonché con le società da queste controllate o che le controllano Non è previsto l’esercizio, da parte dell’Emittente, di attività di direzione e di coordinamento nei confronti di alcuna altra società facente parte di un gruppo. Il Comitato Promotore della Costituenda Banca ha agito nella piena consapevolezza della nozione di parti correlate fornita dalla Consob, che, con delibera del 14/04/2005, ha proceduto a modificare il Regolamento Emittenti nelle parti riguardanti il diritto societario, l’adozione dei principi IAS/IFRS e la sollecitazione e quotazione di OICR, in particolare uniformando nell’art. 2 (Definizioni) la nozione di parte correlata a quella di cui al principio contabile IAS 24 (Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate ). Ciò premesso, come risulta dal Piano Industriale riportato nell’Appendice 4, non è prevista l’esecuzione di alcuna operazione con parti correlate, come sopra individuate.
Operazioni con parti correlate. In data 27 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, previo parere favorevole dell’Amministratore Indipendente, ha approvato la “Procedura per le operazioni con parti correlate” (la “Procedura OPC”). La Procedura OPC disciplina le regole relative all’identificazione, all’approvazione e all’esecuzione delle operazioni con Parti Correlate poste in essere dall’Emittente al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle stesse. L’Emittente ha effettuato operazioni con Parti Correlate concluse secondo le normali condizioni di mercato. Nella tabella che segue si riepilogano i rapporti intrattenuti con parti correlate nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017.
Operazioni con parti correlate. L'emittente ed il Gruppo AISoftw@re non intrattengono significativi rapporti di natura commerciale o finanziaria con gli azionisti di riferimento dell'Emittente o di società correlate. Non ci sono altre società controllate direttamente o indirettamente dagli azionisti di riferimento dell'Emittente che operino negli stessi settori in cui operano le società del Gruppo AISoftw@re. Di seguito si riportano le operazioni intercorse in merito a quanto sopra. Nel corso degli anni 1998 e 1999, la Società ha intrattenuto rapporti di natura consulenziale con la società SICI Sas per la pianificazione e la gestione dei progetti in essere con la Comunità Europea. La Società Sici Sas fa capo all'attuale Presidente di AISoftw@re Xxxxxxxxx Xxxxxx. La Società ha percepito un compenso complessivo pari a Lire 283.333.333.
Operazioni con parti correlate. Xxx.Xx ha posto in essere una serie di operazioni con il Gruppo Reno De Medici. In par- ticolare: • in data 19 dicembre 2005 ha acquistato Boffalora, Magenta 2 e Magenta 3 da Reno De Medici (si veda la Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafi 4.1.5 e 4.1.6). Tale operazione ha originato in capo a Xxx.Xx un debito verso Reno De Medici pari a circa Euro 3.900 mi- gliaia; • sempre in data 19 dicembre 2005 Xxx.Xx ha sottoscritto con Xxxx Xx Xxxxxx Iberica il Contratto Preliminare (si veda la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1). Tale ope- razione ha originato in capo a Xxx.Xx un debito verso Reno De Medici Iberica pari a circa Euro 32.000 migliaia; • Xxx.Xx ha in essere con Reno De Medici un rapporto di finanziamento originato dalla vendita di Magenta 1 avvenuta nel mese di dicembre del 2002 e da un rapporto di conto corrente infragruppo (c.d. cash pooling). In relazione a tali rapporti, l’esposizione debi- toria di Xxx.Xx nei confronti di Xxxx Xx Xxxxxx era pari, al 31 dicembre 2005, a circa Euro 16.300 migliaia. Tale debito si riduce a circa Euro 3.900 migliaia nei dati consolida- ti pro-forma del Gruppo Realty al 31 dicembre 2005 poiché nell’ambito della Scissione, parte del credito vantato da Reno De Medici verso Xxx.Xx, pari a circa Euro 12.400 mi- gliaia, è attribuito a RDM Realty. Si segnala che il suddetto rapporto di cash pooling verrà interrotto alla Data di Efficacia della Scissione; • ad estinzione di tali debiti finanziari verso il Gruppo Reno De Medici, si segnala che, in data 27 aprile 2006 nell’ambito delle azioni previste per il rimborso del prestito obbliga- zionario avvenuto in data 4 maggio 2006 da parte di Reno De Medici International S.A., Xxx.Xx ha provveduto a versare Euro 40.000 migliaia al Gruppo Reno De Medici. Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia a quanto descritto in precedenza nella Sezione Prima, Capitolo, 9, Paragrafo 9.1; • al 31 dicembre 2005 Xxx.Xx aveva debiti commerciali verso Reno De Medici pari ad un valore di circa Euro 35 migliaia e crediti commerciali pari a circa Euro 2 migliaia; • a far data dal 1 gennaio 2004, Xxx.Xx ha ceduto in locazione per sei anni a Reno De Medici immobili ad uso industriale/commerciale siti nel comune di Magenta (Milano). Il canone di locazione annuo, a condizioni di mercato, è stato fissato in Euro 340 migliaia oltre ad IVA. Nell’esercizio 2005, quindi, Xxx.Xx ha registrato ricavi verso Reno De Medici per Euro 340 migliaia; • Xxx.Xx nell’esercizio 2005 ha registrato oneri fina...
Operazioni con parti correlate. Si evidenzia che la Fusione è una operazione con parti correlate in quanto Risanamento e MSG sono parti correlate, essendo la seconda interamente posseduta dalla prima, circostanza che integra una fattispecie di “controllo” ai sensi della Procedura Parti Correlate. A tale operazione non si applica la Procedura Parti Correlate della Società per effetto dell’esenzione prevista dalla procedura stessa per le operazioni con le controllate. Si evidenzia altresì che, sebbene non preveda come controparte diretta parti correlate di Risanamento, secondo la definizione dettata dalla normativa applicabile vigente, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno in via prudenziale considerare l’operazione di trasferimento da parte di Risanamento al Fondo dell’intera area relativa ai c.d. Lotti Nord del progetto Milano Santa Giulia (per un corrispettivo totale di euro 648 milioni), prevista nell’ambito di Project Starfighter come un’operazione rilevante ai fini della Procedura Parti Correlate, in considerazione della partecipazione e del ruolo rivestito nell’Operazione nel suo complesso di ISP, sua parte correlata. In particolare, ISP possiede direttamente una partecipazione pari al 48,87% del capitale sociale di Risanamento e, in occasione dell’assemblea del 19 aprile 2021, ha nominato la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo attualmente in carica dell’Emittente, circostanza quest’ultima che, unitamente alla partecipazione detenuta da ISP nel capitale di Risanamento, integra una fattispecie di “controllo” ai sensi della Procedura Parti Correlate. Tale operazione si configura come un’operazione di maggior rilevanza - poiché supera le soglie di rilevanza di cui alle Procedure per le Operazioni con Parti Correlate adottate dalla Società Pertanto, il Comitato Parti Correlate della Società ha espresso in data 17 marzo 2023 il proprio motivato parere favorevole sull’interesse della società al compimento di Project Starfighter, alla sua convenienza e alla correttezza sostanziale delle condizioni applicate, , in considerazione, tra l’altro, del fatto che la stessa consente al Gruppo, inter alia, di:
Operazioni con parti correlate. Nel corso degli ultimi tre esercizi le società del Gruppo hanno intrattenuto rapporti di varia natura sia con altre società del medesimo Gruppo sia con altre parti correlate, individuate sulla base dei principi stabiliti dallo IAS 24. L’Emittente ritiene che le condizioni previste dai contratti e le condizioni effettivamente praticate siano coerenti con le correnti condizioni di mercato. Tuttavia, non vi è garanzia che ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato o sti- pulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità. Per ulteriori informazioni circa i rapporti con parti correlate si veda Sezione Prima, Capitolo 19.
Operazioni con parti correlate. 6.1. Informazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategica