Operazioni con parti correlate. Le operazioni poste in essere dall’Emittente con Parti Correlate.
Operazioni con parti correlate. Le operazioni poste in essere con parti correlate e soggetti connessi, incluso il relativo iter autorizzativo e informativo, sono disciplinate nella “Procedura in materia di operazioni con soggetti collegati” approvata dal Consiglio di Amministrazione e pubblicato sul sito internet della Capogruppo Banca Sistema S.p.A. Le operazioni effettuate dalle società del Gruppo con parti correlate e soggetti connessi sono state poste in essere nell’interesse della Società anche nell’ambito dell’ordinaria operatività; tali operazioni sono state attuate a condizioni di mercato e comunque sulla base di reciproca convenienza economica e nel rispetto delle procedure. Per quanto riguarda le operazioni con i soggetti che esercitano funzioni di amministrazione, direzione e controllo ai sensi dell’art. 136 del Testo Unico Bancario si precisa che le stesse formano oggetto di delibera del Comitato Esecutivo, specificatamente delegato dal Consiglio di Amministrazione e con il parere favorevole dei Sindaci, fermi restando gli obblighi previsti dal Codice Civile in materia di conflitti di interessi degli amministratori.
Operazioni con parti correlate. In data 27 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, previo parere favorevole dell’Amministratore Indipendente, ha approvato la “Procedura per le operazioni con parti correlate” (la “Procedura OPC”). La Procedura OPC disciplina le regole relative all’identificazione, all’approvazione e all’esecuzione delle operazioni con Parti Correlate poste in essere dall’Emittente al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle stesse. L’Emittente ha effettuato operazioni con Parti Correlate concluse secondo le normali condizioni di mercato. Nella tabella che segue si riepilogano i rapporti intrattenuti con parti correlate nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017.
Operazioni con parti correlate. L'emittente ed il Gruppo AISoftw@re non intrattengono significativi rapporti di natura commerciale o finanziaria con gli azionisti di riferimento dell'Emittente o di società correlate. Non ci sono altre società controllate direttamente o indirettamente dagli azionisti di riferimento dell'Emittente che operino negli stessi settori in cui operano le società del Gruppo AISoftw@re. Di seguito si riportano le operazioni intercorse in merito a quanto sopra. Nel corso degli anni 1998 e 1999, la Società ha intrattenuto rapporti di natura consulenziale con la società SICI Sas per la pianificazione e la gestione dei progetti in essere con la Comunità Europea. La Società Sici Sas fa capo all'attuale Presidente di AISoftw@re Xxxxxxxxx Xxxxxx. La Società ha percepito un compenso complessivo pari a Lire 283.333.333.
Operazioni con parti correlate. Premessa
Operazioni con parti correlate. L’Emittente ha effettuato operazioni con parti correlate, intendendosi per tali quelle compiute con i soggetti individuati ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24. Ad eccezione dei finanziamenti infruttiferi di seguito indicati, per l’importo complessivo di Euro 11,2 milioni, il management dell’Emittente ritiene che dette operazioni si siano svolte a condizioni di mercato. Tali rapporti, di seguito sintetizzati, hanno riguardato la controllante GC, Fratelli Ciccolella, la controllata GC Service e talune società del Gruppo:
(i) l’Aumento di Capitale di nominali Euro 87.621.492,40 mediante emissione di n. 168.502.870 Azioni al prezzo di Euro 1,15 ciascuna, deliberato dall’Assemblea straordinaria del 31 luglio 2007, è stato liberato mediante il conferimento in natura dell’intero capitale sociale di Ciccolella Holding da parte di GC (Cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1 nonché Capitolo XXIII, Paragrafo 23.1).
(ii) In data 13 marzo 2007, Ciccolella Holding ha deliberato un aumento di capitale a pagamento per l’importo di Euro 85.989.897, sottoscritto integralmente dall’unico socio GC e realizzato mediante imputazione a capitale di parte delle somme del conto “soci versamenti conto capitale” (Cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1 nonché Capitolo XIX, Paragrafo 19.1).
(iii) Nell’ambito del contratto di finanziamento stipulato in data 18 aprile 2007 tra Ciccolella Holding e un pool di banche di cui Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. è lead arranger, GC ha prestato garanzia autonoma a prima richiesta, con esclusione del beneficio di escussione di Ciccolella Holding, per l’importo di Euro 135 milioni (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3).
(iv) Nell’ambito dell’accordo stipulato da Fratelli Ciccolella con Edison, relativo alla fornitura da parte di Edison dell’energia termica derivante dal ciclo co- generativo dei propri impianti termoelettrici in Melfi, Candela e Simeri Crichi (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2.1), Fratelli Ciccolella ha stipulato un accordo con Ciccolella Holding in base al quale quest’ultima si è impegnata – in proprio o per il tramite delle società operative controllate – a realizzare gli impianti serricoli e ad installare gli impianti necessari al ritiro dell’energia termica.
(v) GC Service, società controllata dall’Emittente, svolge servizi di natura amministrativa e di consulenza, quali tenuta della contabilità, amministrazione, servizi reali alle imprese e rapporti con uffici finanzi...
Operazioni con parti correlate. Nel corso degli ultimi tre esercizi le società del Gruppo hanno intrattenuto rapporti di varia natura sia con altre società del medesimo Gruppo sia con altre parti correlate, individuate sulla base dei principi stabiliti dal Principio Internazionale IAS 24. L’Emittente ritiene che le condizioni previste dai contratti e le condizioni effettivamente praticate siano coerenti con le correnti condizioni di mercato. Tuttavia, non vi è garanzia che ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato o stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIX.
Operazioni con parti correlate. Le operazioni compiute da Snam Rete Gas con le parti correlate, individuate dal principio contabile internazionale IAS 24, riguardano essenzialmente lo scambio di beni, la prestazione di servizi, la provvista e l’impiego di mezzi finanziari con l’impresa controllante Eni e con le altre imprese controllate di Eni, nonché con Enel S.p.A., società controllata dallo Stato, e le sue controllate. Il Consiglio di Amministrazione della Società, nell’adunanza del 24 febbraio 2003, ha approvato i “Principi di comportamento in materia di operazioni con parti correlate” che definiscono i criteri da seguire nell’esecuzione delle operazioni con parti correlate. Tutte le operazioni fanno parte dell’ordinaria gestione di Snam Rete Gas (fatto salvo quanto previsto nell’ambito delle Acquisizioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafi 22.2, 22.3 e 22.5), sono generalmente regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti, e sono state compiute nell’interesse di Snam Rete Gas e GNL Italia. In data 12 febbraio 2009 Snam Rete Gas ha sottoscritto i contratti di compravendita con Eni dell’intero capitale sociale di Stogit e di Italgas (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafi 22.2 e 22.3). Le Acquisizioni si configurano come operazioni fra parti correlate in quanto (i) Eni è l’azionista di controllo di Snam Rete Gas, (ii) Snam Rete Gas, in data 12 febbraio 2009, ha ricevuto da parte di Eni un impegno irrevocabile (c.d. commitment letter) a sottoscrivere un contratto, entro la data di perfezionamento delle Acquisizioni, per l’erogazione di un finanziamento a medio-lungo termine in favore di Snam Rete Gas di importo massimo pari ad Euro 1.300 milioni da utilizzare al fine del pagamento di parte del prezzo delle Acquisizioni (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafi 22.2, 22.3 e 22.5), (iii) Eni, in data 12 febbraio 2009, si è impegnata a sottoscrivere le Azioni di propria competenza. Si dichiara che, alla Data del Prospetto Informativo, non sono previste modifiche all’ammontare dei compensi degli organi amministrativi del Gruppo Snam Rete Gas in conseguenza delle Acquisizioni.
Operazioni con parti correlate. 23.1 La procedura delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società (la “Procedura”) può avvalersi, in caso di operazioni urgenti, della deroga prevista dall’art. 11, comma 5, del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come di volta in volta modificato, nonché della deroga prevista dall’art. 13, comma 6, del medesimo regolamento.
23.2 Qualora, in relazione ad un’operazione di maggiore rilevanza (come definita nella Procedura) con parti correlate, che sia di competenza dell’assemblea dei soci, la proposta di deliberazione da sottoporre all’assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, fermo quanto previsto dagli artt. 2368, 2369 e 2373 cod. civ., tale operazione non potrà essere compiuta qualora siano presenti in assemblea soci non correlati (come definiti nella Procedura) che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di essi esprima voto contrario all’operazione in questione.
Operazioni con parti correlate. Ai fini del presente documento ed in conformità a quanto previsto in proposito dal Regolamento Parti Correlate, costituiscono Operazioni con Parti Correlate qualsiasi trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, ivi incluso il rilascio di prestiti, finanziamenti o garanzie, realizzato dalla Società con Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Sono comunque incluse:
(a) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, tra la Società e una o più Parti Correlate; (b) ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ivi incluso il rilascio di prestiti, finanziamenti o garanzie, ai componenti degli Organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Prima del compimento di qualsiasi operazione, l’Amministratore Delegato della controllata e/o la Direzione responsabile della realizzazione della stessa, deve preliminarmente verificare se l’operazione possa essere considerata Operazione con Parte Correlata ed eventualmente in quale tipologia la stessa rientri fra quelle descritte nel prosieguo della Procedura come “Operazioni di Maggiore Rilevanza” ovvero come “Operazioni di Minore Rilevanza”. Nell’esame di ciascun rapporto con Parti Correlate l’attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica.