Contract
1. DEFINIZIONI
CONTRATTO DI LICENZA SOFTWARE E CONTRATTO DI SUPPORTO
Condizioni generali di contratto ("CGC")
1.1 "Add-on": qualunque sviluppo che aggiunga funzionalità nuove e indipendenti, ma non implichi la modifica della funzionalità SAP preesistente e sia sviluppato utilizzando le interfacce di programmazione delle applicazioni SAP nonchè altri codici SAP che permettano ad altri prodotti software di comunicare ovvero di richiamare il Software SAP.
1.2 "Affiliata": una qualsiasi persona giuridica che abbia sede nel Territorio e il Licenziatario ne detenga, direttamente o indirettamente, oltre il cinquanta per cento (50%) delle azioni o dei diritti di voto. Tali persone giuridiche saranno considerate Affiliate solamente per il periodo in cui permanga tale partecipazione.
1.3 "Contratto": il contratto come definito nel Modulo d'Ordine del Software.
1.4 "Business Partner": una persona giuridica che richieda un accesso al Software nell’ambito delle operazioni commerciali interne
del Licenziatario, quali clienti, distributori e/o fornitori del Licenziatario
1.5 "Informazioni Riservate": con riguardo al Licenziatario: i piani marketing e i business plan e/o le informazioni finanziarie del Licenziatario, e con riguardo a SAP: a) il Software, la Documentazione e gli altri Materiali SAP incluse le seguenti informazioni sul Software: (i) software per elaboratori (oggetto e codice sorgente), tecniche di programmazione e concetti di programmazione, metodi di elaborazione, progettazioni di sistemi incorporati nel Software; (ii) risultati di benchmarking, manuali, listati di programma, strutture di dati, diagrammi di flusso, diagrammi logici, specifiche funzionali, formati di file; e (iii) scoperte, invenzioni, idee, progetti diagrammi di flusso, documentazione, specifiche di prodotto, specifiche API, tecniche e processi pertinenti al Software; (b) attività di ricerca e sviluppo o altrimenti di indagine svolte da SAP; (c) offerte di prodotti, partner di contenuti, listini dei prodotti, disponibilità dei prodotti, disegni tecnici, algoritmi, processi, idee, tecniche, formule, dati, schemi, segreti commerciali, know-how, migliorie, piani di marketing, previsioni e strategie. Inoltre, le Informazioni Riservate appartenenti a SAP o al Licenziatario potranno altresì includere le informazioni che la Parte Disvelante (per "Parte Disvelante" è da intendersi la parte che effettua la divulgazione di dette informazioni) protegga dalla divulgazione non autorizzata verso terzi qualora (i) la Parte Disvelante o i propri rappresentanti indichino tali informazioni quali riservate al momento della divulgazione; o (ii) debbano essere ragionevolmente intese come riservate in ragione della natura delle informazioni e delle circostanze della loro comunicazione; ivi incluse senza limitazioni ad esse, le informazioni riguardanti o concernenti qualunque terzo comunicata alla parte ricevente ai sensi del presente Contratto.
1.6 "Unità Designata": i dispositivi informatici (ad es. dischi rigidi o CPU) identificati ai sensi del presente Contratto dal Licenziatario quali idonei per l'Utilizzo o l'interoperabilità del Software
1.7 "Documentazione": la documentazione tecnica e/o funzionale SAP fornita o resa disponibile al Licenziatario con il Software ai sensi del presente Contratto.
1.8 "Diritti di proprietà intellettuale": i brevetti di ogni tipo, i diritti sui disegni, sui modelli di utilità o altri similari diritti sulle invenzioni industriali, i diritti d'autore, le clausole d'accordo, i segreti di fabbricazione o i diritti riservati, i marchi, le denominazioni commerciali e i marchi di servizio e ogni qualsiasi altro diritto sulla proprietà intangibile, inclusa la domanda, la registrazione o deposito di uno dei predetti diritti in un qualsiasi paese, sia esso fondato nel diritto codicistico, nella common law o in un contratto e a prescindere che siffatti diritti siano già perfezionati, di prossimo deposito, emissione o acquisizione.
1.9 "Modifica": (i) una modifica al codice sorgente o ai metadati forniti; o (ii) un qualsiasi sviluppo che non consista in una modifica del codice sorgente o metadati forniti, allo scopo di personalizzare, ampliare o modificare la funzionalità esistente del Software, incluse, ma non limitatamente a, la creazione di nuove interfacce di programmazione dell'applicazione (API), di interfacce utente (UI) alternative o di ampliamento delle strutture di dati SAP; o (iii) una qualsiasi altra modifica del Software (che non costituisca un Add-on), che faccia uso o incorpori un qualsiasi Materiale SAP (come definito successivamente).
1.10 "Materiali SAP": qualunque software, programma, strumento, sistema, dato o altro materiale reso disponibile da SAP al Licenziatario precedentemente o nel corso dell'esecuzione del Contratto, ivi compreso, senza limitazione allo stesso, il Software e la Documentazione, nonché informazioni, materiali o feedback forniti dal Licenziatario a SAP con riguardo al Software e alla Documentazione.
1.11 "Supporto SAP": l’offerta di manutenzione SAP in vigore rilasciata al Licenziatario, come definita nell’applicabile Modulo d'Ordine Software e facente parte integrante dello stesso.
1.12 "Software": (i) i prodotti software concessi in licenza al Licenziatario ai sensi del Contratto ed indicati nei Moduli d'Ordine del Software che sono sviluppati da o per SAP, SAP SE, e/o una qualsiasi delle società appartenenti al gruppo SAP SE, (ii) le loro nuove release rese disponibili tramite unrestricted shipment tramie il Supporto SAP o nell’ambito della garanzia e (iii) tutte le copie complete o parziali di uno qualsiasi dei predetti.
1.13 "Modulo d'ordine del Software": il modulo d'ordine per il Software, il Software di Terzi e il relativo Supporto SAP ordinati dal Licenziatario, comprese le informazioni sul Software, sul Software di Terzi, sul Supporto SAP, sui corrispettivi e tutte le altre informazioni necessarie per la spedizione degli stessi al Licenziatario.
1.14 "Territorio": il territorio indicato nel Modulo d'ordine del Software.
1.15 "Software di Terzi": (i) i prodotti software e i contenuti concessi in licenza al Licenziatario ai sensi del Contratto ed indicati nei Moduli d'ordine del Software sviluppati da società diverse da SAP, SAP SE, e/o una qualsiasi società appartenente al gruppo SAP SE,
(ii) le loro nuove release, aggiornamenti o versioni messe a disposizione tramite il Supporto SAP o nell’ambito garanzia e (iii) tutte le copie complete o parziali di uno qualsiasi dei predetti.
1.16 "Utilizzo/Uso": l'attivazione delle capacità di elaborazione del Software, il caricamento, l'esecuzione, l'accesso, l'impiego del Software, e la visualizzazione delle informazioni derivanti da tali attività.
1.17 "Termini di Utilizzo": il documento Condizioni di Utilizzo (Software Use Rights)definito nel Modulo d'Ordine del Software.
SAP General Terms and Conditions On Premise itIT.v.8-2014 Page 1 of 5
2. DIRITTI CONCESSI IN LICENZA
2.1 Licenza
2.1.1 A seguito del pagamento dei corrispettivi dovuti, SAP cede al Licenziatario una licenza non esclusiva, non trasferibile e perpetua (salvo nei casi in cui i diritti riguardino una licenza in modalità subscription) per l’Utilizzo del Software, della Documentazione e degli altri Materiali SAP nell’ambito del Territorio, per scopi operativi e gestionali interni del Licenziatario e delle sue Affiliate (incluso il backup dei clienti e il disaster recovery passivo) e per finalità interne di formazione e testing nell’ambito delle suddette attività operative e gestionali interne, salva la risoluzione anticipata ai sensi del presente Contratto. Il Licenziatario può intervenire sul Software con Modifiche e/o Add-on purché ciò rientri nell'Utilizzo permesso dal presente Contratto, ed è autorizzato a utilizzare le Modifiche e gli Add-on con il Software in conformità dei diritti di licenza sul Software secondo le previsioni di cui alle Sezioni 2.1.1 e 6.3. Al Licenziatario non è permesso: (i) utilizzare i Materiali SAP per offrire servizi a terzi (ad esempio, gestione di processi gestionali in outsourcing, Service Bureau o formazione a terzi) che non siano le sue Affiliate (subordinatamente alle disposizioni di cui alla clausola 2.2); (ii) noleggiare, prestare, rivendere, concedere sublicenze o altrimenti distribuire i Materiali SAP a persone che non siano le sue Affiliate (subordinatamente alla clausola 2.2); (iii) distribuire o pubblicare i keycode; (iv) utilizzare o trattare i Materiali SAP in modalità che non siano espressamente consentite ai sensi del presente Contratto; (v)utilizzare componenti Software diversi da quelli specificamente identificati nel Modulo d'ordine del Software anche ove il Licenziatario riesca tecnicamente ad accedere a detti componenti del Software. I Business Partners, autorizzati dal Licenziatario, potranno Utilizzare il Software esclusivamente tramite accesso da terminale e solo congiuntamente all'Utilizzo del Licenziatario e pertanto non potranno utilizzare il Software per gestire i propri processi operativo- gestionali.
2.1.2 Il Licenziatario dovrà installare il Software esclusivamente su Unità Designate situate presso la struttura del Licenziatario e nella sua diretta disponibilità. Purché SAP sia preventivamente informata per iscritto, i dispositivi informatici possono anche far parte dell'infrastruttura di un'Affiliata ed essere nella diretta disponibilità di quest'ultima. Il Licenziatario deve essere in possesso dei diritti di Licenza previsti dai Termini di Utilizzo per ogni individuo che Utilizza il Software, inclusi i dipendenti o gli agenti delle Affiliate e dei Business Partner. L'Utilizzo può realizzarsi tramite un'interfaccia fornita con il Software o parte di esso, un'interfaccia del Licenziatario o di terzi o un altro sistema intermediario. Se il Licenziatario riceve ai sensi del presente Contratto un Software che va a sostituire un Software licenziato precedentemente, i diritti di licenza su quest'ultimo decadono con l’implementazione e l’utilizzo del nuovo Software nei sistemi produttivi successivamente ad un periodo di test di ragionevole durata. A decorrere dalla data di dismissione del Software, il Licenziatario dovrà osservare le disposizioni di cui alla Sezione 5.2 del presente Contratto in relazione al Software sostituito.
2.1.3 I termini e le condizioni del presente Contratto relative al "Software" si applicheranno anche al Software di Terzi con le seguenti eccezioni (i) il Licenziatario non potrà apportare Modifiche e/o Add-on al Software di Terzi o modificare altrimenti il Software di Terzi salvo espressa autorizzazione da parte di SAP; e (ii) fatte salve le disposizioni di cui alla Sezione 12.9, secondo le diverse disposizioni di cui ai Termini di Utilizzo.
2.2 Utilizzo delle Affiliate. L'utilizzo del Software, della Documentazione e degli altri Materiali SAP da parte delle Affiliate allo scopo di gestire le loro attività operativo-gestionali interne di cui alla clausola 2.1.1 è soggetto alle seguenti condizioni: (i) l'Affiliata deve rispettare i termini e le condizioni del presente Contratto, e (ii) gli inadempimenti dell'Affiliata alle disposizioni del Contratto saranno considerati un inadempimento del Licenziatario. Qualora una Affiliata abbia in essere un contratto di licenza e/o di supporto per il software SAP con SAP SE, una sua affiliata (inclusa SAP) o un altro distributore o rivenditore del software SAP, il Software concesso in licenza ai sensi del presente Contratto non potrà essere Utilizzato per gestire le attività operativo-gestionali interne di tale affiliata e la stessa non potrà beneficiare del Supporto SAP del Licenziatario; tale limitazione rimane anche qualora detta affiliata in comunque interrompi il suo contratto, salvo diverso accordo delle parti.
3. CONTROLLO. SAP potrà controllare l'utilizzo dei Materiali SAP (almeno una volta l'anno e conformemente alle procedure standard SAP, le quali possono includere verifiche in loco e/o da remoto) (“audit”). Il Licenziatario dovrà prestare una ragionevole collaborazione nella conduzione di tali audit. Qualora l'audit rivelasse che il Licenziatario (i) non abbia corrisposto a SAP tutti i corrispettivi dovuti per la licenza e/o il Supporto SAP e/o (ii) abbia Utilizzato il Software in misura superiore al numero di licenze acquistate o al livello di licenza specificato nel Modulo d'ordine del Software, questi sarà tenuto a corrispondere a SAP gli importi dovuti sulla base del Listino dei prezzi SAP e ai termini e alle condizioni di licenza in vigore al momento dell'audit sottoscrivendo un Modulo d'ordine Software aggiuntivo al fine di acquisire i diritti di licenza supplementari nelle quantità e livelli rilevati dall’audit. Il Licenziatario dovrà rimborsare a SAP gli eventuali ragionevoli costi sostenuti per l’esecuzione l’audit qualora questo evidenziasse un Uso del Software superiore al numero di licenze acquistate o al livello concesso in licenza. SAP si riserva comunque l’attivazione dei diritti previsti dalla legge in relazione al mancato pagamento dei corrispettivi per le licenze e per il Supporto SAP e alla mancata regolarizzazione del Software utilizzato in eccesso rispetto ai diritti licenziati.
4. PREZZI E PAGAMENTO
4.1 Corrispettivi. Il Licenziatario dovrà corrispondere a SAP i corrispettivi per il Software e il Supporto SAP come indicato nei Moduli d'Ordine del Software. L’eventuale ritardo nei pagamenti comporterà l’applicazione degli interessi previsti dalla legge. Per la consegna fisica, i corrispettivi indicati comprendono i costi di spedizione e imballaggio. Per la consegna in modalità elettronica, SAP rende disponibile a sue spese il Software per il download dalla rete, mentre il costo del download del Software sarà a carico del Licenziatario. Il Licenziatario conviene che un eventuale suo ordine di acquisto avrà solo una finalità di tipo amministrativo e non contrattuale e che SAP sarà in ogni caso autorizzata alla fatturazione e all'incasso anche in caso di mancata sua emissione.
4.2 Imposte. I corrispettivi indicati nel Contratto non includono le imposte sulla vendita, l'IVA, le ritenute, e le altre imposte sui servizi o altre similari presenti o future (le "Imposte"), che saranno integralmente a carico del Licenziatario. Eventuali dichiarazioni d’intento o altre valide certificazioni di esenzione fiscale devono essere inviati all'attenzione di SAP prima dell’esecuzione del Contratto. Qualora fosse richiesto a SAP di pagare delle Imposte, il Licenziatario dovrà rimborsare a SAP quelle che essa fosse obbligata ad anticipare. Il Licenziatario dovrà tenere indenne SAP da ogni imposta e dai relativi oneri, interessi e penali versati o addebitati a SAP.
5. DURATA
5.1 Durata. Il Contratto e le licenze concesse ai sensi dello stesso diventano efficaci dalla data indicata nel Modulo d'ordine del Software e rimarranno valide sino a: (i) 30 giorni dopo che il Licenziatario abbia comunicato per iscritto a SAP la sua intenzione di recedere dal Contratto, per qualunque motivo, sempre che siano stati corrisposti tutti gli importi per le licenze e il Supporto SAP sino allora maturati e dovuti, oppure (ii) 30 giorni dopo che SAP abbia comunicato per iscritto al Licenziatario una sua violazione del presente Contratto (purché non si tratti dell'inadempimento degli obblighi del Licenziatario in forza delle clausole 6, 10 o 11, il cui mancato adempimento comporta la risoluzione immediata), incluso il mancato pagamento dei corrispettivi dovuti per oltre trenta giorni, salvo che il Licenziatario abbia rimediato all'inadempimento contestato entro i predetti trenta giorni, oppure (iii) immediatamente ove il Licenziatario sia dichiarato fallito, diventi insolvente o effettui una cessione a beneficio dei creditori. La risoluzione del presente Contratto avrà effetto su tutte le licenze per il Software concesse ai sensi del Contratto rimanendo espressamente esclusa la possibilità di risolvere parzialmente il Contratto, delle sue appendici, allegati, integrazioni o altri documenti.
5.2 Obbligazioni finali. In caso di interruzione ai sensi di quanto precede, il Licenziatario e le sue Affiliate dovranno cessare immediatamente l'Utilizzo di tutti i Materiali SAP e di tutte le Informazioni Riservate. Entro trenta (30) giorni dalla data di interruzione, il Licenziatario dovrà distruggere definitivamente o, su richiesta di SAP, restituire a SAP tutte le copie dei Materiali SAP e delle Informazioni Riservate in qualunque forma, salvo nel caso in cui sussistano obblighi di legge che gli impongano di conservare i documenti per un periodo maggiore, nel qual caso la restituzione o la distruzione dovranno aver luogo al termine del suddetto periodo. Il Licenziatario è tenuto a certificare per iscritto a SAP di aver ottemperato agli obblighi di cui al presente articolo 5.2. Gli articoli 3, 4, 5.2, 6, 7.2, 8, 9, 10, 12.4, 12.5, 12.6 e 12.8 continueranno a produrre effetti legali anche in seguito alla risoluzione del Contratto. Il Licenziatario non avrà comunque diritto in nessun caso ad alcun rimborso a fronte dei pagamenti effettuati e la risoluzione del Contratto non libera il Licenziatario dall'obbligo di pagare i corrispettivi dovuti e non ancora versati.
6. DIRITTI DI PROPRIETA’ INTELLETTUALE
6.1 Riserva di proprietà. I Materiali SAP e tutti i diritti di proprietà intellettuale ad essi relativi sono di sola ed esclusiva proprietà di SAP, SAP SE o dei rispettivi licenzianti, fatti salvi i diritti espressamente conferiti al Licenziatario di cui alle Sezioni 2 e 6.3 del presente. Fatti salvi i diritti di cui alle Sezioni 2 e 6.3, il Licenziatario non è autorizzato a modificare o altrimenti creare opere derivate del Software o di altri Materiali SAP.
6.2 Tutela dei diritti. Al Licenziatario è fatto divieto di copiare, tradurre, disassemblare, decompilare, effettuare operazioni di reverse engineering sul Software o altri Materiali SAP. Il Licenziatario non potrà in nessuna modalità creare o tentare di creare codice sorgente dal codice dell'oggetto del Software o di altri Materiali SAP. Il Licenziatario è autorizzato a eseguire il back-up dei dati conformemente alla prassi consolidata in ambito information technology e, a tale scopo, a creare le necessarie copie di backup del Software. Le copie di back-up realizzate su dischi mobili o su supporti dati devono essere contrassegnate come copie di back-up e riportare la stessa dicitura sui diritti d'opera e d'autore impressa sui dischi o gli altri supporti dati, salvo ciò sia tecnicamente non praticabile. Al Licenziatario è fatto divieto di modificare o rimuovere le note sui diritti d'opera e d'autore di SAP.
6.3 Modifiche e Add-on
6.3.1 Il Licenziatario dovrà osservare la procedura di registrazione SAP prima di effettuare Modifiche o Add-on. Le Modifiche e i diritti ad essi associati saranno di esclusiva proprietà di SAP, SAP SE e dei loro licenzianti. Gli Add-on sviluppati da SAP (indipendentemente o congiuntamente al Licenziatario) e tutti i diritti a essi connessi saranno di esclusiva proprietà di SAP, SAP SE e dei loro licenzianti. Il Licenziatario s’impegna a perfezionare tutti i documenti ragionevolmente necessari per garantire a SAP i diritti sulle Modifiche e gli Add-on di cui sopra. Gli Add-on sviluppati da e per conto del Licenziatario senza la partecipazione di SAP ("Add-on del Licenziatario") e tutti i diritti a essi connessi, sono di esclusiva proprietà del Licenziatario, fatti salvi i diritti di SAP nel e sul Software e i Materiali SAP; e purché il Licenziatario non commercializzi, immetta sul mercato, distribuisca, conceda in licenza, conceda in sub licenza, trasferisca o altrimenti ceda qualunque Add-on del Licenziatario come sopra descritto. SAP si riserva il diritto di sviluppare in autonomia proprie Modifiche o Add-on per il Software e il Licenziatario dovrà astenersi da qualsiasi condotta che potrebbe limitare la vendita, la cessione, la concessione in licenza o l'utilizzo da parte di SAP del proprio Software, Modifiche o degli Add-on.
6.3.2 Eventuali Modifiche sviluppate da o per conto del Licenziatario senza la partecipazione di SAP o gli Add-on del Licenziatario non possono (e subordinatamente alle altre restrizioni qui previste): (i) comportare l'elusione o l'aggiramento di alcuna delle restrizioni di cui al Contratto e/o consentire al Licenziatario accesso a Software che non sia stato licenziato, (ii) compromettere, degradare o ridurre la performance o la sicurezza del Software, (iii) cedere o divulgare qualunque informazione sui termini di licenza del software SAP, sul Software, o qualsiasi altra informazione concernente i Materiali SAP.
6.3.3 Il Licenziatario non può, per suo conto e per conto dei suoi successori e cessionari, rivalersi su SAP, le sue affiliate o i rispettivi rivenditori, distributori, fornitori, partner commerciali e clienti, per un qualsiasi diritto relativo ad eventuali (i) Modifiche e Add-On del Licenziatario oppure (ii) qualsiasi altra funzionalità del Software SAP cui si acceda tramite siffatta Modifica o Modifica del Licenziatario.
7. GARANZIE
7.1 Garanzia. SAP garantisce che il Software è sostanzialmente conforme alla descrizione contenuta nella Documentazione per un periodo di sei mesi successivi alla spedizione. La garanzia non si applica: (i) se il Software non sia utilizzato conformemente a quanto previsto nella Documentazione, o (ii) se il difetto consegua a una Modifica o Add-on (che non siano una Modifica o un Add-on sviluppati da SAP e forniti tramite il Supporto SAP o in garanzia), da un software del Licenziatario o di terzi, o (iii) in relazione ad attività del Licenziatario non coperte da licenza. SAP non garantisce il funzionamento ininterrotto del Software o che sia esente da errori minori o errori che non incidano su tale funzionamento, ovvero circa il fatto che le applicazioni comprese nel Software siano adatte a soddisfare tutte le necessità commerciali del Licenziatario. A condizione che il Licenziatario notifichi a SAP per iscritto e con una descrizione dettagliata le non conformità del Software nel periodo di garanzia e SAP confermi la sussistenza di siffatta non conformità, SAP, a sua discrezione, potrà a) riparare o sostituire il Software non conforme o b) rimborsare i corrispettivi per le licenze del Software non conforme a fronte della restituzione di tale Software. Quanto sopra è l'unico ed esclusivo rimedio del Licenziatario ai sensi della presente garanzia.
7.2 SAP e i suoi licenzianti escludono tutte le altre garanzie espresse o implicite, inclusa, senza limitazione alcuna, qualsiasi garanzia implicita di commerciabilità o idoneità all'uso per un particolare scopo, salvo nella misura in cui una garanzia prevista per legge non possa essere esclusa.
8. PRETESE DI TERZI
8.1 Violazione imputata al Licenziatario e sua Difesa. SAP difenderà il Licenziatario dalle contestazioni di terzi avanzate sul Territorio secondo le quali l'Utilizzo del Software, conforme ai termini e le condizioni del Contratto, costituirebbe una violazione dei loro diritti derivanti da brevetto, copyright o segreto industriale, e SAP si farà carico del risarcimento del danno accertato in via definitiva nei confronti del Licenziatario (ovvero dell'eventuale somma concordata da SAP in via transattiva) in relazione a tale pretesa. Tale obbligo di SAP viene meno ove la presunta violazione consegua a un (i) Utilizzo del Software congiuntamente a un qualsiasi altro software, (ii) Utilizzo del Software su di un apparato che non sia un'Unità designata, (iii) mancato tempestivo utilizzo di un aggiornamento fornito da SAP qualora tale violazione avrebbe potuto essere evitata con il suo utilizzo, o (iv) qualunque Utilizzo non permesso ai sensi del presente Contratto. Inoltre, tale obbligazione di SAP non troverà applicazione qualora il Licenziatario non comunichi tempestivamente a SAP per iscritto una tale pretesa; tuttavia, la mancata o ritardata comunicazione di cui sopra da parte del Licenziatario non libererà SAP dalle proprie obbligazioni ai sensi della presente Sezione tranne nella misura in cui a SAP sia derivato un danno a causa della predetta mancata o ritardata comunicazione da parte del Licenziatario. A SAP è consentito di mantenere il controllo totale sulla difesa e su ogni transazione stragiudiziale relativa a tali pretese a patto che tale transazione non comprenda una obbligazione di carattere economico a carico del Licenziatario ovvero una sua ammissione di responsabilità. Qualora il Licenziatario declinasse la linea di difesa offerta da SAP, o altrimenti non permettesse il pieno controllo della difesa al legale incaricato da SAP, il Licenziatario libera SAP dagli obblighi di cui alla presente clausola 8.1. Il Licenziatario dovrà fornire in misura ragionevole la propria piena collaborazione nella difesa della pretesa di risarcimento avanzata nei suoi confronti e potrà farsi rappresentare, a sue spese, da un suo legale, purché ragionevolmente gradito a SAP. SAP si riserva espressamente il diritto di interrompere tale difesa da qualunque pretesa nel caso in cui il Software non violi più, o sia considerato non violare più, i diritti di terzi. SAP potrà transare o ridurre l'ammontare dei danni derivanti da eventuali o potenziali pretese offrendo la sostituzione del Software con programmi e documentazioni di supporto sostanzialmente equivalenti e che non diano luogo a violazioni. Il Licenziatario dovrà astenersi dall’intraprendere azioni in risposta a qualunque violazione o presunta violazione del Software che possa recare pregiudizio ai diritti di SAP.
8.2 Le disposizioni di cui alla clausola 8 stabiliscono la sola, esclusiva e totale responsabilità di SAP e dei suoi licenzianti nei confronti del Licenziatario e rappresentano l'unico rimedio esperibile dal Licenziatario in caso di violazione dei diritti intellettuali di terzi
9. LIMITAZIONE DELLA RESPONSABILITÀ
9.1 Esonero da responsabilità. SAP e i suoi licenzianti non saranno in alcun modo responsabili ai sensi del presente Contratto (i) in caso di utilizzo del Software non conforme a quanto previsto nella Documentazione, (ii) se il difetto o la responsabilità siano causati dal Licenziatario, da una Modifica o da un Add-on del Licenziatario (che non sia una Modifica o un Add-on realizzato da SAP e fornito tramite il Supporto SAP o in garanzia) o da un software di terzi, (iii) qualora il Software sia utilizzato unitamente ad eventuale software di terzi sul quale il Licenziatario non abbia i diritti necessari concessi dal fornitore terzo per il suo utilizzo, oppure (iv) per eventuali attività del Licenziatario non contemplate ai sensi del Contratto. XXX e i suoi licenzianti escludono qualsiasi responsabilità per danni o perdite conseguenti a un utilizzo inerentemente pericoloso del Software concesso in licenza ai sensi del presente Contratto.
9.2 Limitazione della responsabilità. In deroga ad ogni contraria disposizione, salvi i casi in cui (i) i danni conseguano all'utilizzo non autorizzato o alla divulgazione di Informazioni Riservate o a ipotesi di dolo o colpa grave, oppure (ii) la responsabilità di SAP derivi dalla ipotesi prevista nella precedente sezione 8.1, in caso di suo inadempimento contrattuale, la responsabilità di SAP, o dei suoi licenzianti o licenziatari, sarà limitata all’ammontare dei corrispettivi pagati dal Licenziatario per il Software che ha causato direttamente il danno; SAP non sarà comunque responsabile per danni consequenziali o indiretti, per la perdita di avviamento o utile d'impresa, l’arresto del lavoro, la perdita di dati, il guasto o mal funzionamento degli elaboratori, i compensi degli avvocati, e le spese giudiziali.
9.3 Esclusioni e Limitazioni per Software di Terzi. In conformità alle previsioni di cui alla sezione 9.2 e in relazione al Software di Xxxxx, in nessun caso e indipendentemente dalla natura di eventuali pretese, SAP e i suoi licenziatari saranno tenuti a risarcire una somma superiore ai corrispettivi di licenza effettivamente corrisposti dal Licenziatario per il Software di Terzi che abbia cagionato direttamente i danni.
9.4 Le disposizioni del presente Contratto regolano l’allocazione dei rischi tra SAP e il Licenziatario. I corrispettivi della licenza riflettono tale distribuzione del rischio e la limitazione di responsabilità descritta.
10. OBBLIGHI DI RISERVATEZZA
10.1. Utilizzo delle informazioni riservate. Le Informazioni Riservate non potranno essere riprodotte in alcuna forma, salvo nella misura necessaria all'adempimento del presente Contratto. Tutte le riproduzioni di qualunque Informazione Riservata restano di proprietà della parte Disvelante e devono contenere tutte le avvertenze o legende sulla natura riservata di tali informazioni che appaiono sull’originale. Per quanto riguarda le Informazioni Riservate dell'altra parte, ciascuna parte (a) dovrà adottare tutte le Misure Ragionevoli (definite in seguito) per mantenere tutte le Informazioni Riservate strettamente riservate; e (b) non dovrà divulgare alcuna Informazione Riservata dell'altra parte a soggetti terzi tranne che a coloro che hanno necessità di accedervi al fine di esercitare diritti e/o adempiere agli obblighi loro derivanti dal presente Contratto e che hanno assunto obblighi di riservatezza sostanzialmente simili a quelli stabiliti nel presente. Per "Misure ragionevoli" si intendono tutte quelle misure che la parte destinataria delle informazioni mette in atto per tutelare le proprie informazioni riservate e proprietarie similari; tali misure non possono comunque essere inferiori a uno standard ragionevole. Le Informazioni Riservate di ciascuna parte divulgate prima del perfezionamento del presente Contratto fruiscono delle tutele previste dal presente Contratto.
10.2 Deroghe. Le predette restrizioni all'utilizzo e alla divulgazione delle Informazioni Riservate non si applicano alle Informazioni Riservate che: (a) siano indipendentemente sviluppate dalla Parte Ricevente senza riferimento alcuno alle Informazioni Riservate della Parte Disvelante, o di cui si abbia lecitamente e senza limitazione alcuna conoscenza da una terza parte autorizzata a fornire siffatta Informazione Riservata, (b) siano diventate di pubblico dominio non in seguito alla violazione del presente Contratto da parte della Parte Ricevente, (c) al momento della loro divulgazione, siano già note alla Parte Ricevente e libere da ogni vincolo, o (d) la parte Disvelante sollevi, per iscritto, l'altra parte dall'impegno a tenerle riservate.
10.3 Riservatezza; Pubblicità. Il Licenziatario s’impegna a non divulgare a terzi le clausole e condizioni del presente Contratto e le condizioni economiche qui previste. Le parti si astengono dall'utilizzare le denominazioni dell'altra parte a fini pubblicitari o similari in assenza di previo consenso scritto dell'altra parte; in deroga a quanto sopra, il Licenziatario conviene che SAP e le sue controllate possono fare uso della ragione sociale o denominazione del Licenziatario all'interno degli elenchi di clienti oppure, nelle modalità concordate tra le parti, nell'ambito delle iniziative di marketing SAP (incluse, senza limitazione alcuna, chiamate e testimonianze di riferimento, dichiarazioni stampa, visite al sito, partecipazione al SAPPHIRE). SAP farà quanto ragionevolmente possibile per evitare che le attività di riferimento possano irragionevolmente interferire con le attività economiche del Licenziatario. SAP potrà condividere le informazioni relative al Licenziatario con le proprie controllate per finalità di marketing o altre finalità aziendali. SAP dovrà trattare le informazioni condivise secondo la policy di privacy XXX.xxx in vigore al momento e pubblicata su xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx- en/legal/privacy.epx.
11. CESSIONE. In assenza del preventivo consenso scritto di SAP, il Licenziatario non può cedere, delegare, costituire in pegno o altrimenti trasferire il presente Contratto o uno qualsiasi dei diritti o obblighi previsti dal medesimo, i Materiali SAP o le Informazioni riservate SAP a terzi, volontariamente o per legge, incluso nelle ipotesi di cessione d’azienda, fusione o consolidamento. SAP si riserva il diritto di trasferire il presente Contratto a una qualsiasi delle sue Affiliate.
12. ALTRE DISPOSIZIONI
12.1 Sopravvivenza del contratto. La nullità o inapplicabilità di una o più disposizioni del presente Contratto non inficia la validità delle restanti disposizioni del medesimo, le quali continueranno a valere a tutti gli effetti di legge e il Contratto sarà interpretato come se le clausole nulle o inapplicabili non fossero mai state incluse.
12.2 Rinunce. La rinuncia di ciascuna parte a rivalersi sull'altra in caso di violazione di una qualsiasi delle disposizioni del presente Xxxxxxxxx non può essere interpretata come rinuncia a rivalersi in caso di altre violazioni precedenti o future della stessa disposizione ovvero di una qualsiasi altra disposizione del presente atto.
12.3 Copie. Il presente Contratto è sottoscritto in due copie, ciascuna delle quali si considererà un originale, che, insieme, formano un unico Contratto. Le sottoscrizioni effettuate con mezzi elettronici (fax, scansionate e inviate per e-mail, o tramite il servizio di firma elettronica implementato da SAP, per esempio DocuSign) saranno considerate sottoscrizioni originali.
12.4 Esportazione. Il Software, la Documentazione e i Materiali SAP sono soggetti alle leggi sul controllo delle esportazioni di diversi paesi incluse le leggi di Stati Uniti d'America e Germania. Il Licenziatario dovrà astenersi dal sottoporre il Software, la Documentazione o gli altri Materiali SAP a una qualsiasi agenzia governativa per finalità di licenza senza il previo consenso scritto di SAP e s’impegna a non esportare il Software, la Documentazione e i Materiali SAP in paesi ovvero a farli pervenire a persone fisiche o a persone giuridiche se vietato dalle suddette leggi. Il Licenziatario è altresì responsabile dell'osservanza di tutti i regolamenti governativi applicabili nel paese di sua registrazione e in eventuali altri paesi esteri per quanto concerne l'utilizzo del Software, della Documentazione o degli altri Materiali SAP da parte sua o delle sue Affiliate.
12.5 Legge applicabile; termini di prescrizione. Il presente Contratto e qualunque controversia derivante o comunque riferibile al medesimo e al suo oggetto è soggetta e va interpretata ai sensi della legge italiana, senza riferimento alcuno alle norme di diritto internazionale privato sul conflitto di leggi. Nell'eventualità di un eventuale contrasto tra leggi, norme e regolamenti stranieri e leggi, norme e regolamenti italiani, prevalgono e saranno applicate le leggi, le norme e i regolamenti del diritto italiano. Al presente Contratto non si applica la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni mobili. Al presente Contratto non si applica la legge Uniform Computer Information Transactions Act, nella versione vigente. Per far valere le sue pretese in relazione al presente Xxxxxxxxx, il Licenziatario ha l'obbligo di ricorrere entro un (1) anno dal giorno in cui sia venuto a conoscenza o, dopo un ragionevole esame, sarebbe dovuto venire a conoscenza dei fatti all'origine della contestazione. Qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra le parti circa l’interpretazione o l’esecuzione del Contratto sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Milano.
12.6 Comunicazioni. Tutte le comunicazioni o segnalazioni relative alla gestione operativa del Contratto devono essere fatte per iscritto e s’intenderanno correttamente compiute quando inviate alle rispettive sedi di SAP e del Licenziatario, agli indirizzi indicati in un qualsiasi Modulo d'ordine del Software. Il requisito della forma scritta nel caso della gestione operativa del Contratto si considera soddisfatto mediante l’utilizzo di trasmissioni di fax, scambi epistolari o altra forma scritta, ivi comprese le e-mail. Le comunicazioni che implicano una modifica del presente Contratto (incluse comunicazioni per il recesso e la risoluzione per inadempimento) devono essere eseguite in forma scritta e saranno efficaci qualora inviate alla controparte mediante utilizzo della forma epistolare (raccomandata o posta elettronica certificata – PEC).
12.7 Eventi di forza maggiore. Un qualsiasi ritardo o mancato adempimento di una qualsiasi disposizione del presente Contratto (fatta esclusione del pagamento degli importi dovuti ai sensi del medesimo) causato da condizioni che esulano dal ragionevole controllo della parte adempiente non costituisce una violazione del presente Contratto e i tempi per l'adempimento di siffatta disposizione possono essere prorogati di un periodo pari alla durata delle circostanze che ne hanno impedito l'adempimento.
12.8 Valore del Contratto. Il presente Xxxxxxxxx rappresenta la totale ed esclusiva volontà di SAP e del Licenziatario in merito all'accordo raggiunto, riassume in sé e si sostituisce a tutto quanto precedentemente dichiarato, discusso e scritto e le Parti rinunciano totalmente a far valere quanto precedentemente dichiarato, discusso e scritto. Il presente Contratto può essere modificato solamente con atto scritto sottoscritto da entrambe le Parti. Il presente Contratto prevale su qualunque clausola e condizione supplementare, in conflitto o incongrua, presente in un qualsiasi ordine d'acquisto o altro documento fornito dal Licenziatario a SAP. Il presente Contratto prevale su qualunque clausola e condizione supplementare, in conflitto o incongrua, presente in un qualsiasi contratto clickwrap incluso nel Software. Le Firme inviate a mezzo elettronico (facsimile o scansionate e inviate via e-mail) saranno considerate firme originali. Il presente Contratto non va a costituire alcun rapporto di partnership, joint-venture o di preponente-agente.
12.9 Gerarchia. Ove sussista un conflitto o un'incongruità tra le disposizioni dei singoli componenti del presente Contratto, si applica il seguente ordine di precedenza: (i) il Modulo d'Ordine Software; (ii) gli Allegati; (iii) le CGC; e (iv) i Termini di Utilizzo, con l'eccezione di termini pass-through per Software di Terzi di cui ai Termini di Utilizzo, in tal caso i Termini di Utilizzo andranno a prevalere su eventuali conflitti o incongruità in qualunque componente delle presenti CGC, solamente con riguardo a detti termini pass-through per terzi.