DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA
DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTE CORRELATA
redatto ai sensi dell’articolo 2 e dell’Allegato 3 delle Disposizioni Euronext Growth Milan in tema di Parti Correlate, nonché ai sensi dell’art. 11 della procedura per le operazioni con parti correlate di ILLA S.p.A.
Sottoscrizione, da parte di ILLA S.p.A. e Negma Group Investment Ltd, di modifiche all’Accordo di Investimento concluso in data 5 gennaio 2023, in esecuzione delquale è stata deliberata l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, cod. civ., e relativo aumento di capitale a servizio, riservato in sottoscrizione a Negma Group Investment Ltd.
17 novembre 2023
Il presente Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede di ILLA S.p.A. e presso il sito internet di ILLA S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato E- Market SDIR
PREMESSA 3
DEFINIZIONI 4
1. AVVERTENZE 5
1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle Operazioni 5
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE 5
2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione 5
2.2 Indicazione delle parti correlate, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia
all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti
nell’operazione 10
2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e dell’interesse e convenienza per la Società
dell’Operazione 10
2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo delle operazioni e valutazioni circa la congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 11
2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili 11
2.6 Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 12
2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari dell’Emittente detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori e generali dell’Emittente eventualmente coinvolti nelle operazioni e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie. 13
2.8 Iter di approvazione dell’Operazione. 13
2.9 Cumulo di operazioni 14
PREMESSA
Il presente Documento Informativo, come infra definito, è stato redatto da ILLA S.p.A. (“ILLA” o “Società” o l’ “Emittente”), società con azioni ammesse a negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, ai sensi dell’articolo 2 e dell’Allegato 3 delle Disposizioni Euronext Growth Milan in tema di Parti Correlate (“Regolamento EGM Parti Correlate”), e dell’articolo 11 della Procedura OPC, come infra definita, con riferimento:
a) alla sottoscrizione, da parte di ILLA S.p.A. e Negma Group Investment Ltd (di seguito, anche “Negma”), di modifiche all’Accordo di Investimento (“Accordo di Investimento” o “Investment Agreement”) concluso in data 5 gennaio 2023 (l’ ”Accordo”), in esecuzione del quale dall’Assemblea Straordinaria di ILLA S.p.A., in data 22 febbraio 2023, è stata deliberata l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, cod. civ., e i relativi aumenti di capitale a servizio, riservati in sottoscrizione a Negma Group Investment Ltd;
b) alla conseguente proposta da parte del consiglio di Amministrazione della Società all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di modificare quanto deliberato dall’Assemblea Straordinaria del 22 febbraio 2023, in relazione all’emissione del prestito convertibile, cum warrant, riservato alla sottoscrizione da parte di Negma Group Investment Ltd., e degli aumenti di capitale a servizio del predetto prestito e dei predetti warrant.
Per maggiori informazioni sulla predetta emissione e relativo aumento di capitale, si rinvia al Documento informativo da ILLA S.p.A. pubblicato in data 1° marzo 2023.
L’operazione nel suo complesso, che prende le mosse da un accordo modificativo dell’Investment Agreement (l’ “Accordo Modificativo”) è stata trattata come operazione con parte correlata, tenuto conto della posizione di Negma Group Investment Ltd e, in particolare, in ragionedel superamento delle relative soglie di rilevanza, come operazione con parte correlata di maggiore rilevanza. Più specificamente, l’operazione in esame è stata considerata dalla Società prudenzialmente operazione con parte correlata, in quanto la controparte Negma Group Investment Ltd detiene una partecipazione rilevante nella società, oltreché detenere titoli obbligazionari convertibili per importo considerevole, convertibili in azioni a sua discrezione, tali da consentire il superamento delle soglie previste dal Regolamento di Borsa Italiana sulla gestione delle operazioni con parti correlate, che costituisce presupposto della fattispecie della correlazione.
Effettuata l’operazione, il presente Documento Informativo è stato redatto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2 e dell’Allegato 3 delle Disposizioni Euronext Growth Milan in tema di Parti Correlate, nonché ai sensi dell’art. 11 della procedura per le operazioni con parti correlate di ILLA S.p.A., essendosi ritenuto che l’Operazione in oggetto vada considerata come operazione di maggiore rilevanza.
DEFINIZIONI
In aggiunta ai termini e alle espressioni definiti in altre parti del presente Documento Informativo, i termini e le definizioni di seguito elencati, contraddistinti con lettera iniziale maiuscola, hanno il significato a ciascuno di essi attribuito nel presente Articolo.
Accordo di Investimento o Investment Agreement indica l’Accordo di Investimento sottoscritto da ILLA S.p.A. e Negma Group Investment Ltd. in data 5 gennaio 2023, in esecuzione del quale dall’Assemblea Straordinaria di ILLA S.p.A., in data 22 febbraio 2022, è stata deliberata l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile, cum warrant, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, cod. civ., e relativi aumenti di capitale a servizio, riservati in sottoscrizione a Negma Group Investment Ltd.
Accordo Modificativo indica l’accordo diretto a modificare le condizioni e i termini previsti
dall’Investment Agreement sottoscritto in data 5 gennaio 2023;
Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.
Comitato OPC indica il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società, composto da tutti gli Amministratori Indipendenti di volta in volta in carica, fermo restando che, fintanto che e ogniqualvolta nel Consiglio di Amministrazione figuri un solo Amministratore Indipendente, il Comitato OPC si riterrà validamente costituito con la sola presenza di tale Amministratore Indipendente e con l’intervento di uno dei Presidi Equivalenti di cui all’Articolo 6 della Procedura OPC.
Documento Informativo indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell’articolo 2 del Regolamento EGM Parti Correlate e dell’Allegato 3 del medesimo, nonché dell’articolo 11 della Procedura OPC.
Euronext Growth Milan indica il sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato “Euronext Growth Milan”.
Investitore Negma Indica Negma Group Investment Ltd. con sede legale in Xxxx 00, Xxxxx 00, XXX Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx.
Modifiche all’Accordo indica le modifiche all’Accordo di Investimento sottoscritto da ILLA S.p.A. e Negma Group Investment Ltd. in data 5 gennaio 2023
Operazione indica l’operazione avente a oggetto l’emissione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e i relativi aumenti di capitale a servizio riservati all’Investitore Negma.
Procedura OPC indica la “Procedura relativa alla disciplina delle operazioni con parti correlate”
adottata dal consiglio di amministrazione della Società in data 27 giugno 2022.
1. AVVERTENZE
1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle Operazioni
Rispetto all’Operazione di cui al presente Documento Informativo non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni con parti correlate né rischi diversi daquelli usualmente connessi ad operazioni dianaloga natura, in relazione alla quale, per quanto verificato in concreto con riguardo alle azioni a tutt’oggi emesse è attendibile da parte di Negma la cessione sul mercato delle azioni rivenienti dalla conversione del prestito obbligazionario e dei warrant.
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE
2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione
L’Operazione oggetto del presente Documento informativo fa seguito alle Modifiche all’Accordo stipulato in data 5 gennaio 2023, tra la Società e Negma Group Investment Ltd per effetto del quale sono state deliberate dall’assemblea straordinaria di ILLA S.p.A.:
1. l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell’art. 2420-bis, c. 1, c.c., per un importo complessivo massimo di Euro
21.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo), suddiviso in n. 40 tranches, di cui le prime n. 4 per un valore di Euro 750.000 ciascuna e le restanti n. 36 per un valore di Euro 500.000 ciascuna e connesso aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, c. 2, c.c., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, c. 5, c.c., a servizio della conversione del
prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di Euro 21.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo) mediante emissione di azioni ordinarie; con conseguente modifica dell’articolo 5 dello statuto sociale;
2. l’emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, e connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, c. 5, c.c., a servizio dell'esercizio dei warrant per un importo massimo di Euro 20.000.000 (comprensivo di sovrapprezzo); con conseguente modifica dell’articolo 5 dello statuto sociale.
Di seguito si illustrano le principali modifiche che, in forza dell’Accordo Modificativo, accanto a modifiche di natura formale, vengono apportate alle condizioni del POC, subordinatamente all’approvazione delle stesse da parte dell’assemblea straordinaria della società:
a) con riferimento alla definizione di “prezzo di conversione” (“conversion price”) che è calcolato come il 93% del VWAP giornaliero più basso delle Azioni duranteil Periododi prezzoapplicabile precedente la Data di conversione, anche con riferimento alle obbligazioni già emesse e sottoscritte da Negma ai sensi dell’Investment Agreement, e non ancora da quest’ultima convertite, sono state eliminate le condizioni secondo cui:
(i) qualsiasi Giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle Azioni negoziate in quel Giorno di Negoziazione e
(ii) la Data di Negoziazione più bassa in cui il VWAP Giornaliero è inferiore (almeno per un valore pari ad almeno il 90%) rispetto al VWAP delle Azioni calcolato durante il Periodo di Prezzo applicabile.
Le suddette previsioni, divenendo efficace l’Accordo Modificativo, non verrebbero più prese in considerazione ai fini dell’individuazione del Prezzo di conversione;
sempre con riferimento alla definizione di “prezzo di conversione” (“conversion price”) è stato precisato come, al fine di determinare il Prezzo di Conversione, il risultato verrà arrotondato per difetto troncato al decimale non nullo più vicino. Qualora il VWAP a 12 giorni scenda al di sotto di Euro 0,01, il Prezzo di Conversione verrà arrotondato per difetto al millesimo più vicino (ovvero, se il risultato è 0,451, il prezzo di conversione sarà 0,45. Se il risultato è 0,0451, il prezzo di conversione sarà 0,045. Se il risultato è 0,00451, il prezzo di conversione sarà 0,0045. Se il risultato è 0,000451, sarà il minimo, quindi 0,0004);
b) con riferimento alla definizione di “Periodo di Raffreddamento” (“Cool Down Period”) è stato precisato come il Periodo di Raffreddamento sarà prolungato da qualsiasi ritardo causato dalla sospensione dalla negoziazione delle Azioni, dalla ritardata consegna delle Azioni all'Investitore, dalla sospensione delle conversioni dalla negoziazione delle Azioni a causa di qualsiasi azione societaria (ad esempio, raggruppamento delle azioni, registrazione delle Azioni, assemblea degli azionisti, approvazione di un prospetto o di un supplemento ad un prospetto).
c) con riferimento ai presupposti necessari per la sottoscrizione delle tranches del prestito, è stato specificato che il contratto con l’ Euronext Growth Advisor (“EGA”) e lo Specialista Euronext Growth (“Specialist”) debbano essere in pieno vigore e non debbano scadere prima della fine dell'ipotetico Periodo di Raffreddamento
d) è stata eliminata la possibilità per l’Emittente di richiedere l’aggregazione di più tranches fino ad Euro 5.000.000 per finanziare operazioni di acquisizione alla luce del fatto che le operazioni di acquisto dei rami d’azienda dei marchi Xxxxxxxx ed Aeternum, che erano tra gli obiettivi aziendali, sono già state perfezionate;
e) ciascun Titolo avrà una durata di dodici (12) mesi a partire dalla data di emissione (la "Data di Scadenza"), che potrà essere prorogata in incrementi di tre mesi, per non più di n.2 (due) volte da parte dell'Investitore, mediante comunicazione scritta da consegnare in qualsiasi momento;
f) è stata specificata la definizione di cambio di controllo ovvero che il cambio di controllo si determina in caso di (i) acquisizione di una partecipazione superiore al 50,01% del capitale sociale dell'Emittente da parte di una o più persone fisiche o giuridiche, agendo da soli o di concerto, (ii) acquisizione da parte di una o più persone fisiche (i) o una o più persone giuridiche, che agiscono da sole o di concerto, di un certo numero di diritti di voto nell'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente in modo da esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente come previsto ai sensi Articolo 2359, comma 1, n. 2) del codice civile.
g) è stato specificato come la circolazione delle Obbligazioni sarà consentita nei confronti delle controllate di Negma ovvero anche di terzi diversi da una controllata di Negma, purché questi possano essere considerati un investitore qualificato, con l'esclusione degli investitori istituzionali provenienti da Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d'America e qualsiasi altro paese estero in cui la circolazione dei Titoli sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un memorandum informativo/circolare di offerta, o sarebbero soggetti a qualsiasi altro tipo di permesso e/o autorizzazione da parte di qualsiasi autorità competente.
h) è stato specificato come la circolazione dei Warrant sarà consentita nei confronti delle controllate di Negma ovvero anche di terzi diversi da un controllata di Xxxxx purché questi possano essere considerati un investitore qualificato, con l'esclusione degli investitori istituzionali provenienti da Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d'America e qualsiasi altro paese estero in cui la circolazione dei Titoli sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un memorandum informativo/circolare di offerta, o sarebbero soggetti a qualsiasi altro tipo di permesso e/o autorizzazione da parte di qualsiasi autorità competente.
i) è stato modificato dal 100% al 110% il valore nominale della put Amount che prevede come al verificarsi di un Cambio di Controllo, di un Cambiamento Sostanziale Negativo o di un Evento di Inadempimento, l'Investitore abbia il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare in contanti tutti i Titoli emessi e in circolazione al loro 110% del valore nominale ("Importo Put dell'Investitore” e complessivamente “Opzione Put dell'Investitore”), dando all'Emittente un preavviso non inferiore a 30 (trenta) Xxxxxx Xxxxxxxxxx e indicando la data in cui avverrà il rimborso (“Data di Rimborso”);
j) è stata modificata la clausola relativa alla mancata consegna delle azioni o al pagamento in contanti in caso di conversione, nel senso che, tra l’altro, se all'atto della conversione dei Titoli, il relativo portatore dei Titoli non riceve le relative Xxxxxx e/o il Pagamento in Contanti di Conversione, il Portatore dei Titoli avrà il diritto di:(1) qualora richieda il rimborso anticipato dei Titoli, vedersi pagato dall’Emittente l'Importo di Conversione più un importo pari al numero di Azioni che il medesimo Portatore dei Titoli avrebbe dovuto ricevere moltiplicato per la differenza (solo se positiva) tra il più alto prezzo di chiusura delle Azioni verificatosi nel periodo intercorrente tra la Data di Conversione e il giorno precedente a quello in cui l'Emittente trasferisce effettivamente l'importo di rimborso e il prezzo di chiusura delle Azioni alla Data di Conversione: o (2) richiedere nuovamente la consegna delle azioni, più un ammontare pari al numero di azioni che il Portatore dei titoli avrebbe dovuto ricevere moltiplicato per la differenza (solo se positiva) tra il più alto prezzo di chiusura delle Azioni verificatosi nel periodo intercorrente tra la Data di Conversione e il giorno precedente a quello in cui l'Emittente trasferisce effettivamente le azioni e il prezzo di chiusura delle Azioni del giorno in cui le Azioni sono effettivamente consegnate al Portatore dei Titoli. Sempre secondo le previsioni dell’Accordo Modificativo, lamancata consegna nelle 24 ore escluse i giorni non di negoziazione successivi alla data in cui il Portatore delle Obbligazioni ha richiesto la Richiesta di Rimborso o la Richiesta di Consegna dei suddetti importi e/o Azioni, costituirà un Caso di Inadempimento ai sensi del Contratto. Il Portatore delle Obbligazioni può esercitare un'Opzione Put per tutte le Obbligazioni in circolazione. La Richiesta di Rimborso o la Richiesta di Consegna come sopra
specificato rimarrebbero dovute, con l'importo variabile che continuerà a maturare fino a quando tali pagamenti non saranno stati fatti, (qualora il Portatore dei titoli abbia presentato una Richiesta di Consegna, questa potrà essere modificata in una Richiesta di Rimborso a scelta del Portatore dei titoli Titolo), a meno che il Portatore deititoli del Prestito Obbligazionario non decida di esercitare un'Opzione Put anche per l'Importo di Conversione).
k) All'atto della conversione dei Warrant, qualora il relativo titolare del Warrant non riceva le relative Azioni nei modi e nei tempi previsti nei paragrafi che precedono, il Portatore avrà diritto di: 1. richiedere il rimborso del Prezzo di Esercizio del Warrant maggiorato di un importo pari alla differenza (solo se positiva) tra il prezzo di chiusura più elevato dell'Azione nel periodo compreso tra la Data di Esercizio del Warrant e il giorno precedente a quello in cui l'Emittente trasferisce effettivamente l'importo del rimborso e il e il prezzo di chiusura dell'Azione alla Data di Esercizio dei Warrant ("Richiesta di Rimborso"); o 2. richiedere nuovamente la consegna delle azioni, maggiorato di un importo pari alla differenza (se positiva) tra il prezzo di chiusura più elevato dell'Azione nel periodo compreso tra la Data di Esercizio dei Warrant e il giorno precedente a quello in cui l'Emittente consegna effettivamente le azioni e il prezzo di chiusura delle Azioni nel giorno in cui le azioni sono effettivamente consegnate; ("Richiesta di consegna").
I predetti importi e/o azioni, saranno corrisposti dall'Emittente ai relativi Titolari di Warrant entro e non oltre 24 ore, esclusi i giorni non di negoziazione successivi alla data in cui il Portatore del Warrant ha richiesto la Richiesta di Rimborso o la Richiesta di Consegna.
Qualsiasi pagamento a favore di un titolare di Warrant effettuato dall'Emittente ai sensi del Paragrafo 5 del presente Allegato 4 deve essere effettuato dall'Emittente al relativo Portatore di Obbligazioni in contanti, mediante bonifico bancario su un conto bancario notificato dal relativo Portatore di Obbligazioni all'Emittente, in fondi immediatamente disponibili e liberamente trasferibili in Euro.
Sempre secondo la mancata consegna nelle 24 ore, esclusi i giorni non di negoziazione successivi alla data in cui il Titolare del Warrant ha richiesto la Richiesta di Rimborso o la Richiesta di Consegna o la Richiesta di Consegna dei suddetti importi e/o Azioni, costituirà un evento di Inadempimento ai sensi del Contratto La Richiesta di Rimborso o di Consegna come sopra specificato rimarrebbe esigibile, con l'importo variabile che continuerà a maturare fino a quando tali pagamenti non saranno stati effettuati (se il titolare del Warrant ha presentato una Richiesta di Consegna, questa può essere modificata in una Richiesta di Xxxxxxxx a scelta del titolare del Warrant).
2.2 Indicazione delle parti correlate, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’operazione
L’operazione è stata trattata prudenzialmente operazione con parte correlata, tenuto conto della posizione di Negma Group Investment Ltd, quale controparte dell’operazione, in quanto questa detiene una partecipazione rilevante nella società, oltreché detenere titoli obbligazionari convertibili per importo considerevole, convertibili in azioni a sua discrezione, tali da consentire il superamento delle soglie previste dal Regolamento di Borsa Italiana sulla gestione delle operazioni con parti correlate, che costituisce presupposto della fattispecie della correlazione.
2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e dell’interesse e convenienza per la Società dell’Operazione
L’Operazione che comporta modifiche all’Investment Agreement, fermo restando quanto valutato al momento della sottoscrizione di tale accordo, è specificamente motivata dalla necessità di coprire il fabbisogno di cassa della Società, ricorrendo al’Investitore Xxxxx con un intervento suppletivo rispetto a quanto previsto, a suo tempo, dall’Investment Agreement, nella attuale formulazione. In ragione delle previsioni dell’Investment Agreement attualmente vigenti, tenuto conto delle tranche di prestito già tirate per far fronte all’acquisto dei rami d’azienda Aeternum e Xxxxxxxx, non sarebbe infatti possibile richiedere nuove erogazioni finanziarie prima della scadenza del periodo di raffreddamento in corso (cool down period), ossia prima del prossimo mese di maggio 2024. In proposito, quindi, l’Investitore Xxxxx ha condizionato interventi suppletivi o comunque l’erogazione di ulteriori tranche di finanziamento in sottoscrizione del POC, in deroga alle previsioni contrattuali in essere, alla modifica di alcune condizioni dell’Investment Agreement, tra cui in particolare i criteri di conversione in azioni delle obbligazioni di cui al POC. L’Investitore ha giustificato tale richiesta considerati i maggiori costi per la provvista che comporta venire incontro alle necessità di ILLA e le difficoltà per la negoziazione in tempi non eccessivamente lunghi di un maggiore ammontare di azioni rivenienti dalla conversione di tranche del prestito sottoscritte in tempi più ravvicinati, rispetto a quanto previsto dall’Investment Agreement.
2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo delle operazioni e valutazioni circa la congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
Con riguardo specifico alle modifiche che l’Accordo Modificativo apporta ai criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dalla conversione del POC, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che, non venendo a mutare la metodologia di determinazione del prezzo basata sull’andamento della quotazione delle azioni sul mercato e sull’individuazione del prezzo più basso diun certo periodo, ma soltanto eliminandosi laprevisione di escludere dalperiodo di riferimento alcune sedute di borsa, ossia quelle in cui l’Investitore abbia superato una certa percentuale di quantitativi negoziati, rispetto ai volumi complessivi di mercato, ovvero quelle in cui i volumi complessivi di mercato siano stati per una certa percentuale inferiori a quelli medi, non possa, secondo una valutazione aprioristica, presumersi e, tanto meno, darsi per scontata un’alterazione della congruità dei criteri adottati, a suo tempo, con la delibera dell’Assemblea Straordinaria approvata in data 22 febbraio 2023.
Deve sottolinearsi in proposito che la percentuale dei titoli messi in venduta dapartedell’Investitore rispetto a quelli complessivi negoziati in una seduta di Xxxxx non dipendono soltanto daiquantitativi messi in vendita dalla stessa Negma ma anche dall’entità complessiva dei quantitativi messi in vendita dal resto degli operatori sul mercato.
Per tale ragione dunque la percentuale dei titoli venduti dall’Investitore può in alcune sedute risultare maggiore del 25% ancorché il volume complessivo dell’offerta di titoli sul mercato risulti inferiore.
Dunque anche considerato che in concreto, l’Investitore nell’effettuare le negoziazioni sui titoli detenuti, rivenienti dalla conversione del POC, resta comunque assoggettato agli obblighi di correttezza previsti dal Regolamento UE 596/2014 (MAR), non può presumersi che i prezzi delle sedute, allo stato escluse dal periodo di riferimento ai sensi dei criteri attualmente vigenti, si discostino da un andamento fisiologico delle dinamiche di formazione delle quotazioni di mercato. Del resto deve sottolinearsi come la valutazione circa la congruità dei criteri di emissione del prezzo delle azioni non possa prescindere dalla preminente e inderogabile esigenza della Società di dotarsi delle risorse finanziarie necessarie a salvaguardare la continuità aziendale.
D’altra parte, si sottolinea che le ulteriori modifiche proposte, aventi ad oggetto le condizioni del Prestito Obbligazionario e dei relativi aumenti di capitale a servizio, non incidono sui criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni di compendio, ma costituiscono il riflesso sulle delibere assembleari di mutate condizioni degli accordi contrattuali tra ILLA e l’Investitore, prive di effetto sul le movimentazioni del capitale sociale e/o sulle altre clausole dello statuto sociale.
2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione,
fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili
2.5.1. Principali effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’operazione.
L’Operazione non produce effetti economici, patrimoniali e finanziari diversi rispetto a quelli determinati dall’Accordo di Investimento che viene integrato mediante l’Accordo Modificativo.
2.5.2 Indici di rilevanza
Ancorché allo stato non risulti determinabile l’aumento di capitale di ILLA S.p.A. che in concreto verrà eseguito in favore di Negma Group Investment Ltd in ragione della effettiva conversione delle obbligazioni e dell’esercizio dei warrant, si è ritenuto di classificare l’operazione in esame come operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, considerando quale controvalore dell’Operazione l’ammontare complessivo degli aumenti di capitale eseguibili in favore di Negma per effetto della conversione delle obbligazioni e dell’esercizio dei warrant, comprensivo anche dell’importo delle commitment fee dovute alla stessa Negma.
Coerentemente con quanto sopra esposto il controvalore relativo alle Modifiche all’Accordo è stato considerato pari a Euro 38.350.000.
Tale importo è pari al valore nominale dell’aumento di capitale ancora da eseguire sia per le Obbligazioni Convertibili ancora da emettere per Euro 14.700.000 che per il valore dei relativi Warrants per Euro 14.700.000, oltre alle Obbligazioni già emesse e non ancora convertire per Euro
3.650.000 (comprensive della Commitment Fee per Euro 1.000.000) e dei Warrants già emessi e non ancora convertiti per Euro 5.300.000.
Più specificamente, per la determinazione dell’indice del Controvalore, si ritiene prudenzialmente di calcolarlo sul valore complessivo massimo dell’operazione, basato sul valore del sottostante accordo di Investimento a cui si riferiscono le Modifiche all’Accordo.
In concreto, dunque, tenuto conto della capitalizzazione di borsa, al 30 giugno 2023, pari a circa Euro 1.642 mila, e del maggior valore del patrimonio netto della società, alla medesima data, risultante pari a Euro 3.854 mila, rapportando il valore dell’operazione al dato relativo al patrimonio netto e conformemente a quanto sopra precisato, l’indice riferito all’Operazione è pari a circa il 995%.
2.6 Incidenza dell’Operazione sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate
L’Operazione descritta nel presente Documento Informativo non comporta variazioni nei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione di ILLA S.p.A. e/o di società da essa controllate.
2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari dell’Emittente detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori e generali dell’Emittente eventualmente coinvolti nelle operazioni e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie.
Alla data del presente Documento Informativo, si evidenza che nell'Operazione non sono direttamente coinvolti componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della Società.
2.8 Iter di approvazione dell’Operazione.
L’Operazione è stata preliminarmente valutata dal consigliere indipendente, xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, quale presidio equivalente per le operazioni con parti correlate, che ha rilasciato il proprio parere favorevole in data 29 ottobre 2023, che si allega (sub “Allegato A”) al presente Documento Informativo.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato le Modifiche all’Accordo in data 29 ottobre 2023, dando mandato di sottoscriverlo all’Amministratore Delegato, una volta verificatesi talune condizioni attinenti alla negoziazione di accordi collaterali e alla esplicita accettazione da parte di Negma della subordinazione dell’efficacia dell’Accordo Modificativo all’approvazione, da parte dell’assemblea straordinaria della Società, delle conseguenti modifiche alla condizioni e ai termini del prestito obbligazionario, cum warrant, e dei relativi aumenti di capitale a servizio.
In particolare, anche la delibera del consiglio di amministrazione è stata condizionata alla formalizzazione di un accordo tra ILLA e Negma diretto a definire modalità e termini di erogazione dei finanziamenti per l’ammontare complessivo di Euro 1,5 milioni.
Quindi nei giorni successivi alla sottoscrizione di una Side Letter e di un contratto di Finanziamento Ponte (“Bridge Financing Agreement”), perfezionati in data 30 ottobre 2023, ILLA ha riaperto le negoziazioni con Negma allo scopo di prevedere revisioni chiarificatrici e migliorative rispetto a quanto convenuto con i predetti atti, con riguardo sia all’ammontare complessivo delle erogazioni finanziarie pattuite sia al termine ultimo per l’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria di ILLA delle modifiche concernenti le deliberazioni aventi ad oggetto il prestito obbligazionario, cum warrant, riservato a Negma e i relativi aumenti di capitale a servizio. Avendo, in merito, raggiunto un accordo con Xxxxx, in data 10 novembre 2023 il consiglio di amministrazione di ILLA ha dunque
deliberato di sottoscrivere un testo di precisazioni rispetto ai sopra menzionati atti (il “Testo di Precisazioni.
A seguito del perfezionamento dei predetti atti, soltanto in data odierna è pervenuto alla Società, da parte di Xxxxx, un testo di Accordo Modificativo sottoscrivibile e il Consiglio di amministrazione della Società ha pertanto dato nuovamente mandato all’amministratore delegato di formalizzarlo.
In data odierna, conseguentemente, l’Emittente ha dato corso alla pubblicazione del presente Documento Informativo mediante pubblicazione sul sistema SDIR e sul sito della Società xxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx
2.9 Cumulo di operazioni.
La rilevanza della operazione nel suo complesso quale operazione di maggiore rilevanza sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.