Prospetto Informativo

Prospetto Informativo

relativo (i) all’offerta in opzione ai titolari di azioni ordinarie e all’ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle nuove azioni

ordinarie derivanti da un aumento di capitale in opzione ai sensi degli artt. 2441, comma 1, e 2443 del codice civile e (ii) all’ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle nuove azioni ordinarie derivanti da un

AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL’ART. 2441, COMMA 5, DEL CODICE CIVILE

BIOERA S.P.A.

Prospetto Informativo depositato presso Consob in data 13 febbraio 2023 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio dell’approvazione del Prospetto Informativo medesimo da parte di Consob con nota del 13 febbraio 2023, protocollo n. 0014665/23.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio di Xxxxxx sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Prospetto è relativo all’ammissione alla negoziazione delle Nuove Azioni. Il Prospetto ha una validità di 12 mesi dalla data di approvazione dello stesso. Una volta che il Prospetto non sia più valido, non si applica l’obbligo di pubblicare il supplemento al Prospetto in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente (Milano, Corso di Porta Nuova, n. 46), nonché sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx

INDICE

NOTA DI SINTESI 7

SEZIONE PRIMA - PARTE A 14

FATTORI DI RISCHIO 15

A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO 15

A.1. Fattori di rischio connessi alla situazione finanziaria del Gruppo 15

A.1.1. Rischi connessi all’insufficienza delle risorse finanziarie del Gruppo per far fronte ai propri impegni finanziari ed alla prospettiva della continuità aziendale 15

A.1.2. Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell’indebitamento finanziario del

Gruppo 22

A.1.3. RISCHI CONNESSI AL POC 26

A.1.4. Rischi connessi all’andamento economico negativo del Gruppo 28

A.1.5. Rischi connessi alla valutazione delle immobilizzazioni 29

A.1.6. Rischi connessi alla rappresentazione delle informazioni finanziarie pro-forma contenute nel Prospetto Informativo 32

A.1.7. Rischi connessi al virus Covid-19 (c.d. Coronavirus), all’andamento macroeconomico ed alle incertezze del contesto economico e politico in Italia, in Europa e globale 32

A.2. Fattori di rischio connessi all’attività del Gruppo 34

A.2.1. Rischi connessi ai rapporti con i fornitori del Gruppo 34

A.2.2. Rischi connessi ai procedimenti legali 35

A.3. Fattori di rischio connessi al controllo interno 36

A.3.1. RISCHI CONNESSI ALLA VERIFICA ISPETTIVA CONSOB 36

A.3.2. Rischi connessi a operazioni con parti correlate 36

A.3.3. Rischi connessi all’adozione di un modello organizzativo EX D. Lgs. 231/2001 39

A.4. Fattori di rischio connessi a fattori ambientali, sociali e di GOVERNANCE 40

A.4.1. RISCHI CONNESSI AL SISTEMA DI CONTROLLO DI GESTIONE DEL GRUPPO ED AL MANCATO ADEGUAMENTO ALLE DISPOSIZIONI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 40

A.4.2. Xxxxxx connessi ad alcuni procedimenti penali nei confronti di un consigliere di

Bioera 41

A.4.3. Rischi connessi a possibili conflitti di interesse dei componenti del Consiglio di

Amministrazione dell’Emittente 43

B. Fattori di rischio connessi alle Azioni e Nuove Azioni 44

B.1. Rischi connessi alla diluizione 44

B.2. Rischi connessi alla mancata distribuzione di dividendi 45

B.3. Rischi connessi alla liquidità dei mercati ed alla possibile volatilità delle Azioni . 45

SEZIONE PRIMA - PARTE B 47

1 PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 48

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo 48

1.2 Dichiarazione di responsabilità 48

1.3 Relazioni e pareri di esperti 48

1.4 Informazioni provenienti da terzi 48

1.5 Approvazione da parte delle autorità competenti 48

2 REVISORI LEGALI DEI CONTI 50

2.1 Revisori legali dell’Emittente 50

3 FATTORI DI RISCHIO 51

4 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 52

4.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 52

4.2 Sede legale e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale 52

5 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 54

5.1 Principali attività e cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dell’Emittente dalla fine del periodo coperto dall’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato 54

5.2 Principali investimenti effettuati dalla data dell’ultimo bilancio pubblicato, in corso di realizzazione e/o che siano già stati oggetto di un impegno definitivo, insieme alla prevista fonte dei finanziamenti 56

6 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 57

6.1 Tendenze significative sull’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dal 30 giugno 2022 alla Data del Prospetto Informativo 57

6.2 Cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo dalla fine dell’ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla Data del

Prospetto Informativo 57

6.3 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 57

7 PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI 58

8 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI 59

8.1 Organi sociali e alti dirigenti 59

8.1.1 Consiglio di Amministrazione 59

8.1.2 Collegio Sindacale 65

8.1.3 Alti dirigenti 72

8.2 Conflitti di interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti dell’Emittente 72

8.2.1 Indicazione di intese o accordi in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti dell'Emittente 73

8.2.2 Restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione e di controllo e dagli alti dirigenti per quanto riguarda la cessione delle Azioni dell'Emittente dagli stessi detenute 73

8.2.3 Verifica ispettiva CONSOB 73

9 PRINCIPALI AZIONISTI 74

9.1 Principali azionisti 74

9.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti 74

9.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del TUF 74

9.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente 74

10 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 76

11 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE 82

11.1 SITUAZIONE PATRIMONIALE DELL’EMITTENTE AL 30 GIUGNO 2022 82

11.2 Bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2022 e bilancio consolidato al 31

DICEMBRE 2021 84

11.3 Revisione contabile delle informazioni finanziarie 96

11.3.1 Relazione di revisione 96

11.3.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo che siano state controllate dai revisori dei conti 105

11.3.3 Informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo che non siano estratte da bilanci dell’Emittente sottoposti a revisione 105

11.4 Procedimenti giudiziari e arbitrali 105

11.5 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente 107

11.6 Informazioni finanziarie pro-forma 107

11.7 Politica dei dividendi 123

11.7.1 Politica in materia di distribuzione dei dividendi 123

11.7.2 Ammontare del dividendo per azione per l’ultimo esercizio 123

12 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 124

12.1 Capitale azionario 124

12.1.1 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle modalità di conversione, scambio o sottoscrizione 124

13 DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA 126

13.1 Sintesi delle informazioni comunicate nel corso degli ultimi 12 mesi ai sensi del regolamento (UE) n. 596/2014 che sono pertinenti alla Data del Prospetto Informativo 126

14 PRINCIPALI CONTRATTI 147

14.1 Contratti importanti, diversi da quelli conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività, stipulati dall’Emittente o altro membro del Gruppo nei due anni precedenti la

Data del Prospetto Informativo 147

14.1.1 Accordo relativo al Prestito Obbligazionario Convertibile cum Warrant 147

14.1.2 Secondo contratto di investimento con Negma Group Limited 153

14.1.3 Primo contratto di investimento con Negma Group Limited e relativo Amendment 155

14.1.4 Prestito obbligazionario Bioera 0000-0000 000

14.1.5 Debenture note Bioera 0000-0000 000

14.1.6 Accordo transattivo tra Bioera, Ki Group Holding S.p.A., Biofood Italia S.r.l. e Idea Team

S.r.l. 164

14.1.7 Accordi di compensazione dei crediti 166

14.1.8 Primo contratto di finanziamento 166

14.1.9 Secondo contratto di finanziamento 167

14.1.10 Accordo con il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 168

15 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 170

SEZIONE SECONDA 171

1 PERSONE RESPONSABILI 172

1.1 Persone responsabili 172

1.2 Dichiarazione di responsabilità 172

1.3 Relazioni e pareri di esperti 172

1.4 Informazioni provenienti da terzi 172

1.5 Approvazione da parte delle autorità competenti 172

2 FATTORI DI RISCHIO 173

3 INFORMAZIONI ESSENZIALI 174

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione/all’offerta 174

3.2 Ragione dell’offerta e impiego dei proventi 174

3.3 Dichiarazione relativa al capitale circolante 177

3.4 Capitalizzazione e indebitamento 178

4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 179

4.1 Descrizione dei titoli 179

4.2 Valuta di emissione dei titoli 180

4.3 Delibere e autorizzazioni in virtù delle quali i titoli sono emessi 180

4.4 Descrizione di eventuali restrizioni alla trasferibilità dei titoli 181

4.5 Regime fiscale dei titoli 182

4.6 Identità e i dati di contatto dell’offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione 182

4.7 Descrizione dei diritti connessi ai titoli, comprese le loro eventuali limitazioni, e procedura per il loro esercizio 182

4.8 Dichiarazione sull’esistenza di una legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all’Emittente che possa impedire un’eventuale offerta 184

4.9 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso 185

5 TERMINI E CONDIZIONI DELL’OFFERTA 186

5.1 Condizioni relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione delle

Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione 186

5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata 186

5.1.2 Periodo di validità dell’Offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura di sottoscrizione, unitamente alla data di emissione dei nuovi titoli 186

5.1.3 Descrizione delle eventuali possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori 187

5.1.4 Indicazione dell’ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione 187

5.1.5 Modalità e termini per il pagamento e la consegna dei titoli 187

5.1.6 Data in cui i risultati dell’Offerta verranno resi pubblici e descrizione completa della modalità seguite 187

5.1.7 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati 188

5.1.8 Ammontare totale dell’emissione/dell’Offerta 188

5.1.9 Momento e circostanze in cui l’Offerta può essere revocata o sospesa 189

5.1.10 Periodo durante il quale una sottoscrizione può essere ritirata 189

5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 190

5.2.1 Procedura per comunicare ai sottoscrittori l’ammontare assegnato e indicazione dell’eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della notifica 190

5.2.2 Principali azionisti o membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell’Emittente che intendono sottoscrivere l’Offerta e persone che intendano sottoscrivere più del 5% dell’Offerta 190

5.3 Fissazione del prezzo di Offerta 190

5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore 190

5.3.2 Comunicazione del prezzo di Offerta 190

5.3.3 Limitazione del diritto di opzione 190

5.4 Collocamento e sottoscrizione 191

5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori 191

5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni Paese 191

5.4.3 Impegni di sottoscrizione e garanzia in relazione all’Aumento di Capitale in Opzione 191

5.4.4 Data in cui è stato o sarà concluso l’accordo di sottoscrizione 193

6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 194

6.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni 194

6.2 Altri mercati regolamentati 194

6.3 Altre operazioni 194

6.4 Impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 194

7 POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 195

7.1 ACCORDI DI LOCK-UP 195

8 SPESE RELATIVE ALL’EMISSIONE/ALL’OFFERTA 196

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’emissione/all’Offerta 196

9 DILUIZIONE 197

9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’Offerta 197

9.2 Diluizione che subiranno gli attuali azionisti 197

10 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 198

10.1 Soggetti che partecipano all’operazione 198

10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione 198

11 DEFINIZIONI 199

NOTA DI SINTESI

La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), redatta ai sensi dell’articolo 7 del Regolamento (UE)

n. 1129/2017 e del Regolamento Delegato (UE) 980/2019 della Commissione, fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell’Emittente e delle Nuove Azioni e deve essere letta insieme con le altre parti del Prospetto per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle Azioni.

Sezione 1 - INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE (AI SENSI DELL’ART. 7, COMMA 4, LETT. A) DEL REGOLAMENTO UE N. 1129/2017)
Denominazione titoli: Azioni ordinarie Bioera S.p.A., codice ISIN IT0005516130. Emittente: Bioera S.p.A. Codice LEI: 815600CE609AFE44D992 Sito internet: xxx.xxxxxx.xx Numero di telefono: x00.00.0000.0000 Eventuali offerenti: non applicabile Autorità competente: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob), con sede in xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, x. 0, Xxxx, telefono (centralino): x00 00 00000 Data di approvazione del prospetto: il Prospetto Informativo è stato approvato da parte di Consob con nota del 13 febbraio 2023, protocollo n. 0014665/23
Si avverte espressamente che: - la Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto; - qualsiasi decisione, da parte dell’investitore, di investire nelle Azioni dovrebbe basarsi sull’esame, da parte dell’investitore, del Prospetto; - l’investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito nelle Azioni; - qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento; e - la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto e non offre, se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle Nuove Azioni.
Sezione 2 - INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L’EMITTENTE
2.1 - Chi è l’emittente dei titoli?
2.1.1	L’Emittente è denominata “Bioera S.p.A.”, è una società di diritto italiano, costituita in Italia e operante in base alla legislazione italiana, con sede in Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx xx Xxxxx Xxxxx x. 00, codice LEI 815600CE609AFE44D992.
2.1.2	L’Emittente è una holding di partecipazioni a capo di un gruppo di società operanti in settori diversificati. L’unica controllata è Meditalia Holding S.r.l., una holding di partecipazioni detentrice di una quota di partecipazione del 33% in Meditalia S.r.l., in liquidazione, e del 33% in Meditalia Industriale S.r.l., società attiva nella fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche.
2.1.3	Maggiori azionisti Alla Data del Prospetto Informativo, Bioera è qualificabile quale “PMI” ai sensi dell’art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF in quanto la capitalizzazione di mercato è inferiore ad Euro 500 milioni. Per quanto a conoscenza dell’Emittente, l’unico azionista che detiene una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale della Società è: Biofood Italia S.r.l., che detiene alla Data del Prospetto Informativo n. 180.020 Azioni pari al 5,60% del capitale sociale dell’Emittente. Alla Data del Prospetto Informativo, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (consigliere dell’Emittente) è il soggetto che esercita in ultima istanza, seppur indirettamente, il controllo su Bioera ai sensi dell’art. 93 del TUF. L’Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altre società.
2.1.4	Identità dei principali amministratori delegati Alla Data del Prospetto Informativo, e dal 25 novembre 2022, Xxxxxxxx Xxxxxxx, nato a Reggio Calabria, il 21 giugno 1947, riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e amministratore delegato dell’Emittente.
2.1.5	Identità revisori legali L’incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società nonché l’incarico di revisione limitata delle relazioni semestrali, per gli esercizi 2020-2028, è stato conferito alla società RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A..
2.2 - Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all’Emittente?
2.2.1	Si riportano di seguito le informazioni finanziarie consolidate al 31 dicembre 2021.

Si riportano di seguito le informazioni economiche consolidate al 31 dicembre 2021 determinate considerando esclusivamente le componenti ricorrenti.

Si riportano di seguito le informazioni finanziarie al 30 giugno 2022.

Si riportano di seguito selezionate informazioni pro-forma al fine di rappresentare i principali effetti sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo connessi alla perdita di controllo di Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l. determinatasi nel mese di febbraio 2022. Al 31 dicembre 2021 la capogruppo Bioera deteneva una quota di partecipazione al capitale sociale di Ki

Group Holding S.p.A. pari al 3,4% del capitale sociale di quest’ultima, detenendone però un controllo di fatto della stessa; in data 24 febbraio 2022 sono venuti meno gli elementi che facevano ritenere che Bioera esercitasse un controllo di fatto su Ki Group Holding

	S.p.A. nonostante una quota di partecipazione pari a solo il 3,4% del capitale sociale di quest’ultima, ovvero la possibilità di dirigere le delibere di cui all’assemblea degli azionisti e/o le attività operative ed amministrative di Ki Group Holding S.p.A.. Conseguentemente, in tale data, Ki Group Holding S.p.A. e, di conseguenza, La Fonte della Vita S.r.l., sono state oggetto di deconsolidamento dai dati consolidati del Gruppo Bioera in linea con le previsioni dell’IFRS 10 parr. 7 e 8. Patrimonio netto consolidato pro-forma al 31.12.2021: negativo per Euro 1.010 migliaia. Risultato netto consolidato pro-forma al 31.12.2021: perdita di Euro 4.592 migliaia. Risultato netto consolidato pro-forma al 30.06.2022: perdita di Euro 957 migliaia. Si precisa, infine, che: (i) la relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 evidenzia l’impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione “Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio” della relazione medesima; (ii) la relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022 evidenzia l’impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato semestrale del Gruppo a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nella sezione “Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere le nostre conclusioni” della relazione medesima.
2.3 - Quali sono i principali rischi dell’Emittente?
2.3.1	A.1.1 Rischi connessi all’insufficienza delle risorse finanziarie del Gruppo per far fronte ai propri impegni finanziari ed alla prospettiva della continuità aziendale L’investimento in azioni Bioera è altamente rischioso. Alla Data del Prospetto Informativo sussistono significative incertezze in merito alla prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che successivamente all’investimento in azioni Bioera venga meno la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo Bioera, ciò che può condurre all’azzeramento del valore dell’investimento. La prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo è strettamente legata sia alla capacità di reperire risorse finanziarie in misura sufficiente a far fronte al fabbisogno netto complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto sia alla capacità dell’Emittente di individuare opportunità di investimento e di reperire le risorse finanziarie necessarie per l’avvio e lo sviluppo di nuove attività aziendali. Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo Bioera non svolge alcuna attività operativa e non dispone di alcun piano aziendale né sussistono accordi industriali per l’avvio di una nuova operatività. Alla Data del Prospetto Informativo Bioera non è in grado di prevedere se, ed entro quale orizzonte temporale, la Società stessa ed il Gruppo conseguiranno risultati positivi. Il Gruppo Bioera versa in una situazione di rilevante tensione finanziaria, caratterizzata da posizioni debitorie scadute ed iniziative di reazione dei creditori del Gruppo. Tra le misure finanziarie poste in essere ai fini della prosecuzione dell’attività aziendale del Gruppo Bioera vi è la sottoscrizione di un accordo tra l’Emittente ed il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx per effetto del quale quest’ultimo, mediante accollo non liberatorio di un debito di Bioera, ha assunto l’impegno di corrispondere agli obbligazionisti sottoscrittori del prestito obbligazionario non convertibile denominato “Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021” quanto dovuto da Bioera, ai sensi dell’accordo di moratoria sottoscritto in data 30 novembre 2022, con riferimento alle prime due rate in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023, per un importo complessivo pari a Euro 300 migliaia. Si evidenzia che l’impegno assunto dal consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non ha natura liberatoria del credito nei confronti di Xxxxxx non essendo stato oggetto di adesione in tal senso da parte degli obbligazionisti ai sensi dell’articolo 1273, comma 2 c.c.. Si evidenzia inoltre che Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non ha proceduto all’integrale pagamento di quanto complessivamente dovuto agli obbligazionisti dalla Società in forza della prima rata in scadenza al 31 gennaio 2023 (pari ad Euro 150 migliaia) e che pertanto alla Data del Prospetto l’Emittente presenta una posizione di scaduto nei confronti degli obbligazionisti per parte di quanto dovuto con riferimento alla scadenza del 31 gennaio 2023 (si evidenzia che al 31 dicembre 2022 il Gruppo Bioera presenta posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3,3 milioni); sebbene l’Emittente ritenga che la posizione di scaduto in relazione alla rata del 31 gennaio 2023 non pregiudichi il complessivo accordo di moratoria in essere, non è possibile escludere che gli obbligazionisti possano attivare procedure di recupero forzoso degli ammontari ad oggi scaduti e non rimborsati. La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Bioera per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari ad Euro 8,9 milioni. Quota parte di detta stima, per un importo pari ad Euro 3,0 milioni, è riferibile al fabbisogno finanziario del Gruppo per l’attività di investimento (l’Emittente intende infatti acquisire quote di controllo in partecipazioni ai fini dell’avvio di nuovi business aziendali). L’Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario mediante i proventi netti per cassa rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione pari ad Euro 9,5 milioni. Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono impegni degli azionisti di Bioera (ivi compreso l’azionista che esercita il controllo sull’Emittente) a sottoscrivere l’Aumento di Capitale in Opzione.Alla Data del Prospetto taluni creditori del Gruppo hanno assunto impegni a sottoscrivere le azioni derivanti dall’Aumento di Capitale in Opzione, nel caso di mancato buon esito dell’Offerta in Opzione e dell’asta in borsa dei diritti inoptati, mediante conversione dei crediti in azioni, per un controvalore massimo pari a Euro 0,9 milioni (“Impegni dei Creditori”). Pertanto alla Data del Prospetto Informativo sussiste un’elevata incertezza circa il buon esito dell’Aumento di Capitale in Opzione. Si evidenzia che l’Aumento di Capitale in Opzione ha natura scindibile, pertanto se tale aumento di capitale non verrà integralmente sottoscritto entro il 31 dicembre 2023 il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Tenuto conto delle incertezze connesse al buon esito dell’Aumento di Capitale in Opzione l’Emittente ha individuato ulteriori misure per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie per la copertura del suddetto fabbisogno finanziario del Gruppo Bioera, tra cui (i) l’accordo sottoscritto in data 28 luglio 2022 con GECA, ai sensi del quale quest’ultima si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un controvalore complessivo pari ad Euro 9,0 milioni. Tenuto conto dei termini e delle condizioni di tale accordo, l’Emittente prevede che, dalla sottoscrizione del POC in parola, nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, possano derivare risorse stimate in un ammontare non superiore ad Euro 4,4 milioni; (ii) la rateizzazione di debiti e (iii) la cessione di asset. L’accordo con XXXX è caratterizzato da clausole che consentono a quest’ultima di non sottoscrivere nuove obbligazioni convertibili e/o di chiedere all’Emittente il rimborso in denaro delle obbligazioni convertibili emesse. Il buon esito delle sopra indicate misure richiede il coinvolgimento e l’assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo Bioera. Nel caso di mancato buon esito dell’Aumento di Capitale in Opzione e delle suddette ulteriori misure le risorse finanziarie del Gruppo sono attese esaurirsi entro il 31 marzo 2023. L’Emittente ha un deficit patrimoniale di Euro 135 migliaia al 30 giugno 2022 e stima di rilevare un deficit patrimoniale al 31 dicembre 2022 ed, in caso di mancato buon esito degli Aumenti di Capitale, anche al 31 dicembre 2023. Si evidenzia che laddove l’Aumento di Capitale in Opzione fosse

sottoscritto solo per la quota oggetto degli Impegni dei Creditori (Euro 0,9 milioni) e GECA non esercitasse la facoltà di conversione in azioni delle obbligazioni e pertanto la Società potesse unicamente procedere per massimi Euro 0,9 milioni mediante il meccanismo di conversione automatica delle obbligazioni alle scadenze di queste ultime (ovvero trascorsi 12 mesi dalla loro emissione), la situazione di cui all’art. 2447 del Codice Civile in cui versa l’Emittente non sarebbe superata. Tenuto conto delle incertezze connesse al buon esito delle misure di rafforzamento patrimoniale programmate dalla Società, alla Data del Prospetto sussiste il rischio che, ad esito degli Aumenti di Capitale, la Società continui a versare nella fattispecie di cui all’art. 2447 del Codice Civile, dovendosi - in assenza di tempestive misure alternative - avviare la messa in liquidazione della Società. Qualora successivamente all’investimento in Azioni di Bioera il presupposto della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l’investitore in una perdita totale del capitale investito. Si evidenzia che alla Data del Prospetto Informativo è in corso una verifica ispettiva della Consob riguardante: (i) il processo decisionale inerente l’avvenuta cessione da parte dell’Emittente, nell’esercizio 2019, di una quota di controllo in Umbria S.r.l.; (ii) le iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Umbria S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019; (iii) il processo decisionale inerente agli aumenti di capitale inscindibile e scindibile di Ki Group S.r.l. deliberati in data 21 ottobre 2019; (iv) le iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Ki Group S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019; (v) il processo di stima di Ki Group S.r.l. ai fini dell’esposizione degli effetti del deconsolidamento nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera e dei successivi aggiornamenti di tale stima; (vi) l’applicazione della procedura per operazioni con parti correlate a partire dal mese di giugno 2019. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che da tale attività ispettiva possano derivare procedimenti sanzionatori per l’Emittente e/o per i suoi esponenti, nonché impatti rilevanti anche sotto il profilo legale e reputazionale, con effetti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

A.1.2 Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell’indebitamento finanziario del Gruppo

Al 31 dicembre 2022 l’indebitamento finanziario lordo del Gruppo è pari ad Euro 3.249 migliaia, di cui la parte corrente è pari ad Euro 3.198 migliaia. Alla suddetta data quota parte dell’indebitamento finanziario pari a complessivi Euro 2.479 migliaia è stata oggetto di moratoria per Euro 248 migliaia sino al 31 marzo 2023 e per Euro 2.231 migliaia sino al prossimo 31 dicembre 2023. La sostenibilità dell’indebitamento finanziario del Gruppo è legata alla capacità del Gruppo di reperire risorse finanziarie in misura congrua e coerente temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita al servizio dei debiti finanziari del Gruppo. Nel caso di mancata sostenibilità dell’indebitamento finanziario del Gruppo, ed in assenza del buon esito delle ulteriori misure individuate dall’Emittente per far fronte al proprio fabbisogno finanziario, la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo risulterebbe pregiudicata.

A.1.3. Rischi connessi al POC

Tenuto conto dei termini e delle condizioni dell’accordo di investimento con GECA, il Gruppo è esposto al rischio di reperire risorse finanziarie secondo tempi e misure non coerenti con le esigenze finanziarie del Gruppo stesso. Al verificarsi delle predette circostanze, in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni del Gruppo, la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo sarebbe compromessa.

A.1.4 Rischi connessi all’andamento economico negativo del Gruppo

Alla Data del Prospetto, (i) il Gruppo risulta privo di attività operative; (ii) l’Emittente non è in grado di prevedere se, ed entro quale orizzonte temporale, potrà registrarsi un’inversione di tendenza dei margini reddituali del Gruppo (da negativi a positivi) e, pertanto, non vi è certezza circa se e quando l’Emittente ed il Gruppo conseguiranno utili. In assenza di attività operative a seguito dell’intervenuto deconsolidamento di Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. dall’area di consolidamento del Gruppo a far data dalla fine del mese di febbraio 2022, tenuto conto dell’andamento reddituale del Gruppo nel primo semestre 2022 (perdita consolidata pari ad Euro 1,2 milioni), l’Emittente stima una perdita d’esercizio e consolidata per l’esercizio 2022 prevalentemente determinata dall’assenza di ricavi a fronte della presenza di costi di struttura legati a prestazioni di servizi e personale. Per le stesse motiviazioni l’Emittente stima una perdita d’esercizio per l’esercizio 2023. Si evidenzia che il risultato netto consolidato del Gruppo per l’esercizio 2021 determinato considerando solo le componenti economiche ricorrenti risulta negativo per Euro 3,3, milioni. L’Emittente stima che la perdita consolidata per l’esercizio 2022 sia inferiore ad Euro 3,3 milioni. Si richiama l’attenzione sulla circostanza che il risultato netto consolidato del Gruppo atteso per l’esercizio 2022 non è comparabile con quello registrato nell’esercizio 2021 a motivo dell’intervenuta variazione dell’area di consolidamento del Gruppo precedentemente richiamata.

A.1.5. Rischi connessi alla valutazione delle immobilizzazioni

La situazione patrimoniale del Gruppo è caratterizzata da una significativa incidenza del valore delle immobilizzazioni rispetto al totale delle attività e del patrimonio netto. Al 30 giugno 2022 le immobilizzazioni del Gruppo Bioera ammontano ad Euro 3.208 migliaia (di cui Euro 957 migliaia riferite ad immobilizzazioni soggette ad impairment test) e presentano un’incidenza del 68,1% sul totale attivo consolidato e del -1,9% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data; al 31 dicembre 2021 le immobilizzazioni del Gruppo Bioera ammontano ad Euro 13.013 migliaia (di cui Euro 8.706 migliaia riferite ad immobilizzazioni soggette ad impairment test) e presentano un’incidenza del 79,5% sul totale attivo consolidato e del 654,9% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data. Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Unopiù 2022-2025 - unico asset in capo alla partecipata Splendor Investments S.A. ed utilizzato al fine di determinare il valore recuperabile della quota di partecipazione detenuta dalla Società in quest’ultima - qualora, anche per effetto delle incertezze connesse alle assunzioni inerenti agli impatti della pandemia da COVID-19 ed al conflitto russo-ucraino in corso, l’andamento economico futuro della partecipata ed i relativi flussi finanziari risultassero diversi dalle stime utilizzate ai fini dell’impairment test, anche per scostamenti poco significativi, il Gruppo potrebbe dover provvedere a svalutazioni delle attività finanziarie immobilizzate con conseguenti impatti negativi significativi sulla sua situazione economica, finanziaria e patrimoniale.

A.2.1 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori del Gruppo

Al 31 dicembre 2022 il Gruppo presenta debiti commerciali scaduti pari ad Euro 1.182 migliaia (pari al 100% del monte debiti verso fornitori del Gruppo a tale data), dei quali solamente Euro 123 migliaia scaduti da meno di 60 giorni. Il 61,8% dell’esposizione scaduta complessiva è generata dai primi 10 soggetti creditori (fornitori di servizi per il 58% e professionisti per il 42%). Al 31 dicembre 2022 le posizioni debitorie scadute del Gruppo ammontano a complessivi Euro 3,3 milioni. A fronte delle posizioni scadute,

si rilevano talune iniziative di reazione dei creditori del Gruppo per un ammontare complessivo pari a Euro 346 migliaia (n. 3 decreti ingiuntivi, di cui n. 2 opposti, per complessivi Euro 118 migliaia ed avvisi di messa in mora per complessivi Euro 228 migliaia.

A.2.2 A.2.2 Rischi connessi ai procedimenti legali

Alla Data del Prospetto Informativo risulta pendente unicamente un procedimento derivante da un contenzioso fiscale a carico del Gruppo, il cui petitum complessivo è pari ad Euro 0,4 milioni. A fronte del predetto petitum, non risulta stanziata alcuna somma nel fondo rischi ed oneri.

A.3.1 Rischi connessi alla verifica ispettiva CONSOB

In data 30 novembre 2022 la CONSOB ha avviato una verifica ispettiva presso l’Emittente avente ad oggetto i seguenti profili: (i) processo decisionale inerente l’avvenuta cessione da parte della Emittente, nell’esercizio 2019, di una quota di partecipazione di controllo in Umbria S.r.l.; (ii) iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Umbria S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019;

(iii) processo decisionale inerente agli aumenti di capitale inscindibile e scindibile di Ki Group S.r.l. deliberati in data 21 ottobre 2019; (iv) iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Ki Group S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019; (v) processo di stima di Ki Group S.r.l. ai fini dell’esposizione degli effetti del deconsolidamento nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera e dei successivi aggiornamenti di tale stima; (vi) accertamenti sull’applicazione della procedura per operazioni con parti correlate a partire dal mese di giugno 2019. Alla Data del Prospetto Informativo la verifica ispettiva risulta tuttora in corso e sussiste il rischio che da tale attività possano derivare procedimenti sanzionatori per l’Emittente e/o per i suoi esponenti, nonché impatti rilevanti anche sotto il profilo legale e reputazionale, con effetti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Bioera.

A.3.2 Rischi connessi a operazioni con parti correlate

Nel periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto, il Gruppo ha intrattenuto, ed alla Data del Prospetto intrattiene, rapporti con Parti Correlate principalmente di natura commerciale e finanziaria. Sebbene, a parere dell’Emittente, le operazioni con Parti Correlate avvengano a normali condizioni di mercato, non vi è tuttavia certezza che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle stesse condizioni e con le stesse modalità.

A.3.3 Rischi connessi all’adozione di un modello organizzativo ex D. lgs. 231/2001

L’Emittente è esposto al rischio che il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato possa essere valutato inadeguato a prevenire gli illeciti previsti dal D. Lgs. 231/2001. Il Gruppo potrebbe, pertanto, incorrere in sanzioni, sia di natura pecuniaria che interdittiva, ai sensi della normativa di riferimento, con effetti negativi anche significativi sulla sua reputazione, sull’operatività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

A.4.1. Rischi connessi al sistema di controllo di gestione del Gruppo ed al mancato adeguamento alle disposizioni del Codice di Corporate Governance

L’Emittente si è conformato solo ad alcune delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance ed, in particolare, con riferimento ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione ed al conferimento di specifici incarichi previsti dal Codice di Corporate Governance: (i) non sono stati istituiti il comitato per il controllo interno e rischi ed il comitato per le nomine; (ii) non è stato nominato alcun amministratore a ricoprire il ruolo di amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iii) non è stato conferito ad alcun soggetto l’incarico di responsabile della funzione di internal audit, né è stata istituita la medesima funzione. Alla Data del Prospetto Informativo, anche tenuto conto del mancato integrale adeguamento da parte della Società alle disposizioni previste dal Codice di Corporate Governance, sussiste il rischio che il sistema di controllo di gestione del Gruppo si riveli insufficiente od inadeguato a garantire la correttezza del processo di formazione dell’informativa periodica, finanziaria e non finanziaria, la trasparenza, nonchè l’efficienza e l’efficacia del processo decisionale e dei processi organizzativi con effetti negativi, anche significativi, sull’attività, sulla reputazione, nonché sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.A.4.2 Rischi connessi ad alcuni procedimenti penali nei confronti di un consigliere di Bioera

Alla Data del Prospetto Informativo, nei confronti di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx - consigliere dell’Emittente nonché soggetto che esercita in ultima istanza, seppur indirettamente, il controllo di fatto su Bioera ai sensi dell’art. 93 del TUF-. sono in corso due procedimenti penali riguardanti ipotesi di: (i) dichiarazione fiscale infedele e successiva sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte; e (ii) bancarotta fraudolenta. Un eventuale esito sfavorevole di tali procedimenti potrebbe avere effetti negativi significativi sulla reputazione dell’Emittente e del Gruppo e sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo. In particolare i procedimenti penali in questione riguardano: a)procedimento penale n. 43528-18 RGNR, attualmente pendente innanzi al Tribunale di Milano, avente ad oggetto due reati tributari. In particolare: (i) viene contestata la commissione del delitto di dichiarazione infedele ex art. 4 D.lgs. n. 74/2000: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non avrebbe indicato nella propria dichiarazione dei redditi relativa all’anno di imposta 2013 redditi personali pari ad Euro 609 migliaia, percepiti in qualità di amministratore di Bioera S.p.A. e Ki Group S.p.A. e trasferiti alla società M Consulting S.a.s. in forza di accordi di reversibilità;(ii) viene contestata la commissione del delitto di sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte ex art. 11 D.lgs. n. 74/2000: nell’aprile 2019 Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx avrebbe simulatamente trasferito una propria imbarcazione alla società Biofood Italia S.r.l, che avrebbe poi in seguito a sua volta alienato il natante ad una terza società. Con riferimento a tale procedimento si precisa che, alla Data del Prospetto, si è tenuta unicamente l’udienza preliminare; b) procedimento penale n. 5834/2020, attualmente pendente presso il Tribunale di Bergamo, ove vengono contestati a Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx: (i) il delitto di cui all'art. 223, comma 2, n. 1), X.X. xx. 000/0000 (bancarotta fraudolenta), in quanto, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione della Organic Oils S.p.A. (società, all’epoca dei fatti, controllata dall’Emittente), cagionava il dissesto della Perugia Renewables S.r.l. (dichiarata fallita con sentenza n. 260/2019 dell'11 dicembre 2019), formando fittiziamente il capitale sociale di quest'ultima in sede di conferimento di un ramo d’azienda della Organic Oils S.p.A.; (ii) il delitto di cui all'art. 223, comma 2, n. 2), X.X. xx. 000/0000 (bancarotta fraudolenta), in quanto, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione della Organic Oils S.p.A. (società, all’epoca dei fatti, controllata dall’Emittente), cagionava il fallimento della Perugia Renewables S.r.l. (dichiarata fallita con sentenza n. 260/2019 dell'11 dicembre 2019), cedendo, in sede di costituzione di quest'ultima, mediante atto di scissione di un ramo d'azienda della Organic Oils S.p.A., un debito che la Organic Oils

S.p.A. aveva nei confronti di G.S.E. S.p.A. (pari ad Euro 1,1 milioni). Con riferimento a tale procedimento si precisa che, alla Data

del Prospetto, si è tenuta unicamente l’udienza preliminare.

Sezione 3 - INFORMAZIONI FONDAMENTALI SUI TITOLI

3.1 - Quali sono le principali caratteristiche dei titoli?

3.1.1	Tipologia e classe: le Nuove Azioni saranno nominative, indivisibili, prive del valore nominale, dematerializzate ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. Codice ISIN: le Nuove Azioni, ammesse alla quotazione su Euronext Milan, avranno codice ISIN IT0005516130.
	Valuta, valore nominale di titoli emessi e durata dei titoli: le Nuove Azioni saranno denominate in Euro e saranno prive di indicazione del valore nominale.
	Diritti connessi ai titoli: tutte le Azioni, ivi comprese le Nuove Azioni, avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti. Le Nuove Azioni avranno godimento regolare. Ciascuna Azione attribuirà il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le disposizioni di legge e di Statuto applicabili.
	Rango dei titoli nella struttura di capitale dell’Emittente in caso di insolvenza: in caso di insolvenza, le Nuove Azioni conferiranno ai loro titolari il diritto di partecipazione alla ripartizione del capitale, a seguito di liquidazione dell’Emittente, solo successivamente al soddisfacimento dei creditori sociali. In caso di scioglimento della Società, l’Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi. Alla Data del Prospetto, non esistono altre categorie di azioni dell’Emittente.
	Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli: non sono presenti disposizioni statutarie che limitano la libera circolazione delle Nuove Azioni.
	Politica in materia di dividendi o pagamenti: l’Emittente non ha adottato una politica di distribuzione dei dividendi. Non sono presenti disposizioni statutarie che prevedono restrizioni sui dividendi.
3.2 - Dove saranno negoziati i titoli?
3.2.1	Le Nuove Azioni saranno negoziate su Euronext Milan, al pari delle Azioni in circolazione alla Data del Prospetto.
3.3 - Ai titoli è connessa una garanzia?
3.3.1	Alle Nuove Azioni non è connessa alcuna garanzia.
3.4 - Quali sono i principali rischi specifici dei titoli?
3.4.1	B.1.Rischi connessi alla diluizione Nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Opzione, coloro che non eserciteranno il diritto di opzione relativo alle nuove Azioni subiranno, nel caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione, una percentuale massima di diluizione pari al 93,8% circa. L’Aumento di Capitale Riservato, invece, comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile ed allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. B.3. Rischi connessi alla liquidità dei mercati ed alla possibile volatilità delle Azioni Non è possibile garantire che si mantenga un mercato liquido per le Azioni della Società, ivi incluse le Nuove Azioni, né che l’andamento dei prezzi e dei volumi negoziati sia stabile, anche in considerazione della forte volatilità dei mercati azionari derivante dalle incertezze del contesto macroeconomico, acuite dagli effetti della prosecuzione della pandemia da Covid-19 e del conflitto tra Russia ed Ucraina, con conseguenti possibili impatti negativi sul prezzo di mercato al quale le Azioni, ivi incluse le Nuove Azioni, potrebbero essere vendute.
Sezione 4 - INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL’AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO
4.1 - A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual è il calendario previsto?
4.1.1	Termini generali, condizioni e calendario previsto dell’offerta: L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione. Il periodo di offerta decorre dal 20 febbraio 2023 al 7 marzo 2023, estremi inclusi. La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell’Offerta.
4.1.2	Diluizione: Le Nuove Azioni derivanti dall’Aumento di Capitale in Opzione sono offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile. Gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza vedranno diluita la propria partecipazione sul capitale sociale dell’Emittente. L’operazione di Aumento di Capitale Riservato comporterà invece un effetto diluitivo certo, ma variabile e allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La diluizione dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da GECA ad esito della conversione delle Obbligazioni Convertibili emesse e, pertanto, anche dal numero delle stesse e dal relativo prezzo di conversione. Anche l’eventuale sottoscrizione di Nuove Azioni a seguito dell’esercizio dei Warrant avrà effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società.

Inizio del Periodo di Offerta e inizio del periodo di negoziazione dei diritti di opzione	20 febbraio 2023
Ultimo giorno di negoziazione in Borsa dei diritti di opzione	1 marzo 2023
Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo per la sottoscrizione delle Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione	7 marzo 2023
Comunicazione dei risultati dell’Offerta al termine del Periodo di Offerta	Entro i 5 giorni dal termine del Periodo di Offerta

4.1.3	Stima delle spese totali legate all’emissione: l’ammontare complessivo delle spese connesse all’Offerta in Opzione è pari a Euro 150 migliaia. I proventi derivanti dall’Aumento di Capitale in Opzione, al netto delle spese connesse all’Offerta, assumendo l’integrale sottoscrizione dello stesso, sono stimati in circa Euro 9.489 migliaia.
4.2 - Chi è l’offerente e/o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione?
4.2.1	Il soggetto che chiede l’ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni è l’Emittente.
4.3 - Perché è redatto il presente prospetto?
4.3.1	Il presente Prospetto è stato redatto ai fini dell’offerta in opzione delle Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione e dell’ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni su Euronext Milan.
4.3.2	Conflitti di interessi relativi all’ammissione alla negoziazione: Alla Data del Prospetto Informativo uno dei consiglieri non esecutivi dell’Emittente, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, è amministratore unico di Biofood Italia - azionista diretto e controllante dell’Emittente con una partecipazione complessiva pari al 5,60% del capitale sociale di Bioera - nonché azionista indiretto dell’Emittente per il tramite di C.L.M. - socio unico di Biofood Italia, con una partecipazione del 2,0%, essendone il restante 98,0% detenuto da Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx, figli di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx. Inoltre, Alla Data del Prospetto Informativo, il medesimo consigliere è socio accomandatario di Servizi Societari S.a.s., di cui detiene il 20% del relativo capitale sociale; il rimanente 80% del capitale sociale di Servizi Societari S.a.s. è detenuto per il 1% dal socio accomandatario Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e per il 79% dal socio accomandante Xxxx Xxxxxx (madre di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx). Servizi Societari S.a.s. è socio di controllo di Umbria S.r.l., detenendone il 92,3% del relativo capitale sociale. L’Emittente, che detiene direttamente una quota di partecipazione pari allo 0,8% del capitale sociale di Umbria S.r.l., vanta, alla Data del Prospetto Informativo, crediti finanziari per complessivi Euro 636 migliaia nei confronti di Umbria S.r.l.. Infine, alla Data del Prospetto Informativo, il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx è debitore verso la Società dell’importo di complessivi Euro 140 migliaia erogati allo stesso a titolo di anticipazioni.

SEZIONE PRIMA - PARTE A

FATTORI DI RISCHIO

Prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi dall’Emittente gli investitori devono considerare alcuni fattori di rischio.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo. Il presente capitolo “Fattori di rischio” contiene esclusivamente i rischi che l’Emittente ritiene specifici e rilevanti ai fini dell’assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell’entità prevista dell’impatto negativo.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni e agli altri fattori di rischio contenuti nel Prospetto Informativo, compresi i documenti e le informazioni inclusi mediante riferimento.

Costituendo le Azioni dell’Emittente capitale di rischio per loro natura, l’investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.

A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

A.1. Fattori di rischio connessi alla situazione finanziaria del Gruppo

A.1.1. Rischi connessi all’insufficienza delle risorse finanziarie del Gruppo per far fronte ai propri impegni finanziari ed alla prospettiva della continuità aziendale

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall’Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

Il Gruppo Bioera versa in una situazione di tensione economico-patrimoniale e finanziaria attestata dalla presenza di perdite di esercizio, significative posizioni debitorie scadute e conseguenti iniziative di reazione dei creditori del Gruppo, nonché deficit patrimoniale. Al 30 giugno 2022 l’Emittente versa nella fattispecie di cui all’art. 2447 del Codice Civile con un patrimonio netto negativo per Euro 135 migliaia. Per effetto del deconsolidamento di Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. (avvenuto nel mese di febbraio 2022), il Gruppo Bioera alla Data del Prospetto Informativo non svolge alcuna attività operativa.

In data 21 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di procedere all’esercizio della delega, conferita ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’Assemblea straordinaria degli azionisti della Società del 13 settembre 2019, ad aumentare il capitale sociale dell’Emittente a titolo oneroso, da liberarsi in denaro (ovvero mediante conversione di crediti in azioni) ed in via scindibile e progressiva, per un importo massimo di Euro 15 milioni comprensivo di sovrapprezzo, da collocare in sottoscrizione in primo luogo a favore degli attuali azionisti nel rispetto dell'art. 2441 del Codice Civile e, per quanto non oggetto di opzione e prelazione nei termini di legge, da eventualmente offrire anche a terzi individuati dal Consiglio di Amministrazione stesso.

In data 28 luglio 2022 l’Emittente ha sottoscritto accordo con Golden Eagle Capital Advisors. Inc. (anche “GECA”), società d’investimento statunitense, ai sensi del quale GECA si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche, per un

massimo di 900 obbligazioni convertibili in azioni, per un controvalore unitario pari ad Euro 10 migliaia e quindi per un controvalore complessivo pari ad Euro 9 milioni.

In data 30 settembre 2022 l’Assemblea straordinaria degli azionisti della Società ha approvato: (i) l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 1, del Codice Civile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo complessivo massimo di Euro 9 milioni, suddiviso in 18 tranches; (ii) un aumento del capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni; (iii) l’emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant; (iv) un aumento del capitale sociale, in via scindibile ed a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile, a servizio dell’esercizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 9 milioni; (v) la modifica dell’articolo 6 dello Statuto sociale in relazione alle precedenti delibere assunte. Nel corso dell’Assemblea straordinaria degli azionisti del 30 settembre 2022, in relazione alla situazione patrimoniale della Società, si è dato atto che la Società si trovava nella situazione di cui all’art. 2447 del Codice Civile. Come emerge dal verbale della suddetta Assemblea, “la proposta emissione del prestito obbligazionario (n.d.r., il POC) consentirebbe alla Società di migliorare la situazione patrimoniale e finanziaria il tutto unitamente al precedente aumento di capitale deliberato dalla Società in data 21 aprile 2022 con verbale a mio rogito (n.d.r., Notaio Xxxxxxx Xxxxxxx) in pari data rep. 9.155 racc. 3.514 e pertanto consentire alla Società di ridurre le perdite tali da renderle non rilevanti ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ., trattandosi quindi la presente operazione, unitamente all’aumento del capitale deliberato lo scorso 21 aprile 2022 alternativa rispetto agli altri provvedimenti di riduzione e ricostituzione del capitale cui all’art. 2447 cod. civ.”.

Su richiesta della Consob ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/98, l’Emittente ha integrato l’informativa predisposta per la suddetta Assemblea straordinaria evidenziando tra l’altro: (i) che il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla predetta Assemblea era pari ad Euro 9 milioni e che la copertura del suddetto fabbisogno finanziario, senza considerare i proventi derivanti dal già precedentemente deliberato Aumento di Capitale in Opzione dell’Emittente per i quali non vi erano a tale data impegni formali di sottoscrizione da parte di azionisti, era attesa rivenire per Euro 5,9 milioni prevalentemente dalla cessione di alcuni asset e per Euro 3,6 milioni dalla sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile riservato a GECA e (ii) che, nel caso di mancato buon esito delle azioni individuate a copertura del suddetto fabbisogno, le risorse finanziarie del Gruppo si sarebbero esaurite entro il 31 dicembre 2022.

In data 4 ottobre 2022 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di ridurre da Euro

15 milioni ad Euro 10 milioni l’importo massimo dell’Aumento di Capitale in Opzione precedentemente deliberato, considerata l’intervenuta approvazione da parte dell’Assemblea degli azionisti del 30 settembre 2022 dell’aumento di capitale al servizio del prestito obbligazionario convertibile da complessivi Euro 9,0 milioni di cui all’accordo di investimento con GECA.

Si evidenzia che in data 6 dicembre 2022 ed in data 26 gennaio 2023 l’Emittente, in considerazione dell’esigenza di reperire in breve tempo risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative in attesa dell’avvio dell’Aumento di Capitale in Opzione e della sottoscrizione del POC, ha concluso due operazioni di finanziamento a breve termine per complessivi Euro 250 migliaia con Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (parte correlata alla Società) e sottoscritto un accordo con il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx. Con riferimento alle operazioni del 26 gennaio 2023, si segnala che trattasi di operazione di maggiore rilevanza con parte correlata e che, in data 2 febbraio 2023, è stato pubblicato un documento

informativo ai sensi dell’art. 5 ed in conformità all’Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché ai sensi degli artt. 10.2 e 10.3 della Procedura OPC. Tale documento è stato successivamente modificato come da comunicato pubblicato dalla Società in data 9 febbraio 2023.

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto è pari ad Euro 8,9 milioni. L’Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo prioritariamente mediante i proventi netti per cassa attesi derivare dall’Aumento di Capitale in Opzione e stimati pari ad Euro 9,5 milioni. Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente si attende che la tempistica di esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione sià più breve rispetto a quella delle ulteriori misure individuate per far fronte al suddetto fabbisogno finanziario (cfr. infra), considerata l’esigenza di rinforzare in tempi brevi, oltre che finanziariamente, anche patrimonialmente l’Emittente (che dal 30 giugno 2022 versa nella fattispecie di cui all’art. 2447 del Codice Civile presentando un valore del patrimonio netto negativo per Euro 135 migliaia a tale data).

Tenuto conto che alla Data del Prospetto sussiste un’elevata incertezza circa il buon esito dell’Aumento di Capitale in Opzione, l’Emittente ha pertanto individuato ulteriori azioni per la copertura/per far fronte del/al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, sebbene anche l’esito di dette ulteriori azioni sia significativamente incerto alla Data del Prospetto Informativo. In particolare, tra le suddette ulteriori azioni vi sono: (i) la sottoscrizione del POC di cui all’accordo di investimento stipulato dall’Emittente con GECA in data 28 luglio 2022 (al riguardo, tenuto conto dei termini e delle condizioni di tale accordo, l’Emittente prevede che, dalla sottoscrizione del POC in parola, nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, possano derivare risorse stimate in un ammontare non superiore ad Euro 4,4 milioni - superiori rispetto agli Euro 3,6 milioni stimati poter rivenire nei 12 mesi successivi alla data dell’Assemblea del 30 settembre 2022 in ragione dei differenti parametri temporali di raffronto); (ii) la rateizzazione di debiti tributari e verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale per Euro 0,9 milioni; (iii) la cessione di asset del Gruppo per un ammontare pari ad Euro 3,8 milioni (si evidenzia che il valore di carico della partecipazione in Splendor Investments S.A. nel bilancio semestrale consolidato del Gruppo al 30 giugno 2022 è pari ad Euro 1,9 milioni). Con riferimento a tali azioni, si evidenzia che non sussistono certezze circa il buon esito delle stesse.

Nel caso di mancato buon esito delle misure individuate a copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo potrebbe rendersi pertanto necessario il ricorso ad altre misure, ivi inclusi gli strumenti e le procedure previsti dalla legislazione fallimentare e concordataria (Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267). Nel caso di mancato buon esito delle suddette misure, tenuto conto degli accordi sottoscritti il 26 gennaio 2023, le risorse finanziarie del Gruppo sono attese esaurirsi entro il 31 marzo 2023.

Ciò premesso, si richiama l’attenzione dell’investitore su quanto di seguito evidenziato:

L’investimento in azioni Bioera è altamente rischioso. Alla Data del Prospetto Informativo sussistono significative incertezze in merito alla prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che successivamente all’investimento in azioni Bioera venga meno la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo Bioera, ciò che può condurre all’azzeramento del valore dell’investimento.

La prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo è strettamente legata sia alla capacità di reperire risorse finanziarie in misura sufficiente a far fronte al fabbisogno netto

complessivo del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto sia alla capacità dell’Emittente di individuare opportunità di investimento e di reperire le risorse finanziarie necessarie per lo sviluppo di nuove attività aziendali.

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo Bioera non svolge alcuna attività operativa e non dispone di alcun piano aziendale né sussistono accordi industriali per l’avvio di una nuova operatività. Alla Data del Prospetto Informativo Bioera non è in grado di prevedere se, ed entro quale orizzonte temporale, la Società stessa ed il Gruppo conseguiranno risultati positivi.

Il Gruppo Bioera versa in una situazione di rilevante tensione finanziaria, caratterizzata da posizioni debitorie scadute ed iniziative di reazione dei creditori del Gruppo. Tra le misure finanziarie poste in essere ai fini della prosecuzione dell’attività aziendale del Gruppo Bioera vi è la sottoscrizione di un accordo tra l’Emittente ed il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx per effetto del quale quest’ultimo, mediante accollo non liberatorio di un debito di Bioera, ha assunto l’impegno di corrispondere agli obbligazionisti sottoscrittori del prestito obbligazionario non convertibile denominato “Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021” quanto dovuto da Bioera, ai sensi dell’accordo di moratoria sottoscritto in data 30 novembre 2022, con riferimento alle prime due rate in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023, per un importo complessivo pari a Euro 300 migliaia. Si evidenzia che l’impegno assunto dal consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non ha natura liberatoria del credito nei confronti di Xxxxxx non essendo stato oggetto di adesione in tal senso da parte degli obbligazionisti ai sensi dell’articolo 1273, comma 2 c.c.. Si evidenzia altresì che Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non ha proceduto all’integrale pagamento di quanto complessivamente dovuto agli obbligazionisti dalla Società in forza della prima rata in scadenza al 31 gennaio 2023 (pari ad Euro 150 migliaia) e che pertanto alla Data del Prospetto l’Emittente presenta una posizione di scaduto nei confronti degli obbligazionisti per parte di quanto dovuto con riferimento alla scadenza del 31 gennaio 2023 (si evidenzia che al 31 dicembre 2022 il Gruppo Bioera presenta posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3,3 milioni); sebbene l’Emittente ritenga che la posizione di scaduto in relazione alla rata del 31 gennaio 2023 non pregiudichi il complessivo accordo di moratoria in essere, non è possibile escludere che gli obbligazionisti possano attivare procedure di recupero forzoso degli ammontari ad oggi scaduti e non rimborsati.

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Bioera per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari ad Euro 8,9 milioni. Quota parte di detta stima, per un importo pari ad Euro 3,0 milioni, è riferibile al fabbisogno finanziario del Gruppo per l’attività di investimento (l’Emittente intende infatti acquisire quote di controllo in partecipazioni ai fini dell’avvio di nuovi business aziendali).

L’Emittente prevede di coprire il suddetto fabbisogno finanziario mediante i proventi netti per cassa rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione pari ad Euro 9,5 milioni. Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono impegni degli azionisti di Bioera (ivi compreso l’azionista che esercita il controllo sull’Emittente) a sottoscrivere l’Aumento di Capitale in Opzione. Alla Data del Prospetto taluni creditori del Gruppo hanno assunto impegni a sottoscrivere le azioni derivanti dall’Aumento di Capitale in Opzione, nel caso di mancato buon esito dell’Offerta in Opzione e dell’asta in borsa dei diritti inoptati, mediante conversione dei crediti in azioni, per un controvalore massimo pari a Euro 0,9 milioni (“Impegni dei Creditori”). Pertanto alla Data del Prospetto Informativo sussiste un’elevata incertezza circa il buon esito dell’Aumento di Capitale in Opzione. Si evidenzia che l’Aumento di Capitale in Opzione ha natura scindibile, pertanto se tale aumento di capitale non verrà integralmente sottoscritto entro il 31 dicembre 2023 il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Tenuto conto delle incertezze connesse al buon esito dell’Aumento di Capitale in Opzione l’Emittente ha individuato ulteriori misure per il reperimento delle risorse finanziarie necessarie per la copertura del suddetto fabbisogno finanziario del Gruppo Bioera, tra cui (i) l’accordo sottoscritto in data 28 luglio 2022 con GECA, ai sensi del quale quest’ultima si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un controvalore complessivo pari ad Euro 9,0 milioni. Tenuto conto dei termini e delle condizioni di tale accordo, l’Emittente prevede che, dalla sottoscrizione del POC in parola, nei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, possano derivare risorse stimate in un ammontare non superiore ad Euro 4,4 milioni; (ii) la rateizzazione di debiti e (iii) la cessione di asset. L’accordo con XXXX è caratterizzato da clausole che consentono a quest’ultima di non sottoscrivere nuove obbligazioni convertibili e/o di chiedere all’Emittente il rimborso in denaro delle obbligazioni convertibili emesse. Il buon esito delle sopra indicate misure richiede il coinvolgimento e l’assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo Bioera.

Nel caso di mancato buon esito dell’Aumento di Capitale in Opzione e delle suddette ulteriori misure le risorse finanziarie del Gruppo sono attese esaurirsi entro il 31 marzo 2023.

L’Emittente ha un deficit patrimoniale di Euro 135 migliaia al 30 giugno 2022 e stima di rilevare un deficit patrimoniale al 31 dicembre 2022 ed, in caso di mancato buon esito degli Aumenti di Capitale, anche al 31 dicembre 2023. Si evidenzia che nel caso in cui l’Aumento di Capitale in Opzione fosse sottoscritto solo per la quota oggetto degli Impegni dei Creditori (Euro 0,9 milioni) e GECA non esercitasse la facoltà di conversione in azioni delle obbligazioni e pertanto la Società potesse unicamente procedere per massimi Euro 0,9 milioni mediante il meccanismo di conversione automatica delle obbligazioni alle scadenze di queste ultime (ovvero trascorsi 12 mesi dalla loro emissione), la situazione di cui all’art. 2447 del Codice Civile in cui versa l’Emittente non sarebbe superata.

Tenuto conto delle incertezze connesse al buon esito delle misure di rafforzamento patrimoniale programmate dalla Società, alla Data del Prospetto sussiste il rischio che, ad esito degli Aumenti di Capitale, la Società continui a versare nella fattispecie di cui all’art. 2447 del Codice Civile, dovendosi - in assenza di tempestive misure alternative - avviare la messa in liquidazione della Società.

Qualora successivamente all’investimento in Azioni di Bioera il presupposto della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l’investitore in una perdita totale del capitale investito.

Si evidenzia che alla Data del Prospetto Informativo è in corso una verifica ispettiva della Consob riguardante: (i) il processo decisionale inerente l’avvenuta cessione da parte dell’Emittente, nell’esercizio 2019, di una quota di controllo in Umbria S.r.l.; (ii) le iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Umbria S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019; (iii) il processo decisionale inerente agli aumenti di capitale inscindibile e scindibile di Ki Group S.r.l. deliberati in data 21 ottobre 2019; (iv) le iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Ki Group S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019; (v) il processo di stima di Ki Group S.r.l. ai fini dell’esposizione degli effetti del deconsolidamento nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera e dei successivi aggiornamenti di tale stima; (vi) l’applicazione della procedura per operazioni con parti correlate a partire dal mese di giugno 2019.

Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che da tale attività ispettiva possano derivare procedimenti sanzionatori per l’Emittente e/o per i suoi esponenti, nonché impatti

rilevanti anche sotto il profilo legale e reputazionale, con effetti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Si segnala che con riferimento al bilancio consolidato semestrale 2022, la Società di revisione ha dichiarato la propria impossibilità ad esprimere le proprie conclusioni evidenziando, in particolare, che “non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale consolidato del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l’evoluzione prevedibile della gestione e la capacità del Gruppo di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti e alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022. A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull’utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio”.

Altresì, già con riferimento al bilancio consolidato 2021, la Società di Revisione aveva dichiarato la propria impossibilità ad esprimere un giudizio per la sussistenza, tra l’altro, di incertezze significative e pervasive relativamente alla capacità della Società e del Gruppo di procurarsi nei tempi necessari le disponibilità finanziarie necessarie a fronteggiare le scadenze delle passività correnti e di quelle dell’esercizio immediatamente successivo. La Società di Revisione aveva, in particolare, evidenziato che “non risulta formalizzato un piano economico-finanziario e patrimoniale consolidato del Gruppo e non è stato possibile, pertanto, verificare l’evoluzione prevedibile della gestione e la capacità del Gruppo di recuperare gli attivi e di far fronte ai debiti scaduti ed alle obbligazioni in essere, iscritti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. A causa della rilevanza degli aspetti sopra riportati non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati sull’utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio”.

Inoltre, sempre con riferimento al bilancio 2021, il Collegio Sindacale, nell’ambito della propria relazione all’assemblea degli azionisti ai sensi dell’art. 2429 del Codice Civile e dell’art. 153 del D. Lgs. n. 58/98, aveva invitato gli azionisti a “non sottovalutare, l’esistenza delle significative incertezze evidenziate dal Consiglio di Amministrazione in relazione al presupposto della continuità aziendale sottolineando la centralità dell’attuazione e tempestiva realizzazione delle azioni e dei provvedimenti individuati dall’organo amministrativo e da quest’ultimo illustrati”. Il Collegio Sindacale aveva, a tale riguardo, altresì raccomandato agli amministratori “un costante monitoraggio dell’evoluzione del complesso contesto, anche in considerazione della diffusione epidemiologica e del conflitto tra Russia ed Ucraina tuttora in corso”.

Si evidenzia che in data 6 dicembre 2022 l’Emittente ha sottoscritto un contratto di finanziamento fruttifero di interessi con Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (figlio del consigliere dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx) in considerazione dell’esigenza della Società di reperire risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative in attesa dell’avvio dell’Aumento di Capitale in Opzione e della sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile di cui all’accordo con GECA. Il finanziamento, dell’ammontare massimo di Euro 175 migliaia, è stato successivamente erogato, quanto ad Euro 100 migliaia in data 12 dicembre 2022 e quanto ad Euro 75 migliaia in data 20 dicembre 2022. Il finanziamento ha durata fino al 31 dicembre 2023. In data 27 gennaio 2023 Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx si è impegnato, nell’evenienza di mancato buon esito dell’Offerta in Opzione e dell’asta in borsa dei diritti inoptati, irrevocabilmente, a sottoscrivere Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione, fino alla concorrenza dell’importo massimo di Euro 100 migliaia, al medesimo prezzo offerto agli azionisti titolari del diritto di opzione, ed a procedere al relativo saldo mediante compensazione del credito dallo stesso vantanto nei confronti della Società in virtù del finanziamento erogato; tale accordo si intende irrevocabile sino alla scadenza del 31 marzo 2023. Si precisa che l’adempimento di tale

impegno potrà trovare esecuzione nel caso di mancato integrale buon esito dell’Offerta in Opzione e dell’asta in borsa dei diritti inoptati.

Inoltre, in data 26 gennaio 2023 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in considerazione dell’esigenza della Società di reperire in tempi brevi risorse finanziarie a supporto della prosecuzione dell’attività aziendale in attesa dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione e della sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile di cui all’accordo con GECA ha deliberato favorevolmente in merito: (i) all’assunzione da parte della Società di un ulteriore finanziamento fruttifero di interessi proposto da Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, dell’ammontare massimo di Euro 75 migliaia, successivamente erogato per Euro 45 migliaia in data 30 gennaio 2023 e per Euro 30 migliaia in data 9 febbraio 2023. Il finanziamento ha durata sino al 31 dicembre 2023; (ii) alla sottoscrizione di un accordo con il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, in forza del quale quest’ultimo ha assunto l’impegno di corrispondere un importo di massimi Euro 300 migliaia agli obbligazionisti sottoscrittori del prestito obbligazionario non convertibile denominato “Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021”, ovvero quanto dovuto, ai sensi dell’accordo di moratoria sottoscritto in data 30 novembre 2022, con riferimento alle prime due rate in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023 pari a complessivi Euro 300 migliaia. La Società si è impegnata alla restituzione, senza interessi, di tale importo entro il 31 dicembre 2023, al netto di eventuali importi a credito dalla stessa vantati nei confronti dello stesso consigliere (ammontanti ad Euro 140 migliaia alla Data del Prospetto). Poiché in data 13 luglio 2022 è stato notificato all’Emittente un atto di pignoramento dei crediti verso terzi in relazione ad un credito vantato dall’Agenzia delle Entrate dell’importo di circa Euro 3 milioni nei confronti del consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, si precisa che, nel caso in cui tale pignoramento risulti ancora in essere alla data del 31 dicembre 2023, l’importo di Euro 300 migliaia dovrà essere versato dalla Società direttamente all’agente della riscossione, senza possibilità di compensazione dello stesso con eventuali crediti vantati dall’Emittente nei confronti del consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx. Si precisa altresì che l’accordo sottoscritto con il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non è liberatorio per l’Emittente non essendo stato oggetto di adesione da parte degli obbligazionisti ai sensi dell’articolo 1273, comma 2 c.c.. Con riferimento a tale aspetto, si precisa che, alla Data del Prospetto, l’Emittente non ha ancora ricevuto da parte degli obbligazionisti le richieste di pagamento del debito scaduto accompagnate dalla evidenza della titolarità delle obbligazioni detenute e che pertanto Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non ha ancora proceduto all’integrale pagamento di quanto complessivamente dovuto dalla Società in forza della prima rata in scadenza al 31 gennaio 2023 (pari ad Euro 150 migliaia); si precisa altresì che l’Emittente è in attesa della indicazione, da parte degli obbligazionisti, di un paying-agent attraverso cui gestire tali pagamenti. In relazione a tale aspetto, pertanto, alla Data del Prospetto l’Emittente presenta una posizione di scaduto nei confronti degli obbligazionisti per parte di quanto dovuto con riferimento alla scadenza del 31 gennaio 2023 (si evidenzia che al 31 dicembre 2022 il Gruppo Bioera presenta posizioni debitorie scadute per complessivi Euro 3,3 milioni); alla Data del Prospetto non si può escludere che anche in occasione della scadenza del 28 febbraio 2023 persista la medesima situazione e, pertanto, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non sia nella possibilità di effettuare i pagamenti dovuti; sebbene l’Emittente ritenga che la posizione di scaduto in relazione alla rata del 31 gennaio 2023 non pregiudichi il complessivo accordo di moratoria in essere, non è possibile escludere che gli obbligazionisti possano attivare procedure di recupero forzoso degli ammontari ad oggi scaduti e non rimborsati. Si precisa infine che, per quanto consta alla Società sulla base delle dichiarazioni rese dal consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, quest’ultimo non è stato destinatario di provvedimenti cautelari o esecutivi tali da pregiudicare il corretto adempimento degli impegni di pagamento relativi alle rate in scadenza al 31 gennaio 2023 ed al 28 febbraio 2023 di cui al piano di rimborso dell’accordo di moratoria concordato dalla Società con i sottoscrittori del Prestito Obbligazionario Bioera 2016- 2021.

Si segnala che in data 26 gennaio 2023 il Collegio Sindacale dell’Emittente, in relazione all’intervenuta delibera del Consiglio di Amministrazione della Società avente ad oggetto l’adozione di iniziative urgenti per il reperimento di risorse finanziarie in attesa dell’avvio dell’Aumento di Capitale in Opzione e della sottoscrizione del POC deliberati dalla Società, ha inoltrato una nota al Consiglio di Amministrazione osservando, che "le condizioni di continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo ad esso facente capo continuano a sussistere subordinatamente all’effettiva realizzazione delle azioni e dei provvedimenti individuati dall’organo amministrativo, da porre in essere in uno scenario connotato da un livello di incertezza e rischio sistemico mai così alto nella storia recente, descritti anche nel Prospetto Informativo; è ragionevole attendersi che l’effettiva realizzazione di tali azioni e provvedimenti permetterà alla Società ed al Gruppo di continuare ad operare in un futuro prevedibile, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle iniziative stesse ed il complessivo contesto economico e finanziario di mercato".

Si evidenzia che in data 9 febbraio 2023 il Collegio Sindacale dell’Emittente, preso atto del mancato integrale pagamento da parte di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx di quanto dovuto agli obbligazionisti al 31 gennaio 2023 in virtù del citato accordo e del fatto che alla Data del Prospetto l’Emittente presenta una posizione di scaduto nei confronti degli obbligazionisti per parte di quanto dovuto con riferimento alla scadenza del 31 gennaio 2023, nonché dell’avvenuto pagamento in data 9 febbraio 2023 della seconda tranche (per Euro 30.000,00) del finanziamento fruttifero di interessi concesso da Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, ha inoltrato una nota al Consiglio di Amministrazione della Società osservando che “le condizioni di continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo continuano a sussistere subordinatamente all’effettiva realizzazione delle azioni e dei provvedimenti individutati dall’Organo amministrativo, da porre in essere in uno scenario connotato da un livello di incertezza e rischio sistemico mai così alto nella storia recente, descritti anche Prospetto Informativo. E’ ragionevole attendersi che l’effettiva realizzazione di tali azioni e provvedimenti permetterà alla Società ed al Gruppo di continuare ad operare in un futuro prevedibile, pur considerando le significative incertezze legate al realizzarsi delle iniziative stesse ed al complessivo contesto economico e finanziario di mercato”.

Si segnala che, con comunicazione dell’8 maggio 2020, la CONSOB ha richiesto all’Emittente di: (i) diffondere al mercato, entro la fine di ogni mese, un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente: (a) posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine; (b) posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.); (c) principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all’ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF; (ii) integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali previste dall’art. 154-ter del TUF ed i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché, laddove rilevanti, i relativi comunicati stampa aventi ad oggetto l’approvazione dei suddetti documenti contabili, con le seguenti ulteriori informazioni: (a) eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell’indebitamento della Società e del Gruppo ad essa facente capo, comportante limiti all’utilizzo delle risorse finanziarie, con indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole; (b) stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

A.1.2. Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell’indebitamento finanziario del Gruppo

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall’Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

Al 31 dicembre 2022 l’indebitamento finanziario lordo del Gruppo è pari ad Euro 3.249 migliaia, di cui la parte corrente è pari ad Euro 3.198 migliaia. Alla suddetta data quota parte dell’indebitamento finanziario pari a complessivi Euro 2.479 migliaia è stata oggetto di moratoria per Euro 248 migliaia sino al 31 marzo 2023 e per Euro 2.231 migliaia sino al prossimo 31 dicembre 2023.

La sostenibilità dell’indebitamento finanziario del Gruppo è legata alla capacità del Gruppo di reperire risorse finanziarie in misura congrua e coerente temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita al servizio dei debiti finanziari del Gruppo. Nel caso di mancata sostenibilità dell’indebitamento finanziario del Gruppo, ed in assenza del buon esito delle ulteriori misure individuate dall’Emittente per far fronte al proprio fabbisogno finanziario, la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo risulterebbe pregiudicata.

L’indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 dicembre 2022 risulta così suddiviso: (i) debito finanziario per obbligazioni emesse: Euro 2.986 migliaia; (ii) indebitamento verso Idea Team S.r.l. a medio-lungo termine di cui all’accordo transattivo sottoscritto con la stessa: Euro 51 migliaia; (iii) altri debiti finanziari a breve termine Euro 212 migliaia.

Si precisa che non vi è debito finanziario assunto a tasso variabile e che il debito finanziario assunto in valuta diversa dall’Euro (ovvero in USD) è pari, al 31 dicembre 2022, a complessivi USD 265 migliaia (pari ad Euro 248 migliaia). L’intera quota è soggetta a rischio di cambio non essendo in essere strumenti di copertura a riguardo.

Con riferimento ai prestiti obbligazionari emessi dall’Emittente, si segnala che:

- il prestito obbligazionario non convertibile denominato “Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021”, dell’importo di nominali Euro 2,1 milioni, risulta garantito da pegno su n. 15.931 azioni Ki Group Holding S.p.A. (pari al 98,8% dell’intera quota di partecipazione detenuta dall’Emittente in Ki Group Holding S.p.A. e pari, alla Data del Prospetto Informativo, allo 0,01% del capitale sociale di Ki Group Holding S.p.A.). Il valore della quota di partecipazione detenuta dall’Emittente in Ki Group Holding S.p.A. e posta a garanzia del prestito obbligazionario non convertibile presenta un valore di mercato, alla Data del Prospetto, inferiore ad Euro 1 migliaia. Alla Data del Prospetto il debito complessivo inerente tale prestito, oggetto di integrale moratoria sino al prossimo 31 dicembre 2023, è pari ad Euro 2.179 migliaia, comprensivo delle cedole interessi maturate e non ancora pagate;

- il prestito obbligazionario non convertibile denominato “Bioera S.p.A. - Debenture Note 2018- 2021”, dell’importo residuo, alla Data del Prospetto, di nominali USD 192 migliaia, oltre cedole interessi maturate e non ancora pagate per USD 73 migliaia, (pari a circa complessivi Euro 247 migliaia al tasso di cambio in vigore), risulta garantito da pegno sull’intera quota di partecipazione detenuta dall’Emittente in Meditalia Holding S.r.l. (pari al 50,7% del capitale sociale di quest’ultima). Il valore della quota di partecipazione detenuta dall’Emittente in Meditalia Holding S.p.A. e posta a garanzia del prestito obbligazionario non convertibile presta un valore nominale, alla Data del Prospetto, pari ad Euro 9 migliaia.

In relazione al Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021, la cui originale scadenza era contrattualizzata al 2 dicembre 2021, si segnala che in data 8 luglio 2022 e, successivamente, in data

30 novembre 2022, gli obbligazionisti (rappresentativi del 97,6% del finanziamento in oggetto) hanno concesso alla Società una moratoria, dapprima sino al 30 novembre 2022 e successivamente sino al 31 dicembre 2023, in relazione al rimborso dell’intero prestito obbligazionario (importo pari ad Euro

2.179 migliaia alla Data del Prospetto), subordinatamente all’impegno da parte della Società a procedere con le seguenti azioni:

- utilizzo di almeno l’80% dei proventi per cassa rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione per il rimborso del valore nominale del debito (a parere dell’Emittente il mancato buon esito integrale dell’Aumento di Capitale in Opzione non comporta il venir meno dell’efficacia della moratoria, ciò in quanto l’accordo sottoscritto non prevede un importo minimo da riconoscersi agli obbligazionisti);

- assunzione dell’impegno alla destinazione preferenziale al rimborso del prestito obbligazionario dei proventi rivenienti dall’eventuale cessione della quota di partecipazione detenuta dall’Emittente in Splendor Investments S.A., il cui valore di carico nel bilancio semestrale consolidato del Gruppo al 30 giugno 2022 è pari ad Euro 1,9 milioni;

- corresponsione, a partire dal 31 gennaio 2023, di un importo mensile non inferiore ad Euro 150 migliaia a valere sul valore nominale del debito.

Salvo per quanto espressamente sopra indicato, non è previsto che le azioni sopra descritte, subordinatamente alle quali gli obbligazionisti hanno concesso la moratoria, debbano essere realizzate entro un termine prefissato.

In data 26 gennaio 2023 l’Emittente ha sottoscritto un accordo con il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx in forza del quale quest’ultimo si è impegnato al pagamento, in luogo della Società, delle rate in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023 di cui all’accordo di moratoria sopra richiamato; si precisa che tale accordo non è liberatorio per l’Emittente non essendo stato oggetto di adesione da parte degli obbligazionisti ai sensi dell’articolo 1273, comma 2 c.c.. Con riferimento a tale aspetto, si precisa che, alla Data del Prospetto, l’Emittente non ha ancora ricevuto da parte degli obbligazionisti le richieste di pagamento del debito scaduto accompagnate dalla evidenza della titolarità delle obbligazioni detenute e che pertanto Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non ha ancora proceduto all’integrale pagamento di quanto complessivamente dovuto dalla Società in forza della prima rata in scadenza al 31 gennaio 2023 (pari ad Euro 150 migliaia); si precisa altresì che l’Emittente è in attesa della indicazione, da parte degli obbligazionisti, di un paying-agent attraverso cui gestire tali pagamenti. In relazione a tale aspetto, pertanto, alla Data del Prospetto l’Emittente presenta una posizione di scaduto nei confronti degli obbligazionisti per parte di quanto dovuto con riferimento alla scadenza del 31 gennaio 2023; sebbene l’Emittente ritenga che tale posizione di scaduto non pregiudichi il complessivo accordo di moratoria in essere, non è possibile escludere che gli obbligazionisti possano attivare procedure di recupero forzoso degli ammontari ad oggi scaduti e non rimborsati.

Gli obbligazionisti, dal canto loro, si sono impegnati, sino alla data del 31 dicembre 2023, a:

- non far valere alcun diritto, anche mediante azioni cautelari, azioni esecutive, procedure concorsuali e/o altri rimedi concessi agli stessi ai sensi del regolamento del prestito e/o dalla legge in riferimento a qualsiasi violazione da parte della Società degli obblighi di pagamento e/o di rimborso del capitale, ad eccezione di quelle azioni ritenute necessarie e/o appropriate al fine di preservare i loro diritti e proteggere la propria posizione in relazione ad eventuali azioni giudiziarie e/o procedure concorsuali promosse e/o avviate da terzi, ovvero per perfezionare o tutelare qualsiasi garanzia che garantisca il rimborso del prestito;

- non invocare, e conseguentemente non far valere, per quanto di competenza, alcuno dei rimedi contrattuali previsti nel regolamento del prestito e/o comunque previsti dalla legge derivanti da, o comunque connessi a, violazioni da parte della Società degli obblighi e/o degli impegni assunti ai sensi del regolamento del prestito medesimo (inclusi, a titolo esemplificativo, tutti gli obblighi di rimborso del capitale o di pagamento degli interessi);

- non trasferire le obbligazioni a qualsiasi terzo, salvo che tale terzo non si sia impegnato incondizionatamente ad adempiere alle predette obbligazioni a favore della Società anche ai sensi dell’art. 1411 del Codice Civile.

Alla Data del Prospetto Informativo la moratoria in oggetto risulta efficace; non risultano pervenute alla Società comunicazioni a riguardo da parte degli obbligazionisti.

In relazione alla Debenture Note 2018-2021, si precisa che il rimborso del finanziamento non è stato onorato alla naturale scadenza del 1 marzo 2022 e che, alla Data del Prospetto, la Società ha ottenuto una moratoria per il rimborso del debito residuo sino al 31 marzo 2023. Alla Data del Prospetto Informativo, il debito residuo ammonta a complessivi USD 265 migliaia (pari a circa Euro 247 migliaia al tasso di cambio in vigore).

Nell’evenienza di mancato buon esito dell’Offerta in Opzione e dell’asta in borsa dei diritti inoptati, i sottoscrittori della Debenture Note 2018-2021 hanno altresì confermato la loro disponibilità, formalizzata in un impegno irrevocabile, a convertire, sempre entro la data di scadenza della moratoria fissata al 31 marzo 2023, in Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione, a richiesta dell’Emittente, un importo massimo pari ad USD 265 migliaia (pari a circa Euro 247 migliaia al tasso di cambio in vigore).

Con riferimento al pegno, a favore dei sottoscrittori del finanziamento e costituito sull’intera quota di partecipazione detenuta dall’Emittente in Meditalia Holding S.r.l., si precisa che il diritto ai dividendi ed ai frutti della quota di partecipazione costituita in pegno sono di titolarità dell’Emittente, come pure i diritti di voto ed amministrativi.

Si segnala, altresì, che un eventuale cambio di controllo della Società costituirebbe un evento di default ai sensi del POC e GECA potrebbe, a sua esclusiva discrezione, risolvere il contratto, nonché richiedere all'Emittente il rimborso, in denaro ed al loro valore nominale, di tutte le Obbligazioni Convertibili emesse.

In caso di mancata capacità del Gruppo a rimborsare quanto dovuto ai creditori finanziari entro i termini ed alle condizioni contrattualmente previsti, il Gruppo potrebbe dover ricorrere a nuove ed ulteriori fonti di finanziamento, anche al fine di rifinanziare o riscadenziare il proprio indebitamento, e/o essere passibile di forme di recupero forzoso degli ammontari dovuti.

L’individuazione di nuove fonti di finanziamento potrebbe essere difficoltosa ed il Gruppo risulterebbe pertanto esposto al rischio di non riuscire a reperire ulteriori risorse finanziarie, ovvero di reperire le stesse solo a condizioni peggiorative rispetto a quelle in essere alla Data del Prospetto Informativo, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Nel caso di mancata sostenibilità dell’indebitamento finanziario del Gruppo, ed in assenza del buon esito delle ulteriori misure individuate dall’Emittente per far fronte al proprio fabbisogno finanziario, la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo risulterebbe pregiudicata. In tali

circostanze, potrebbe rendersi pertanto necessario il ricorso ad altre misure, ivi inclusi gli strumenti e le procedure previsti dalla legislazione fallimentare e concordataria (Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267).

A.1.3. Rischi connessi al POC

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

Tenuto conto dei termini e delle condizioni dell’accordo di investimento con GECA, il Gruppo è esposto al rischio di reperire risorse finanziarie secondo tempi e misure non coerenti con le esigenze finanziarie del Gruppo stesso. Al verificarsi delle predette circostanze, in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni del Gruppo, la prospettiva della continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo sarebbe compromessa.

Termini dell’accordo stipulato tra l’Emittente e GECA in data 28 luglio 2022:

- nel caso in cui il valore negoziato delle Azioni dovesse scendere al di sotto di Euro 50.000 per più di 10 giorni di negoziazione consecutivi nell’arco di un mese, l’importo minimo della tranche di Obbligazioni Convertibili sottoscrivibile da parte di GECA sarà ridotta da Euro

500.000 ad Euro 200.000, anche se con riferimento solo a quello specifico mese;

- l’obbligo di GECA di sottoscrivere una tranche di Obbligazioni Convertibili è subordinato ad alcune condizioni, tra le quali: (1) il mancato verificarsi di un material adverse change; (2) la mancata assunzione da parte dell’Emittente di qualunque impegno vincolante ai sensi del quale possa verificarsi un cambio di controllo della Società; (3) il mancato verificarsi di qualsiasi evento che costituisca un evento di default;

- ai sensi dell’accordo sono previsti taluni covenants (ad es. senza il preventivo consenso scritto di GECA, la Società si è impegnata a non contrarre ulteriore indebitamento finanziario, salvo talune eccezioni);

- al verificarsi di un cambio di controllo, di un material adverse change o di un evento di default, GECA avrà il diritto di richiedere all’Emittente il rimborso, in denaro ed al loro valore nominale, di tutte le Obbligazioni Convertibili emesse.

In caso di mancata capacità del Gruppo a rimborsare quanto eventualmente dovuto entro i termini ed alle condizioni contrattualmente previsti, il Gruppo potrebbe dover ricorrere a nuove ed ulteriori fonti di finanziamento, anche al fine di rifinanziare o riscadenziare il suo indebitamento, e/o essere passibile di forme di recupero forzoso degli ammontari dovuti.

L’individuazione di nuove fonti di finanziamento potrebbe risultare difficoltosa ed il Gruppo potrebbe essere pertanto esposto al rischio di non riuscire a reperire ulteriori risorse finanziarie ovvero di reperire le stesse solo a condizioni peggiorative rispetto a quelle in essere alla Data del Prospetto Informativo, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Non vi è alcuna garanzia che, al verificarsi delle ipotesi di rimborso anticipato sopra descritte, l’Emittente disponga di risorse finanziarie immediatamente disponibili, sufficienti per farvi fronte.

Si precisa che all’emissione delle tranche del POC è associata l’emissione di warrant.

Nei 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente stima di rinvenire dalla

sottoscrizione del POC, in esecuzione dell’accordo con GECA, risorse finanziarie per complessivi netti Euro 4.350 migliaia.

I costi connessi all’accordo con GECA ammontano a complessivi Euro 600 migliaia, dei quali Euro 450 migliaia relativi alla commissione fissa di sottoscrizione da riconoscere a GECA (cfr. infra) ed Euro 150 migliaia relativi ad onorari dei consulenti coinvolti nell’operazione. L’accordo con GECA prevede l’impegno della Società a corrispondere a favore di GECA una commissione di sottoscrizione fissa pari a complessivi Euro 450 migliaia, da corrispondersi in rate costanti contestualmente all’erogazione delle prime quattro tranche del POC. Nel caso in cui una delle prime quattro tranche risulti inferiore ad Euro 500 migliaia, è prevista una riduzione del 22,5% dell’importo da rimborsare contestualmente all’erogazione di quella specifica tranche, fermo l’importo complessivo di Euro 450 migliaia da riconoscersi a GECA in relazione al POC. Si precisa che i costi di commissione riconosciuti a GECA (pari ad Euro 450 migliaia) sono dovuti una tantum e maturano alla sottoscrizione dell'accordo di investimento, indipendentemente dall'eventuale successivo esercizio da parte della Società della facoltà di rimborsare in parte in denaro le richieste di conversione delle obbligazioni sottoscritte da GECA. Si evidenzia altresì che la conversione delle obbligazioni di cui all’accordo con GECA avverrà sulla base del rapporto tra il valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione ed il prezzo di conversione (quest’ultimo pari al 94% del Daily VWAP1 delle azioni più basso registrato nel corso dei 15 giorni consecutivi di borsa aperta antecedenti la data di richiesta di conversione).

L’ Aumento di Capitale Riservato comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La diluizione dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da GECA ad esito della conversione delle Obbligazioni Convertibili emesse e, pertanto, anche dal numero delle stesse e dal relativo prezzo di conversione. Anche l’eventuale sottoscrizione di Azioni a seguito dell’esercizio dei Warrant avrà effetti diluitivi, allo stato non quantificabili, sulle partecipazioni attualmente possedute dagli azionisti della Società.

La determinazione del prezzo di emissione delle Azioni in sede di conversione delle Obbligazioni Convertibili e di esercizio dei Warrant è strettamente connessa all’andamento dei prezzi di mercato del titolo Bioera registrati nei periodi di riferimento antecedenti le relative richieste di conversione. La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli azionisti a seguito dell’operazione di Aumento di Capitale Riservato dipenderà in particolare, pertanto, dagli importi delle tranche e dal relativo prezzo di conversione, ad oggi non determinabili. La stessa cosa vale per gli effetti diluitivi derivanti dall’eventuale esercizio dei Warrant, che dipenderanno dall’ammontare delle tranche sottoscritte e dal relativo prezzo di esercizio. Non è ad oggi possibile definire l’effetto sul valore unitario delle Azioni derivante dalla diluizione di detto valore.

Si segnala, infine, che nel caso di integrale sottoscrizione del POC ed esercizio da parte della Società, in occasione di ciascuna richiesta di conversione, della facoltà concessale, a suo insindacabile giudizio, di corrispondere a GECA un importo in contanti come calcolato sulla base di una determinata formula, la situazione finanziaria e patrimoniale del Gruppo ne risentirebbe per Euro 3,0 milioni (pari ad 1/3 dell’impegno complessivo di investimento sottoscritto da GECA) rispetto ad una situazione in cui tale facoltà non fosse esercitata poiché le risorse massime affluenti alla Società dal POC ammonterebbe a complessivi Euro 5,4 milioni (al netto dei costi inerenti l’operazione) rispetto ai complessivi Euro 8,4 milioni (al netto dei relativi costi) incassabili nel caso di mancato esercizio di detta facoltà.

1 “Daily VWAP” significa in ciascun giorno di negoziazione il prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni come disponibili sul circuito Bloomberg.

Avuto a riferimento l’integrale sottoscrizione da parte di GECA per Euro 9,0 milioni delle obbligazioni convertibili emettibili dalla Società e tenuto conto dei costi complessivi stimati legati all’operazione (pari ad Euro 0,6 milioni):

- nell’ipotesi di non esercizio da parte dell’Emittente della facoltà concessale di poter rimborsare parte delle richieste di conversione in denaro anziché mediante emissione di Nuove Azioni, le risorse finanziarie nette complessivamente affluenti a Bioera ammonterebbero a Euro 8,4 milioni;

- nell’ipotesi di esercizio da parte dell’Emittente della facoltà concessale di poter rimborsare parte delle richieste di conversione (ovvero 1/3 delle stesse) in denaro anziché mediante emissione di Nuove Azioni, Bioera dovrebbe versare a GECA complessivi Euro 3,0 milioni, riducendo conseguentemente il flusso netto delle risorse finanziaie complessivamente affluenti alla Società ad Euro 5,4 milioni.

A.1.4. Rischi connessi all’andamento economico negativo del Gruppo

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall’Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

Alla Data del Prospetto: (i) il Gruppo risulta privo di attività operative; (ii) l’Emittente non è in grado di prevedere se, ed entro quale orizzonte temporale, potrà registrarsi un’inversione di tendenza dei margini reddituali del Gruppo (da negativi a positivi) e, pertanto, non vi è certezza circa se e quando l’Emittente ed il Gruppo conseguiranno utili.

L’andamento reddituale del Gruppo nell’esercizio 2021 è stato influenzato dalla rilevazione (nel primo semestre dell’esercizio) di un significativo provento non ricorrente legato al deconsolidamento di Ki Group S.r.l..

In particolare, nell’esercizio 2021 il Gruppo ha riportato: (i) ricavi per Euro 19,8 milioni (ricavi per Euro 11,8 milioni nell’esercizio 2020); (ii) un margine operativo lordo positivo per Euro 16,1 milioni (margine operativo lordo negativo per Euro 4,1 milioni nell’esercizio 2020); (iii) un risultato operativo positivo per Euro 15,9 milioni (risultato operativo negativo per Euro 5 milioni nell’esercizio 2020); (iv) un risultato netto positivo per Euro 15,3 milioni (risultato netto negativo per Euro 5,3 milioni nell’esercizio 2020).

Avuto riguardo solo alle componenti economiche ricorrenti del Gruppo, nell’esercizio 2021: (i) il margine operativo lordo consolidato è negativo per Euro 2,5 milioni; (ii) il risultato operativo consolidato è negativo per Euro 2,8 milioni; e (iii) il risultato netto consolidato è negativo per Euro 3,3 milioni.

Nel primo semestre 2022 il Gruppo Bioera ha riportato: (i) ricavi per Euro 0,4 milioni (ricavi per Euro 19,2 milioni nel primo semestre 2021); (ii) un margine operativo lordo negativo per Euro 0,7 milioni (margine operativo lordo positivo per Euro 17,5 milioni nel primo semestre 2021); (iii) un risultato operativo negativo per Euro 0,7 milioni (risultato operativo positivo per Euro 17,4 milioni nel primo semestre 2021); (iv) un risultato netto negativo per Euro 1,2 milioni (risultato netto positivo per Euro 17,1 milioni nel primo semestre 2021). L’andamento reddituale del Gruppo nel primo semestre 2022 è in discontinuità rispetto a quello del corrispondente periodo dell’esercizio 2021 in ragione dell’uscita di Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. dall’area di consolidamento

del Gruppo Bioera e dal significativo provento non ricorrente rilevato nel primo semestre 2021 dal Gruppo legato al deconsolidamento di Ki Group S.r.l..

Alla Data del Prospetto non è presente un piano a livello di Gruppo da cui possano ricavarsi previsioni o stime degli utili dello stesso.

In assenza di attività operative a seguito dell’intervenuto deconsolidamento della controllata Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. dall’area di consolidamento del Gruppo a far data dalla fine del mese di febbraio 2022, tenuto conto dell’andamento reddituale del Gruppo nel primo semestre 2022 (perdita consolidata pari ad Euro 1,2 milioni), l’Emittente stima una perdita d’esercizio e consolidata per l’esercizio 2022 prevalentemente determinata dall’assenza di ricavi a fronte della presenza di costi di struttura legati a prestazioni di servizi e personale. Per le stesse motivazioni l’Emittente stima una perdita d’esercizio per l’esercizio 2023.

Si evidenzia che il risultato netto consolidato del Gruppo per l’esercizio 2021 determinato considerando solo le componenti economiche ricorrenti risulta negativo per Euro 3,3, milioni. L’Emittente stima che la perdita consolidata per l’esercizio 2022 sia inferiore ad Euro 3,3 milioni.

Si richiama l’attenzione sulla circostanza che il risultato netto consolidato del Gruppo atteso per l’esercizio 2022 non è comparabile con quello registrato nell’esercizio 2021 a motivo dell’intervenuta variazione dell’area di consolidamento del Gruppo precedentemente richiamata.

A.1.5. Rischi connessi alla valutazione delle immobilizzazioni

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall’Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

La situazione patrimoniale del Gruppo è caratterizzata da una significativa incidenza del valore delle immobilizzazioni rispetto al totale delle attività e del patrimonio netto. Al 30 giugno 2022 le immobilizzazioni del Gruppo Bioera ammontano ad Euro 3.208 migliaia (di cui Euro 957 migliaia riferite ad immobilizzazioni soggette ad impairment test) e presentano un’incidenza del 68,1% sul totale attivo consolidato e del -1,9% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data; al 31 dicembre 2021 le immobilizzazioni del Gruppo Bioera ammontano ad Euro 13.013 migliaia (di cui Euro 8.706 migliaia riferite ad immobilizzazioni soggette ad impairment test) e presentano un’incidenza del 79,5% sul totale attivo consolidato e del 654,9% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data.

Il valore di carico delle partecipazioni è assoggettato a periodiche verifiche circa l’esistenza di eventuali perdite di valore ai sensi del principio internazionale IAS 36 (impairment test) nel caso in cui il cui valore contabile di iscrizione in bilancio di tali attività sia superiore al valore recuperabile delle stesse. In particolare, il valore recuperabile è stimato quale maggiore tra il fair value, al netto dei costi di vendita, ed il valore d’uso dell’attività, dove, per quest’ultimo, i flussi di cassa sono stimati sulla base del valore attualizzato, ad un tasso specifico, dei flussi di cassa futuri riferibili all’attività stessa.

Si segnala che, ai fini della verifica dell’esistenza di perdite di valore dell’attivo sottoposto ad impairment test, l’analisi è effettuata facendo riferimento ai piani delle società del Gruppo, costituiti dai budget per l’esercizio in corso e dalle stime/proiezioni per gli esercizi successivi.

Le valutazioni del Consiglio di Amministrazione alla base dell’impairment test sono suscettibili di essere contraddette dall’evoluzione dei fatti, anche in conseguenza dell’emersione di eventuali effetti

negativi legati al recente conflitto in Ucraina ed al perdurare della pandemia da COVID-19, ulteriori rispetto a quelli già assunti alla base delle stime utilizzate ai fini dell’impairment test. In considerazione delle incertezze in merito ai tempi ed agli effetti legati alla pandemia da COVID-19 ed alla situazione geopolitica attuale, non si può escludere che, laddove la durata o gli effetti di tali accadimenti risultassero maggiori rispetto a quanto stimato dall’Emittente sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto, il Gruppo possa dover procedere in futuro ad una revisione delle stime. Il Gruppo, pertanto, è esposto ad un rischio di riduzione del valore di dette attività, ad esito dell’impairment test, con la conseguente necessità di svalutare anche in misura significativa le suddette poste contabili di bilancio.

Si segnala che, nel corso dell’esercizio 2021, il patrimonio netto dell’Emittente ha subito forti riduzioni a fronte delle significative perdite maturate ad esito dell’attività di impairment, svolta sulla base del fair value della partecipazione detenuta nella controllata, al tempo, Ki Group Holding S.p.A.. Si evidenzia che il deconsolidamento e la valutazione della partecipazione detenuta dal Gruppo in Ki Group S.r.l. rappresentano uno degli aspetti per i quali la Società di Revisione si è dichiarata impossibilitata ad esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021.

Con riferimento all’impairment test effettuato sul valore al 31 dicembre 2021 della partecipazione detenuta dal Gruppo in Splendor Investments S.A. (pari ad Euro 1.927 migliaia nel bilancio consolidato ed ad Euro 3.275 migliaia nel bilancio dell’Emittente) si segnala che il risultato dello stesso ha evidenziato la presenza di un head-room (differenza positiva tra fair value e valore contabile della partecipazione) pari ad Euro 1.745 migliaia con riferimento al dato consolidato ed ad Euro 397 migliaia con riferimento al dato individuale.

In particolare, tenuto conto dell’attività di holding di partecipazioni di Splendor Investments S.A., il valore d’uso di quest’ultima è stato assunto pari al patrimonio netto della stessa al 31 dicembre 2020, rettificato per tenere conto del valore d’uso della partecipazione, pari al 100% del relativo capitale sociale, detenuto nella società operativa Unopiù S.p.A., società leader nel settore dell’arredamento outdoor ed unico investimento nel portafoglio di Splendor Investments S.A.; la determinazione di tale valore è stata eseguita attraverso l’utilizzo del c.d. metodo del “discounted cash flow”, che stima il valore d’uso di un’attività sulla base dell’attualizzazione dei futuri flussi di cassa attesi ad un appropriato tasso, coincidente col costo medio ponderato del capitale (WACC).

Di seguito vengono evidenziati i principali parametri utilizzati nella determinazione del valore recuperabile della partecipazione nella società Unopiù S.p.A..

Per la proiezione dei flussi di cassa, è stato considerato il business plan 2022-2025 approvato dal consiglio di amministrazione di Unopiù S.p.A. in data 15 dicembre 2021; tale piano si basa su assunzioni ritenute dal management della stessa e dagli amministratori dell’Emittente ragionevolmente realizzabili, ad eccezione di impatti connessi a variabili esogene non controllabili rappresentate dalle condizioni di mercato.

Tra le assunzioni alla base dell’impairment test effettuato, si riportano di seguito i tassi medi di crescita composti del fatturato e dell’EBITDA con riferimento al periodo esplicito utilizzato nel test: (i) ricavi: CAGR del 10,5%; (ii) EBITDA: CAGR del 11,7%. Ai fini del calcolo del c.d. terminal value è stato utilizzato il c.d. metodo della perpetuity (c.d. formula di Xxxxxx) facendo riferimento ad un cash flow normalizzato calcolato sulla base delle seguenti principali ipotesi: (i) EBITDA pari a quello dell’ultimo anno di piano; (ii) investimenti pari agli ammortamenti, stimati in considerazione di un valore normalizzato; (iii) variazioni di capitale circolante nulle in considerazione di una crescita stabile. Il growth rate considerato nel calcolo del terminal value è pari all’1%. Di seguito si evidenziano i

principali parametri di riferimento: (i) struttura finanziaria (PFN / totale fonti): 24,46%; (ii) WACC: 6,2%. Ai fini della stima del costo medio ponderato del capitale sono state effettuate le seguenti ipotesi:

(i) per il costo del debito, al lordo dell’effetto fiscale, si è fatto riferimento al tasso Eurirs (indice di riferimento dei mutui a tasso fisso) a 10 anni ed al default risk spread prendendo, in via prudenziale, il valore più alto rispetto a quello previsto per il rating dell’Italia a marzo 2022; (ii) ai fini del calcolo del costo dei mezzi propri, si è utilizzato il capital asset pricing model; le principali ipotesi alla base dell’applicazione di tale modello sono state le seguenti: (1) beta unlevered: 0,8; (2) beta relevered: 1,0;

(3) tasso risk-free: 0,9%; (4) premio per il rischio di mercato: 6,4%.

In particolare, in linea con i dettami delle linee guida emesse dall’Organismo Italiano di Valutazione, si è fatto riferimento ad un approccio unconditional adjusted, che tende a riflettere il rischio paese nel tasso risk-free, con le seguenti ipotesi:

- risk-free rate: è stato determinato partendo dal rendimento medio effettivo lordo degli ultimi 12 mesi alla data di riferimento dei titoli di stato BTP decennali;

- beta relevered: è stato stimato sulla base del beta unlevered medio di un panel di società comparabili;

- premio per il rischio di mercato: è stato utilizzato un tasso specifico per l’Italia.

Con riferimento ai pesi dei mezzi propri e di terzi (debito), è stata considerata la struttura specifica dell’entità al 31 dicembre 2021.

Sulla base delle suddette ipotesi, è stato determinato il tasso WACC del 6,2%.

Come richiesto dalle linee guida per gli impairment redatte dall’O.I.V., la Società ha effettuato un’analisi di sensitività del valore recuperabile della summenzionata partecipazione, analizzando l’effetto di una variazione del tasso di sconto utilizzato per attualizzare i flussi di cassa attesi; tale analisi è stata effettuata al fine di analizzare gli effetti di un’eventuale maggiore volatilità dei flussi attesi ed in particolare entro quali limiti, in termine di tasso di sconto equivalente, il mancato realizzo delle azioni di piano possa inficiare le risultanze del test di impairment. Nello specifico, l’analisi di sensitività, effettuata mantenendo inalterate le principali ipotesi sottostanti al business plan 2022-2025 e variando il WACC, ha confermato i risultati del test di impairment allorquando si ipotizzi una variazione (+/-) di 0,25% rispetto ai parametri del tasso di attualizzazione e del tasso di crescita utilizzati per la determinazione del valore recuperabile attribuito alla società operativa.

Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Unopiù 2022-2025 - unico asset in capo alla partecipata Splendor Investments S.A. ed utilizzato al fine di determinare il valore recuperabile della quota di partecipazione detenuta dalla Società in quest’ultima - qualora, anche per effetto delle incertezze connesse alle assunzioni inerenti agli impatti della pandemia da COVID-19 ed al conflitto russo-ucraino in corso, l’andamento economico futuro della partecipata ed i relativi flussi finanziari risultassero diversi dalle stime utilizzate ai fini dell’impairment test, anche per scostamenti poco significativi, il Gruppo potrebbe dover provvedere a svalutazioni delle attività finanziarie immobilizzate con conseguenti impatti negativi significativi sulla sua situazione economica, finanziaria e patrimoniale.

Si precisa che, in sede di redazione della relazione semestrale del Gruppo per il periodo chiuso al 30 giugno 2022, non sono emerse perdite di valore ai sensi del principio internazionale IAS 36.

A.1.6. Rischi connessi alla rappresentazione delle informazioni finanziarie pro-forma contenute nel Prospetto Informativo

Il Prospetto Informativo include prospetti consolidati pro-forma redatti al fine di dare conto degli impatti sui conti del Gruppo al 30 giugno 2022 e per l’esercizio 2021 derivanti dall’intervenuto deconsolidamento, con effetto dal 24 febbraio 2022, delle partecipazioni precedentemente detenute dall’Emittente in Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l..

Poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto di regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma.

La rappresentazione pro-forma, essendo basata su assunzioni, non è da ritenersi rappresentativa dei risultati che sarebbero stati ottenuti ove le azioni oggetto di pro-formazione fossero realmente avvenute alle date di riferimento. Infatti, i dati pro-forma rappresentano solamente gli effetti isolabili e misurabili in modo oggettivo, senza tener conto dei potenziali effetti derivanti da scelte gestionali e da decisioni operative eventualmente assunte in conseguenza delle stesse operazioni rappresentate. Pertanto, qualora le operazioni fossero realmente avvenute alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-Forma 2022 e nei Prospetti Consolidati Pro-Forma 2021. Inoltre, i Prospetti Consolidati Pro-Forma 2022 ed i Prospetti Consolidati Pro-Forma 2021 non intendono in alcun modo rappresentare i dati prospettici del Gruppo e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

I dati pro-forma sono stati assoggettati ad esame da parte della Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni in data 5 gennaio 2023.

A.1.7. Rischi connessi al virus Covid-19 (c.d. Coronavirus), all’andamento macroeconomico ed alle incertezze del contesto economico e politico in Italia, in Europa e globale

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

Il persistere e/o un’ulteriore diffusione dell’epidemia legata alla diffusione della sindrome respiratoria SARS-CoV-2 e della relativa patologia Covid-19 (“Coronavirus” o “Covid-19”), nonché l’insogere di altre epidemie nelle aree geografiche in cui le società partecipate del Gruppo operano, potrebbero continuare ad avere un impatto negativo sull’operatività e sui risultati del Gruppo, nonché sull’avvio di una nuova attività, con effetti negativi significativi sull’attività e sulle prospettive, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Le società operative partecipate dal Gruppo, infatti, sono state e rimangono esposte al rischio derivante dall’adozione da parte della pubblica autorità di misure straordinarie volte a prevenire e/o limitare la diffusione del Coronavirus ed alle conseguenze operative ed economiche derivanti dall’adozione di tali provvedimenti.

Inoltre, la diffusione del Covid-19 o di altre malattie contagiose su scala regionale o globale è al di fuori del controllo del Gruppo e non vi è pertanto alcuna garanzia che le società partecipate del Gruppo possano in futuro essere in grado di anticiparne l’insorgenza ovvero contrastarne gli effetti o l’impatto sulla propria operatività e sui propri risultati. A causa della rapida diffusione del Coronavirus, le autorità pubbliche hanno adottato e potranno adottare in futuro misure restrittive volte a contenere l’ulteriore

diffusione della pandemia, le più rilevanti delle quali hanno comportato restrizioni e controlli sugli spostamenti delle persone e la chiusura di stabilimenti produttivi ed uffici. Pertanto, non è possibile escludere il rinnovo di misure restrittive da parte delle autorità che potrebbero imporre ulteriori limitazioni operative con conseguente reiterazione e potenziale aggravio degli effetti negativi già sperimentati dal Gruppo.

Del pari, il Gruppo è esposto ai rischi connessi all’attuale e futura congiuntura politico-economica globale, europea ed italiana, aggravata anche dalle recenti tensioni politiche e militari in Ucraina, la cui evoluzione ed i cui impatti politici ed economici sono ancora incerti e di difficile valutazione. Non si può pertanto escludere che il manifestarsi e/o il perdurare di eventuali fenomeni di recessione economica e/o di instabilità politica, nonché eventuali future ripercussioni negative, anche significative, sull’economia globale, europea e/o nazionale, possano determinare una contrazione dei mercati di riferimento delle società partecipate del Gruppo, con possibili effetti negativi significativi sull’attività e sulle prospettive nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo. Le società partecipate del Gruppo sono infatti esposte al rischio del possibile peggioramento delle condizioni economiche globali, anche a causa della guerra russo-ucraina in essere alla Data del Prospetto, con una conseguente possibile contrazione dei mercati cui tali società si rivolgono. La crisi economico-finanziaria degli ultimi anni, aggravata dalle tensioni geopolitiche tra Repubblica Federale Russa ed Ucraina che sono sfociate in un conflitto ancora in essere alla Data del Prospetto, ha determinato infatti un peggioramento del quadro macro-economico che si è concretizzato in una generale contrazione dei consumi ed aumento di taluni costi, tra cui quelli energetici. Le incertezze connesse all'attuale situazione macroeconomica potrebbero altresì ritardare la ricerca e la stipula di nuovi accordi industriali ed il reperimento delle risorse finanziarie a ciò connesse.

Nel quadro macro-economico generale assumono altresì rilievo le incertezze relative agli impatti delle sanzioni imposte a livello mondiale nell’ambito del conflitto ancora in essere alla Data del Prospetto tra Repubblica Federale Russa ed Ucraina, tra cui in particolare un aumento generalizzato dei tassi di inflazione legati principalmente all’aumento del costo dell’energia ed alla disponibilità di materie prime. Nonostante le misure adottate a livello europeo e da diversi governi nazionali, nonché da enti ed organizzazioni sovranazionali, persistono delle preoccupazioni relative al calo della domanda, derivante dall'incertezza e dal crollo della fiducia, ed all’aumento di taluni costi, tra cui quelli energetici. Allo stesso modo, a seguito di un’ampia condanna dell’invasione dell’Ucraina da parte dei Paesi membri della N.A.T.O. e dell’Unione Europea, la Russia è stata destinataria di pesanti sanzioni che hanno colpito il suo sistema bancario e commerciale e che hanno comportato, tra l’altro, il blocco dell’esportazione di gas verso l’Occidente, l’impedimento per le principali banche russe di utilizzare il sistema di pagamento SWIFT ed il divieto di export verso la Russia. Le suddette circostanze hanno determinato il crollo della borsa di Mosca, un eccezionale aumento del prezzo del petrolio e del gas, nonché significative problematiche nella catena di approvvigionamento delle materie prime. Per quanto riguarda l’Italia, l’impatto della crisi russo-ucraina ha determinato un immediato e forte aumento del prezzo dei carburanti e dell’energia elettrica, ed un generalizzato aumento dell’inflazione a livelli che non si registravano da un ventennio. Situazioni di incertezza in merito alle condizioni economiche italiane, europee e globali costituiscono un elemento di rischiosità, in quanto consumatori ed imprese potrebbero posticipare spese a fronte del perdurare delle incertezze connesse al conflitto in essere e dell’aumento dei costi delle materie prime.

In particolare, con riferimento all’investimento detenuto dal Gruppo nella partecipata Splendor Investments S.A. (iscritta per Euro 1.899 migliaia nel bilancio consolidato del Gruppo al 30 giugno 2022, valore pari al 98,1% del valore netto complessivo delle partecipazioni iscritte nel bilancio consolidato alla stessa data) si segnala che le misure di contenimento dell’epidemia da Covid-19, con la chiusura delle attività produttive e commerciali nel corso dell’esercizio 2020, hanno avuto un enorme

impatto sul settore dell’arredo (mercato di riferimento della Splendor Investments S.A.), che si è trovato ad essere tra i più penalizzati dalla crisi; al forte calo dei consumi di arredo da parte delle famiglie, infatti, si era accompagnata anche una contrazione degli acquisti di mobili da parte delle aziende italiane, in particolare quelle legate al comparto dell’hospitality, uno dei settori più colpiti dal Covid- 19, mettendo in difficoltà il segmento contract (forniture per alberghi, bar e ristoranti, uffici, esercizi commerciali, settore navale e ospedaliero). Confrontando l’andamento del fatturato del mobile italiano con altri competitor europei, infatti, si evince che il comparto aveva subito a marzo 2020 la contrazione più consistente nel nostro Paese, tra i più colpiti dall’epidemia dalla fine del mese di febbraio 2020 ed in cui sono state adottate misure di contenimento del virus più restrittive ed in anticipo rispetto ad altri Paesi europei.

Alla Data del Prospetto si segnala che, in conseguenza delle condizioni negative derivanti dalle incertezze connesse al conflitto russo-ucraino in essere e dall’aumento dei costi delle materie prime, in tutto il continente Europeo i consumatori hanno attualmente una visione negativa dello stato dell'economia e delle prospettive di ripresa e che, in risposta, i bilanci delle famiglie continuano ad evolversi, con una quota maggiore di bisogni primari come cibo, trasporti ed energia; le tendenze ancora in atto alla Data del Prospetto vedono pertanto una riduzione della spesa per beni discrezionali e dei fondi destinati al risparmio, con i consumatori che acquistano quantità minori o ritardano gli acquisti. Queste condizioni negative hanno un forte impatto anche sul settore degli arredi; i consumatori privati, in particolare, stanno annullando o rinviando gli investimenti previsti per l'arredamento o la progettazione di giardini e terrazze. Produttori, rivenditori e brands segnalano forti cali nella maggior parte dei canali di vendita, in particolare nel retail, con unica eccezione rappresentata dal settore del contract (il canale business con alberghi, ristoranti etc), la cui attività è in forte crescita grazie all'elevato volume di viaggi. Il dollaro forte, inoltre, sta esercitando un'enorme pressione sui prezzi delle materie prime, sulla logistica e su altri costi operativi.

Alla Data del Prospetto non è possibile prevedere con certezza se le misure introdotte a rilancio dell’economia sortiranno effetti positivi nonché quanto a lungo perdureranno le incertezze che si registrano nell’attuale contesto macro-economico. Per effetto del protrarsi nel tempo di questa fase di recessione economica e di incertezza, i mercati di riferimento cui le società partecipate dell’Emittente e del Gruppo si rivolgono potrebbero subire una contrazione, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria degli stessi.

A.2. Fattori di rischio connessi all’attività del Gruppo

A.2.1. Rischi connessi ai rapporti con i fornitori del Gruppo

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall’Emittente di elevata probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Al 31 dicembre 2022 il Gruppo presenta debiti commerciali scaduti pari ad Euro 1.182 migliaia (pari al 100% del monte debiti verso fornitori del Gruppo a tale data), dei quali: Euro 123 migliaia scaduti da meno di 60 giorni, Euro 223 migliaia scaduti tra 61 e 180 giorni, Euro 323 migliaia scaduti tra 181 e 365 giorni ed Euro 513 migliaia scaduti da oltre 365 giorni. Il 61,8% dell’esposizione scaduta complessiva è generata dai primi 10 soggetti creditori (fornitori di servizi per il 58% e professionisti per il 42%). Al 31 dicembre 2022 le posizioni debitorie scadute del Gruppo ammontano a complessivi Euro 3,3 milioni.

A fronte delle posizioni scadute, si rilevano talune iniziative di reazione dei creditori del Gruppo per un ammontare complessivo pari ad Euro 346 migliaia (n. 3 decreti ingiuntivi, di cui n. 2 opposti, per complessivi Euro 118 migliaia ed avvisi di messa in mora per complessivi Euro 228 migliaia).

Tenuto conto dello stato di tensione finanziaria in cui versa il Gruppo, tale situazione di scaduto con i fornitori del Gruppo espone lo stesso al rischio che possano verificarsi casi di cessazione e/o interruzione dei rapporti di fornitura nonché di difficoltà nell’acquisto di servizi che potrebbero avere un impatto negativo significativo sull'operatività del Gruppo, in quanto lo stesso potrebbe incontrare difficoltà in una tempestiva sostituzione dei propri fornitori con altri in grado di offrire servizi che rispettino gli standard richiesti dal Gruppo, ovvero potrebbe subire un mutamento, in senso sfavorevole, delle condizioni economiche applicate.

Nel caso in cui i rapporti con i fornitori venissero rideterminati a condizioni più onerose rispetto a quelle praticate alla Data del Prospetto, il Gruppo rileverebbe un incremento dei costi ed un ulteriore peggioramento dei margini reddituali.

L’eventuale, anche momentanea, interruzione dei servizi offerti dai fornitori, nonché la cessazione, per qualsiasi causa, dei rapporti di fornitura intrattenuti con gli stessi, così come la mancata capacità del Gruppo di individuare fornitori adeguati in sostituzione di quelli venuti meno, potrebbero comportare difficoltà nell’approvvigionamento di servizi in tempi adeguati a garantire la continuità delle attività del Gruppo.

A.2.2. Rischi connessi ai procedimenti legali

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

Alla Data del Prospetto Informativo risulta pendente unicamente un procedimento derivante da un contenzioso fiscale a carico del Gruppo, il cui petitum complessivo è pari ad Euro 0,4 milioni. A fronte del predetto petitum, non risulta stanziata alcuna somma nel fondo rischi ed oneri.

Alla Data del Prospetto l’Emittente è parte di un contenzioso relativo ad un avviso di accertamento IRAP emesso dall’Agenzia delle Entrate per complessivi Euro 0,4 milioni, in relazione al quale è stata disposta la sospensione del processo tributario in presenza di una querela di falso, presentata dall’Emittente e relativa alla firma apposta sull’avviso di ricevimento afferente la notifica a mezzo posta dell’atto presupposto rappresentato dall’avviso di accertamento.

A fronte della predetta vertenza giudiziale in corso, la Società ha ritenuto di non appostare alcun fondo destinato a coprire le perdite che potrebbero derivare a seguito di un esito sfavorevole per l’Emittente della stessa, in quanto tale esito sfavorevole è ritenuto solamente “possibile”. Si rileva che qualora tale considerazione dovesse risultare errata ed il contenzioso pendente dovesse concludersi con esito negativo per il Gruppo, l’assenza di accantonamenti al fondo per rischi ed oneri potrebbe comportare l’esborso, non preventivato, da parte del Gruppo delle eventuali somme richieste nel contenzioso in argomento, con effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Con riferimento a quanto sopra, pertanto, non può escludersi che l’esito del procedimento in corso, nonché di eventuali ulteriori procedimenti che si dovessero instaurare in futuro, possa concludersi sfavorevolmente per l’Emittente e per le società facenti parte del Gruppo, con accoglimento totale delle pretese avanzate dalle controparti; nel caso di una eventuale soccombenza del Gruppo nel descritto

procedimento, e/o in ulteriori procedimenti che si dovessero instaurare in futuro, il Gruppo si troverebbe a dover far fronte a passività non previste, con conseguenti effetti significativi negativi pregiudizievoli sulla propria situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

A.3. Fattori di rischio connessi al controllo interno

A.3.1. Rischi connessi alla verifica ispettiva CONSOB

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

In data 30 novembre 2022 la CONSOB ha avviato una verifica ispettiva presso l’Emittente avente ad oggetto i seguenti profili:

i) processo decisionale inerente l’avvenuta cessione da parte della Emittente, nell’esercizio 2019, di una quota di partecipazione di controllo in Umbria S.r.l.;

ii) iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Umbria S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019;

iii) processo decisionale inerente agli aumenti di capitale inscindibile e scindibile di Ki Group

S.r.l. deliberati in data 21 ottobre 2019;

iv) iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Ki Group S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019;

v) processo di stima di Ki Group S.r.l. ai fini dell’esposizione degli effetti del deconsolidamento nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera e dei successivi aggiornamenti di tale stima;

vi) accertamenti sull’applicazione della procedura per operazioni con parti correlate a partire dal mese di giugno 2019.

Il deconsolidamento della controllata indiretta Ki Group S.r.l. è avvenuto a far data dal 1° gennaio 2021 per effetto del mancato rinnovo di patti parasociali scaduti alla fine dell’esercizio 2020, i quali consentivano il controllo della società operativa del Gruppo Ki Group S.r.l.. Il deconsolidamento ha generato una significativa plusvalenza derivante dal fair value della partecipazione, supportato da una perizia, in assenza di significativi flussi monetari.

Alla Data del Prospetto Informativo la verifica ispettiva risulta in corso e sussiste il rischio che da tale attività possano derivare procedimenti sanzionatori per l’Emittente e/o per i suoi esponenti, nonché impatti rilevanti anche sotto il profilo legale e reputazionale, con effetti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Bioera.

A.3.2. Rischi connessi a operazioni con parti correlate

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Nel periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto, il Gruppo ha intrattenuto, ed alla Data del Prospetto intrattiene, rapporti con Parti Correlate principalmente di natura commerciale e finanziaria.

In data 15 aprile 2022 è stato costituito il Comitato per le operazioni con parti correlate, attualmente composto dai consiglieri non esecutivi ed indipendenti Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx.

Le operazioni con Parti Correlate presentano i rischi tipici connessi ad operazioni che intervengono tra soggetti la cui appartenenza, o comunque vicinanza, al Gruppo, od alle sue strutture decisionali, potrebbe compromettere l’oggettività e l’imparzialità delle decisioni relative a dette operazioni, con possibili inefficienze sul processo di allocazione delle risorse e con impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo stesso. Sebbene, a parere dell’Emittente, le operazioni con Parti Correlate avvengano a normali condizioni di mercato, non vi è pertanto certezza che, ove tali operazioni fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle stesse condizioni e con le stesse modalità.

Alla Data del Prospetto, si segnalano i seguenti rapporti con Parti Correlate:

- finanziamenti soci erogati dalla Società alla partecipata Umbria S.r.l. per un valore complessivo di Euro 636 migliaia. Tali finanziamenti risultano erogati:

(i) quanto ad Euro 306 migliaia, nel corso degli esercizi 2020 e 2021 a fronte di un contratto di finanziamento mutuo tra privati stipulato in data 2 dicembre 2020. Il finannziamento, fruttifero ad un tasso di interesse del 2% lordo annuo, prevedeva scadenza trascorsi 24 mesi a partire dall’ultimo versamento effettuato (ovvero al 27 gennaio 2023) e risulta pertanto scaduto alla Data del Prospetto Informativo;

(ii) quanto ad euro 71 migliaia, in data 15 febbraio 2021, onde fornire alla partecipata risorse finanziarie necessarie alle proprie attività operative - tale finanziamento non risulta fruttifero di interessi ed è privo di scadenza e pertanto postergato a tutti gli altri debiti della Società;

(iii) quanto ad Euro 259 migliaia, in più tranche in esercizi precedenti a richiesta della partecipata, a titolo di finanziamenti soci infruttiferi, onde fornire alla partecipata (all’epoca controllata) le risorse finanziarie necessarie alle proprie attività operative – tali finanziamenti non risultano fruttiferi di interessi e sono privi di scadenza e pertanto postergati a tutti gli altri debiti della Società;

- finanziamento soci erogato dal Gruppo alla partecipata Meditalia S.r.l. per un valore complessivo di Euro 85 migliaia, oltre ad interessi attivi maturati per Euro 35 migliaia. Detto credito risulta integralmente rimborsabile oltre il 31 dicembre 2023;

- anticipazioni corrisposte a favore del consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx per Euro 140 migliaia;

- crediti commerciali e crediti diversi in capo al Gruppo per complessivi Euro 12 migliaia;

- debiti diversi verso Ki Group S.r.l. per Euro 754 migliaia;

- costi per servizi prestati alla Società per complessivi Euro 177 migliaia (importo interamente riconducibile agli emolumenti per la carica riconosciuti agli amministratori in relazione

all’esercizio 2022 e così ripartiti: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Euro 152 migliaia, Xxxxxxx Xxxxxxxx Euro 8 migliaia, Xxxxxxx Xxxxxxxx Euro 5 migliaia, Xxxxxxx Xxxxxxxx Euro 5 migliaia, Xxxxxx Xxxxxxxxx Euro 2,0 migliaia, Garnero Xxxxxxxxx Xxxxxxx Euro 1,0 migliaia, contributi INPS su emolumenti Euro 4 migliaia);

- finanziamento passivo erogato da Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx per Euro 175 migliaia da rimborsare entro il 31 dicembre 2023 salvo proroga concordata tra le parti. Su tale finanziamento maturano interessi per una percentuale pari al 2%. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx è parte correlata alla Società in quanto figlio del consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx nonché, assieme a quest’ultimo ed al fratello Xxxxxxx Xxxxxxx, socio di C.L.M. s.s., controllante indiretta dell’Emittente;

- finanziamento passivo sottoscritto in data 26 gennaio 2023 con Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx per Euro 75 migliaia (interamente erogato alla Data del Prospetto) da rimborsare entro il 31 dicembre 2023 salvo proroga concordata tra le parti. Su tale finanziamento maturano interessi per una percentuale pari al 2%. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx è parte correlata alla Società in quanto figlio del consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx nonché, assieme a quest’ultimo ed al fratello Xxxxxxx Xxxxxxx, socio di

C.L.M. s.s., controllante indiretta dell’Emittente;

- accollo non liberatorio, da parte del consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, di un importo pari ad Euro 300.000 a valere su quanto dall’Emittente dovuto ai sensi del prestito obbligazionario non convertibile denominato “Bioera S.p.A. - Prestito Obbligazionario 2016-2021” con riferimento alle rate del prestito in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023.

Con riferimento al credito di Euro 636 migliaia alla Data del Prospetto vantato nei confronti della partecipata Umbria S.r.l., si segnala che, in ragione di quanto nel prosieguo descritto, sussistono ragionevoli elementi per cui lo stesso possa essere valutato come di difficile recuperabilità dagli Amministratori nel bilancio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Alla Data del Prospetto Informativo non è infatti ancora stato approvato il bilancio di esercizio della partecipata Umbria S.r.l. relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; la società svolge attività di holding di partecipazioni e detiene, alla Data del Prospetto, un investimento in Ki Group S.r.l., pari al 46,55% del relativo capitale sociale, iscritto per Euro 1,9 milioni nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, costituendone l’unico asset rilevante, a fronte di un patrimonio netto della partecipata pari ad Euro 0,7 milioni alla medesima data. In data 29 luglio 2022 Ki Group S.r.l. ha depositato ricorso ex artt. 18 e 19 del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (il “CCI”) presso la Sezione II Civile del Tribunale di Milano (il “Ricorso”) come previsto dalla normativa di specie, finalizzato, nell’ambito di una procedura per la composizione negoziata di crisi d’impresa, alla richiesta di applicazione delle misure protettive del patrimonio sociale nei confronti di creditori di cui all’art. 18 CCI. In particolare, per la realizzazione della composizione, oltre ad aver richiesto l’applicazione delle misure protettive del patrimonio sociale nei confronti dei creditori di cui all’art. 18 del CCI, Ki Group S.r.l. ha proposto la negoziazione di accordi con i creditori chirografari, offrendo a questi ultimi un importo a saldo e stralcio pari a circa il 20% della propria pretesa, in aggiunta a vari interventi di riorganizzazione, consolidamento e sviluppo dell’attività commerciale.

In ragione di quanto sopra, tenuto conto che (i) l’investimento in Ki Group S.r.l. rappresenta il principale asset di Umbria S.r.l.; (ii) non vi sono informazioni aggiornate sullo stato della procedura negoziata e su un eventuale esito positivo della stessa, alla Data del Prospetto non è ancora possibile effettuare alcuna previsione in merito agli effetti che potrebbero determinarsi in ordine al valore della partecipazione in Ki Group S.r.l. nel bilancio di Umbria S.r.l. e, conseguentemente, sulla continuità aziendale prospettica della partecipata.

Per tale ragione, vi è il rischio che nella predisposizione del bilancio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 gli Amministratori debbano procedere ad una svalutazione del valore di carico della partecipazione detenuta dalla Società in Umbria S.r.l. (pari ad Euro 6 migliaia) e dei crediti finanziari vantati verso la stessa (pari ad Euro 636 migliaia alla Data del Prospetto) in ragione del possibile venir meno del presupposto della continuità aziendale per la partecipata e della conseguente incapacità della stessa di rimborsare quanto erogatole in esercizi precedenti, con conseguente impatto negativo di pari importo sul risultato dell’esercizio 2022.

Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente vanta un credito di Euro 543 migliaia nei confronti di un soggetto terzo derivante dalla cessione di una quota di partecipazione in Umbria S.r.l. avvenuta nel 2019. In data 25 ottobre 2019, infatti, la Società ha ceduto ad un soggetto terzo, non correlato al Gruppo, una quota di partecipazione di controllo nel capitale sociale di Umbria S.r.l.. Più precisamente, la Società aveva ceduto una quota di partecipazione pari al 89,9% del capitale sociale della società per un valore complessivo di Euro 552 migliaia; il valore complessivo concordato tra le parti a fronte della descritta cessione includeva un earn-out in favore della Società, pari ad Euro 543 migliaia, da pagarsi a condizione che la controversia all’epoca pendente tra la società Umbria S.r.l. e MPS Leasing & Factoring S.p.A. fosse rigettata con sentenza definitivamente passata in giudicato. Alla Data del Prospetto Informativo, essendosi realizzata la condizione sottostante tale earn-out, tale importo è ritenuto dall’Emittente esigibile e la Società provvederà a comunicare all’acquirente l’avvenuto avveramento della clausola di earn-out ed a richiedere il pagamento di detto importo. Pur essendo tale importo contrattualmente dovuto ed esigibile, non si può escludere che, in ragione del possibile venir meno del presupposto della continuità aziendale per Umbria S.r.l. in ragione di quanto sopra rappresentato, anche il credito vantanto dall’Emittente nei confronti dell’acquirente della quota di partecipazione possa risultare di difficile recuperabilità, con conseguente impatto negativo di pari importo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.

A.3.3. Rischi connessi all’adozione di un modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall’Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi anche significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

L’Emittente è esposto al rischio che il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato possa essere valutato inadeguato a prevenire gli illeciti previsti dal D. Lgs. 231/2001. Il Gruppo potrebbe, pertanto, incorrere in sanzioni, sia di natura pecuniaria che interdittiva, ai sensi della normativa di riferimento, con effetti negativi anche significativi sulla sua reputazione, sull’operatività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Si segnala che l’Emittente ha adottato, a partire dal 2012, un modello di organizzazione e gestione (“Modello”) di cui al D. Lgs. 231/2001 (“Decreto”), al fine di creare regole funzionali a prevenire l’adozione di comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque soggetti dotati di poteri decisionali, e ha nominato l’organismo di vigilanza.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Modello vigente risulta essere quello approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 luglio 2022, che ha recepito gli aggiornamenti normativi intervenuti a tale data ed introdotto nuovi reati presupposto. In particolare, è stato recepito sia l’aggiornamento della parte speciale V (antiriciclaggio), sia l’integrazione del Modello stesso con l’inclusione della parte speciale VII (delitti contro il patrimonio culturale).

Il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e di curarne l’aggiornamento è affidato all’organismo di vigilanza che è stato rinnovato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 luglio 2022, a seguito dell’intervenuto termine del precedente mandato con l’approvazione del bilancio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Tale organismo, il cui mandato è in scadenza con l’approvazione del bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2024, presenta una struttura monocratica e risulta essere composto da un professionista esterno, Avv. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx.

Tuttavia, l’adozione di un modello di amministrazione, gestione e controllo potrebbe in ogni caso non prevenire od evitare la commissione di fattispecie di reato, con conseguenze in termini di responsabilità amministrativa per l’Emittente. Pertanto, sussiste il rischio che l’Emittente non sia in grado di individuare od impedire la commissione di reati di varia natura.

Nel caso in cui la responsabilità amministrativa dell’Emittente fosse concretamente accertata, anteriormente od anche successivamente all’introduzione del Modello, oltre alla conseguente applicazione delle relative sanzioni, non è possibile escludere che si verifichino ripercussioni negative sulla reputazione, nonché sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

A.4. Fattori di rischio connessi a fattori ambientali, sociali e di governance

A.4.1. Rischi connessi al sistema di controllo di gestione del Gruppo ed al mancato adeguamento alle disposizioni del Codice di Corporate Governance

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi significativi sulla rappresentazione della situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo Bioera e sull’andamento gestionale/reddituale del Gruppo medesimo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Alla Data del Prospetto l’Emittente non controlla alcuna società operativa ed, ad eccezione della controllata Meditalia Holding S.r.l. (società non operativa), detiene unicamente partecipazioni di collegamento o di minoranza in altre entità, sulle quali l’Emittente non esercita attività di direzione e coordinamento. Si segnala, altresì, che, alla Data del Prospetto, l’Emittente non ha sviluppato alcun piano industriale, ciò tenuto conto dell’assenza di società controllate operative e dell’assenza di nuovi accordi di investimento.

Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non ha aderito a tutte le raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance in considerazione delle dimensioni, della non complessità della Società stessa - la quale non svolge alcuna attività operativa alla Data del Prospetto, non opera in un settore regolamentato, dispone di un esiguo numero di dipendenti, svolge attività esclusivamente sul territorio nazionale e controlla società di diritto italiano -, dell’attività svolta, nonché della composizione dei propri organi sociali.

L’Emittente si è conformato solo ad alcune delle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance ed, in particolare, con riferimento ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione ed al conferimento di specifici incarichi previsti dal Codice di Corporate Governance: (i) non sono stati istituiti il comitato per il controllo interno e rischi ed il comitato per le nomine; (ii) non è stato nominato alcun amministratore a ricoprire il ruolo di amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iii) non è stato conferito ad alcun soggetto l’incarico di responsabile della funzione di internal audit, né è stata istituita la medesima funzione.

Alla Data del Prospetto Informativo, anche tenuto conto del mancato integrale adeguamento da parte della Società alle disposizioni previste dal Codice di Corporate Governance, sussiste il rischio che il sistema di controllo di gestione del Gruppo si riveli insufficiente od inadeguato a garantire la correttezza del processo di formazione dell’informativa periodica, finanziaria e non finanziaria, la trasparenza, nonchè l’efficienza e l’efficacia del processo decisionale e dei processi organizzativi con effetti negativi, anche significativi, sull’attività, sulla reputazione, nonché sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

In data 30 novembre 2022 la CONSOB ha avviato una verifica ispettiva presso l’Emittente avente ad oggetto i seguenti profili:

i) processo decisionale inerente l’avvenuta cessione da parte della Emittente, nel corso dell’esercizio 2019, di una quota di partecipazione di controllo in Umbria S.r.l.;

ii) iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Umbria S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019;

iii) processo decisionale inerente agli aumenti di capitale inscindibile e scindibile di Ki Group

S.r.l. deliberati in data 21 ottobre 2019;

iv) iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Ki Group S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019;

v) processo di stima di Ki Group S.r.l. ai fini dell’esposizione degli effetti del deconsolidamento nel bilancio consolidato del Gruppo e dei successivi aggiornamenti di tale stima;

vi) accertamenti sull’applicazione della procedura per operazioni con parti correlate a partire dal mese di giugno 2019.

Si evidenzia che nella relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile rilasciata in data 29 aprile 2022 dalla Società di Revisione al Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 11 del Regolamento (UE) n. 527/14 a seguito della revisione legale del bilancio d’esercizio e consolidato di Bioera chiuso al 31 dicembre 2021 sono indicati quali aspetti chiave considerati nella revisione contabile:

- del bilancio separato al 31 dicembre 2021: (i) il presupposto della continuità aziendale; (ii) la valutazione delle partecipazioni in imprese controllate (pari ad Euro 67 migliaia) e delle partecipazioni in imprese collegate (pari ad Euro 3.374 migliaia); (iii) la valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A.; (iv) l’informativa correlata alla partecipazione in Ki Group Holding S.p.A.;

- del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021: (i) il presupposto della continuità aziendale; (ii) la valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A.; (iii) i fondi non correnti; (iv) il deconsolidamento e la valutazione della partecipazione in Ki Group S.r.l..

A.4.2. Xxxxxx connessi ad alcuni procedimenti penali nei confronti di un consigliere di Xxxxxx

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

Alla Data del Prospetto Informativo, nei confronti di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx - consigliere dell’Emittente nonché soggetto che esercita in ultima istanza, seppur indirettamente, il controllo di fatto su Bioera ai sensi dell’art. 93 del TUF - sono in corso due procedimenti penali riguardanti ipotesi di: (i) dichiarazione fiscale infedele e successiva sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte; e (ii)

bancarotta fraudolenta. Un eventuale esito sfavorevole di tali procedimenti potrebbe avere effetti negativi significativi sulla reputazione dell’Emittente e del Gruppo e sulla situazione economico- patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

In particolare i procedimenti penali in questione riguardano:

- procedimento penale n. 43528-18 RGNR, attualmente pendente innanzi al Tribunale di Milano, avente ad oggetto due reati tributari. In particolare:

• viene contestata la commissione del delitto di dichiarazione infedele ex art. 4 D.lgs. n. 74/2000: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non avrebbe indicato nella propria dichiarazione dei redditi relativa all’anno di imposta 2013 redditi personali pari ad Euro 609 migliaia, percepiti in qualità di amministratore di Bioera S.p.A. e Ki Group S.p.A. e trasferiti alla società M Consulting S.a.s. in forza di accordi di reversibilità;

• viene contestata la commissione del delitto di sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte ex art. 11 D.lgs. n. 74/2000: nell’aprile 2019 Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx avrebbe simulatamente trasferito una propria imbarcazione alla società Biofood Italia S.r.l, che avrebbe poi in seguito a sua volta alienato il natante ad una terza società.

Con riferimento a tale procedimento si precisa che, alla Data del Prospetto, si è tenuta unicamente l’udienza preliminare.

- procedimento penale n. 5834/2020, attualmente pendente presso il Tribunale di Bergamo, ove vengono contestati a Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx:

• il delitto di cui all'art. 223, comma 2, n. 1), X.X. xx. 000/0000 (bancarotta fraudolenta), in quanto, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione della Organic Oils

S.p.A. (società, all’epoca dei fatti, controllata dall’Emittente), cagionava il dissesto della Perugia Renewables S.r.l. (dichiarata fallita con sentenza n. 260/2019 dell'11 dicembre 2019), formando fittiziamente il capitale sociale di quest'ultima in sede di conferimento di un ramo d’azienda della Organic Oils S.p.A.;

• il delitto di cui all'art. 223, comma 2, n. 2), X.X. xx. 000/0000 (bancarotta fraudolenta), in quanto, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione della Organic Oils

S.p.A. (società, all’epoca dei fatti, controllata dall’Emittente), cagionava il fallimento della Perugia Renewables S.r.l. (dichiarata fallita con sentenza n. 260/2019 dell'11 dicembre 2019), cedendo, in sede di costituzione di quest'ultima, mediante atto di scissione di un ramo d'azienda della Organic Oils S.p.A., un debito che la Organic Oils

S.p.A. aveva nei confronti di G.S.E. S.p.A. (pari ad Euro 1,1 milioni).

Con riferimento a tale procedimento si precisa che, alla Data del Prospetto, si è tenuta unicamente l’udienza preliminare.

In data 13 luglio 2022 è stato notificato all’Emittente un atto di pignoramento dei crediti verso terzi in relazione ad un credito vantato dall’Agenzia delle Entrate dell’importo di Euro 2.957.923,97 nei confronti del consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx; l’Emittente ha ricevuto tale notifica non in qualità di debitore ma in ragione dei rapporti che intrattiene con Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx a cui deve delle somme di denaro in forza dei rapporti contrattuali e di lavoro in essere.

In forza di tale atto, pertanto, le somme a qualunque titolo dovute e debende dall’Emittente al consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx sono da intendersi pignorate in favore dell’Agenzia delle Entrate (al netto della parte, derivante da redditi di lavoro, non pignorabile per legge) sino alla concorrenza

dell’importo sopra indicato e devono essere versate dalla Società direttamente all’agente della riscossione alle rispettive scadenze.

Per quanto noto all’Emittente, si segnala che in relazione alle sopra descritte pretese creditorie del fisco, alla Data del Prospetto è pendente ricorso civile in Cassazione da parte di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx di contestazione delle somme richieste.

Si precisa che, per quanto consta alla Società sulla base delle dichiarazioni rese dal consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, quest’ultimo non è stato destinatario di provvedimenti cautelari o esecutivi tali da pregiudicare il corretto adempimento degli impegni di pagamento delle prime due rate in scadenza al 31 gennaio 2023 ed al 28 febbraio 2023 di cui al piano di rimborso dell’accordo di moratoria concordato dalla Società con i sottoscrittori del Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021.

Si segnala, infine, che in data 20 marzo 2013, con delibera n. 18504, la Consob ha applicato una sanzione amministrativa pecuniaria complessivamente pari ad Euro 75 migliaia nei confronti di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx per violazioni dell’art. 114 TUF e dei relativi provvedimenti attuativi.

A.4.3. Rischi connessi a possibili conflitti di interesse dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Il Gruppo è esposto al rischio che alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, portatori di interessi privati si trovino in conflitto di interesse con i propri obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all’interno dell’Emittente e con le loro obbligazioni nei confronti dei terzi, si trovino in condizione di conflitto di interessi con il Gruppo. Da tale evenienza potrebbero derivare impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Alla Data del Prospetto Informativo uno dei consiglieri non esecutivi dell’Emittente, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, è amministratore unico di Biofood Italia - azionista diretto e controllante dell’Emittente con una partecipazione complessiva pari al 5,60% del capitale sociale di Bioera - nonché azionista indiretto dell’Emittente per il tramite di C.L.M. - socio unico di Biofood Italia, con una partecipazione del 2,0%, essendone il restante 98,0% detenuto da Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx, figli di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx.

Alla Data del Prospetto Informativo, il consigliere dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx è socio accomandatario di Servizi Societari S.a.s., di cui detiene il 20% del relativo capitale sociale; il rimanente 80% del capitale sociale di Servizi Societari S.a.s. è detenuto per il 1% dal socio accomandatario Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (figlio di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx) e per il 79% dal socio accomandante Xxxx Xxxxxx (madre di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx). Servizi Societari S.a.s. è socio di controllo di Umbria S.r.l., detenendone il 92,3% del relativo capitale sociale. L’Emittente, che detiene direttamente una quota di partecipazione pari allo 0,8% del capitale sociale di Umbria S.r.l., vanta, alla Data del Prospetto Informativo, crediti finanziari per complessivi Euro 636 migliaia nei confronti di Umbria S.r.l..

Infine, alla Data del Prospetto Informativo, il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx presenta posizioni creditorie e debitorie nei confronti dell’Emittente.

In virtù di quanto sopra indicato, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx potrebbe trovarsi in condizione di conflitto di interessi con il Gruppo.

B. Fattori di rischio connessi alle Azioni e Nuove Azioni

B.1. Rischi connessi alla diluizione

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall’Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sull’investimento in azioni Bioera. Alla luce di quanto precede, si ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

In conformità a quanto deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti in data 13 settembre 2019 ed alle conseguenti delibere esecutive del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 21 aprile 2022 e 4 ottobre 2022, le nuove Azioni rinvenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione saranno assegnate agli azionisti della Società che ne avranno fatto richiesta nell’ambito dello stesso.

Nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Opzione, coloro che non eserciteranno il diritto di opzione relativo alle nuove Azioni subiranno, nel caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione, una percentuale massima di diluizione pari al 93,8% circa.

Si segnala che, in relazione all’Aumento di Capitale in Opzione, taluni soggetti creditori dell’Emittente (i.e. Ki Group S.r.l., XXXX, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxxx) hanno sottoscritto, nell’evenienza di mancato buon esito dell’Offerta in Opzione e dell’asta in borsa dei diritti inoptati, specifici impegni di sottoscrizione e garanzia, per un controvalore massimo pari ad Euro 919 migliaia. E’ previsto che tali impegni, con scadenza al 31 marzo 2023 per Euro 848 migliaia ed al 30 giugno 2023 per circa Euro 71 migliaia, trovino esecuzione in caso di capienza rispetto all’Aumento di Capitale in Opzione non sottoscritto, nel qual caso le Nuove Azioni eventualmente residuanti potranno essere offerte anche a terzi individuati dal Consiglio di Amministrazione. In caso di Aumento di Capitale in Opzione non esitato inferiore ad Euro 919 migliaia, i predetti impegni troveranno esecuzione secondo un criterio proporzionale.

Loperazione di Aumento di Capitale Riservato comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile ed allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. La diluizione dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da GECA ad esito della conversione delle Obbligazioni Convertibili emesse e, pertanto, anche dal numero delle stesse e dal relativo prezzo di conversione. Anche l’eventuale sottoscrizione di Azioni a seguito dell’esercizio dei Warrant avrà effetti diluitivi, allo stato non quantificabili, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società. L’Aumento di Capitale Riservato, pertanto, comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società.

L’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato è attesa comportare effetti diluitivi sulla quota di partecipazione anche per gli azionisti che sottoscrivessero l’Aumento di Capitale in Opzione. La determinazione del prezzo di emissione delle Azioni in sede di conversione delle Obbligazioni Convertibili e di esercizio dei Warrant è strettamente connessa all’andamento dei prezzi di mercato del titolo Bioera registrati nei periodi di riferimento antecedenti le relative richieste di conversione. La diluizione massima in termini di quote di partecipazione degli azionisti a seguito dell’operazione di Aumento di Capitale Riservato dipenderà, pertanto, dagli importi delle tranche e dal relativo prezzo di sottoscrizione, ad oggi non determinabili. La stessa cosa vale per gli effetti diluitivi derivanti

dall’eventuale esercizio dei Warrant, che dipenderanno dall’ammontare delle Azioni sottoscritte e dal prezzo di esercizio.

B.2. Rischi connessi alla mancata distribuzione di dividendi

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall’Emittente di elevata probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi di media entità sul valore dell’investimento in azioni Bioera. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non ha adottato una politica dei dividendi.

A partire dall’esercizio 2014 e sino alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente non ha deliberato alcuna distribuzione di dividendi, né lo statuto sociale di Bioera prevede alcun programma in merito alla distribuzione di dividendi in esercizi futuri, la quale, pertanto, sarà demandata di volta in volta alle decisioni del Consiglio di Amministrazione ed, in ultima istanza, agli azionisti.

L’ammontare dei dividendi che l’Emittente sarà in grado di distribuire in futuro dipenderà, dall’andamento gestionale/reddituale dell’Emittente del Gruppo. L’Emittente in futuro potrebbe non realizzare utili.

Non è inoltre possibile garantire che in futuro l’Emittente, anche a fronte di utili di esercizio, decida di distribuire dividendi a favore dei possessori delle Azioni.

B.3. Rischi connessi alla liquidità dei mercati ed alla possibile volatilità delle Azioni

Il verificarsi degli eventi oggetto del presente rischio, considerato dall’Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi molto significativi sulle prospettive di rendimento dell’investimento in Azioni. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Le Nuove Azioni hanno le medesime caratteristiche delle Azioni e saranno ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan.

Sebbene i titolari di Azioni (ivi incluse le Nuove Azioni) abbiano la possibilità di liquidare il proprio investimento mediante la vendita su Euronext Milan, non è possibile garantire che si mantenga un mercato liquido per le Azioni della Società, ivi incluse le Nuove Azioni, né che l’andamento dei prezzi e dei volumi negoziati sia stabile, anche in considerazione della forte volatilità dei mercati azionari derivante dalle incertezze del contesto macroeconomico, acuite dagli effetti della prosecuzione della pandemia da Covid-19 e del conflitto tra Russia ed Ucraina, con conseguenti possibili impatti negativi sul prezzo di mercato al quale le Azioni, ivi incluse le Nuove Azioni, potrebbero essere vendute.

Le Azioni (ivi incluse le Nuove Azioni) potrebbero, infatti, presentare problemi di liquidità e le richieste di vendita, quindi, potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, con la conseguenza che i prezzi delle Azioni (ivi incluse le Nuove Azioni) potrebbero essere soggetti a fluttuazioni anche significative.

Peraltro, il prezzo di mercato delle Azioni, e delle Nuove Azioni, potrebbe fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo della Società, e dunque non riflettere i risultati operativi del Gruppo. Tali fluttuazioni potrebbero in futuro incidere negativamente

sul prezzo di mercato delle Azioni (ivi incluse le Nuove Azioni), indipendentemente dai valori patrimoniali, economici e finanziari che l’Emittente ed il Gruppo saranno in grado di realizzare.

In assenza di accordi di lock-up tra l’Emittente e GECA, qualora quest’ultima dovesse decidere di vendere sul mercato, anche solo in parte, le Nuove Azioni detenute, derivanti dalla conversione delle Obbligazioni Convertibili, il titolo Bioera potrebbe subire variazioni negative anche in misura significativa.

SEZIONE PRIMA - PARTE B

1 PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo

I soggetti indicati nella tabella che segue assumono la responsabilità della completezza e della veridicità dei dati, delle informazioni e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo.

Soggetto Responsabile

Qualifica Sede Legale Parti di Competenza

Bioera S.p.A. Emittente Xxxxx xx Xxxxx Xxxxx x. 00,

00000, Xxxxxx

Intero Prospetto Informativo

1.2 Dichiarazione di responsabilità

L’Emittente dichiara che le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

1.3 Relazioni e pareri di esperti

Nel Prospetto Informativo non sono contenuti dichiarazioni o relazioni attribuiti ad esperti, fatte salve le relazioni della Società di Revisione.

1.4 Informazioni provenienti da terzi

Ogni informazione proveniente da fonti terze inserita nel Prospetto Informativo è di volta in volta evidenziata attraverso apposite note inserite a piè di pagina o contenute direttamente nelle tabelle di riferimento.

L’Emittente conferma che tutte le informazioni riconducibili a soggetti terzi utilizzate nel Prospetto Informativo sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto a conoscenza della stessa o la stessa è in grado di accertare anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

1.5 Approvazione da parte delle autorità competenti

L’Emittente attesta che:

(a) il Prospetto Informativo è stato approvato da Consob in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129;

(b) Xxxxxx approva tale Prospetto solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento (UE) 2017/1129;

(c) tale approvazione non deve essere considerata un avallo dell’Emittente oggetto del Prospetto;

(d) il Prospetto è stato redatto come parte di un prospetto semplificato conformemente all’art. 14 del Regolamento (UE) n. 2017/1129.

2 REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dell’Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo la società incaricata della revisione legale dei conti dell’Emittente è RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. con sede legale in xxx Xxxxxxxxx x. 0, 00000 Xxxxxx, partita iva, numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx e codice fiscale n. 01889000509 ed al n. 158781 del registro dei revisiori legali di cui agli art. 6 e seguenti del D.Lgs. n. 39/2010, come modificato dal X.Xxx. 17 luglio 2016 n. 135.

RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. è membro del network RSM.

In particolare, l’Assemblea ordinaria dell’Emittente del 12 novembre 2020, sentita la proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito alla Società di Revisione l’incarico per la revisione contabile del bilancio di esercizio dell’Emittente e del bilancio consolidato del Gruppo Bioera, nonché per la revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale, per il novennio 2020-2028.

Tale incarico ha ad oggetto, tra l’altro: (i) la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, e (ii) la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali della Società.

La Società di Revisione ha sottoposto a revisione contabile limitata il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Bioera relativo al periodo chiuso al 30 giugno 2022 ed emesso la propria relazione in data 30 settembre 2022, dichiarando l’impossibilità di esprimere le proprie conclusioni sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo in quanto ritiene di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati sull’utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

La Società di Revisione ha altresì sottoposto a revisione contabile il bilancio di esercizio dell’Emittente ed il bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 ed emesso le proprie relazioni in data 29 aprile 2022, dichiarando l’impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio dell’esercizio e sul bilancio consolidato del Gruppo per le seguenti ragioni:

- con riferimento al bilancio di esercizio, in quanto ritiene di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio con riferimento a: (i) presupposto della continuità aziendale, (ii) valutazione delle partecipazioni in imprese controllate, (iii) informativa correlata alla partecipazione in Ki Group Holding S.p.A.;

- con riferimento al bilancio consolidato, in quanto ritiene di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio con riferimento a: (i) presupposto della continuità aziendale, (ii) deconsolidamento e valutazione della partecipazione in Ki Group S.r.l.,

(iii) fondi non correnti.

Le relazioni della Società di Revisione, concernenti la relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo Bioera relativa al periodo chiuso al 30 giugno 2022 ed il bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, sono riportate alla Sezione Prima, Capitolo 11 del presente Prospetto Informativo.

3 FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei Fattori di Xxxxxxx relativi alle Azioni, si rinvia alla sezione Fattori di Rischio del Prospetto Informativo.

4 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

4.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente

L’Emittente è denominata Bioera S.p.A..

4.2 Sede legale e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale

L’Emittente ha sede in Xxxxxx, Xxxxx xx Xxxxx Xxxxx x. 00, telefono n. x00.00.0000.0000 ed è iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Xxxxxxx Xxxx con numero di iscrizione e codice fiscale n. 03916240371 e nel Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza e Lodi al n. MI-1784826. L’Emittente è costituito in forma di società per azioni e opera in base alla legislazione italiana.

Il codice LEI dell’Emittente è 815600CE609AFE44D992 ed il sito internet dell’Emittente è xxx.xxxxxx.xx. Si precisa che le informazioni contenute nel sito web non fanno parte del Prospetto, a meno che le predette informazioni siano incluse nel Prospetto Informativo mediante un riferimento.

Alla Data del Prospetto Informativo Bioera è qualificabile quale “PMI” ai sensi dell’art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, in quanto la capitalizzazione di mercato è inferiore ad Euro 500 milioni.

Si segnala, peraltro, che le disposizioni del TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie sono state integrate per effetto dell’entrata in vigore del D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, che ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come PMI (tra le quali figura l’Emittente), prevedendo in particolare alcune deroghe, di natura imperativa o facoltativa, rispetto all’individuazione delle soglie di partecipazione al superamento delle quali sorge l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto:

• soglia rilevante ai fini del sorgere dell’obbligo (deroga ex lege): ai sensi dell’art. 106, comma 1-bis, del TUF, la norma che impone l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto a chiunque superi, a seguito di acquisti, la soglia del 25% (in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata) non si applica alle PMI;

• soglia rilevante ai fini del sorgere dell’obbligo (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell’art. 106, comma 1-ter, del TUF, ai fini di determinare la percentuale di partecipazione al superamento della quale sorge l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto, gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella del 30% indicata nel comma 1 del medesimo articolo, comunque non inferiore al 25% né superiore al 40%;

• consolidamento della partecipazione (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell’art. 106, comma 3 (b), del TUF, gli statuti delle PMI possono derogare alla previsione in base alla quale l’obbligo di offerta pubblica consegue ad acquisti superiori al 5% od alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al 5% dei medesimi da parte di coloro che già detengono la partecipazione del 30% (ovvero l’eventuale percentuale individuata in statuto dalla PMI) senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria. Ove adottata, tale deroga può essere mantenuta sino alla data dell’assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione.

Si segnala che l’Emittente non si è avvalsa delle deroghe statutarie sopra descritte.

Ai sensi dell’art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti nelle PMI è pari al 5%, anziché al 3% del capitale sociale della società partecipata.

5 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

5.1 Principali attività e cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dell’Emittente dalla fine del periodo coperto dall’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato

L’Emittente è una holding di partecipazioni che detiene una partecipazione di controllo in Meditalia Holding S.r.l. (anch’essa holding di partecipazioni). Il Gruppo detiene partecipazioni non di controllo in società operanti in settori diversificati.

Il seguente grafico mostra la struttura del Gruppo alla Data del Prospetto:

Per quanto concerne le società controllate, si evidenzia quanto segue.

Meditalia Holding S.r.l. è una holding di partecipazioni detentrice di una quota di partecipazione del 33% in Meditalia S.r.l., in liquidazione, e del 33% in Meditalia Industriale S.r.l., società attiva nella fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche. In particolare, Meditalia Industriale S.r.l. svolge un ciclo integrato di produzione di materie plastiche e di prodotti biomedicali finiti per i settori infusionale e trasfusionale, come flebo e sacche sangue.

Non vi sono stati cambiamenti significati che abbiano avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dell’Emittente nel periodo intercorso dal 1° luglio 2022 (data della fine del periodo coperto dall’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato) alla Data del Prospetto Informativo.

Si rammenta che nel mese di febbraio 2022 il perimetro di consolidamento del Gruppo si è modificato in considerazione dell’intervenuta perdita del controllo di fatto precedentemente esercitata dall’Emittente su Ki Group Holding S.p.A. e sulle società da questa direttamente controllate.

Il seguente grafico mostra la struttura del Gruppo alla data del 31 dicembre 2021.

In data 5 luglio 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un aggiornamento del modello di organizzazione e gestione di cui al D.Lgs 231/2001 (il “Modello”) precedentemente in vigore (da ultimo aggiornato in data 28 settembre 2018); in particolare, la Parte Speciale V “Antiriciclaggio” del Modello ha recepito il nuovo reato presupposto di cui al D.Lgs. 184/2021, attuativo della Direttiva 2019/713 relativa alla lotta contro le frodi e le falsificazioni dei mezzi di pagamento diversi dai contanti, tramite l’introduzione dell’art. 25-octies.1 del D.Lgs. 231/2001.

La Parte Speciale V del Modello Organizzativo ha altresì recepito le seguenti novità normative:

- la modifica apportata dal D.Lgs. 184/2021 al testo del delitto di “Frode informatica”, prevista all’art. 640-ter c.p. e rientrante nel novero dei reati presupposto della responsabilità degli enti (ex art. 24 D.Lgs. 231/2001), il quale ora prevede una nuova circostanza aggravante nel caso in cui dall’alterazione del sistema informatico derivi un trasferimento “di denaro, di valore monetario o di valuta virtuale”;

- l’entrata in vigore in data 15 dicembre 2021 del D.Lgs. 195/2021 - attuativo della Direttiva UE 2018/1673 in materia di lotta al riciclaggio mediante il diritto penale - che è intervenuto sulle fattispecie incriminatrici di ricettazione, riciclaggio, reimpiego ed autoriciclaggio, di cui agli artt. 648, 648-bis, 648-ter e 648-ter.1 c.p., già incluse nel catalogo dei reati presupposto dell’art. 25-octies del D.Lgs. 231/2001; la rilevante novità, anche con riferimento al tema della responsabilità dell’ente collettivo, risiede nell’ampliamento dell’ambito di applicazione dei suddetti delitti ai proventi, indistintamente derivanti da qualsiasi tipologia di reato, con la conseguenza che il denaro, i beni o le altre utilità non dovranno più conseguire esclusivamente da “delitti” (dolosi o colposi) ma potranno derivare anche da contravvenzioni.

Nella stessa sede, inoltre, è stata approvata l’inclusione all’interno del Modello di una Parte Speciale VII avente ad oggetto i “Delitti contro il patrimonio culturale” di cui alla Legge n. 22/2022, anch’essi reati presupposto ai fini del D.Lgs. 231/2001.

5.2 Principali investimenti effettuati dalla data dell’ultimo bilancio pubblicato, in corso di realizzazione e/o che siano già stati oggetto di un impegno definitivo, insieme alla prevista fonte dei finanziamenti

Si segnala che dalla data del bilancio chiuso al 30 giugno 2022 fino alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha posto in essere investimenti.

Alla Data del Prospetto non vi sono investimenti del Gruppo in corso di realizzazione né vi sono investimenti del Gruppo oggetto di impegno definitivo.

6 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

6.1 Tendenze significative sull’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dal 30 giugno 2022 alla Data del Prospetto Informativo

A giudizio dell’Emittente dal 30 giugno 2022 alla Data del Prospetto non si sono manifestate tendenze significative in grado di condizionare - in positivo od in negativo - l’attività del Gruppo.

Dal 1° luglio 2022 alla Data del Prospetto il Gruppo, che non ha attività operative, non risulta aver conseguito ricavi mentre i costi di struttura dello stesso risultano in linea con quelli consuntivati nel corso del primo semestre dell’esercizio a parità di perimetro di consolidamento, ovvero tenuto conto dell’uscita di Ki Group Holding S.p.A. e delle società da questa controllate dall’area di consolidamento del Gruppo a far data dalla fine del mese di febbraio 2022.

Dal 1° luglio 2022 alla Data del Prospetto il Gruppo non ha rilevato proventi e/o oneri di natura straordinaria.

In assenza di attività operative significative a seguito dell’intervenuto deconsolidamento della controllata Ki Group Holding S.p.A. e delle società da questa controllate dall’area di consolidamento del Gruppo a far data dalla fine del mese di febbraio 2022, per l’esercizio 2022 l’Emittente si attende un risultato netto di esercizio del Gruppo ancora in perdita.

6.2 Cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo dalla fine dell’ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla Data del Prospetto Informativo

Non si segnalano cambiamenti significativi dei risultati finanziari del Gruppo che siano intervenuti dalla data di chiusura del periodo al 30 giugno 2022 sino alla Data del Prospetto Informativo.

Rispetto alla situazione al 31 dicembre 2021, il Gruppo è mutato essendo venuto meno, a partire dal mese di febbraio 2022, il controllo di fatto precedentemente esercitato su Ki Group Holding S.p.A., con conseguente uscita dal perimetro di consolidamento delle società Ki Group Holding S.p.A. e La Fonte della Vita S.r.l..

6.3 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso

La Società non è a conoscenza di altre tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo almeno per l’esercizio in corso.

7 PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI

Alla Data del Prospetto non è presente un piano a livello di Gruppo da cui possano ricavarsi previsioni o stime degli utili dello stesso.

In assenza di attività operative a seguito dell’intervenuto deconsolidamento della controllata Ki Group Holding S.p.A. e della sua controllata La Fonte della Vita S.r.l. dall’area di consolidamento del Gruppo a far data dalla fine del mese di febbraio 2022, tenuto conto dell’andamento reddituale del Gruppo nel primo semestre 2022 (perdita consolidata pari ad Euro 1,2 milioni), l’Emittente stima una perdita d’esercizio e consolidata per l’esercizio 2022 prevalentemente determinata dall’assenza di ricavi a fronte della presenza di costi di struttura legati a prestazioni di servizi e personale. Per le stesse motivazioni l’Emittente stima una perdita d’esercizio per l’esercizio 2023.

Si evidenzia che il risultato netto consolidato del Gruppo per l’esercizio 2021, determinato considerando solo le componenti economiche ricorrenti, risulta negativo per Euro 3,3, milioni. L’Emittente stima che la perdita consolidata per l’esercizio 2022 sia inferiore ad Euro 3,3 milioni.

Si richiama l’attenzione sulla circostanza che il risultato netto consolidato del Gruppo atteso per l’esercizio 2022 non è comparabile con quello registrato nell’esercizio 2021 a motivo dell’intervenuta variazione dell’area di consolidamento del Gruppo precedentemente richiamata.

8 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI

8.1 Organi sociali e alti dirigenti

8.1.1 Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’art. 17 dello Statuto l’amministrazione della Società è affidata a un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 e non superiore a 11.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo, composto da n. 5 componenti, è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 29 marzo 2022 per un periodo di tre esercizi fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

La tabella che segue elenca la composizione del Consiglio di Amministrazione alla Data del Prospetto Informativo:

Nome e cognome Carica Data di nomina Xxxxx e data di nascita

Xxxxxxxx Xxxxxxx (*) Presidente

e Amministratore Delegato

29 marzo 2022 Reggio Calabria (RC), 21

giugno 1947

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Amministratore 29 marzo 2022 Potenza (PZ), 6 novembre

1959

Xxxxxxxxx Xxxxxx Amministratore 29 marzo 2022 Broni (PV), 26 marzo 1962

Xxxxxxxx Xxxxxxx (**) Amministratore

indipendente

29 marzo 2022 Catanzaro (CZ), 26 giugno

1965

Xxxxxxxx Xxxxxxx (**) Amministratore

indipendente

29 marzo 2022 Cuneo (CN), 7 marzo 1959

(*) Amministratore esecutivo

(**) Amministratore indipendente ai sensi ai sensi dell’art. 148, comma 3, TUF e del Codice di Corporate Governance

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Società.

Il consigliere indipendente Xxxxxxxx Xxxxxxx ricopre il ruolo di Lead Indipendent Director.

In data 1° novembre 2022 il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx è stato assunto alle dipendenze della Società in qualità di impiegato (livello Quadro) con mansioni di responsabile area finanza e controllo ed investor relator; il rapporto di lavoro è regolato per la parte normativa ed economica dal vigente Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dipendenti del settore Terziario, Distribuzione e Servizi sosttoscritto da CONFCOMMERCIO, FISASCAT-CISL, FILCAMS-CGIL, UILTUCS- UIL.

Nessun membro del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, con i membri del Collegio Sindacale e/o con gli alti dirigenti della Società.

Per maggiori informazioni in relazione al curriculum vitae dei componenti del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx.

Si precisa che l’Emittente dichiara di aderire alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, fatta eccezione per quanto segue.

Con riferimento ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione ed al conferimento di specifici incarichi previsti dal Codice di Corporate Governance: (i) il Comitato per la remunerazione (art. 5) è stato costituito unicamente a partire dallo scorso 15 aprile 2022; (ii) non è stato istituito il Comitato per il controllo interno e rischi (art. 6) né il Comitato per le nomine (art. 4); (iii) non è stato conferito ad alcun soggetto l’incarico di responsabile della funzione di Internal Audit.

Il Comitato per la remunerazione risulta costituito dai consiglieri indipendenti e non esecutivi Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx e dal consigliere non esecutivo Xxxxxxxxx Xxxxxx.

Si precisa, inoltre, che a partire dallo scorso 15 aprile 2022 è stato istituito un Comitato per le operazioni con parti correlate, essendo precedentemente tale ruolo stato assunto dal Collegio Sindacale quale presidio strutturale alla luce della presenza di un solo amministratore indipendente.

Il Comitato per le operazioni con parti correlate risulta costituito dai consiglieri indipendenti e non esecutivi Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx.

Poteri conferiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

A seguito delle dimissioni, intervenute in data 25 novembre 2022 dell’Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx dalla carica di Presidente ed Amministratore Delegato della Società, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, riunitosi in pari data, ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato, Xxxxxxxx Xxxxxxx, i seguenti poteri, da esercitarsi in via esclusiva, o comunque in forma individuale, ferme restando le competenze spettanti in via esclusiva per legge o per Statuto al consiglio di amministrazione e/o all’assemblea degli azionisti:

- la rappresentanza legale della Società come previsto all’art. 23 del vigente statuto;

- la rappresentanza della Società per l’intervento e l’espressione del voto nelle assemblee delle società controllate e partecipate;

- la responsabilità della gestione ordinaria della Società, riferendo periodicamente al Consiglio di Amministrazione nell’ambito delle deleghe conferitegli.

Nello specifico sono conferiti, ferme restando le competenze spettanti in via esclusiva per legge o per Statuto al consiglio di amministrazione e/o all’assemblea degli azionisti, i seguenti poteri, da esercitarsi nell’ambito delle deleghe conferite con firma singola, salvo espressa disposizione contraria:

- tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, in relazione ai quali è, altresì, conferita allo stesso la rappresentanza legale, sostanziale e processuale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, avanti ad ogni autorità, ente politico, previdenziale, amministrativo, sindacale e fiscale, nonché avanti all’autorità giudiziaria in qualsiasi sede, stato e grado di giurisdizione (compresi la corte costituzionale, il consiglio di stato, la corte dei conti, la commissione tributaria provinciale, la commissione tributaria regionale, la commissione tributaria centrale) o arbitrale o di mediazione, con la sola eccezione (i) degli

atti rientranti tra le materie non delegabili per legge e/o per Statuto e (ii) dei seguenti atti che restano di competenza del consiglio di amministrazione che li dovrà autorizzare:

⮚ acquisto, vendita e ogni altro atto traslativo, a qualsiasi titolo effettuato, avente ad oggetto partecipazioni in società, aziende e rami d’azienda e/o diritti su partecipazioni, aziende e rami d’azienda, ove l’operazione superi, per valore, il limite di importo di Euro 500.000,00, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;

⮚ sottoscrizione, modifica o estinzione di accordi di associazione in partecipazione e joint venture ove l’operazione superi, per valore, il limite di importo di Euro 500.000,00, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;

⮚ acquisto, vendita, locazione (anche ultra-novennale, sublocazione, locazione finanziaria di beni immobili e di beni mobili registrati), ove l’operazione superi, per valore, il limite di importo di Euro 500.000,00, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;

⮚ assunzione, modifica e/o estinzione di finanziamenti (diversi da finanziamenti soci) e richiesta di affidamenti, ove l’operazione superi, per valore, il limite di importo di Euro 500.000,00, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;

⮚ effettuazione di ordini relativi ad operazioni in cambi, titoli, anticipazioni in valuta, currency swap, interest swap e prodotti similari, nonché operazioni relative ad opzioni (option), prodotti derivati e prodotti finanziari, e/o operazioni di hedging in generale, ove l’operazione superi, per valore, il limite di importo di Euro 500.000,00, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;

⮚ richiesta di fideiussioni e/o di garanzie bancarie e/o assicurative in genere, per importi superiori ad Euro 500.000,00, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati;

⮚ rilascio di fideiussioni, garanzie reali o personali, lettere di patronage e/o comfort letters nell’interesse di società del Gruppo e/o di terze parti, per importi superiori ad Euro 500.000,00, per singolo atto o gruppo di atti tra loro collegati.

La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o sorveglianza, ovvero titolari di una partecipazione societaria, negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa lo status della carica e/o della partecipazione detenuta alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome Società

Carica ricoperta / partecipazione posseduta

Stato della carica / partecipazione

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

Biofood Italia Sr.l. Amministratore unico Attualmente ricoperta

Biofood società semplice Socio amministratore Attualmente ricoperta Meditalia Holding S.r.l. Amministratore unico Attualmente ricoperta

Servizi Societari S.a.s. di Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Socio accomandatario Attualmente ricoperta

La Fonte della Vita S.r.l. Amministratore unico Attualmente ricoperta Ki Coffee S.r.l. Amministratore unico Attualmente ricoperta TCM Immobiliare S.r.l. Socio Attualmente in essere

C.L.M. S.s. Socio Attualmente in essere

Bioera Partecipazioni

S.r.l. in liquidazione (impresa cancellata)

Liquidatore Cessata

Blue Motion S.r.l. in liquidazione (impresa cancellata)

Liquidatore Cessata

Unopiù S.p.A. Vice presidente del consiglio di

amministrazione

Cessata

	Presidente del consiglio di amministrazione	Cessata
Visibilia Editore S.p.A.	Consigliere	Cessata
Organics Oils Italia S.r.l.	Presidente del consiglio di amministrazione	Cessata
Ki Group Holding S.p.A.	Vice presidente del	Cessata

Organic Food Retail

S.r.l. in liquidazione

consiglio di

amministrazione Presidente del consiglio di amministrazione Presidente del consiglio di amministrazione e Amministratore delegato

Cessata Cessata

Società di Partecipazioni Industriali S.r.l. in liquidazione (impresa cancellata)

OSP S.p.A. in

liquidazione (impresa cancellata)

Socio Cessata

Socio Cessata

Xxxxxxxxx Xxxxxx Dama S.r.l. in

liquidazione

Socio Attualmente in essere

Consigliere Cessata

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Verde Bio S.r.l. Italian Organic Bakery Medimarket S.r.l. in liquidazione

Visibilia S.r.l. in liquidazione

Visibilia Editore Holding S.r.l.

Amministratore unico Attualmente ricoperta Socio unico Attualmente in essere

Liquidatore Attualmente ricoperta

Socio Attualmente in essere

Liquidatore Attualmente ricoperta Amministratore unico Attualmente ricoperta

Umbria S.r.l. Amministratore unico Attualmente ricoperta

Organic Food Retail

S.r.l. in liquidazione

Liquidatore Attualmente ricoperta

in liquidazione (impresa cancellata)
Ki Group S.r.l.		Consigliere	Cessata
Meditalia S.r.l. in liquidazione		Consigliere	Cessata
Meditalia Industriale S.r.l.		Consigliere	Cessata
Ki Group Holding S.p.A.		Consigliere	Cessata
Studio Manfrici S.r.l. in liquidazione (impresa cancellata)		Socio	Cessata
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Unione Corrieri Cuneesi di Garnero & C. S.r.l.	Xxxxx	Attualmente in essere
		Consigliere	Attualmente ricoperta
	Visibilia Editore S.p.A.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	Ki Group Holding S.p.A.	Consigliere	Cessata
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Waystar S.r.l.	Amministratore unico	Attualmente ricoperta
	S.E.B. S.r.l. (impresa cancellata)	Amministratore unico	Cessata
	BB Parlamento S.r.l. (impresa cancellata)	Liquidatore	Cessata
	Media Market S.r.l.	Amministratore unico	Cessata
	BMedia Trade S.r.l.	Socio	Cessata
		Amministratore unico	Cessata
	Media-Maker S.p.A.	Amministratore unico	Cessata
		Presidente del consiglio di amministrazione	Cessata

Salvo quanto di seguito specificato, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria, né, infine, è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o a sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

Nei confronti del consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx sono in corso due procedimenti penali.

Il procedimento penale n. 43528-18 RGNR, attualmente pendente innanzi al Tribunale di Milano, ha ad oggetto la presunta commissione da parte di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx di due reati tributari. In particolare:

- si contesta la commissione del delitto di dichiarazione infedele ex art. 4 D.lgs. n. 74/2000; in breve, secondo l’ipotesi accusatoria, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non avrebbe indicato nella

Euro 609 migliaia, percepiti in qualità di amministratore di Bioera S.p.A. e Ki Group S.p.A. e trasferiti alla società M Consulting S.a.s. in forza di accordi di reversibilità;

- si contesta la commissione del delitto di sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte ex art. 11 D.lgs. n. 74/2000; in breve, secondo l’ipotesi accusatoria, nell’aprile 2019 Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx avrebbe simulatamente trasferito una propria imbarcazione alla società Biofood Italia S.r.l, che avrebbe poi in seguito a sua volta alienato il natante ad una terza società.

Con riferimento a tale procedimento si precisa che, alla Data del Prospetto, si è tenuta unicamente l’udienza preliminare.

Con il procedimento penale n. 5834/2020, attualmente prendente presso il Tribunale di Bergamo, si contesta a Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx:

- il delitto di cui all'art. 223, comma 2, n. 1), X.X. xx. 000/0000 (bancarotta fraudolenta), perché, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione della Organic Oils S.p.A. (società, all’epoca dei fatti, controllata dall’Emittente), cagionava il dissesto della Perugia Renewables S.r.l. (dichiarata fallita con sentenza n. 260/2019 dell'11 dicembre 2019) formando fittiziamente il capitale sociale di quest'ultima in sede di conferimento di un ramo d’azienda della Organic Oils S.p.A.;

- il delitto di cui all'art. 223, comma 2, n. 2), X.X. xx. 000/0000 (bancarotta fraudolenta), perché, in qualità di presidente del consiglio di amministrazione della Organic Oils S.p.A. (società, all’epoca dei fatti, controllata dall’Emittente), cagionava il fallimento della Perugia Renewables S.r.l. (dichiarata fallita con sentenza n. 260/2019 dell'11 dicembre 2019), cedendo, in sede di costituzione di quest'ultima, mediante atto di scissione di un ramo d'azienda della Organic Oils S.p.A., un debito che la Organic Oils S.p.A. aveva nei confronti di G.S.E. S.p.A. (pari ad Euro 1,1 milioni).

Con riferimento a tale procedimento si precisa che, alla Data del Prospetto, si è tenuta unicamente l’udienza preliminare.

Si segnala, infine, che in data 20 marzo 2013, con delibera n. 18504, la Consob ha applicato una sanzione amministrativa pecuniaria complessivamente pari ad Euro 75 migliaia nei confronti di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx per violazioni dell’art. 114 TUF e dei relativi provvedimenti attuativi.

In data 13 luglio 2022 è stato notificato all’Emittente un atto di pignoramento dei crediti verso terzi in relazione ad un credito vantato dall’Agenzia delle Entrate dell’importo di Euro 2.957.923,97 nei confronti del consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx; l’Emittente ha ricevuto tale notifica non in qualità di debitore ma in ragione dei rapporti che intrattiene con Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx a cui deve delle somme di denaro in forza dei rapporti contrattuali e di lavoro in essere.

In forza di tale atto, pertanto, le somme a qualunque titolo dovute e debende dall’Emittente al consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx sono da intendersi pignorate in favore dell’Agenzia delle Entrate (al netto della parte, derivante da redditi di lavoro, non pignorabile per legge) sino alla concorrenza dell’importo sopra indicato e devono essere versate dalla Società direttamente all’agente della riscossione alle rispettive scadenze.

Per quanto noto all’Emittente, si segnala che in relazione alle sopra descritte pretese creditorie del fisco, alla Data del Prospetto è pendente ricorso civile in Cassazione da parte di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx di contestazione delle somme richieste.

Si precisa che, per quanto consta alla Società sulla base delle dichiarazioni rese dal consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, quest’ultimo non è stato destinatario di provvedimenti cautelari o esecutivi tali da pregiudicare il corretto adempimento degli impegni di pagamento delle prime due rate in scadenza al 31 gennaio 2023 ed al 28 febbraio 2023 di cui al piano di rimborso dell’accordo di moratoria concordato dalla Società con i sottoscrittori del Prestito Obbligazionario Bioera 2016- 2021. ***

In data 16 luglio 2015, con delibera n. 19237, la Consob ha applicato una sanzione amministrativa pecuniaria pari ad Euro 5.000,00 nei confronti dell’Emittente per violazione dell’art. 154-ter TUF (Relazioni finanziarie).

In data 16 luglio 2015, con delibera n. 19238, la Consob ha applicato una sanzione amministrativa pecuniaria nei confronti di Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, all’epoca componenti del collegio sindacale di Bioera, e, a titolo di responsabilità solidale, nei confronti della medesima Società, per violazione dell’art. 149, comma 1, TUF. Si precisa che, in tale contesto, è stato ingiunto all’Emittente quale responsabile in solido, ai sensi dell’art. 195, comma 9, TUF, il pagamento dell’importo complessivo di Euro 150.000,00 quale somma delle sanzioni sopra indicate, con obbligo di regresso nei confronti degli autori delle violazioni sopra nominativamente indicati.

In data 16 luglio 2015, con delibera n. 19239, la Consob ha applicato una sanzione amministrativa pecuniaria pari ad Euro 15.000,00 nei confronti dell’Emittente per violazione dell’art. 114 TUF (Comunicazioni al pubblico).

8.1.2 Collegio Sindacale

Ai sensi dell’art. 25 dello Statuto il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti, che durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio e rieleggibili.

Il Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato dall’Assemblea ordinaria del 19 giugno 2020 per un periodo di tre esercizi, con scadenza alla data dell’Assemblea ordinaria convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

La tabella che segue elenca i membri del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome	Carica	Data di nomina	Xxxxx e data di nascita
Xxxx Xxxxx Xxxx	Presidente	19 giugno 2020	Treviso (TV), 20 marzo 1977
Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx effettivo	19 giugno 0000	Xxxxxx (XX), 16 ottobre 1963
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxx effettivo	19 giugno 2020	Treviso (TV), 23 settembre 1975
Xxxxxxx Xxx	Xxxxxxx supplente	19 giugno 2020	Milano (MI) , 18 ottobre 1954
Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx supplente	19 giugno 2020	Catanzaro (CZ), 10

dicembre 1979

I membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 148, comma 3, del TUF e del Codice di Corporate Governance.

Per maggiori informazioni in relazione al curriculum vitae del membri del Collegio Sindacale si rinvia alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari presente sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx.

Nella seguente tabella sono riportate le società di capitali o di persone in cui i membri del Collegio Sindacale dell’Emittente siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o sorveglianza, ovvero titolari di una partecipazione, negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa lo status della carica o della partecipazione alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome Società

Carica ricoperta / partecipazione posseduta

Stato della carica / partecipazione

Xxxx Xxxxx Xxxx Verizon Connect Italy S.p.A.

Visibilia Editore Holding S.r.l.

Golf della Montecchia S.r.l.

Agricola Friulana Stefania S.p.A.

Sindaco Attualmente ricoperta

Sindaco Attualmente ricoperta

Sindaco Attualmente ricoperta

Sindaco supplente Attualmente ricoperta

Verno Costruzioni S.r.l. Revisore legale Attualmente

ricoperta

Nice S.p.A. Sindaco Attualmente ricoperta

KeyWe S.r.l. Consigliere Attualmente ricoperta

BF Holding S.p.A. Sindaco Attualmente ricoperta

TheNiceKitchen S.p.A. Presidente del collegio

sindacale

Attualmente ricoperta

Silentron S.p.A. (impresa cancellata)

Veneto S.p.A. (impresa cancellata)

Interfashion S.p.A.

Sindaco Cessata

Sindaco Cessata

(impresa cancellata)
Fenice Immobiliare S.r.l.	Sindaco	Cessata
Cipriani Cheese S.r.l.	Consigliere	Cessata
Visibilia Editore S.p.A.	Sindaco	Cessata
Xxxxx Xxxxxxx Riva del Sole S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta

Sindaco Cessata

G.A.D.E. S.r.l.	Revisore legale	Attualmente ricoperta
Essegi Dolciaria S.r.l.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Flash Color S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Noabrands Italy S.r.l.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Immobiliare Ares S.r.l.	Consigliere	Attualmente ricoperta
Datev Koinos S.r.l.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Visibilia Editore S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	Attualmente ricoperta
Triboo S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
Lipogems International S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
Crescitalia Servizi Imprese S.r.l.	Consigliere	Attualmente ricoperta
Coverall S.r.l. insurance and reinsurance underwriting agency	Consigliere	Attualmente ricoperta
Neijia S.r.l.	Amministratore unico	Attualmente ricoperta
Wellmed Factory S.r.l.	Liquidatore	Attualmente ricoperta
Dexia Crediop S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Synergie Italia - agenzia per il lavoro - S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
E-Mid SIM S.p.A. in liquidazione (impresa cancellata)	Presidente del collegio sindacale	Cessata
Crescitalia Holding S.r.l. (impresa cancellata)	Consigliere	Cessata
NT Gestioni Retail S.r.l. in liquidazione (impresa cancellata)	Liquidatore	Cessata
G.M. Finiture S.r.l. in liquidazione (impresa cancellata)	Socio	Cessata
	Liquidatore	Cessata
	Amministratore unico	Cessata
IQvia Solutions Italy S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
UBK S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Finlombarda Gestioni SGR S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
NT Majocchi S.r.l.	Sindaco	Cessata

ADD Pharma S.r.l. in liquidazione (impresa cancellata)

Amministratore unico Cessata

Biotecnica Instruments S.p.A.

Presidente del collegio sindacale

Cessata

Vetroelite S.r.l. Sindaco Cessata

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

Valpizza S.r.l. Sindaco supplente Attualmente ricoperta

Top Slice S.p.A. Sindaco supplente Attualmente

ricoperta

Tasty S.p.A. Sindaco supplente Attualmente ricoperta

Schema V8F S.p.A. Sindaco supplente Attualmente

ricoperta

La pizza+1 S.p.A. Sindaco supplente Attualmente

ricoperta Edil-Sistem di Xxxxxx Xxxx Curatore fallimentare Attualmente

ricoperta

Nogal-Scavi di Xxxxxxxxx Xxxxxx

Curatore fallimentare Attualmente

ricoperta

Raccolta Veneta S.r.l. Curatore fallimentare Attualmente

ricoperta

Bortolotto Costruzioni

S.r.l. in liquidazione

Curatore fallimentare Attualmente

ricoperta

Extrafin S.p.A. Sindaco Attualmente ricoperta

Veneto S.p.A. (impresa cancellata)

Jesolo Trade S.r.l. (impresa cancellata)

Sindaco Cessata

Sindaco supplente Cessata

Visibilia Editore S.p.A. Sindaco supplente Cessata Xxxxxxx Xxxxx S.p.A. Sindaco supplente Cessata Nice S.p.A. Sindaco supplente Cessata

Padoan S.r.l. scavi costruzioni demolizioni speciali (impresa cancellata)

Curatore fallimentare Cessata

Digamma S.r.l. (impresa cancellata)	Curatore fallimentare	Cessata
Sita S.r.l.	Revisore unico	Cessata
Cordusio Servizi Società cooperativa	Revisore unico	Cessata
Fenice Immobiliare S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
Xxxxxxx Xxx Artsana S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	Attualmente ricoperta
Saati S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	Attualmente ricoperta

Saati Group S.r.l.	Presidente del collegio sindacale	Attualmente ricoperta
Pikdare S.p.A	Sindaco	Attualmente ricoperta
Prenatal S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Eurofrigo Vernate S.r.l.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Prenatal Retail Group	Presidente del collegio	Attualmente
S.p.A.	sindacale	ricoperta
ETS S.r.l.	Xxxxx	Attualmente in essere
	Amministratore unico	Attualmente ricoperta
Koinos cooperativa	Amministratore	Attualmente
informatica	delegato	ricoperta

organizzazione servizi dei dottori commercialisti Prorevi società professionale di revisione e certificazione

Socio Attualmente in essere

Sinerga S.p.A. Presidente del collegio sindacale

Attualmente ricoperta

Prysmian cavi e sistemi Italia S.r.l.	Sindaco supplente		Attualmente ricoperta
Inoxfucine S.p.A.	Sindaco		Attualmente ricoperta
Datev Koinos S.r.l..	Consigliere		Attualmente ricoperta
Driver Italia S.p.A.	Sindaco supplente		Attualmente ricoperta
RBG S.r.l.	Socio		Attualmente in essere
	Amministratore		Attualmente ricoperta
Comber Process Technology S.r.l.	Sindaco		Attualmente ricoperta
Driver Servizi Retail S.p.A.	Sindaco supplente		Attualmente ricoperta
Xxxxx Xxxx S.r.l.	Presidente consiglio amministrazione	del di e	Attualmente ricoperta

Clear Channel Italia S.p.A.

Consigliere delegato Presidente del collegio sindacale

Attualmente ricoperta

SkiArea Valchiavenna S.p.A.

Consigliere Attualmente ricoperta

Alisarda S.p.A. Sindaco Attualmente ricoperta

Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.

Sindaco supplente Attualmente ricoperta

Provincia di Milano

dei revisori dei conti

ricoperta

Sopra Steria Group S.p.A. Componente

dell’organismo di vigilanza

Attualmente ricoperta

Marina Cala De’ Medici S.p.A.

Socio Attualmente in essere

International Artsana

S.p.A. (impresa cancellata)

Presidente del collegio sindacale

Cessata

Pikdare Holding S.p.A. (impresa cancellata)	Presidente del collegio sindacale	Cessata
Sinerga Group S.r.l. (impresa cancellata)	Sindaco	Cessata
Clear Channel Affitalia S.r.l. (impresa cancellata)	Presidente del collegio sindacale	Cessata
Clear Channel Italy Outdoor S.r.l. (impresa cancellata)	Presidente del collegio sindacale	Cessata
AQA Holding S.p.A. in liquidazione (impresa cancellata)	Sindaco supplente	Cessata
Clear Channel Holding Italia S.r.l. (impresa	Presidente del collegio sindacale	Cessata

cancellata)

Air Italy Fleet Management Company

S.p.A. in liquidazione (impresa cancellata) Servizi Aziendali Pirelli società consortile per azioni

Sindaco supplente Cessata

Sindaco supplente Cessata

Tecnocosmesi S.p.A.	Presidente del collegio sindacale	Cessata
Prysmian Treasury S.r.l.	Sindaco	Cessata
Immobiliare Xxxxxx X.x.x.	Revisore legale	Cessata
Pirelli servizi amministrazione e tesoreria S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Shine società di intermediazione mobiliare S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata
Finpat S.r.l.	Revisore legale	Cessata
Pirelli Sistemi informativi S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata
Service S.r.l.	Revisore unico	Cessata
Gestioni Aeroporti Sardi S.p.A.	Sindaco supplente	Cessata

S.r.l. in liquidazione

Air Italy S.r.l. in liquidazione

Air Italy Fleet management company

S.r.l. in liquidazione

Sindaco supplente Cessata

Sindaco supplente Cessata

AQA Holding S.r.l. in liquidazione	Sindaco supplente	Cessata
Xxxxxxx Xxxxxxx Artsana S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente
		ricoperta
Saati S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente
		ricoperta
Saati Group S.r.l.	Sindaco	Attualmente
		ricoperta
Pikdare S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente
		ricoperta
Prenatal S.p.A.	Sindaco	Attualmente
		ricoperta
Eurofrigo Vernate S.r.l.	Revisore legale	Attualmente
		ricoperta
Flash Color S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente
		ricoperta
Prenatal Retail Group	Sindaco supplente	Attualmente
S.p.A.		ricoperta
Koinos cooperativa	Sindaco supplente	Attualmente
informatica		ricoperta
organizzazione servizi dei
dottori commercialisti
Sinerga S.p.A.	Revisore unico	Attualmente
		ricoperta
Inoxfucine S.p.A.	Revisore unico	Attualmente
		ricoperta
Datev Koinos S.r.l.	Sindaco supplente	Attualmente
		ricoperta
Red&Blue S.r.l.	Revisore legale	Attualmente
		ricoperta
Fidia S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente
		ricoperta
Conio S.r.l.	Sindaco supplente	Attualmente
		ricoperta
Innovo Group S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente
		ricoperta
Clear Channel Italia	Sindaco supplente	Attualmente
S.p.A.		ricoperta
International Artsana	Sindaco supplente	Cessata
S.p.A. (impresa
cancellata)

(impresa cancellata)
Clear Channel Affitalia S.r.l. (impresa cancellata)	Sindaco supplente	Cessata
Clear Channel Italy Outdoor S.r.l. (impresa cancellata)	Sindaco supplente	Cessata
World’s Kids Italia S.r.l. (impresa cancellata)	Sindaco	Cessata
Clear Channel Holding Italia S.r.l. (impresa cancellata)	Sindaco supplente	Cessata
Altra Economia società cooperativa	Sindaco supplente	Cessata
Joys S.r.l.	Sindaco supplente	Cessata

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria, né, infine, è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o a sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

8.1.3 Alti dirigenti

Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono dirigenti con responsabilità strategiche dell’Emittente.

8.2 Conflitti di interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti dell’Emittente

Salvo quanto indicato di seguito, alla Data del Prospetto Informativo nessun membro del Consiglio di Amministrazione, né del Collegio Sindacale, è portatore di interessi privati in potenziale conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta presso l’Emittente.

Si segnala che il consigliere dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx è: (i) amministratore unico di Biofood Italia S.r.l., azionista diretto e controllante dell’Emittente, con una partecipazione complessiva pari al 5,60% del capitale sociale di Bioera; (ii) azionista indiretto dell’Emittente per il tramite di C.L.M. s.s. (socio unico di Biofood Italia S.r.l.), detenendo una quota del 2,0% nel capitale sociale della stessa. Il restante 98,0% del capitale sociale di C.L.M. s.s. è di proprietà di Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx, figli di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx.

Ai sensi dello statuto di C.L.M. s.s., l’amministrazione e la legale rappresentanza di tale società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta a Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, con tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di rappresentanza; per tale ragione, il consigliere dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx è il soggetto che esercita il controllo su Bioera ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Si segnala che, alla Data del Prospetto, il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx è debitore verso la Società dell’importo di complessivi Euro 140 migliaia erogati allo stesso a titolo di anticipazioni.

Si segnala, infine, che il consigliere dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx è socio accomandatario di Servizi Societari S.a.s. di Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, di cui detiene il 20% del relativo capitale sociale; il rimanente 80% del capitale sociale di Servizi Societari S.a.s. è detenuto per il 1% dal socio accomandatario Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (figlio di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx) e per il 79% dal socio accomandante Xxxx Xxxxxx (madre di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx). Servizi Societari S.a.s. è socio di controllo di Umbria S.r.l., detenendone il 92,3% del relativo capitale sociale. L’Emittente, che detiene direttamente una quota di partecipazione pari allo 0,8% del capitale sociale di Umbria S.r.l., vanta, alla Data del Prospetto Informativo, crediti finanziari per complessivi Euro 636 migliaia verso Umbria S.r.l..

8.2.1 Indicazione di intese o accordi in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e gli alti dirigenti dell'Emittente

Non sussistono intese od accordi in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell’Emittente.

8.2.2 Restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione e di controllo e dagli alti dirigenti per quanto riguarda la cessione delle Azioni dell'Emittente dagli stessi detenute

Non sussistono restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione e di controllo per quanto riguarda la cessione delle Azioni dagli stessi detenute.

8.2.3 Verifica ispettiva CONSOB

In data 30 novembre 2022 la CONSOB ha avviato una verifica ispettiva presso l’Emittente avente ad oggetto i seguenti profili:

i) processo decisionale inerente l’avvenuta cessione da parte della Emittente, nel corso dell’esercizio 2019, di una quota di controllo in Umbria S.r.l.;

ii) iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Umbria S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019;

iii) processo decisionale inerente agli aumenti di capitale inscindibile e scindibile di Ki Group S.r.l. deliberati in data 21 ottobre 2019;

iv) iniziative sugli assetti proprietari e di governance di Ki Group S.r.l. a partire dal mese di giugno 2019;

v) processo di stima di Ki Group S.r.l. ai fini dell’esposizione degli effetti del deconsolidamento nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera e dei successivi aggiornamenti di tale stima;

vi) accertamenti sull’applicazione della procedura per operazioni con parti correlate a partire dal mese di giugno 2019.

Alla Data del Prospetto la verifica ispettiva risulta tuttora in corso.

9 PRINCIPALI AZIONISTI

9.1 Principali azionisti

La seguente tabella indica gli azionisti che, alla Data del Prospetto Informativo, secondo le risultanze del libro soci, le comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120 TUF e le altre informazioni a disposizione dell’Emittente, detengono, direttamente o indirettamente una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente superiore al 5%.

Azionista Numero di azioni dell’Emittente

Quota (%) su capitale votante

Quota (%) su capitale ordinario

Biofood Italia S.r.l. 180.020 5,60% 5,60%

9.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti

Alla Data del Prospetto Informativo la Società ha emesso solamente Azioni ordinarie; non esistono azioni portatrici di diritti di voto o di diritti di altra natura diverse dalle Azioni ordinarie. In favore dei principali azionisti non sono previsti diritti di voto diversi rispetto ai diritti previsti dalle Azioni ordinarie.

9.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del TUF

Biofood Italia S.r.l. è azionista diretto dell’Emittente con una partecipazione complessiva pari al 5,60% del capitale sociale della Società, ed ha esercitato, sinora, il controllo di fatto sull’Emittente.

Biofood Italia S.r.l. è amministratata da Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, consigliere dell’Emittente, che ne ricopre il ruolo di legale rappresentante ed amministratore unico, e controllata da C.L.M. s.s., che ne detiene il 100% del relativo capitale sociale.

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx è titolare di una partecipazione pari al 2% del capitale sociale di C.L.M. s.s.. Si precisa che Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx, figli di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, detengono ciascuno le restanti due quote, pari al 49% ciascuna, di C.L.M. s.s..

Ai sensi dello statuto di C.L.M. s.s., l’amministrazione e la legale rappresentanza di tale società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano a Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, con tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di rappresentanza. Tenuto conto della forma sociale, e per l’effetto di quanto descritto, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx controlla C.L.M. s.s..

Per tali ragioni, il consigliere dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx è il soggetto che esercita in ultima istanza, seppur indirettamente, il controllo di fatto su Bioera ai sensi dell’art. 93 del TUF in quanto soggetto controllante di C.L.M s.s. ai sensi del relativo statuto.

Alla Data del Prospetto Informativo Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx non detiene Azioni dell’Emittente. Si precisa che l’Emittente non è sottoposta ad altrui attività di direzione e coordinamento.

9.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo la Società non è a conoscenza di accordi tra azionisti né di patti parasociali che possano determinare, ad una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.

Si rinvia al Paragrafo 5.4.3 “Impegni di sottoscrizione e garanzia” del Prospetto in relazione agli impegni di sottoscrizione assunti da terzi in relazione all’eventuale inoptato derivante dall’Aumento di Capitale in Opzione.

Si rinvia al Paragrafo 14.1.1 “Accordo relativo al Prestito Obbligazionario Convertibile cum Warrant” del Prospetto in relazione al contenuto degli accordi con GECA.

Nel caso di mancato buon esito dell’Offerta in Opzione e dell’asta in borsa dei diritti inoptati, laddove trovassero esecuzione unicamente gli impegni di sottoscrizione descritti nella Sezione Seconda, Paragrafo 5.4.3 del Prospetto, senza considerare gli effetti connessi alla conversione delle obbligazioni di cui all’accordo con GECA stipulato in data 28 luglio 2022, si segnala che l’effetto diluitivo degli azionisti della Società sarebbe pari al 58,9% e che Ki Group S.r.l., XXXX, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxxx verrebbero a detenere, rispettivamente, il 32,2%, il 15,8%, il 6,4% ed il 4,5% del capitale sociale dell’Emittente. Si evidenzia che non sussistono in capo a Ki Group S.r.l., XXXX, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxxx obblighi di mantenimento delle Azioni sottoscritte nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Opzione.

Si precisa inoltre che:

(i) alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale di KI Group S.r.l. è così suddiviso: (a) KIGroup Holding S.p.A.: 48,44%; (b) Dani Immobiliare S.r.l.: 5,01% e (c) Umbria S.r.l.: 46,55%;

(ii) nessuno dei predetti soci di KI Group S.r.l. detiene una partecipazione di controllo né detiene il controllo in virtù di diversi accordi tra soci; e

(iii) KI Group S.r.l. ha formalmente confermato il proprio impegno, nel caso di superamento della soglia di rilevanza del 30% di cui all’Art. 106 TUF nel capitale della Società, a dismettere tempestivamente la partecipazione in eccesso rispetto alla predetta soglia intendendo comunque avvalersi della previsione di esenzione di cui all’art. 49, comma 1 lett. (e) del Regolamento Emittenti e quindi a cedere a parti non correlate i titoli ovvero ridurre i diritti di voto in eccedenza entro dodici mesi e a non esercitare i medesimi diritti.

Si precisa che alla Data del Prospetto Informativo non sussistono accordi rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF.

10 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Premessa

Le operazioni poste in essere dal Gruppo con le parti correlate, individuate sulla base dei criteri definiti dallo IAS 24 - Informativa di bilancio sulle operazioni con Parti Correlate (“Operazioni con Parti Correlate”), sono principalmente di natura commerciale e finanziaria.

Sebbene le operazioni con Parti Correlate siano effettuate a normali condizioni di mercato, non vi è garanzia che, ove le stesse fossero state concluse fra o con terze parti, queste ultime avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e con le stesse modalità adottate dal Gruppo.

In relazione alle operazioni con Parti Correlate in essere alla Data del Prospetto Informativo non vi è certezza che, una volta giunte a scadenza, le stesse saranno rinnovate o saranno rinnovate a condizioni simili a quelle in vigore alla Data del Prospetto Informativo. Resta fermo che, in caso di modifica e/o rinnovo (anche tacito), per dette operazioni con Parti Correlate troverà applicazione la disciplina prevista dalla Procedura OPC e dal Regolamento OPC.

Successivamente al 30 giugno 2022 e sino alla Data del Prospetto Informativo non si segnalano variazioni significative intervenute nei rapporti verso Parti Correlate del Gruppo rispetto all’ultima relazione finanziaria approvata, ad eccezione di quanto di seguito riportato.

In data 13 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato una versione aggiornata della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società al fine di recepire le modifiche introdotte dalla delibera Consob 21624 del 10 dicembre 2020 - attuativa della delega contenuta nel D.Lgs. 10 giugno 2019, n. 49 che ha recepito la Direttiva Comunitaria 828/2017/UE, denominata “SHRD II” - al Regolamento Consob n. 17221/2010. Tale documento è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxx.xx, sezione Investor Relations.

Operazioni con parti correlate al 31 dicembre 2021

Le seguenti tabelle evidenziano i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate per l’esercizio 2021.

31.12.2021	società società società altre parti	totale - parti	incidenza % sulla
	controllate collegate controllanti correlate	correlate	voce di bilancio
Ricavi	- - - -	-	0%
Altri ricavi operativi	7 - - 9	16	39,0%
Costi per servizi e prestazioni	- - - 159	159	21,1%
Altri costi operativi	- - - 3	3	0,1%
Proventi finanziari	- - - -	-	0%

31.12.2021	società società società altre parti	totale - parti	incidenza % sulla
	controllate collegate controllanti correlate	correlate	voce di bilancio
Crediti commerciali	- - 1 3	4	100,0%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	281 10 - 689	980	100,0%
Altre attività e crediti diversi	1 - - -	1	0,1%
Debiti commerciali	- - - 16	16	2,1%
Altre passività e debiti diversi	- - - 754	754	62,7%

Operazioni con parti correlate al 30 giugno 2022

Le seguenti tabelle evidenziano i valori economici e patrimoniali relativi ai rapporti con le diverse categorie di parti correlate per il primo semestre 2022.

I semestre 2022 società

			bilancio
Ricavi	- - -	-	0,0%
Altri ricavi operativi	- - -	-	0,0%
Costi per servizi e prestazioni	- - 157	157	36,3%
Proventi finanziari	- - -	-	0,0%
Oneri finanziari	- - -	-	0,0%

collegate

società controllate

altre parti correlate

totale - parti correlate

incidenza

% sulla voce di

I semestre 2022 società

				bilancio
Crediti commerciali	37	- -	37	3,9%
Crediti finanziari e altre attività finanziarie	720		720	98,5%
Crediti diversi e altre attività	-	- 113	113	13,4%
Debiti commerciali	-	- -	-	0,0%
Debiti finanziari e altre passività finanziarie	-	- -	-	0,0%
Altre passività e debiti diversi	-	- 38	38	1,9%

collegate

società controllate

altre parti correlate

totale - parti correlate

incidenza

% sulla voce di

I valori sopra esposti si riferiscono principalmente a rapporti finanziari, instaturati in esercizi precedenti, ed a limitati rapporti di tipo commerciale (prestazioni di servizi), le cui transazioni sono effettuate a condizioni di mercato.

Nel corso del primo semestre dell’esercizio 2022 il Gruppo non ha posto in essere nuove significative operazioni con Parti Correlate.

I costi per servizi e prestazioni rilevati nel corso del semestre sono relativi all’ammontare di emolumenti da corrispondere ai componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente.

I valori patrimoniali al 30 giugno 2022 indicati in tabella si riferiscono principalmente a rapporti finanziari per finanziamenti attivi erogati dal Gruppo a favore delle società partecipate. In particolare, al 30 giugno 2022, il Gruppo vantava:

o un finanziamento soci erogato dalla controllata Meditalia Holding S.r.l. alla partecipata Meditalia Industriale S.r.l. per Euro 85 migliaia. A tale proposito si precisa che detto importo è stato versato a fronte di apposita delibera assembleare di Meditalia S.r.l. di richiesta ai soci di finanziamento (delibera con data 8 marzo 2018). Sul predetto ammontare maturano interessi pari al 4,5% lordo annuo;

o finanziamenti soci erogati dall’Emittente nei confronti della partecipata Umbria

S.r.l. per complessivi Euro 635 migliaia. A tale proposito si precisa che un importo pari ad Euro 310 migliaia è stato versato a fronte di apposita richiesta da parte della partecipata in data 2 dicembre 2020. Sul predetto ammontare maturano interessi pari al 2,0% lordo annuo. L’importo residuo, pari ad Euro 325 migliaia, fa riferimento a versamenti effettuati a titolo di finanziamenti infruttiferi in esercizi precedenti.

Operazioni con Parti Correlate successive al 30 giugno 2022

Primo Finanziamento Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

In data 6 dicembre 2022, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (il “Finanziatore”), figlio del consigliere dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, ha concesso alla Società un finanziamento fruttifero per un importo pari a massimi Euro 175 migliaia, con scadenza al 31 dicembre 2023, in considerazione dell’esigenza dell’Emittente di reperire risorse finanziarie a supporto delle proprie attività operative del Gruppo (“Primo Finanziamento Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx”).

Il finanziamento è stato erogato, quanto ad Euro 100 migliaia, in data 12 dicembre 2022, mentre la restante parte, pari ad Euro 75 migliaia, in data 20 dicembre 2022.

Il finanziamento prevede un tasso di interesse del 2% lordo annuo che maturerà su ciascuna tranche a far tempo dalla relativa erogazione. Tali interessi non saranno soggetti a capitalizzazione e saranno corrisposti in un’unica soluzione alla data di rimborso dell’ultima tranche.

Il finanziamento, unitamente agli interessi, dovrà essere integralmente rimborsato dall’Emittente alla data di scadenza sopra indicata, fermo restando che la Società, ove le proprie condizioni finanziarie e di liquidità lo consentano, avrà la facoltà di rimborsare anticipatamente, in tutto od in parte, il finanziamento e fermo restando altresì che il Finanziatore, a sua esclusiva discrezione ed al verificarsi delle necessarie condizioni di legge, avrà la facoltà di compensare, in tutto od in parte, il proprio credito derivante dal finanziamento a titolo di sottoscrizione e liberazione di eventuali aumenti di capitale deliberati dall’Emittente.

Si segnala che, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, il Finanziatore si qualifica quale parte correlata dell’Emittente in considerazione del suo rapporto di “stretta familiarità” con il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx e per essere, assieme a quest’ultimo ed al fratello Xxxxxxx Xxxxxxx, socio di C.L.M. s.s., controllante indiretta dell’Emittente. A tal proposito, il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate della Società ha espresso parere favorevole alla sottoscrizione del richiamato accordo di finanziamento, ritenendo lo stesso di convenienza e di interesse per la Società.

In data 27 gennaio 2023 il Finanziatore ha comunicato alla Società la propria irrevocabile disponibilità, nell’evenienza di mancato buon esito dell’Offerta in Opzione e dell’asta in borsa dei diritti inoptati, a sottoscrivere per un ammontare complessivo di Euro 100 migliaia Nuove Azioni al medesimo prezzo che sarà offerto agli azionisti titolari del diritto di opzione nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Opzione ed a procedere al relativo saldo mediante compensazione di parte del credito vantato. Il predetto impegno è valido ed irrevocabile sino alla scadenza del 31 marzo 2023.

Secondo Finanziamento Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

In data 26 gennaio 2023, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (il “Finanziatore”), figlio del consigliere dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, ha concesso alla Società un finanziamento fruttifero per un importo pari a massimi Euro 75 migliaia, con scadenza al 31 dicembre 2023, in considerazione dell’esigenza dell’Emittente di reperire risorse finanziarie a supporto delle attività operative del Gruppo.

Il finanziamento è stato erogato, quanto ad Euro 45 migliaia, in data 30 gennaio 2023, mentre la restante parte, pari ad Euro 30 migliaia, in data 9 febbraio 2023.

Il finanziamento prevede un tasso di interesse del 2% lordo annuo che maturerà a far tempo da ciascuna erogazione. Tali interessi non saranno soggetti a capitalizzazione e saranno corrisposti in un’unica soluzione alla data di rimborso.

Il finanziamento, unitamente agli interessi, dovrà essere integralmente rimborsato dall’Emittente alla data di scadenza sopra indicata, fermo restando che la Società, ove le proprie condizioni finanziarie e di liquidità lo consentano, avrà la facoltà di rimborsare anticipatamente, in tutto od in parte, il finanziamento e fermo restando altresì che il Finanziatore, a sua esclusiva discrezione ed al verificarsi delle necessarie condizioni di legge, avrà la facoltà di compensare, in tutto od in parte, il proprio credito derivante dal finanziamento a titolo di sottoscrizione e liberazione di aumenti di capitale deliberati dall’Emittente.

Si segnala che, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, il Finanziatore si qualifica quale parte correlata dell’Emittente in considerazione del suo rapporto di “stretta familiarità” con il consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx e per essere, assieme a quest’ultimo ed al fratello Xxxxxxx Xxxxxxx, socio di C.L.M. s.s., controllante indiretta dell’Emittente. A tal proposito, il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate della Società ha espresso parere favorevole alla sottoscrizione del richiamato accordo di finanziamento, ritenendo lo stesso di convenienza e di interesse per la Società.

Sulla base delle valutazioni condotte, la descritta operazione con parte correlata si qualifica come operazioni con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC, e pertanto l’Emittente ha predisposto un documento informativo - ai fini e per gli effetti di cui all'art. 114, comma 5, del TUF - in conformità all’Allegato 4 del Regolamento Consob Parti Correlate, pubblicato in data 2 febbraio 2023 e successivamente modificato come da comunicato pubblicato in data 9 febbraio 2023.

Accordo Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

In data 26 gennaio 2023, il consigliere dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx e l’Emittente hanno sottoscritto un accordo ai sensi del quale Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx si è impegnato a procedere al pagamento delle rate in scadenza al 31 gennaio ed al 28 febbraio 2023, per complessivi Euro 300

migliaia, di cui al piano di rimborso dell’accordo di moratoria concordato dalla Società con i sottoscrittori del Prestito Obbligazionario Bioera 2016-2021; si precisa che tale accordo non è liberatorio per l’Emittente non essendo stato oggetto di adesione da parte degli obbligazionisti ai sensi dell’articolo 1273, comma 2 c.c.. L’accordo prevede che la Società restituisca tale importo, senza interessi, entro il 31 dicembre 2023, al netto di eventuali importi a credito dalla stessa vantati nei confronti dello stesso Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (ammontanti ad Euro 140 migliaia alla Data del Prospetto).

In data 13 luglio 2022 è stato notificato all’Emittente un atto di pignoramento dei crediti verso terzi in relazione ad un credito vantato dall’Agenzia delle Entrate dell’importo di circa Euro 3,0 milioni nei confronti di Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx; l’Emittente ha ricevuto tale notifica non in qualità di debitore ma in ragione dei rapporti che intrattiene con Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx a cui deve delle somme di denaro in forza dei rapporti contrattuali e di lavoro in essere. In forza di tale atto, pertanto, le somme a qualunque titolo dovute e debende dall’Emittente al consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx sono da intendersi pignorate (al netto della parte, derivante da redditi di lavoro, non pignorabile per legge) in favore dell’Agenzia delle Entrate sino alla concorrenza dell’importo sopra indicato e devono essere versate dalla Società direttamente all’agente della riscossione alle rispettive scadenze; pertanto, nel caso il predetto atto di pignoramento dei crediti verso terzi risultasse ancora in essere alla data del 31 dicembre 2023, l’importo dovuto al consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx in forza dell’accordo sottoscritto dovrà essere versato direttamente all’agenzia della riscossione e senza possibilità di compensazione con i crediti vantati dall’Emittente nei confronti dello stesso Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx a tale data.

Si precisa che, per quanto consta alla Società sulla base delle dichiarazioni rese dal consigliere Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, quest’ultimo non è stato destinatario di provvedimenti cautelari o esecutivi tali da pregiudicare il corretto adempimento degli impegni di pagamento di cui al predetto accollo non liberatorio.

Si segnala che, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx si qualifica quale parte correlata dell’Emittente in considerazione del suo ruolo di consigliere dell’Emittente e di socio di C.L.M. s.s., controllante indiretta dell’Emittente. A tal proposito, il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate della Società ha espresso parere favorevole alla sottoscrizione del citato accordo, ritenendo lo stesso di convenienza e di interesse per la Società.

Sulla base delle valutazioni condotte, la descritta operazione con parte correlata si qualifica come operazioni con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura OPC, e pertanto l’Emittente ha predisposto un documento informativo – ai fini e per gli effetti di cui all’art. 114, comma 5, del TUF – in conformità all’Allegato 4 del Regolamento Consob Parti Correlate, pubblicato in data 2 febbraio 2023 e successivamente modificato come da comunicato pubblicato in data 9 febbraio 2023.

Credito differito per cessione quota di partecipazione in Umbria S.r.l.

Alla Data del Prospetto Informativo l’Emittente vanta un credito di Euro 543 migliaia nei confronti di un soggetto terzo derivante dalla cessione di una quota di partecipazione in Umbria S.r.l. avvenuta nel 2019.

In data 25 ottobre 2019, infatti, la Società ha ceduto ad un soggetto terzo, non correlato al Gruppo, una quota di partecipazione di controllo nel capitale sociale di Umbria S.r.l.. Più precisamente, la Società aveva ceduto una quota di partecipazione pari al 89,9% del capitale sociale della società per

un valore complessivo di Euro 552 migliaia; il valore complessivo concordato tra le parti a fronte della descritta cessione includeva un earn-out in favore della Società, pari ad Euro 543 migliaia, da pagarsi a condizione che la controversia all’epoca pendente tra la società Umbria S.r.l. e MPS Leasing & Factoring S.p.A. fosse rigettata con sentenza definitivamente passata in giudicato.

Alla Data del Prospetto Informativo, essendosi realizzata la condizione sottostante tale earn-out, tale importo è ritenuto dall’Emittente esigibile e la Società provvederà a comunicare all’acquirente l’avvenuto avveramento della clausola di earn-out ed a richiedere il pagamento di detto importo.

11 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

11.1 Situazione patrimoniale dell’Emittente al 30 giugno 2022

Al 30 giugno 2022 l’Emittente versa nella situazione di cui all’art. 2447 del Codice Civile, presentando un valore del patrimonio netto negativo per Euro 135 migliaia, come desumibile dallo schema della situazione patrimoniale-finanziaria della Società di seguito riportata. Si precisa che la situazione patrimoniale-finanziaria dell’Emittente al 30 giugno 2022 sotto riportata non è stata assoggettata a revisione contabile, neppure limitata.

(importi in Euro)	30.06.2022	31.12.2021
Attività materiali	961.346	657.310
Partecipazioni	8.941	66.972
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	3.301.461	3.301.461
Partecipazioni in altre imprese	11.483	72.717
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	410.000	410.000
Attività non correnti	4.693.231	4.508.460
Crediti commerciali	150.835	3.730
Altre attività e crediti diversi correnti	857.661	940.576
Crediti tributari	6.339	99.999
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	486.358	569.558
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	29.820	27.162
Attività correnti	1.531.013	1.641.025

TOTALE ATTIVO	6.224.244	6.149.485
Patrimonio netto	(135.429)	360.403
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	49.190	47.025
Benefici per i dipendenti – TFR	28.160	22.706
Altre passività e debiti diversi correnti	-	67.993
Passività non correnti	77.350	137.724
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	2.848.957	2.679.630
Debiti commerciali	984.277	762.107
Fondi correnti	409.865	402.869
Debiti tributari	878.275	702.570
Altre passività e debiti diversi correnti	1.160.949	1.104.182
Passività correnti	6.282.323	5.651.358
TOTALE PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO	6.224.244	6.149.485

Ad eccezione della sopra riportata situazione patrimoniale-finanziaria dell’Emittente al 30 giugno 2022, la presente Sezione contiene informazioni finanziarie dell’Emittente presentate su base consolidata.

Nel corso dell’Assemblea straordinaria degli azionisti del 30 settembre 2022, in relazione alla situazione patrimoniale della Società, si è dato atto che la Società si trovava nella situazione di cui all’art. 2447 del Codice Civile. Come emerge dal verbale della suddetta Assemblea, “la proposta emissione del prestito obbligazionario (n.d.r., il POC) consentirebbe alla Società di migliorare la situazione patrimoniale e finanziaria il tutto unitamente al precedente aumento di capitale deliberato dalla Società in data 21 aprile 2022 con verbale a mio rogito (n.d.r., Notaio Xxxxxxx Xxxxxxx) in pari data rep. 9.155 racc. 3.514

e pertanto consentire alla Società di ridurre le perdite tali da renderle non rilevanti ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ., trattandosi quindi la presente operazione, unitamente all’aumento del capitale deliberato lo scorso 21 aprile 2022 alternativa rispetto agli altri provvedimenti di riduzione e ricostituzione del capitale cui all’art. 2447 cod. civ.”

La predetta impostazione si pone in linea con l’orientamento del Consiglio Notarile di Milano, massima 122: “La presenza di perdite superiori al terzo del capitale, anche tali da ridurre il capitale ad un importo inferiore al minimo legale previsto per le s.p.a. e le s.r.l., non impedisce l’assunzione di una deliberazione di aumento del capitale che sia in grado di ridurre le perdite ad un ammontare inferiore al terzo del capitale e di ricondurre il capitale stesso, se del caso, a un ammontare superiore al minimo legale. È dunque legittimo l’aumento di capitale: (i) in caso di perdite incidenti sul capitale per non più di un terzo;

(ii) in caso di perdite incidenti sul capitale per più di un terzo, se il capitale non si sia ridotto al di sotto del minimo legale, in sede di “opportuni provvedimenti” ex artt. 2446, comma 1, e 2482-bis, comma 1, c.c.; (iii) in caso di perdite incidenti sul capitale per più di un terzo, se il capitale non si sia ridotto al di sotto del minimo legale, in qualsiasi momento antecedente l’assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio successivo rispetto a quello in cui le perdite sono state rilevate; (iv) in caso di perdite incidenti sul capitale per più di un terzo, se il capitale non si sia ridotto al di sotto del minimo legale, in sede di assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio successivo rispetto a quello in cui le perdite sono state rilevate, a condizione che si tratti di un aumento di capitale da sottoscrivere tempestivamente in misura idonea a ricondurre le perdite entro il terzo; (v) in caso di perdite incidenti sul capitale per più di un terzo, se il capitale si sia ridotto al di sotto del minimo legale, in sede di assemblea convocata ex artt. 2447 e 2482-ter c.c., a condizione che si tratti di un aumento di capitale da sottoscrivere tempestivamente in misura idonea a ricondurre le perdite entro il terzo. In ogni caso l’aumento di capitale non esime dall’osservanza degli obblighi posti dagli artt. 2446, comma 1, e 2482-bis, commi 1, 2 e 3, c.c., in presenza dei quali la situazione patrimoniale rilevante le perdite – se non già pubblicizzata – deve essere allegata al verbale, o comunque con lo stesso depositata nel registro delle imprese.”

Si segnala che lo status dell’Emittente, avendo lo stesso riportato perdite incidenti sul capitale per più di un terzo ed essendosi il suo capitale ridotto al di sotto del minimo legale, trova collocazione nel romanino (v) della citata massima 122.

11.2 Bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2022 e bilancio consolidato al 31 dicembre 2021

Le informazioni finanziarie ed i risultati economici del Gruppo riportati nel presente Capitolo sono estratti dal bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo per il periodo chiuso al 30 giugno 2022 (il “Bilancio Semestrale 2022”), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 settembre 2022 e sottoposto a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 30 settembre 2022 (la “Relazione di Revisione 2022”). Si precisa che la Società di Revisione ha dichiarato l’impossibilità ad esprimere le proprie conclusioni sull’utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022, nonché rispetto alla correlata informativa di bilancio.

L’Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento, ai sensi dell’art. 19 del Regolamento Prospetto, del Bilancio Semestrale 2022. Tale documento è stato pubblicato ed è a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx nonché presso la sede dell’Emittente.

Per agevolare l’individuazione dell’informativa nella documentazione contabile, si riporta di seguito un indice incrociato di riferimento che consente di reperire gli specifici elementi informativi inclusi nel Bilancio Semestrale 2022.

Sezione Pagina

Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata Pagina 19

Conto Economico Complessivo Consolidato Pagina 20

Rendiconto Finanziario Consolidato Pagina 21 Prospetto dei movimenti di Patrimonio Netto Consolidato Pagina 22 Nota illustrativa Pagine 23 – 60

Si riportano di seguito gli schemi della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, del conto economico consolidato e del rendiconto finanziario consolidato tratti dal Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx 2022.

Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata
(migliaia di euro)	30.06.2022	31.12.2021
Attività materiali	961	773
Attività immateriali	-	-
Diritti d’uso	-	115
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	1.925	2.084
Partecipazioni in altre imprese	11	6.867
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	310	956
Crediti e altre attività non correnti	-	2.218
Attività non correnti	3.208	13.013
Rimanenze	-	86
Crediti commerciali	188	945
Altre attività e crediti diversi correnti	857	1.057
Crediti tributari	6	252
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	420	989
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	30	28
Attività correnti	1.502	3.357
TOTALE ATTIVITA'	4.710	16.370
Capitale	4.484	4.484

Riserve	(3.624)	4.599
Perdite a nuovo e dell'esercizio	(2.454)	(10.345)
Patrimonio netto del Gruppo	(1.593)	(1.262)
Patrimonio netto di terzi	(71)	3.249
Patrimonio netto	(1.665)	1.987
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	49	3.260
Benefici per i dipendenti - XXX	00	000
Xxxxx non correnti	-	510
Altre passività e debiti diversi non correnti	-	181
Passività non correnti	77	4.184
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	2.849	4.389
Debiti commerciali	999	1.742
Fondi correnti	410	695
Debiti tributari	878	1.571
Altre passività e debiti diversi correnti	1.161	1.802
Passività correnti	6.297	10.199
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'	4.710	16.370

Conto Economico Consolidato

	2022	2021
Ricavi	128	522
Altri ricavi operativi	289	18.732
di cui non ricorrenti	30	18.650
Ricavi	418	19.254
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	(56)	(177)
Costi per servizi e prestazioni	(533)	(808)
Costi del personale	(231)	(437)
Altri costi operativi	(280)	(342)
Margine operativo lordo	(682)	17.490
Ammortamenti:

(migliaia di euro) I semestre

I semestre

- ammortamento attività materiali	(11)	(38)
- ammortamento diritti d’uso	(21)	(70)
Risultato operativo	(715)	17.382
Proventi finanziari	6	17
Oneri finanziari	(208)	(337)
Utili/(Perdite) su cambi	(100)	(33)
Utili/(Perdite) da partecipazioni valutate al patrimonio (159) 95
netto
Risultato ante imposte	(1.176)	17.124
Imposte sul reddito	(22)	-
Risultato netto da attività in funzionamento	(1.198)	17.124
Risultato netto	(1.198)	17.124

Rendiconto finanziario consolidato

	2022	2021
Risultato netto del periodo	(1.198)	17.124
Altre componenti di conto economico complessivo	443	(8.114)
Ammortamento attività materiali	11	38
Ammortamento attività immateriali e diritti d’uso	21	70
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali	-	248

(migliaia di euro) I semestre

I semestre

Plusvalenze nette da alienazione attività materiali e immateriali

- (7)

Perdite di valore di attività finanziarie - 7.866

Minusvalenze nette da cessione Organic Food Retail S.r.l. in liquidazione

- 79

Plusvalenze nette da deconsidamento 44 (18.650)

Risultato netto delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto

159 (95)

Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR) 5 265

Interessi attivi (6) (17)

e altri finanziatori
Utili (Perdite) su cambi	100	33
Imposte sul reddito	22	-
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente	(191)	(823)

Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing

208 337

Aumento (Diminuzione) dei crediti commerciali	757	(24)
Aumento (Diminuzione) delle rimanenze	86	(18)
(Aumento) Diminuzione dei debiti commerciali	743	(377)
Variazione netta altre attività/passività	2.787	335
Utilizzo fondi (incluso TFR)	210	(111)
Flusso monetario da attività operative	4.392	(1.018)
Investimenti in attività materiali	-	(36)
Prezzo di realizzo cessione attività materiali e immateriali	-	7
Flusso monetario per attività di investimento	-	(29)

nanziari e di altre passività (4.751)	(553)
ti finanziari correnti e non 569	(418)
.A. al netto dei costi di - 1.814
ding S.p.A. al netto dei costi - 748

Accensione/(Rimborsi) di debiti fi finanziarie non correnti Decremento/(Incremento) di credi correnti

Aumento di capitale Bioera S.p sottoscrizione

Aumento di capitale Ki Group Hol

di sottoscrizione Interessi netti pagati	(208)	(370)
Flusso monetario da/per attività di finanziamento	(4.390)	1.221

FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE DEL PERIODO

2 174

Disponibilità liquide iniziali 28

-

141

(22)

Disponibilità liquide deconsolidate Flusso di disponibilità liquide del periodo

2 174

DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI 30 293

Si riportano nel seguito le variazioni del patrimonio netto consolidato nel corso del primo semestre 2022.

(migliaia di euro)	capitale sociale emesso	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell’esercizio	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2022	4.484	4.599	(10.345)	(1.262)	3.249	1.987
Risultato del periodo	-	-	(958)	(958)	(240)	(1.198)
Altre componenti di conto	-	-	443	443	-	443

economico complessivo
Variazione capitale sociale Bioera S.p.A.	-	-	-	-	-	-
Variazione area di consolidamento	-	-	183	183	(3.080)	(2.897)
Saldo al 30 giugno 2022	4.484	4.599	(10.677)	(1.594)	(71)	(1.665)

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021

Le informazioni finanziarie ed i risultati economici del Gruppo riportati nel presente paragrafo sono estratti dal bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (il “Bilancio Consolidato 2021”), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2022 e sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 29 aprile 2022 (la “Relazione di Revisione 2021”). Si precisa che la Società di Revisione ha dichiarato l’impossibilità ad esprimere un giudizio con riferimento a: (i) presupposto della continuità aziendale, (ii) deconsolidamento e valutazione della partecipazione in Ki Group S.r.l., (ii) valutazione della partecipazione in Splendor Investments S.A., (iii) fondi non correnti.

L’Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento, ai sensi dell’art. 19 del Regolamento Prospetto, del Bilancio Consolidato 2021. Tale documento è stato pubblicato ed è a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx nonché presso la sede dell’Emittente.

Per agevolare l’individuazione dell’informativa nella documentazione contabile, si riporta di seguito un indice incrociato di riferimento che consente di reperire gli specifici elementi informativi inclusi nel Bilancio Consolidato 2021.

Sezione Pagina

Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata Pagina 38

Conto Economico Consolidato Pagina 39

Conto Economico Complessivo Consolidato Pagina 40

Rendiconto Finanziario Consolidato Pagina 41 Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto Consolidato Pagina 42

Nota illustrativa Pagine 43 – 127

In xxx xxxxxxxxxxx, xx xxxxxxxxxxx di seguito i principali accadimenti che hanno determinato la perdita di controllo, in data 1° gennaio 2021, da parte di Bioera della società controllata Ki Group s.r.l. detenuta per il tramite di Ki Group Holding Sp.A:

- nel mese di ottobre 2019 si è perfezionata un’operazione di cessione dell’89,9% delle quote della controllata Umbria S.r.l. da parte di Bioera ad un soggetto terzo;

- in data 21 ottobre 2019 Ki Group S.r.l. ha deliberato due aumenti di capitale, di cui uno inscindibile ed uno scindibile. Conseguentemente: (i) in data 29 novembre 2019 Umbria

S.r.l. ha sottoscritto un aumento di capitale inscindibile di Ki Group S.r.l. e per effetto di tale sottoscrizione la quota di partecipazione detenuta da Bioera in Ki Group S.r.l., indirettamente

tramite Ki Group Holding S.p.A., si è ridotta dal 100% al 50,3%; (ii) l’aumento di capitale scindibile, con sovrapprezzo, con rinuncia al diritto di opzione da parte dei soci Ki Group Holding S.p.A. e Umbria S.r.l. (“Aucap Ki Group scindibile”) è stato sottoscritto in data 1° luglio 2020 dalla società Immobiliare Xxxx X.x.x., società controllata al 95%, e diretta, da Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Per effetto di tale sottoscrizione, la quota di partecipazione detenuta da Bioera in Ki Group S.r.l., indirettamente tramite Ki Group Holding S.p.A., è scesa al 48,44%;

- in data 31 agosto 2020 Umbria S.r.l. e Immobiliare Xxxx X.x.x. hanno sottoscritto un patto parasociale - efficace dal 1° gennaio 2021 - per l’esercizio congiunto del controllo su Ki Group S.r.l.. Per effetto dell’entrata in vigore del patto parasociale tra Umbria S.r.l. e Immobiliare Xxxx X.x.x., Xxxxxx ha ritenuto che, a far data dal 1° gennaio 2021, la partecipazione detenuta in Ki Group S.r.l. (pari ad una quota di partecipazione del 48,44% del relativo capitale sociale) non rientrasse più nel perimetro di consolidamento del Gruppo e dovesse essere iscritta in bilancio alla voce “Partecipazione in altre imprese”.

Per quanto concerne gli impatti di natura contabile derivanti dal deconsolidamento della partecipazione di Ki Group S.r.l nel bilancio consolidato del Gruppo Bioera per l’esercizio 2021, si è generato un provento straordinario di Euro 18,7 milioni, pari alla somma algebrica tra il valore corrente delle passività nette deconsolidate riconducibili a Ki Group S.r.l. a tale data (pari ad Euro 4,1 milioni), e la valutazione al fair value, alla stessa data, della quota di partecipazione in Ki Group

S.r.l. detenuta dal Gruppo Bioera (stimata pari ad Euro 14,6 milioni). Il valore della partecipazione come stimato (pari ad Euro 14,6 milioni) deriva dalla valutazione di impairment effettuata a marzo 2021 da un professionista terzo all’uopo incaricato dagli amministratori di Ki Group Holding S.p.A. sul valore della partecipazione residua in Ki Group S.r.l. al 31 dicembre 2020 che ne aveva determinato un equity value complessivo di Ki Group S.r.l. pari a Euro 30,1 milioni.

Si riportano di seguito gli schemi della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, del conto economico consolidato e del rendiconto finanziario consolidato tratti dal Bilancio Consolidato 2021.

Situazione Patrimoniale – Finanziaria Consolidata
(migliaia di euro)	31.12.2021	31.12.2020
Attività materiali	773	1.878
Attività immateriali	-	60
Diritti d’uso	115	879
Avviamento	-	5.755
Partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto	2.084	2.053
Partecipazioni in altre imprese	6.867	65
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	956	135
Crediti e altre attività non correnti	2.218	95
Imposte anticipate	-	482
Attività non correnti	13.013	11.402
Rimanenze	86	719

Crediti commerciali	945	1.676
Altre attività e crediti diversi correnti	1.057	1.685
Crediti tributari	252	502
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	989	562
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	28	141
Attività correnti	3.357	5.285
TOTALE ATTIVITA'	16.370	16.687
Capitale	4.484	4.302
Riserve	4.599	1.761
Perdite a nuovo e dell'esercizio	(10.345)	(17.253)
Patrimonio netto del Gruppo	(1.262)	(11.190)
Patrimonio netto di terzi	3.249	1.205
Patrimonio netto	1.987	(9.985)
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	3.260	6.686
Benefici per i dipendenti - TFR	233	1.231
Fondi non correnti	510	777
Altre passività e debiti diversi non correnti	181	172
Passività non correnti	4.184	8.866
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	4.389	6.220
Debiti commerciali	1.742	6.445
Fondi correnti	695	967
Debiti tributari	1.571	2.370
Altre passività e debiti diversi correnti	1.802	1.804
Passività correnti	10.199	17.806
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'	16.370	16.687

Conto Economico Consolidato

(migliaia di euro) 2021 2020

Ricavi 969 10.334

Altri ricavi operativi 18.871 1.499

di cui non ricorrenti	18.650	-
Ricavi	19.840	11.833
Materie prime, merci e materiali di consumo utilizzati	(358)	(6.727)
Costi per servizi e prestazioni	(1.902)	(5.154)
Costi del personale	(822)	(2.341)
Svalutazioni/riprese di valore dei crediti commerciali e diversi	-	(111)
Altri costi operativi	(657)	(1.595)
Margine operativo lordo	16.101	(4.095)
Ammortamenti:
- ammortamento attività materiali	(77)	(146)
- ammortamento attività immateriali	-	(36)
- ammortamento diritti d’uso	(134)	(514)
- perdite di valore delle attività materiali e immateriali	-	(225)
Risultato operativo	15.890	(5.016)
Proventi finanziari	34	27
Oneri finanziari	(565)	(821)
Utili/(Perdite) su cambi	(45)	165
Perdite da partecipazioni valutate al patrimonio netto	33	(437)
Risultato ante imposte	15.347	(6.082)
Imposte sul reddito	-	(214)
Risultato nettoda attività in funzionamento	15.347	(6.296)
Risultato netto delle discontinued operations	-	989
Risultato netto	15.347	(5.307)
Risultato netto attribuibile a:
azionisti di Bioera	(202)	(2.561)
terzi	15.549	(2.746)
Risultato per azione (importi in Euro):
base per il risultato dell'esercizio	(0,01)	(0,29)
diluito per il risultato dell'esercizio	(0,01)	(0,11)

Rendiconto finanziario consolidato

(migliaia di euro)	2021		2020
Risultato netto dell'esercizio		15.347		(5.307)
Altre componenti di conto economico complessivo		(8.115)		(300)
Ammortamento attività materiali		77		147
Ammortamento attività immateriali e diritti d’uso		134		542
Perdite di valore delle attività materiali e immateriali		248		(178)
Plusvalenze nette da alienazione attività materiali	e	(9)		-
immateriali
Perdite di valore di attività finanziarie	7.866		182
Minusvalenze nette da cessione Organic Food Retail S.r.l. in 79 -
liquidazione
Plusvalenze nette da deconsidamento Ki Group S.r.l.	(18.672)		-

Risultato netto delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto

(31) -

Accantonamenti netti ai fondi (incluso TFR) 206 907

Interessi attivi (34) 10

e altri finanziatori
Utili (Perdite) su cambi	(45)	165
Imposte sul reddito	-	225
Flusso di circolante derivante dalla gestione corrente	(2.384)	(2.852)
Aumento (Diminuzione) dei crediti commerciali	(466)	2.990
Aumento (Diminuzione) delle rimanenze	11	843
Aumento (Diminuzione) dei debiti commerciali	(53)	(3.370)
Variazione netta altre attività/passività	1.005	191
Utilizzo fondi (incluso TFR)	(362)	(458)
Interessi/sconti finanziari su crediti e debiti commerciali (pagati)/incassati	-	17
Flusso monetario da attività operative	(2.249)	(2.639)
Investimenti in attività materiali	(64)	115
Investimenti in attività immateriali	-	(29)
Prezzo di realizzo per cessione attività materiali e immateriali	46	-
Flusso di cassa netto generato dalla cessione delle discontinued operations Prezzo di realizzo per cessione partecipazioni in società controllate	- 217	243 -
Flusso monetario per attività di investimento	199	329

Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing

565 755

Accensione/(Rimborsi) di debiti finanziari a medio-lungo termine

199 234

Accensione/(Rimborsi) di debiti finanziari correnti 443 1.303

Rimborsi debenture note 2018-2021 (1.230) -

Obbligazioni IFRS 16-17 (158) 99

Accordo transattivo Idea Team S.r.l. (442) (922)

Variazione di crediti finanziari (correnti e a medio-lungo termine)

(1.315) 292

Aumento di capitale Bioera 2.657 1.883

Aumento di capitale Ki Group Holding 1.866 -

Interessi passivi netti verso istituti finanziari, società di leasing e altri finanziatori pagati

(83) (629)

Flusso monetario da/per attività di finanziamento 1.937 2.260

DELL'ESERCIZIO
Disponibilità liquide iniziali	141	191
Flusso di disponibilità liquide dell'esercizio	(113)	(50)
DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI	28	141

FLUSSO DI DISPONIBILITA' LIQUIDE

(113) (50)

Si riportano nel seguito le variazioni del patrimonio netto consolidato nel corso dell’esercizio 2021.

(migliaia di euro)	capitale sociale emesso	riserva legale	altre riserve	utili/(perdite) a nuovo e dell'esercizio	Patrimonio netto di Gruppo	Patrimonio netto di Terzi	Patrimonio netto
Saldo al 1 gennaio 2021	4.302	-	1.761	(17.253)	(11.190)	1.205	(9.985)
Risultato dell'esercizio	-	-	-	(202)	(202)	15.549	15.347
Altre componenti di conto economico complessivo	-	-	-	(508)	(508)	(7.607)	(8.115)
Variazione capitale sociale Bioera	182	-	2.838	(363)	2.657	-	2.657
Xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxxxxx	-	-	-	0.000	0.000	(5.898)	2.083
Saldo al 31 dicembre 2021	4.484	-	4.599	(10.345)	(1.262)	3.249	1.987

Stato patrimoniale della capogruppo Bioera al 31 dicembre 2021

Le informazioni finanziarie della capogruppo Bioera riportati nel presente paragrafo sono estratti dal bilancio separato dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Si riporta di seguito lo schema della situazione patrimoniale-finanziaria dell’Emittente al 31 dicembre 2021.

Situazione Patrimoniale – Finanziaria

(euro)	31.12.2021	31.12.2020
Attività materiali	657.310	906.930
Attività immateriali	-	-
Partecipazioni Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Partecipazioni in altre imprese	66.972 3.301.461 72.717	3.355.941 3.310.119 65.224
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	410.000	414.831
Attività non correnti	4.508.460	8.053.045
Crediti commerciali	3.730	9.918
Altre attività e crediti diversi correnti	940.576	886.859
Crediti tributari	99.999	68.392
Crediti finanziari e altre attività finanziarie correnti	569.558	447.027
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	27.162	100.170
Attività correnti	1.641.025	1.512.366
TOTALE ATTIVITA'	6.149.485	9.565.411
Capitale	4.484.354	4.301.566
Riserve	4.598.497	1.761.332
Perdite a nuovo e dell'esercizio	(8.722.449)	(3.499.521)
Patrimonio netto	360.402	2.563.377
Debiti finanziari e altre passività finanziarie non correnti	47.025	42.945
Benefici per i dipendenti - TFR	22.706	79.600
Altre passività e debiti diversi non correnti	168.449	139.220
Passività non correnti	238.180	261.765
Debiti finanziari e altre passività finanziarie correnti	2.679.630	3.917.187
Debiti commerciali	762.107	852.104

Fondi correnti	402.869	287.541
Debiti tributari	673.1841	543.928
Altre passività e debiti diversi correnti	1.033.113	1.139.509
Passività correnti	5.550.903	6.740.269
TOTALE PATRIMONIO E PASSIVITA'	6.149.485	9.565.411

11.3 Revisione contabile delle informazioni finanziarie

11.3.1Relazione di revisione

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato 2022 è stato assoggettato a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 30 settembre 2022.

Si riporta di seguito la relazione della Società di Revisione sopra menzionata.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 è stato assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione in data 29 aprile 2022.

Con riferimento al bilancio consolidato del Gruppo Bioera relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, si segnala che la Società di Revisione ha emesso la propria Relazione dichiarando di non essere in grado di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo in quanto asserisce di non aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il proprio giudizio con riferimento a: (i) presupposto della continuità aziendale, (ii) deconsolidamento e valutazione della partecipazione in Ki Group S.r.l., (iii) fondi non correnti.

Di seguito è riportata la relazione della società di revisione: