PROSPETTO INFORMATIVO
Emittente: MolMed S.p.A.
PROSPETTO INFORMATIVO
relativo all’Offerta Pubblica di Sottoscrizione e all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di MolMed S.p.A.
Coordinatori dell’Offerta Globale
Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica e Sponsor
L’Offerta Pubblica di Sottoscrizione è parte di un’Offerta Globale di massime n. 26.116.952 azioni ordinarie di MolMed
S.p.A. L’Offerta Globale comprende un’Offerta Pubblica di minime n. 3.500.000 azioni ordinarie rivolta al pubblico indistinto in Italia ed un Collocamento Istituzionale riservato ad Investitori Istituzionali in Italia e all’estero, ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione di Stati Uniti d’America e di qualsiasi altro paese nel quale la diffusione dei titoli sia sottoposta a limitazioni in base alla normativa vigente, fatte salve le eventuali esenzioni applicabili.
Il Prospetto Informativo è stato depositato presso la CONSOB in data 15 febbraio 2008 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione da parte della CONSOB, con nota del 13 febbraio 2008, protocollo n. 8013359.
L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società xxx.xxxxxx.xxx nonché presso la sede legale della Società e presso gli intermediari incaricati del collocamento.
INDICE
AVVERTENZA 9
DEFINIZIONI 11
GLOSSARIO 17
FATTORI DI RISCHIO 31
NOTA DI SINTESI 49
SEZIONE PRIMA - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULLA SOCIETÀ 65
1. PERSONE RESPONSABILI 67
1.1 Persone responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo 67
1.2 Dichiarazione delle persone responsabili del Prospetto 67
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 68
2.1 Nome e indirizzo della Società di Revisione incaricata dalla Società a compiere la revisione contabile dei bilanci relativi agli ultimi tre esercizi 68
2.2 Eventuali dimissioni, revoca dell’incarico o mancato rinnovo dell’incarico
della Società di Revisione negli ultimi tre esercizi 68
2.3 Organo esterno di controllo diverso dalla Società di Revisione che abbia verificato i bilanci relativi agli ultimi tre esercizi 68
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE DELL’EMITTENTE 69
3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 71
3.1.1 Dati economici selezionati 71
3.1.2 Dati patrimoniali e finanziari selezionati 72
3.2 Informazioni finanziarie selezionate relative al periodo intermedio al 30 settembre 2007 75
3.2.1 Dati economici selezionati 75
3.2.2 Dati patrimoniali e finanziari selezionati 77
4. FATTORI DI RISCHIO 80
5. INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ 82
5.1 Storia ed evoluzione della Società 82
5.1.1 Denominazione sociale della Società 82
5.1.2 Luogo di registrazione della Società e suo numero di registrazione 82
5.1.3 Data di costituzione e durata della Società 82
5.1.4 Domicilio e forma giuridica della Società, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della
sede sociale 82
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione della Società 82
5.2 Investimenti 87
5.2.1 Principali investimenti 87
5.2.2 Principali investimenti in xxxxx xx xxxxxxxxxxxxx 00
0.0.0 Investimenti futuri 89
6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 90
6.1 Principali attività 90
6.1.1 Descrizione del settore 92
6.1.2 Il Processo di Sviluppo del Farmaco 95
6.1.3 Gestione e organizzazione del Processo di Sviluppo del farmaco in MolMed. 98
6.1.4 Il portafoglio di prodotti oncologici in sperimentazione clinica 105
6.1.5 Contratti di ricerca, sviluppo e produzione, di sperimentazione clinica,
di licenza e di trasferimento di materiali sperimentali 122
6.1.6 Quadro normativo di riferimento 125
6.1.7 Fattori chiave 131
6.1.8 Strategia 132
6.1.9 Copertura assicurativa 133
6.2 Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni di cui al precedente Paragrafo 6.1 134
6.3 Grado di autonomia 134
6.3.1 Dipendenza da brevetti 134
6.3.2 Dipendenza da licenze 134
6.3.3 Autonomia gestionale e grado di dipendenza da fornitori, clienti e finanziatori 134
7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 135
7.1 Descrizione del Gruppo a cui appartiene la Società 135
7.2 Società Controllate dalla Società 135
8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 136
8.1 Immobilizzazioni materiali 136
8.1.1 Beni immobili in proprietà e in uso 136
8.1.2 Impianti e macchinari in proprietà 137
8.2 Problematiche ambientali relative alle immobilizzazioni 137
9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DELL’EMITTENTE 139
9.1 Situazione Finanziaria 139
9.2 Analisi dell’andamento della gestione operativa di MolMed per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 139
9.2.1 Premessa 139
9.2.2 Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004. 141
9.2.3 Variazioni sostanziali dei servizi prestati o delle entrate nette 151
9.2.4 Politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o
indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente 152
9.2.5 Andamento economico dei primi 9 mesi dell’esercizio 2007 e confronto con il corrispondente periodo dell’esercizio precedente 152
10. RISORSE FINANZIARIE 159
10.1 Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell’Emittente 159
10.1.1 Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell’Emittente negli esercizi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 160
10.1.2 Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell’Emittente al 30 settembre 2007 162
10.2 Analisi dei flussi di cassa 163
10.2.1 Analisi dei flussi di cassa al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 163
10.2.2 Analisi dei flussi di cassa per i primi 9 mesi chiusi al 30 settembre
2007 e 2006 170
10.3 Indicazione del fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento della società 173
10.3.1 Analisi del fabbisogno finanziario 173
10.3.2 Modalità di gestione dei rischi di mercato 174
10.3.3 Analisi dello stato patrimoniale riclassificato 176
10.3.4 Analisi dello stato patrimoniale al 30 settembre 2007 179
10.4 Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente,
ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente 182
10.5 Fonti previste dei finanziamenti necessari agli investimenti programmati 182
11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 183
11.1 Ricerca e sviluppo 183
11.2 Politiche di gestione della proprietà intellettuale 183
11.3 Terapia genica e cellulare 189
11.4 Licenze 190
12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 191
12.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi
di vendita 191
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente 191
13. PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI 192
14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 193
14.1 Nome, indirizzo e funzioni dei membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale della Società 193
14.1.1 Consiglio di amministrazione 193
14.1.2 Collegio Sindacale 197
14.1.3 Direzione generale e principali dirigenti 198
14.1.4 Consiglio Scientifico 200
14.1.5 Rapporti di parentela 202
14.1.6 Altre attività dei membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e dei principali dirigenti 202
14.1.7 Provvedimenti giudiziari e disciplinari a carico dei membri del consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale e/o alti dirigenti della Società 208
14.2 Eventuali conflitti di interesse 208
14.2.1 Eventuali conflitti di interesse con la Società dei membri del consiglio
di amministrazione, del collegio sindacale e degli alti dirigenti 208
14.2.2 Eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori della Società o altri accordi a seguito dei quali i membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e gli alti dirigenti sono stati
nominati 209
14.2.3 Eventuali restrizioni in forza delle quali i membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e alti dirigenti hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, le azioni della Società dagli stessi possedute 209
15. REMUNERAZIONE E BENEFICI 210
15.1 Remunerazione e benefici a favore dei membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale. 210
15.2 Remunerazione e benefici a favore del direttore generale e degli alti dirigenti 211
15.3 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dalla Società per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi 211
16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 212
16.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica 212
16.2 Informazione sui contratti di lavoro stipulati dai membri del consiglio di amministrazione, di direzione o di vigilanza con la Società che prevedono indennità di fine rapporto 212
16.3 Informazioni sulla conformità del governo societario dell’Emittente alle norme di legge e regolamento e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina 213
17. DIPENDENTI 221
17.1 Organigramma della Società 221
17.2 Numero dei dipendenti 222
17.3 Xxxxxx assistenziali e previdenziali 222
17.4 Trattamento di fine rapporto 222
17.5 Ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni 222
17.6 Strumenti finanziari della Società detenuti direttamente o indirettamente dai membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e dagli alti dirigenti 223
17.7 Piani di stock option 223
17.8 Altri accordi di partecipazione di dipendenti al capitale della Società 227
18. PRINCIPALI AZIONISTI 228
18.1 Azionisti che detengono partecipazioni in misura superiore al 2% del capitale sociale della Società 228
18.2 Diritti di voto dei principali azionisti diversi da quelli derivanti dalle azioni
della Società 228
18.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 228
18.4 Pattuizioni tra soci dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva
una variazione dell’assetto di controllo della Società 228
18.5 Patto Parasociale stipulato tra gli Azionisti Rilevanti 229
19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 231
20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI ATTIVITÀ E PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE
DELL’EMITTENTE 236
20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005, 2004 238
20.2 Struttura e contenuto dei dati finanziari al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 riesposti in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) 241
20.2.1 Criteri di valutazione. 242
20.2.2 Analisi della composizione delle principali voci di stato patrimoniale
al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 253
20.2.3 Analisi della composizione delle principali voci del conto economico
al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004. 267
20.3 Criteri seguiti per realizzare il passaggio dai principi contabili italiani agli IFRS adottati dall’Unione Europea e prospetti di riconciliazione 276
20.3.1 Premessa 276
20.3.2 Principi Generali 276
20.3.3 Prospetti di riconciliazione tra i valori esposti nei bilanci di esercizio predisposti in conformità ai principi contabili italiani e i valori esposti nei dati finanziari riesposti in conformità agli IFRS adottati
dall’Unione Europea 279
20.3.4 Prospetti di riconciliazione tra patrimonio netto e risultato d’esercizio esposti nei bilanci predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani e patrimonio netto e risultato d’esercizio risultanti dai dati finanziari riesposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea 285
20.4 Informazioni finanziarie infrannuali 286
20.4.1 Bilancio Intermedio al 30 settembre 2007 286
20.5 Posizione fiscale 308
20.5.1 Esercizi definiti ai fini fiscali 308
20.5.2 Ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali 309
20.5.3 Xxxxxxxxx e riduzioni d’imposta 309
20.5.4 Contenzioso fiscale 309
20.6 Politica dei dividendi 309
20.7 Procedimenti giudiziari della Società 309
20.8 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale della Società 310
21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 311
21.1 Capitale sociale 311
21.1.1 Esistenza di azioni non rappresentative del capitale sociale della Società 311
21.1.2 Azioni proprie 311
21.1.3 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant 311
21.1.4 Diritti/obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso o di
un impegno all’aumento del capitale 311
21.1.5 Eventuali diritti di opzione aventi ad oggetto il capitale delle società
del Gruppo 312
21.1.6 Evoluzione del capitale sociale della Società negli ultimi tre esercizi 312
21.2 Atto costitutivo e Statuto 315
21.2.1 Descrizione dell’oggetto sociale 316
21.2.2 Disposizioni dello Statuto Sociale riguardanti i membri del consiglio di amministrazione, i membri del collegio sindacale e il dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari 316
21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti 322
21.2.4 Disciplina statutaria delle modifica dei diritti di possessori delle azioni 322
21.2.5 Modalità di convocazione dell’assemblea degli azionisti e condizioni
di ammissione 323
21.2.6 Disposizioni dello statuto dell’Emittente che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo
della Società 323
21.2.7 Disposizioni dello statuto dell’Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta 324
21.2.8 Condizioni più restrittive previste dallo statuto per la modifica del capitale sociale 324
22. CONTRATTI IMPORTANTI 325
22.1 Accordi con la Fondazione San Xxxxxxxx 325
22.2 Accordi con Takara Bio 329
22.3 Altri contratti di licenza rilevanti 333
23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 335
23.1 Relazioni di esperti 335
23.2 Informazioni provenienti da terzi 335
24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 336
25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 337
SEZIONE SECONDA - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI 339
1. PERSONE RESPONSABILI 341
1.1 Persone responsabili del Prospetto Informativo 341
1.2 Dichiarazione di responsabilità 341
2. FATTORI DI RISCHIO 341
3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 341
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 341
3.2 Fondi propri e indebitamento. 342
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta Globale 343
3.4 Ragioni dell’Offerta Globale e impiego dei proventi 343
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 345
4.1 Descrizione delle Azioni 345
4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono emesse 345
4.3 Caratteristiche delle Azioni 345
4.4 Valuta delle Azioni 345
4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni e modalità per il loro esercizio 345
4.6 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni verranno offerte 346
4.7 Data prevista per l’emissione delle Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica 346
4.8 Restrizioni alla libera circolazione delle Azioni 346
4.9 Esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni 347
4.10 Offerte pubbliche effettuate da terzi sulle azioni della Società 347
4.11 Regime fiscale 347
5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA 358
5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta 358
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta Globale è subordinata 358
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta Globale 358
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta Pubblica e modalità di sottoscrizione 359
5.1.4 Informazioni circa il mancato inizio o la revoca dell’Offerta Pubblica 361
5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso 362
5.1.6 Ammontare della sottoscrizione 362
5.1.7 Ritiro della sottoscrizione 362
5.1.8 Pagamento e consegna delle Azioni 362
5.1.9 Risultati dell’Offerta Pubblica e dell’Offerta Globale 363
5.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di opzione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti
di sottoscrizione non esercitati 363
5.2 Piano di ripartizione e assegnazione 363
5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati. 363
5.2.2 Principali azionisti o membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza dell’Emittente che intendono aderire all’Offerta Pubblica e persone che intendono aderire all’Offerta Pubblica per più
del 5% 364
5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione 364
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni 367
5.2.5 Sovra-allocazione e opzione Greenshoe 367
5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta 368
5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore 368
5.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta 371
5.3.3 Motivazione dell’esclusione del diritto di opzione 371
5.3.4 Differenza tra il Prezzo di Offerta e prezzo delle azioni pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi di amministrazione, direzione, vigilanza e alti dirigenti o persone affiliate 371
5.4 Collocamento e sottoscrizione 371
5.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell’Offerta Globale 371
5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario 372
5.4.3 Collocamento e garanzia 372
5.4.4 Data di stipula degli accordi di collocamento 373
6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 374
6.1 Mercati di quotazione 374
6.2 Altri mercati in cui le azioni o altri strumenti finanziari dell’Emittente sono negoziati 374
6.3 Altre operazioni 374
6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 374
6.5 Stabilizzazione 374
7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA ED EVOLUZIONE DEL CAPITALE AZIONARIO 375
7.1 Informazioni circa i soggetti che offrono in vendita gli strumenti finanziari 375
7.2 Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori
degli strumenti finanziari che procedono alla vendita 375
7.3 Accordi di Lock-up 375
7.4 Evoluzione del capitale sociale 377
8. SPESE LEGATE ALL’OFFERTA 378
8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta Globale 378
9. DILUIZIONE 379
9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’Offerta Globale 379
10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 380
10.1 Soggetti che partecipano all’Operazione 380
10.2 Altre Informazioni sottoposte a revisione 380
10.3 Pareri e relazioni di esperti 380
10.4 Informazioni provenienti da terzi 380
APPENDICE 1 381
APPENDICE 2 393
Avvertenza
AVVERTENZA
L’Emittente opera nel settore della ricerca, sviluppo e sperimentazione di prodotti farmaceutici. Tale settore è caratterizzato da alcune criticità connesse alla tipicità dell’attività, che gli investitori dovranno tenere in considerazione al momento di effettuare l’investimento nei titoli azionari dell’Emittente. Il settore nel quale opera l’Emittente è, infatti, particolarmente rischioso ed altamente concorrenziale.
Alla Data del Prospetto, inoltre, l’Emittente non dispone di prodotti che abbiano ottenuto l’approvazione all’immissione in commercio e non è possibile assicurare che le necessarie autorizzazioni alla commercializzazione vengano in futuro rilasciate.
Infine, la Società ha generato perdite operative sin dalla sua costituzione per importi significativi e prevede di incrementare ulteriormente per i prossimi esercizi i costi di ricerca e sviluppo, sostenendo peraltro il rischio che da quest’ultimi non si verifichi alcun ritorno economico. Tali considerazioni comportano che l’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenti un elevato grado di rischio.
QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA INTENZIONALMENTE BIANCA
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Airain Airain Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx x Xxxxxxxxx Xxx xxx xxxx xx Xxxxxxx (Xxxxxxxxxx).
Aumento di capitale L’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, del Codice Civile, deliberato dall’assemblea straordinaria della Società in data 29 ottobre 2007 a servizio dell’Offerta Globale.
Azioni Le azioni ordinarie MolMed, oggetto dell’Offerta Globale.
Azionisti Rilevanti Airain, Delfin, Fininvest, H-Equity e Science Park Raf.
Banca IMI Banca IMI S.p.A., con sede in Milano, Piazzetta Xxxxxxxx dell’Amore n. 3.
Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.
Codice Civile Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Codice della Proprietà Intellettuale Il Decreto Legislativo 10 febbraio 2005, n. 30.
Codice di Autodisciplina Codice di Autodisciplina delle società quotate
predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana così come approvato nel marzo 2006.
Collocamento Istituzionale Il Collocamento di massime n. 22.616.952 Azioni,
corrispondenti a circa l’86,60% dell’Offerta Globale, riservato agli Investitori Istituzionali in Italia e all’estero, ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con l’esclusione di Stati Uniti d’America e di qualsiasi altro paese nel quale la diffusione dei titoli sia sottoposta a limitazioni in base alla normativa vigente, fatte salve le eventuali esenzioni applicabili.
Collocatori I soggetti partecipanti al Consorzio per l’Offerta Pubblica.
CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Consorzio per il Collocamento Istituzionale
Il consorzio di collocamento e garanzia del Collocamento Istituzionale.
Consorzio per l’Offerta Pubblica Il consorzio di collocamento e garanzia dell’Offerta
Pubblica.
Coordinatori dell’Offerta Globale Banca IMI S.p.A. e Société Générale Corporate &
Investment Banking.
Data del Prospetto La data di pubblicazione del presente prospetto informativo.
Xxxxxx Xxxxxx Sàrl con sede in 00, Xxx Xxxx Xxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx.
Direttiva 2003/71/CE Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del
Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE.
Dollari Valuta ufficiale degli Stati Uniti d’America.
Fininvest Finanziaria di Investimento - FININVEST S.p.A. con sede in Xxxx, Xxxxx xxx Xxxxxxxx x. 0.
Fondazione San Xxxxxxxx Fondazione Centro San Xxxxxxxx del Monte Tabor,
con sede in Milano, via Olgettina n. 60, che comprende tra l’altro l’Istituto Scientifico San Xxxxxxxx, l’Ospedale San Xxxxxxxx e il Dipartimento di Biotecnologie (DIBIT). La Fondazione San Xxxxxxxx controlla inoltre la società Science Park Raf. La Fondazione San Xxxxxxxx è una fondazione riconosciuta dal Ministro dell’Interno con decreto del 15 febbraio 1994, che svolge attività di assistenza, di didattica e di ricerca in ambito sanitario. Sin dal 1972 il governo italiano, attraverso il Ministero della Salute, ha attribuito alla Fondazione San Xxxxxxxx il riconoscimento di “Istituto di Ricovero e Cura a Carattere Scientifico” (IRCCS), in virtù dell’eccellenza della sua attività clinica e scientifica. La gestione ordinaria e straordinaria della fondazione è affidata ad un consiglio di amministrazione composto da sette membri. Il controllo sulla fondazione è esercitato da un organo di controllo costituito da un collegio di revisori composto da tre membri.
H-Equity H-Equity Sàrl SICAR con sede in 00-00 Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxx.
XXXX o Principi Contabili Internazionali
Indica tutti gli “International Financial Reporting Standards”, tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’“International Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee” (SIC).
Intervallo di Prezzo L’intervallo di prezzo delle Azioni compreso tra un valore minimo, non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, pari ad Euro 2,15 per Azione ed un valore massimo, vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, pari ad Euro 2,75 per Azione.
Investitori Istituzionali Investitori Qualificati in Italia e investitori
istituzionali all’estero con l’esclusione degli Stati Uniti d’America e di qualsiasi altro paese nel quale la diffusione dei titoli sia sottoposta a limitazioni in base alla normativa vigente, fatte salve le eventuali esenzioni applicabili.
Investitori Qualificati Investitori qualificati come definiti dall’articolo 2,
comma 1, lettera e), punti (i), (ii) e (iii) della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003 (la “Direttiva Prospetti”) (fatta eccezione, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’articolo 60, comma quarto, del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415 nonché per le persone giuridiche di cui all’articolo 2, comma 1, lettera e), punto (iii), della Direttiva Prospetti che non soddisfino almeno due dei seguenti requisiti: (a) un totale di bilancio pari ad almeno Euro 20 milioni;
(b) un fatturato netto pari ad almeno Euro 40 milioni;
(c) fondi propri pari ad almeno Euro 2 milioni).
Istruzioni Le istruzioni al Regolamento di Borsa.
Lotto Minimo di Adesione Il quantitativo minimo, pari a n. 2.000 Azioni,
prenotabile nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Lotto Minimo di Adesione Maggiorato
Mercato Telematico Azionario o MTA
Il quantitativo minimo maggiorato, pari a n. 20.000 Azioni, prenotabile nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
MolMed o l’Emittente o la Società Molecular Medicine S.p.A. o, in forma abbreviata,
MolMed S.p.A., con sede in Milano, via Olgettina n. 58.
Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 0.
Offerta Pubblica L’offerta pubblica di sottoscrizione rivolta al pubblico indistinto in Italia di un minimo di n.
3.500.000 Azioni, corrispondenti al 13,4% dell’Offerta Globale.
Offerta Globale L’Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale.
Opzione di sovra-allocazione Opzione di chiedere in prestito massime n. 3.917.543
Azioni concessa da Science Park Raf a favore dei Coordinatori dell’Offerta Globale.
Opzione Greenshoe o Greenshoe Opzione per la sottoscrizione di massime n.
3.917.543 Azioni concessa dalla Società a favore dei Coordinatori dell’Offerta Globale.
Periodo di Offerta Il periodo di tempo compreso tra le ore 9.00 del 18 febbraio 2008 e le ore 13.30 del 28 febbraio 2008, xxxxx xxxxxxx.
Si rende noto che il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà della Società, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta Globale. Eventuali modifiche del periodo di offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo. Resta comunque inteso che l’inizio dell’Offerta Globale avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte della CONSOB.
Prezzo di Offerta Prezzo finale a cui verranno collocate le Azioni.
Prezzo Xxxxxxx Xxxxxx pari al valore massimo dell’Intervallo di Prezzo.
Principi Contabili Italiani o ITA GAAP
Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio della Società che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e dal documento interpretativo OIC 1 “I principali effetti della riforma del diritto societario sulla redazione del bilancio d’esercizio” predisposto dall’Organismo Italiano di Contabilità.
Prospetto Informativo Il presente prospetto informativo di offerta al
pubblico di strumenti finanziari e di quotazione.
Regolamento (CE) 809/2004 Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione
del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione dei messaggi pubblicitari.
Regolamento di Borsa Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da
Borsa Italiana, deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana in data 26 aprile 2007 e approvato dalla CONSOB con delibera n. 15996 del 26 giugno 2007 e successive modificazioni e integrazioni.
Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del Testo Unico,
concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni.
Responsabile del Collocamento Banca IMI.
Science Park Raf Science Park Raf S.p.A., con sede in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxx x. 00.
Sistema Monte Titoli Il sistema di deposito accentrato, gestito da Monte
Titoli.
Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x. 00.
Société Générale Société Générale Corporate & Investment Banking, Xxxxx Xxxxxx, con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxx x. 0.
Sponsor Banca IMI.
Statuto Sociale Statuto sociale di MolMed in vigore dalla data dell’emissione da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione a quotazione delle azioni della Società in un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Testo Unico o TUF Il D.Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei termini tecnici utilizzati con maggiore frequenza all’interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
AIDS/HIV Acquired Immune Deficiency Syndrome, Sindrome da immunodeficienza acquisita. A differenza delle immunodeficienze di natura ereditaria, l’AIDS è causata dall’infezione da virus HIV (Human Immunedeficiency Virus, virus dell’immunodeficienza umana).
AIFA Agenzia Italiana del Farmaco, ossia l’organismo dell’autorità normativa sanitaria italiana deputato all’autorizzazione della sperimentazione clinica (e relativa produzione secondo le GMP) dei medicinali sperimentali, nonché la loro immissione in commercio.
Allo-trapianto (vedi anche HSCT)
Trapianto da una fonte esterna al paziente stesso (cioè da un donatore) opposto ad auto-trapianto o trapianto autologo, in cui la fonte del materiale da trapiantare è il paziente stesso. Nel contesto del Prospetto Informativo si fa riferimento al trapianto di cellule staminali emopoietiche (HSCT) per la cura delle leucemie, e per allo-trapianto s’intende un trapianto di cellule provenienti da un donatore di midollo osseo o di sangue periferico pienamente compatibile con il paziente.
AML Acute Myelogenous Leukemia (o Acute Myeloblastic Leukemia), leucemia mieloide (o mieloblastica) acuta. È una neoplasia ematologica (tumore del sangue) che colpisce i mieloblasti, cioè i precursori dei globuli bianchi della linea mieloide (tutti i leucociti tranne i linfociti), ed è caratterizzata dalla rapida proliferazione di cellule mutate anormali. Queste cellule si accumulano nel midollo osseo e interferiscono con la normale produzione delle cellule del sangue. AML è la forma più comune di leucemia acuta che colpisce gli individui in età adulta; l’incidenza dell’AML aumenta con l’età dell’individuo.
Anticorpo monoclonale Un anticorpo è una proteina (per l’esattezza, una
immunoglobulina) prodotta dai linfociti B, che si forma a seguito della risposta immunitaria ad un materiale estraneo (antigene). Gli anticorpi sono generalmente definiti in funzione della loro specifica capacità di riconoscimento nei confronti dell’antigene: ad esempio, gli anticorpi anti-HIV sono in grado di riconoscere e legarsi agli antigeni del virus HIV, creando immunocomplessi. La presenza di anticorpi in un individuo generalmente determina uno stato di immunità, cioè di protezione, nei confronti di nuove aggressioni dello stesso agente. Letteralmente “monoclonale” significa derivante da un singolo clone: un anticorpo monoclonale è una preparazione di anticorpi omogenea, derivata da un clone di cellule in grado di produrre immunoglobuline caratterizzate dalla stessa specificità di riconoscimento nei confronti di un epitopo antigenico e da una determinata affinità. Un anticorpo monoclonale è ottenuto attraverso tecniche di selezione, immortalizzazione e clonazione di cellule ottenute da soggetti immunizzati.
Antigene Struttura proteica riconosciuta come estranea dall’organismo, ed in grado di provocare una risposta immunitaria; per esempio, sono antigeni le proteine di superficie di virus, batteri o delle cellule tumorali.
Aplo-trapianto (vedi anche HSCT)
È un caso particolare di allo-trapianto, cioè di trapianto di materiale proveniente da un donatore, e si riferisce al caso in cui il donatore non è pienamente compatibile con il paziente, ma solo parzialmente. Nel contesto di questo Prospetto Informativo, si fa riferimento al trapianto di cellule staminali emopoietiche (HSCT) per la cura delle leucemie, e per aplo-trapianto s’intende un trapianto di cellule provenienti da un donatore familiare di midollo osseo o di sangue periferico parzialmente compatibile con il paziente.
ARENEGYR Nome d’arte dato da MolMed al proprio prodotto sperimentale antitumorale NGR-hTNFα.
Banche cellulari Nel contesto del presente Prospetto Informativo, per banche cellulari si intendono le particolari linee cellulari utilizzate da MolMed per la produzione dei vettori virali necessari per la trasduzione delle cellule.
Bioreattore Cellule o microrganismi ospiti usati come “fabbrica cellulare” per la produzione di proteine di interesse. Cfr. anche “DNA ricombinante” e “Escherichia coli o E.coli”.
Bulk Nel contesto del presente Prospetto Informativo, il termine “bulk” viene impiegato per indicare, nell’ambito dei servizi di terapia genica svolti da MolMed, le attività di produzione in GMP del principio attivo utilizzato negli approcci di terapia genica, vale a dire del surnatante prodotto dalle banche cellulari e contenente il vettore utilizzato per i processi di trasduzione cellulare.
Capside In un virus, il capside (dal latino capsa, involucro) è il “guscio” proteico esterno, composto da diverse subunità uguali (dette capsomeri), che racchiude il materiale genetico del virus e lo protegge dall’ambiente esterno.
Cellula dendritica Cellula del sistema immunitario, localizzata nella milza
e nei linfonodi, fondamentale per l’innesco di una risposta immunitaria mediata da cellule (cioè dai linfociti T) compiuta e di lunga durata. Le cellule dendritiche hanno la funzione di “presentare” nella maniera corretta ed adeguata l’antigene agli effettori della risposta stessa (si veda anche Sistema Immunitario).
Cellula staminale emopoietica Una cellula staminale è una cellula progenitrice non
ancora differenziata, in grado di dare origine a diverse popolazioni cellulari specializzate. Il termine “emopoietica” deriva da emopoiesi (“formazione del sangue”) e indica un particolare tipo di cellule staminali, residenti nel midollo osseo, da cui si formano i diversi tipi di cellule del sangue.
CBR Clinical Benefit Rate, tasso di beneficio clinico. Ẻ un criterio di valutazione dell’attività terapeutica di un prodotto sperimentale, basato su una serie di parametri che misurano gli effetti clinici osservati.
CD13 Forma abbreviata di CD13 aminopeptidasi N (CD13/APN). Si tratta di un recettore di superficie cellulare, in una forma presente solamente nelle cellule delle pareti dei vasi sanguigni che si formano per alimentare la crescita di una massa tumorale.
Citochina Le citochine sono un gruppo di proteine prodotte da vari tipi di cellule e secrete nel mezzo circostante, generalmente in risposta ad uno stimolo, e sono in grado di modificare il comportamento di altre cellule inducendo nuove attività (es. crescita, differenziamento, morte). La loro azione solitamente è locale; talvolta, però, producono effetto su tutto l’organismo. Le citochine agiscono legandosi a specifici recettori localizzati sulle membrane cellulari delle cellule bersaglio: ogni recettore trasduce uno specifico segnale, che porterà a modifiche in quelle stesse cellule. I recettori che interagiscono con le citochine sono definiti recettori per le citochine o recettori accoppiati a chinasi, perchè il meccanismo di trasduzione del segnale prevede la mediazione di chinasi. Le citochine si dividono in due grandi famiglie, le interleuchine (prodotte da cellule del sistema immunitario) e gli interferoni.
Continuazione di domanda (di brevetto)
CRO (Clinical Research Organisation)
Domanda (che si può depositare solamente negli Stati Uniti d’America) che rivendica la priorità di una domanda depositata precedentemente (chiamata domanda “padre”). Una domanda di continuazione in genere viene presentata quando l’Ufficio Xxxxxxxx ha risposto alla domanda “padre” con un rifiuto definitivo delle rivendicazioni, ed il titolare desidera rivederle.
Impresa di servizio per le aziende farmaceutiche, specializzata nella gestione dei vari aspetti legati alla conduzione degli studi clinici.
Deplezione Sottrazione di una determinata componente cellulare da un tessuto – o una sua frazione - di cui fa normalmente parte.
DHT Delayed Hypersensitivity Test, test di ipersensibilità cutanea ritardata.
DNA (DeoxyRibonucleic Acid) Acido desossiribonucleico. È una macromolecola
biologica in cui è codificata tutta l’informazione genetica relativa ad un organismo, immagazzinata nei cromosomi dei nuclei cellulari. Il DNA contiene le istruzioni necessarie per lo sviluppo ed il funzionamento di ogni organismo vivente in tutte le sue componenti; i segmenti del DNA in cui sono codificate queste istruzioni vengono chiamati geni.
DNA ricombinante La tecnologia del DNA ricombinante viene oggi
comunemente utilizzata per la produzione di grandi quantità di proteine di interesse (dette appunto proteine ricombinanti) in cellule o microrganismi ospiti usati come bioreattori. La sequenza di DNA che codifica la sintesi ed il corretto assemblaggio della proteina di interesse viene inserita nell’ospite mediante un vettore adatto; l’ospite così trasdotto sintetizza la proteina di interesse, che viene poi recuperata e purificata dalla coltura del bioreattore cellulare ospite.
Domanda divisionale (di brevetto)
Una domanda divisionale rivendica la priorità di una domanda depositata precedentemente nella quale veniva rivendicata più di un’invenzione. Le rivendicazioni della domanda divisionale sono diverse da quelle della domanda “padre”. Di solito viene depositata perché l’Ufficio Xxxxxxxx ha stabilito che la domanda “padre” conteneva più di un’invenzione, e quindi il titolare sceglie quale invenzione rivendicare con la domanda “padre” e se rivendicare le ulteriori invenzioni con altrettante domande divisionali.
EMEA European Medicines Agency. È l’agenzia europea del farmaco, ovvero l’autorità normativa sanitaria dell’Unione Europea che ha il compito di controllare e valutare tutti i prodotti farmaceutici (compresi quelli sperimentali) in circolazione nel territorio dell’Unione Europea.
Escherichia coli o E.coli È un batterio molto comune, appartenente alla flora
intestinale e strutturalmente molto semplice: il suo patrimonio genetico è costituito da un’unica molecola circolare di DNA ed ha un tempo di replicazione di circa 20 minuti. Per queste sue caratteristiche, è stato largamente impiegato in microbiologia e, più di recente, è stato uno dei primi ospiti impiegati per la produzione di proteine o acidi nucleici di interesse: la tecnologia del DNA ricombinante permette infatti di modificare il suo DNA in maniera da usarlo come bioreattore o “fabbrica cellulare” per la sintesi di tali molecole di interesse, che quindi possono venire prodotte in grandi quantità mediante processi di fermentazione industriali. Una delle prime applicazioni utili del DNA ricombinante è stata proprio la produzione in E. coli dell’insulina umana per la cura del diabete.
Ex vivo Questa espressione si riferisce a qualunque procedura condotta in un ambiente artificiale (laboratorio) su cellule o tessuti prelevati da un organismo vivente. Questo permette di operare in condizioni accuratamente controllate, che non sarebbero possibili se le operazioni venissero condotte direttamente nell’organismo (cioè in vivo). Dopo essere stati manipolati e processati in laboratorio, spesso le cellule o i tessuti prelevati vengono reintrodotti nell’organismo stesso (es. manipolazione di cellule per terapie geniche/cellulari).
Famiglia di brevetti Per famiglia di brevetti si intendono tutte le domande di
brevetto e/o i brevetti concessi che coprono differenti regioni geografiche e derivano tutte da un’unica domanda di brevetto (corrispondente ad una singola invenzione).
Xxxxxxx Xxxxxx La designazione di “Farmaco Orfano” viene concessa ai medicinali diretti alla cura di malattie troppo poco diffuse perché lo sviluppo di farmaci per esse sia conveniente secondo i comuni criteri economici di ritorno dell’investimento. Lo scopo degli incentivi previsti dalle normative sui Farmaci Orfani, stabilite per Regolamento nell’UE, è di fornire una compensazione al mercato ridotto di questi farmaci, conferendo un’esclusiva di mercato per un determinato periodo di tempo dei prodotti una volta autorizzati, ed una serie di agevolazioni nelle fasi di sviluppo e sperimentazione.
Fase I, II, III Verifica di sicurezza (Fase I), attività (Fase II) ed efficacia clinica (Fase III) di un farmaco sperimentale attraverso la sua somministrazione negli esseri umani. Si veda Sviluppo clinico.
Food and Drug Administration
(FDA)
Agenzia federale statunitense responsabile della regolamentazione in termini di sicurezza di alimenti, integratori alimentari, farmaci (inclusi vaccini, terapie biotecnologiche e derivati del sangue), strumenti, tecnologie ed apparati biomedici, farmaci veterinari e prodotti cosmetici.
Gene Un gene è un segmento di DNA che contiene le istruzioni per la codifica e la direzione della sintesi di una proteina. I geni risiedono in tutte le cellule di un organismo e vengono ereditati dagli organismi parentali.
Good Manufacturing Practice
(GMP)
Graft versus Host Disease
(GvHD)
Graft versus Leukaemia
(GvL)
Norme di Buona Fabbricazione. Sono le disposizioni normative relative alla produzione di medicinali ad uso clinico. Nell’Unione Europea, i principi e le linee-guida delle GMP sono stabiliti in due Direttive: rispettivamente, la Direttiva 2003/94/CE per i medicinali (inclusi quelli sperimentali) ad uso umano, e la Direttiva 91/412/CEE per i farmaci veterinari. La conformità a tali principi e linee-guida è obbligatoria nell’UE, e la loro specifica attuazione è demandata alle autorità normative competenti dei Paesi membri (in Italia il Ministero della Salute attraverso l’AIFA). A livello comunitario, l’EMEA sviluppa linee-guida dettagliate nella sua “Guida alle GMP”, corredata da una serie di allegati periodici che modificano o aumentano il dettaglio delle linee-guida per certi prodotti, o forniscono maggiori livelli di dettaglio su determinati argomenti.
Malattia del trapianto verso l’ospite. È una aggressione da parte del materiale trapiantato verso i tessuti dell’organismo ricevente, dovuta al fatto che i linfociti del donatore riconoscono come estranei i tessuti e gli organi del paziente, innescando una risposta immunitaria di aggressione e rigetto.
Effetto anti-leucemia del trapianto. È l’attività terapeutica antitumorale esercitata dal materiale trapiantato in un paziente affetto da leucemia. Analogamente a quanto avviene nella GvHD, anche in questo tipo di reazione i linfociti del donatore attaccano le cellule del paziente, ma in questo caso la reazione è positiva, poiché ad essere attaccate ed eliminate sono le eventuali cellule tumorali residue.
HSCT Haematopoietic stem cells transplantation, trapianto di cellule staminali emopoietiche, cioè le cellule progenitrici delle cellule del sangue. Si tratta dell’unica pratica clinica potenzialmente curativa per i malati di leucemia (e di altre neoplasie ematologiche). La fonte più comune delle staminali emopoietiche da trapiantare è il midollo osseo di un donatore sano. Se il donatore è pienamente compatibile con il paziente, si parla di allo- trapianto (allo-HSCT). Nel caso in cui il donatore sia compatibile al 50%, si tratta di aplo-trapianto (aplo- HSCT). Attualmente, l’allo-trapianto è possibile, secondo stime della Società, solamente per il 40% dei pazienti, mentre l’aplo-trapianto, che renderebbe disponibile un donatore per ogni paziente, richiede il superamento di ostacoli che lo rendono impraticabile nelle condizioni attuali. Una fonte di cellule staminali emopoietiche alternativa al midollo osseo è il sangue del cordone ombelicale, ma la resa è molto bassa ed il suo costo di analisi e conservazione fino all’eventuale utilizzo è molto elevato.
Immunodeficienza Incapacità del sistema immunitario di svolgere il suo
compito di protezione dell’organismo mediante l’attacco e la distruzione degli agenti patogeni: in questa situazione il rischio di sviluppare infezioni letali è molto alto. L’immunodeficienza può essere di origine genetica, oppure acquisita in seguito ad infezione.
In vitro Ogni operazione o processo compiuti “in provetta”, al di fuori del contesto dell’organismo vivente.
In vivo Ogni operazione o processo compiuti nell’organismo vivente.
Linfocita Cellula funzionale del sistema immunitario, responsabile della generazione della risposta immunitaria ad un agente riconosciuto come estraneo (antigene). I linfociti si classificano in due grandi popolazioni, linfociti B e linfociti T, responsabili, rispettivamente, della risposta immunitaria umorale (cioè mediata da anticorpi circolanti), e di quella mediata da cellule. I linfociti B infatti producono anticorpi che vengono rilasciati nel plasma sanguigno, mentre le strutture anticorpali generate dai linfociti T si localizzano sulla loro superficie (Si veda anche Sistema Immunitario).
Leucemia Neoplasia ematologica caratterizzata da un’anormale proliferazione delle cellule progenitrici di quelle del sangue, di solito globuli bianchi (leucociti). Le leucemie vengono distinte in base alla linea cellulare progenitrice colpita: sono leucemie linfoblastiche quelle in cui la proliferazione incontrollata colpisce le cellule progenitirci dei linfociti, mentre sono leucemie mieloblastiche (o mieloidi) quelle in cui la linea progenitrice colpita è quella da cui si generano tutti gli altri leucociti. Le leucemie si suddividono poi,dal punto di vista clinico e patologico, in due forme, acute e croniche. La combinazione di queste due classificazioni porta alla distinzione di quattro principali tipi di leucemia: ALL (leucemia linfoblastica acuta) e CLL (leucemia linfoblastica cronica) per le linfoblastiche; AML (leucemia mieloblastica acuta) e CML (leucemia mieloblastica cronica) per quelle mieloblastiche o mieloidi. Le forme acute sono caratterizzate da una rapida proliferazione delle cellule immature del sangue, che rende impossibile la produzione di quelle sane e normali da parte del midollo osseo: il trattamento immediato è indispensabile, proprio a causa della rapida progressione e dell’accumulo di cellule tumorali nel midollo, che successivamente si diffondono in tutto l’organismo attraverso la circolazione sanguigna. Le forme croniche sono caratterizzate da un numero eccessivo di cellule del sangue più mature ma anormali: il tempo di progressione della malattia può andare da mesi ad anni e viene generalmente monitorata per un certo periodo prima di essere trattata, per assicurare la massima efficacia della terapia.
Leucocita Termine generico che comprende popolazioni cellulari del sistema immunitario assai diverse tra loro:
• granulociti polimorfonucleati, suddivisi in
neutrofili, basofili ed eosinofili;
• agranulociti, che a loro volta si suddividono in monociti (dai quali derivano i macrofagi tissutali) e linfociti (si veda anche Sistema immunitario).
Low-affinity Nerve Growth Factor Receptor (LNGFR)
Si tratta di un particolare recettore, utilizzato da MolMed nella terapia cellulare TK come marcatore per la selezione delle cellule trasdotte. La selezione viene infatti effettuata utilizzando un anticorpo monoclonale specifico per questo recettore.
M3TK Nome d’arte dato da MolMed al proprio prodotto sperimentale di vaccinazione terapeutica antitumorale, basato sull’uso di un costrutto genico comprendente i geni codificanti per l’antigene tumorale MAGE-3 e per l’enzima timidina kinasi del virus dell’herpes simplex (HSV-TK).
Meccanismo di azione / Modalità di azione
Per meccanismo di azione si intende il meccanismo biochimico e fisiologico secondo il quale un farmaco produce una risposta nell’organismo vivente. L’effetto, la così detta modalità di azione, è la conseguenza osservabile dell’azione di un farmaco. Ad esempio, l’azione dell’antibiotico penicillina è di interferenza con la sintesi della parete cellulare nei batteri (ossia meccanismo di azione) e l’effetto è la morte dei batteri (ossia modalità di azione battericida).
Milestone Letteralmente “pietra miliare”. È un obiettivo che segna una tappa fondamentale nell’avanzamento del processo di sviluppo di un farmaco (ad esempio, l’ingresso in sperimentazione clinica, il raggiungimento della prova di efficacia terapeutica, il deposito di domanda di autorizzazione all’immissione in commercio). Nel caso di prodotti presi in licenza, le milestones corrispondono a rate di pagamento legate appunto al raggiungimento di determinati obiettivi nello sviluppo del prodotto.
MM-F12 Nome d’arte dato da MolMed al proprio progetto di terapia genica dell’AIDS, basato sull’uso di un costrutto genico comprendente geni con funzione protettiva o terapeutica derivati da un determinato ceppo di HIV, denominato HIV-F12, isolato da un paziente risultato naturalmente resistente allo sviluppo della malattia.
MTD Maximum Tolerated Dose, dose massima tollerata (di un farmaco). Si definisce come la più alta dose di una sostanza che non risulta tossica per l’organismo.
NGR –IL12 Nome d’arte dato da MolMed al proprio agente mirato ai vasi tumorali costituito da una proteina di fusione comprendente il peptide NGR e la citochina interleuchina-12.
NGR-IFNγ Nome d’arte dato da XxxXxx al proprio agente mirato ai vasi tumorali costituito da una proteina di fusione comprendente il peptide NGR e la citochina interferone- gamma.
Officina Farmaceutica Status conferito ad un’azienda dall’Autorità sanitaria
competente, che comporta l’autorizzazione al rilascio ed alla produzione di prodotti medicinali ad uso clinico. La certificazione riguarda non solamente i prodotti, ma anche l’impianto in cui vengono fabbricati, che deve rispondere ai requisiti GMP.
Non- splicing Il termine inglese splicing (saldatura) indica uno dei processi di modifica del trascritto primario dei geni, ovvero dell’informazione trasposta nell’RNA messaggero. Una variante non-splicing di un gene indica perciò un gene la cui informazione viene trascritta in maniera stabilmente non modificabile.
Peptide Piccola molecola biologica costituita da una catena di aminoacidi (normalmente non più di 10). Dal punto di vista biochimico, la composizione è la stessa di quella delle proteine (che infatti vengono anche dette polipeptidi).
Sistema immunitario È costituito da diverse popolazioni cellulari, molte delle
quali circolanti nel sangue e nel sistema linfatico, capaci di dare origine ad una risposta immunitaria protettiva contro gli agenti (antigeni) riconosciuti come estranei all’organismo. Perché si generi una risposta immunitaria efficace, è necessaria la presenza e la funzionalità di tutte le componenti del sistema immunitario:
• leucociti: il termine generico leucociti (o globuli bianchi) comprende popolazioni cellulari assai diverse tra loro: granulociti polimorfonucleati, suddivisi in neutrofili, basofili ed eosinofili; agranulociti, che a loro volta si suddividono in monociti, dai quali derivano i macrofagi tissutali, e linfociti. I linfociti, a loro volta, si classificano in linfociti B e linfociti T, e sono responsabili, rispettivamente, della risposta immunitaria umorale (cioè mediata da anticorpi circolanti), e di quella mediata da cellule. I linfociti B infatti producono anticorpi che vengono rilasciati nel plasma sanguigno, mentre le strutture anticorpali generate dai linfociti T si localizzano sulla loro superficie;
• cellule dendritiche: localizzate nella milza e nei linfonodi, sono fondamentali per l’innesco di una risposta immunitaria mediata da cellule (cioè dai linfociti T) compiuta e di lunga durata, ed hanno la funzione di “presentare” nella maniera corretta ed adeguata l’antigene agli effettori della risposta stessa.
Studio clinico multicentrico Studio clinico in cui il medesimo protocollo viene
svolto in più di un centro clinico, permettendo un arruolamento più ampio rispetto ad uno studio condotto in un unico centro.
Surnatante retrovirale Letteralmente, il surnatante è la fase liquida di una
coltura cellulare, che si stratifica al di sopra delle cellule in seguito a centrifugazione. Nei casi descritti nel Prospetto Informativo, la coltura cellulare in questione è quella di particolari cellule ingegnerizzate, che producono i vettori retrovirali e poi li rilasciano nel mezzo di coltura, che costituisce appunto la fase liquida della coltura stessa. La separazione per centrifugazione delle cellule dalla fase liquida permette di recuperare i vettori retrovirali, contenuti appunto nel surnatante.
Sviluppo clinico Verifica di sicurezza (Fase I), attività (Fase II) ed efficacia clinica (Fase III) di un farmaco sperimentale attraverso la sua somministrazione negli esseri umani. Nella Fase I il prodotto sperimentale viene somministrato allo scopo di determinarne il profilo di sicurezza, di identificarne gli effetti indesiderati e di valutarne il livello di tolleranza alle dosi somministrate, la sua distribuzione e il suo metabolismo. Negli studi di Fase II, il prodotto sperimentale viene sperimentato in un’indicazione terapeutica specifica ed in un numero limitato di pazienti, allo scopo di determinarne l’attività terapeutica e di incrementare l’accuratezza del profilo di tolleranza. Gli studi di Fase III sono sperimentazioni comparative su larga scala, allo scopo di dimostrare efficacia terapeutica e tolleranza del prodotto sperimentale nella sua formulazione finale, nei termini richiesti dalle autorità normative.
Sviluppo preclinico Verifica preliminare di sicurezza ed efficacia
terapeutica di un prodotto sperimentale, condotta in modelli animali. In particolare, sono richiesti dalle autorità normative per l’autorizzazione alla sperimentazione clinica studi di tossicologia e di sicurezza farmacologica condotti in modelli animali adeguati.
Terapia cellulare Qualsiasi tipo di terapia che prevede la somministrazione di cellule, geneticamente modificate o meno. In termini generali, si tratta di una terapia in cui il prodotto medicinale somministrato è costituito da cellule, introdotte per riparare un danno o curare una malattia.
Terapia genica Ogni tipo di terapia che implica l’introduzione nelle cellule del paziente di materiale genetico con funzione terapeutica, sia per correggere una deficienza funzionale del gene originario, sia per conferire nuove proprietà di protezione da una malattia (ad esempio, la resistenza ad un’infezione).
TK (o HSV-TK) È il gene codificante per l’enzima timidina kinasi (TK) del virus dell’herpes simplex (HSV), che conferisce sensibilità al farmaco antivirale ganciclovir e rappresenta quindi un meccanismo di eliminazione condizionale selettiva delle cellule trasdotte con questo gene. Il nome abbreviato TK è il nome d’arte dato da MolMed alla propria terapia cellulare basata appunto sulla modificazione dei linfociti del donatore con questo gene.
Trasduzione È la procedura di integrazione del materiale genetico di interesse in una cellula, utilizzando un vettore adatto.
Tumore Qualsiasi tipo di crescita maligna causata da un’anormale ed incontrollata proliferazione cellulare. I tumori possono avere origine in moltissimi organi o tessuti diversi del corpo umano, definiti come tumori primari in base alla sede colpita, ed in seguito molto spesso si diffondono ad altre parti dell’organismo attraverso il flusso sanguigno o il sistema linfatico, dando origine a metastasi o tumori secondari (anch’essi definiti in base alle sedi colpite). I tumori sono di fatto un gruppo complesso composto da oltre 200 tipi distinti a seconda del tessuto colpito (istotipi), e vengono comunemente suddivisi in due grandi categorie: i tumori solidi, e le neoplasie ematologiche che colpiscono i “tessuti circolanti” come sangue e linfa.
Up-front Nella prassi commerciale per pagamenti up-front o più semplicemente up-front s’intendono i pagamenti corrisposti da una parte contestualmente alla stipulazione del contratto.
Vettore Porzione di acido nucleico (DNA o RNA) capace di veicolare ed integrare in una cellula-bersaglio del materiale genetico di interesse. Nei casi descritti nel Prospetto Informativo, i vettori utilizzati derivano da virus e, in particolare, dalla famiglia dei retrovirus.
VTA Vascular Targeting Agent, agente (inteso come farmaco) mirato ai vasi tumorali. Si tratta di una strategia terapeutica antitumorale che prende come bersaglio molecolare del farmaco una struttura presente unicamente sulle cellule dei vasi sanguigni che alimentano la massa tumorale.
FATTORI DI RISCHIO
L’operazione di offerta al pubblico e quotazione di azioni ordinarie della Società descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi alla Società, al settore in cui essa opera, nonché all’Offerta Globale e agli strumenti finanziari offerti.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
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Nella lettura dei seguenti fattori di rischio, gli investitori dovranno tenere presente che, alla Data del Prospetto, la Società opera in un settore particolarmente rischioso e altamente concorrenziale, quale quello della ricerca e sviluppo (preclinico e clinico) di prodotti farmaceutici. La Società non ha in portafoglio prodotti che abbiano ottenuto l’autorizzazione all’immissione in commercio da parte di alcuna autorità regolatoria e, pertanto, i ricavi consolidati riportati nel Prospetto Informativo non derivano dalla commercializzazione di prodotti farmaceutici (cfr. la Sezione Avvertenza al Prospetto Informativo).
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A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA SOCIETÀ
A.1 Rischi connessi alla storia operativa della Società
MolMed ha generato, fin dalla propria costituzione, perdite operative dovute principalmente agli ingenti costi di ricerca e sviluppo dei propri prodotti e prevede di dover sostenere ulteriori costi, con conseguenti possibili perdite operative, almeno fino alla commercializzazione di uno dei prodotti sperimentali. La seguente tabella mostra le perdite operative e le perdite nette registrate dalla Società negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004, unitamente a quelle riportate nei primi nove mesi del 2007 (cfr. Sezione Prima, Capitoli 9 e 10 del Prospetto Informativo).
Nove mesi chiusi al Esercizi chiusi al
(dati in migliaia di Euro) 30/09/2007 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004
Risultato operativo (10.350) (10.838) (10.705) (9.784)
Utile (Perdita) di esercizio/periodo
(10.186) (10.697) (10.598) (9.708)
Le relazioni emesse dalla Società di Revisione in data 7 novembre 2007 con riferimento alla situazione finanziaria della Società al 31 dicembre 2004, 2005, 2006 e al 30 settembre 2007 contengono un giudizio positivo ed un richiamo di informativa relativo al fatto che la Società
ha sostenuto fin dalla propria costituzione significative perdite dovute principalmente agli ingenti costi di ricerca e sviluppo dei propri prodotti, facendo affidamento sul supporto dei propri azionisti per reperire i mezzi finanziari richiesti dai piani di sviluppo aziendali. I piani di sviluppo aziendali, come evidenziato da queste stesse relazioni della Società di Revisione, prevedono che la Società, la cui attività è caratterizzata dalla presenza di inevitabili elementi di incertezza, sostenga in futuro ulteriori costi, con conseguenti perdite operative, almeno fino alla commercializzazione o alla concessione in licenza di uno dei propri prodotti.
Alla Data del Prospetto, infatti, la Società non ha ancora iniziato la commercializzazione diretta o indiretta dei propri prodotti farmaceutici. Alla Data del Prospetto, i ricavi della Società sono quindi principalmente costituiti dai corrispettivi dei servizi di terapia genica e cellulare forniti attraverso la propria struttura produttiva, dalle licenze sui propri prodotti in diverse fasi di sviluppo, da pagamenti ricevuti alla stipula del contratto (up-front) e in base allo stato di avanzamento dei lavori (milestone) da parte di società farmaceutiche ai sensi di specifici accordi di collaborazione e da contributi alla ricerca e allo sviluppo concessi ai sensi della normativa italiana e comunitaria di settore.
La Società sta considerando l’opportunità di stipulare, già a partire dal 2008, contratti di licenza per lo sviluppo e la commercializzazione del prodotto ARENEGYR o di sue specifiche applicazioni e indicazioni. La stipulazione di tali accordi di licenza potrebbe comportare un incremento dei ricavi della Società, in particolare sotto forma di milestones corrisposte dai propri partner o licenziatari, anche in una fase antecedente alla commercializzazione del prodotto ARENEGYR. Per quanto la Società sia ragionevolmente fiduciosa della possibilità di stipulare tali accordi di licenza relativamente al prodotto ARENEGYR, non vi è certezza che ciò avvenga e che sviluppi del prodotto e risultati clinici non suggeriscano, invece, di posticipare ad una fase successiva la stipulazione di tale tipo di accordi. La Società inoltre sta considerando l’opportunità di stipulare contratti di licenza per lo sviluppo e la commercializzazione del prodotto M3TK o di sue specifiche applicazioni e indicazioni una volta terminata la Fase I-II di sperimentazione. Tuttavia, la Società non assicura che ciò avvenga e che sviluppi del prodotto e risultati clinici non suggeriscano, invece, di posticipare ad una fase successiva la stipulazione di tale tipo di accordi.
Inoltre, la Società prevede che i costi operativi continueranno a crescere in modo significativo, di pari passo con l’incremento delle proprie attività di ricerca e sviluppo e, in particolare, con il completamento dello sviluppo clinico dei propri prodotti principali per diverse indicazioni, lo sviluppo di possibili ulteriori prodotti come candidati clinici, gli investimenti in ricerca preclinica e i possibili acquisti di ulteriori tecnologie, nonché con l’incremento delle spese amministrative, di organizzazione commerciale e di tutela della proprietà intellettuale.
L’intero processo di sviluppo clinico, dalla fase di ricerca e sviluppo all’inizio della commercializzazione del prodotto, richiede tempi molto lunghi e, nella maggior parte dei casi, si conclude negativamente (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2 del Prospetto Informativo). Pertanto, alla Data del Prospetto non è possibile assicurare che i prodotti della Società ottengano l’autorizzazione alla commercializzazione da parte delle autorità competenti e che, anche qualora la ottengano, i ricavi derivanti dalle vendite di tali prodotti siano sufficienti a compensare i costi sostenuti.
Il verificarsi di tali circostanze potrebbe determinare in futuro effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società.
Cfr. Sezione Prima, Capitoli 9 e 10 del Prospetto Informativo.
A.2 Rischi connessi al finanziamento delle attività di ricerca e sviluppo
La Società prevede che nel corso dei prossimi anni: (i) proseguirà nel completamento dello sviluppo clinico dei propri prodotti principali per diverse indicazioni; (ii) selezionerà ulteriori prodotti come candidati clinici per il successivo sviluppo degli stessi; (iii) investirà in ricerca preclinica o acquisti di ulteriori tecnologie e prodotti attraverso licenze; (iv) si doterà di ulteriore capacità produttiva; (v) aumenterà in modo significativo i propri investimenti (oltre i livelli attuali) in ragione della prevista creazione di una propria organizzazione commerciale e dell’ampliamento della propria capacità produttiva attraverso l’allestimento di una nuova officina farmaceutica di classe GMP. In particolare, la Società prevede di intensificare ed estendere la propria attività e i propri investimenti in ricerca e sviluppo, in corrispondenza del successo degli studi preclinici e clinici per i propri prodotti. Nella pratica oncologica, infatti, le sperimentazioni precliniche e cliniche, in caso di successo, sono intensificate, tipicamente con l’arruolamento di un maggior numero di pazienti, ed estese a nuove indicazioni terapeutiche per lo stesso prodotto. Per poter porre in essere tali attività, la Società avrà necessità di poter disporre di un elevato flusso di liquidità.
La Società ha soddisfatto le sue esigenze di liquidità dalla data di costituzione fino alla Data del Prospetto attraverso apporti finanziari dei propri azionisti, sia finalizzati alla copertura di perdite di esercizio, sia finalizzati ad aumenti di capitale. Dall’inizio dell’esercizio 2004 alla Data del Prospetto, l’importo complessivo dei mezzi finanziari così raccolti ammonta ad Euro 46 milioni e le perdite complessive riferite al periodo 1 gennaio 2004 – 30 settembre 2007 ammontano ad Euro 41.189 migliaia. La posizione finanziaria netta della Società alla Data del 30 novembre 2007 è pari ad Euro 6.830 migliaia.
Al fine di supportare i piani di sviluppo aziendale della Società, gli attuali azionisti hanno sottoscritto un impegno formale ad assicurare il mantenimento del presupposto della continuità aziendale sino all’ammissione delle azioni ordinarie della Società alla quotazione sul MTA e, comunque, sino al 30 giugno 2009, qualora la quotazione non intervenga entro tale data. Cfr. Sezione Prima, Capitolo 10 del Prospetto Informativo.
Alla Data del Prospetto, la Società prevede che la liquidità costituita dal ricavato dell’Offerta Globale e dai ricavi derivanti dalla concessione in licenza dei propri prodotti sia sufficiente al finanziamento delle proprie attività fino al completamento dello sviluppo clinico dei propri prodotti. Al termine di tale periodo, ovvero in una fase precedente in caso di eventi attualmente imprevisti, la Società potrebbe avere necessità di ricorrere ad ulteriori risorse finanziarie, accessibili tramite il finanziamento per mezzo di capitale di rischio o di capitale di debito, ovvero attraverso la stipulazione di ulteriori accordi di collaborazione, il ricorso alla ricerca sponsorizzata o altri mezzi.
A tale riguardo, si segnala che non è possibile garantire che gli ulteriori finanziamenti siano reperibili o, se reperiti, vengano erogati a termini soddisfacenti per la Società. In particolare, i contratti di finanziamento potrebbero includere obblighi quali c.d. covenants finanziari e non finanziari che potrebbero avere l’effetto di restringere la flessibilità operativa della Società.
Nel caso non fossero disponibili fondi adeguati, l’attività della Società potrebbe inoltre essere influenzata negativamente e la stessa potrebbe essere costretta a dover ritardare, riorganizzare o annullare programmi di ricerca e sviluppo, a stipulare contratti di finanziamento, di licenza
o di collaborazione a condizioni sfavorevoli oppure rinunciare a diritti su determinati prodotti a cui altrimenti non avrebbe rinunciato.
Il verificarsi di tali circostanze in futuro potrebbe determinare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società. Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo.
A.3 Rischi connessi ai prodotti in fase di sviluppo clinico
La Società non ha ancora concluso lo sviluppo dei propri prodotti attualmente nelle fasi di sperimentazione clinica e in particolare di TK, ARENEGYR e M3TK.
Non può essere fornita alcuna garanzia del fatto che la Società: (i) rispetto al TK, completi con successo la Fase III della sperimentazione clinica; (ii) rispetto ad ARENEGYR, completi con successo i propri programmi di sperimentazione sia come agente singolo sia in combinazione, a basse dosi, con diversi agenti chemioterapici e, in particolare, concluda la Fase II per i carcinomi del colon-retto, del polmone a cellule piccole, del fegato, nonché per il mesotelioma; (iii) rispetto al M3TK, completi la sperimentazione di Fase I/II per il trattamento del melanoma in stadio avanzato. Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4 del Prospetto Informativo.
I prodotti in fase di sviluppo da parte della Società potrebbero ancora dimostrarsi inefficaci o causare effetti collaterali nel corso degli studi clinici e potrebbero non ricevere le necessarie approvazioni da parte delle autorità competenti. Inoltre, gli studi clinici possono essere sospesi in qualunque momento per decisione della Società o di eventuali partner, ovvero delle autorità competenti, nel caso si ritenga che i pazienti siano esposti a rischi sanitari elevati. Anche dopo l’approvazione da parte delle autorità competenti, un prodotto potrebbe dimostrarsi non sicuro o non avere gli effetti previsti, impedendone l’uso su vasta scala o obbligandone il ritiro dal mercato. L’eventuale incapacità da parte della Società o dei suoi partner di rispettare il proprio programma di sviluppo dei prodotti o di completare gli studi clinici nei tempi previsti può avere un sostanziale effetto negativo sull’attività e sulla situazione finanziaria della Società.
Il verificarsi di tali circostanze in futuro potrebbe determinare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo.
A.4 Rischi connessi ai prodotti in fase di sviluppo preclinico e alla ricerca di nuovi prodotti
Alla Data del Prospetto, la Società sta sviluppando altri potenziali prodotti terapeutici, tra cui un agente antitumorale mirato ai vasi denominato NGR-IFNγ, in fase preclinica, un agente antitumorale mirato ai vasi denominato NGR-IL12 ed una terapia genica dell’AIDS denominata MM-F12, entrambi in fase di ricerca. Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo
6.1 del Prospetto Informativo.
Non è possibile fornire alcuna garanzia che la Società ottenga l’autorizzazione ad avviare studi clinici per tutti o parte dei prodotti in corso di studio o in fase di sviluppo preclinico. Inoltre, non può essere fornita alcuna garanzia del fatto che gli studi clinici autorizzati siano completati con successo da parte della Società o da eventuali partner nei tempi adeguati, né, a tal fine, è possibile escludere la necessità di ulteriori risorse rispetto a quelle stimate. Inoltre, non può essere fornita alcuna garanzia del fatto che questi studi indichino che tali prodotti siano sicuri o efficaci o possano essere approvati per una specifica indicazione. I risultati degli studi preclinici e dei primi studi clinici, inoltre, possono non fornire una previsione attendibile dei risultati che saranno ottenuti nelle fasi successive dello sviluppo clinico.
In data 11 dicembre 2001, MolMed, Science Park Raf e la Fondazione San Xxxxxxxx hanno stipulato un contratto di opzione attraverso il quale la Società ha acquistato un diritto di opzione sui progetti di ricerca presenti e futuri nell’ambito della terapia genica e molecolare, in campo oncologico e di terapia dell’AIDS. Questo contratto di opzione rappresenta potenzialmente un’importante risorsa attraverso cui la Società potrebbe dedicarsi allo sviluppo di altri prodotti ed estendere la propria attività di ricerca. Questo contratto di opzione è efficace dalla data di ammissione delle azioni MolMed alla negoziazione presso un mercato regolamentato ed ha una durata di otto anni dalla data di efficacia, successivamente rinnovabile automaticamente di quadriennio in quadriennio. MolMed si è impegnata a versare a favore di Science Park Raf e alla Fondazione San Xxxxxxxx, alla data di efficacia del contratto, la somma totale di Euro 4.131.660, quale corrispettivo dell’acquisizione del diritto di opzione, oltre ai costi totali sostenuti, royalties e milestones in relazione ai singoli progetti di ricerca acquistati ai sensi del diritto di opzione (cfr. Sezione Prima, Capitolo 22 del Prospetto Informativo). In ogni caso, la Società non dipende dall’attività di ricerca svolta dai ricercatori della Fondazione San Xxxxxxxx e potrebbe, infatti, dedicarsi allo sviluppo di altri prodotti acquistati anche da altri centri di ricerca o da società terze. Tuttavia, non si può garantire che MoxXxx xia in grado di acquistare in futuro progetti di ricerca, invenzioni o prodotti che possano essere sviluppati o commercializzati con successo e profitto da parte della Società.
Il verificarsi di tali circostanze in futuro potrebbe determinare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo.
A.5 Rischi connessi all’effettuazione della ricerca, degli studi clinici e preclinici e della produzione
Alla Data del Prospetto, la Società conduce attività di ricerca, gli studi clinici e preclinici relativi ai propri prodotti nonché attività di produzione sia direttamente, sia attraverso terzi sulla base di accordi di collaborazione. La strategia della Società prevede quindi il mantenimento e la futura stipula di altri accordi di collaborazione per lo sviluppo di tali prodotti con soggetti terzi per l’effettuazione di tali studi clinici e per la eventuale successiva produzione del farmaco.
Inoltre, nonostante vi siano numerosi soggetti specializzati nel settore e la Società non dipenda da rapporti contrattuali con alcuno di essi (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo
6.3 del Prospetto Informativo), può tuttavia accadere che i soggetti terzi incaricati di svolgere attività di ricerca, studi preclinici e clinici nonché attività di produzione per conto della
Società non adempiano, in tutto o in parte, alle proprie obbligazioni o non lo facciano in maniera appropriata o ancora, non siano in grado di svolgere gli studi nel rispetto dei tempi previsti o degli standard di qualità richiesti dalla Società. Tali evenienze potrebbero comportare il verificarsi di ritardi nell’espletamento degli studi preclinici e clinici o anche l’eventuale necessità di sostituire il soggetto terzo incaricato.
Il verificarsi di tali circostanze in futuro potrebbe determinare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo.
A.6 Rischi connessi alla dipendenza da personale chiave
Alla Data del Prospetto, la Società dipende in misura rilevante dall’apporto professionale di determinate figure scientifiche e dirigenziali e, in particolare, del presidente e amministratore delegato xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx x del consigliere e direttore generale dott.ssa Maxxxx Xxx Xxx, che hanno contribuito in modo determinante alla crescita della Società e allo sviluppo delle sue strategie. Qualora il rapporto tra la Società e una o più delle suddette figure chiave dovesse interrompersi per qualsivoglia motivo, non vi sono garanzie che la Società riesca a sostituirle tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare nel breve periodo il medesimo apporto operativo e professionale.
Inoltre, lo sviluppo e la futura commercializzazione di nuovi prodotti dipenderà in misura significativa dalla capacità della Società di attrarre e mantenere personale scientifico altamente qualificato e personale direttivo competente, anche in considerazione dell’elevata concorrenza nel reclutamento di tale personale da parte di società biotecnologiche e farmaceutiche, università e istituti di ricerca. La continua espansione della Società in aree e attività che richiedono conoscenze ulteriori, come ad esempio l’area di sviluppo commerciale e del marketing, renderanno peraltro necessaria anche l’assunzione di personale dirigenziale e tecnico con competenze differenti.
L’interruzione del rapporto con una delle figure chiave, l’incapacità di attrarre e mantenere personale scientifico altamente qualificato e personale direttivo competente ovvero di integrare la struttura organizzativa con figure capaci di gestire la crescita della Società potrebbe determinare in futuro effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1 del Prospetto Informativo.
A.7 Rischi connessi alla protezione dei diritti di proprietà intellettuale e alla dipendenza da segreti industriali
MolMed pone in essere un’intensa attività di tutela della proprietà intellettuale e cerca attivamente di proteggere le sue invenzioni attraverso il deposito di brevetti, su base internazionale, ove opportuno. In aggiunta ai brevetti, MoxXxx xrotegge attivamente anche i suoi segreti industriali, ivi inclusi quelli relativi a processi di fabbricazione di prodotti biologicamente attivi.
L’efficacia di tale politica di protezione dei diritti di proprietà intellettuale è fondamentale per il successo dell’attività della Società.
A tale riguardo, si segnala che non è possibile garantire che la Società sia in grado di sviluppare nuovi prodotti o processi con caratteristiche di brevettabilità, né che le domande di brevetti attualmente pendenti o future conducano alla concessione dei medesimi, né che i brevetti di cui la Società dispone non siano impugnati o considerati invalidi, né infine che la Società riesca ad ottenere, a condizioni di mercato, il diritto di utilizzare i brevetti altrui che siano necessari per lo svolgimento della propria attività. Inoltre, il diritto di esclusiva garantito dal brevetto potrebbe non essere sufficientemente esteso, sia per scopo che per indicazione geografica, e/o la sua durata potrebbe non essere sufficiente per un suo adeguato sfruttamento.
Peraltro, di norma, le domande di brevetto per nuove invenzioni non sono pubblicate per 18 mesi dalla data di deposito e, per tale motivo, non è possibile escludere che l’invenzione oggetto della domanda di brevetto sia stata già prodotta da altri che avendo depositato domanda di brevetto ed avendone ottenuto pertanto la priorità, ne possano validamente dimostrare la paternità.
La Società fa inoltre affidamento su tecnologie, processi, know-how e dati proprietari non brevettati, che considera segreti industriali e che sono protetti di norma da accordi di riservatezza stipulati con i propri dipendenti, consulenti e determinate controparti, compresi produttori terzi. A tale riguardo, si segnala che non è possibile garantire che: (i) tali contratti o gli altri strumenti di tutela dei segreti industriali forniscano una protezione concreta o che non subiscano violazioni; (ii) la Società abbia a disposizione rimedi adeguati per far fronte ad ogni violazione; (iii) i segreti industriali della Società non divengano altrimenti noti o siano altrimenti sviluppati dai concorrenti.
Si segnala, infine, che la tutela dei diritti di proprietà intellettuale o industriale e di esclusiva è di norma molto complessa e comporta spesso la risoluzione di problematiche di natura legale relative alla titolarità dei diritti stessi (cfr. il seguente Fattore di Rixxxxx X.8 del Prospetto Informativo). Per tale ragione, la Società nello svolgimento della propria attività commerciale e di ricerca e sviluppo, potrebbe essere in futuro chiamata in giudizio per controversie relative a violazioni di diritti di proprietà intellettuale o industriale di terzi, oppure potrebbe trovarsi nella necessità di promuovere giudizi contro terzi per tutelare i propri diritti. Eventuali contestazioni e/o controversie per violazione di diritti in materia di brevetti e/o altri diritti di proprietà intellettuale o industriale – siano esse instaurate dalla Società o nei confronti della Società – potrebbero comportare significative spese legali, imporre limitazioni o il divieto di utilizzo dei prodotti oggetto dell’eventuale controversia e/o determinare pagamenti di milestones e royalties per la loro commercializzazione.
Il verificarsi di tali circostanze in futuro potrebbe determinare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo 11 del Prospetto Informativo.
A.8 Rischi connessi al contenzioso
Alla Data del Prospetto, la Società è stata convenuta in giudizio dall’Université Xxxxxx xt Xxxxx Xxxxx – Paris VI e dalla LTK Farma S.a.s. (le “Attrici”) con atto di citazione notificato
il 7 giugno 2007, per una presunta contraffazione del Brevetto Europeo EP 0564646 di titolarità dell’Université Xxxxxx xt Xxxxx Xxxxx – Paris VI e concesso in licenza esclusiva alla LTK Farma S.a.s. Nel loro atto di citazione le Attrici hanno chiesto l’inibizione per la Società da ogni forma di commercializzazione del prodotto TK, che costituisce il prodotto della Società in più avanzato stato di sperimentazione clinica, e la condanna al risarcimento del danno sulla base dell’assunto che l’attività di sperimentazione relativa al prodotto TK integrerebbe una violazione del brevetto sopra indicato. La Società si è costituita in giudizio con comparsa del 18 ottobre 2007 sostenendo (i) la nullità del Brevetto Europeo EP 0564646;
(ii) l’insussistenza di attività contraffattoria, in quanto l’attività svolta dalla Società è esclusivamente sperimentale e quindi non suscettibile di limitazione in forza di un’esclusiva brevettuale ai sensi dell’art. 68 del Codice di Proprietà Industriale; nonché (iii) la sostanziale diversità del prodotto TK rispetto all’invenzione protetta dal Brevetto Europeo EP 0564646.
A tale riguardo, si segnala che nel caso in cui le ragioni delle Attrici siano confermate, il giudice potrebbe ordinare l’inibizione della commercializzazione del prodotto TK fino al 2012, data di scadenza del Brevetto Europeo EP 0564646, con possibili effetti negativi sulla situazione economica e patrimoniale della Società.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.7 del Prospetto Informativo.
A.9 Rischi connessi alla commercializzazione dei prodotti e alla rete di vendita
Alla Data del Prospetto, la Società non ha in portafoglio prodotti che abbiano ottenuto l’approvazione all’immissione in commercio da parte di alcuna autorità regolatoria. Non può essere inoltre fornita alcuna garanzia che i prodotti della Società attualmente in fase di sperimentazione siano commercializzati direttamente o concessi in licenza o in sublicenza a società farmaceutiche o biotecnologiche, con rapidità e modalità tali da permettere alla Società di raggiungere una posizione competitiva nel proprio mercato di riferimento ovvero, infine, siano accettati dagli ospedali, dai medici o dai pazienti in sostituzione di trattamenti terapeutici esistenti. La Società, alla Data del Prospetto, non ha una propria rete di distribuzione e vendita dei prodotti, né una politica di marketing implementata. L’ottenimento in futuro da parte della Società dell’autorizzazione all’immissione in commercio di propri prodotti che non siano oggetto di licenza a terzi, determinerebbe l’esigenza di strutturare, internamente ovvero avvalendosi di strutture esterne, una rete di vendita con adeguate capacità tecniche ed esperienza nel settore.
Inoltre, ad esito dell’eventuale approvazione e dell’immissione in commercio dei prodotti, quest’ultimi saranno sottoposti a revisione continua da parte delle autorità regolatorie e potrebbero non riscuotere il successo commerciale atteso; gli operatori del settore potrebbero infatti ritenere, tra l’altro, il prodotto della Società meno efficace o sicuro rispetto a prodotti già commercializzati da terzi. La scoperta di problemi non conosciuti e/o rilevati o la mancata ottemperanza ai requisiti normativi applicabili potrebbero portare a limitazioni della commercializzazione o al ritiro del prodotto dal mercato, oltre alla comminazione di possibili sanzioni.
Il verificarsi di tali circostanze in futuro potrebbe determinare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo.
A.10 Rischi connessi ai contratti di licenza
La Società ha stipulato e stipula nel corso della sua normale attività diversi contratti di licenza con differenti società biotecnologiche e farmaceutiche, università e istituti di ricerca per l’acquisizione di diritti su diverse tecnologie, brevetti e processi produttivi (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.5 e Paragrafo 6.3 e Capitolo 22 del Prospetto Informativo) e per lo sviluppo e la commercializzazione dei propri prodotti. Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.5 e Capitolo 22 del Prospetto Informativo.
L’incapacità di MoxXxx xi mantenere i contratti di licenza già esistenti e/o di stipulare nuovi contratti di licenza a condizioni accettabili per la Società potrebbe determinare in futuro effetti negativi sulla sua attività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria.
A.11 Rischi connessi all’operatività e alla capacità produttiva dell’Officina Farmaceutica GMP e dei propri laboratori
MolMed dispone di un’Officina Farmaceutica GMP autorizzata dall’AIFA per la fabbricazione ad uso clinico di prodotti medicinali di terapia cellulare con modificazione genetica. Questo impianto, oltre a produrre le terapie cellulari TK e M3TK per i propri studi clinici, attualmente fornisce servizi di terapia cellulare ad alcuni clienti e partner selezionati. MolMed, inoltre, conduce attività di ricerca e sviluppo presso propri laboratori.
Tali impianti sono soggetti a rischi operativi quali, ad esempio, interruzioni o ritardi nella produzione dovuti al cattivo o mancato funzionamento dei macchinari, malfunzionamenti, guasti, ritardi nella fornitura delle materie prime, scioperi, catastrofi naturali, ovvero revoca dei permessi o anche interventi normativi o ambientali, ivi incluso il verificarsi in futuro di possibili situazioni di non conformità della struttura operativa ai requisiti GMP, che potrebbero comportare il rischio per la Società di essere impossibilitata a condurre la propria attività di ricerca e sviluppo, trattare i pazienti inclusi negli studi clinici e soddisfare tempestivamente gli ordini dei clienti. Cfr. Sezione Prima, Capitolo 8, Paragrafo 8.1.1 del Prospetto Informativo. Inoltre, sebbene la Società abbia posto in essere una copertura assicurativa a tale riguardo, le conseguenze dannose di tali eventi potrebbero non essere interamente coperte dalle polizze stipulate dalla Società o eccederne i massimali di copertura.
Il verificarsi di tali circostanze in futuro potrebbe determinare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società.
Inoltre, alla Data del Prospetto, l’impianto GMP della Società risulta adeguato alle necessità produttive della Società e sono previsti investimenti per l’ampliamento della propria capacità produttiva attraverso l’allestimento di una nuova Officina Farmaceutica di classe GMP (cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3 del Prospetto Informativo). Ove, tuttavia, la Società aumenti in futuro il numero dei prodotti in corso di sviluppo oppure siano richieste la produzione di maggiori quantitativi dei prodotti esistenti, lo stabilimento potrebbe trovarsi in una situazione di saturazione della propria capacità produttiva, con conseguenti possibili ritardi nell’avanzamento delle fasi di sperimentazione clinica e/o nella commercializzazione dei prodotti. In tale evenienza, la Società potrebbe essere tenuta ad effettuare investimenti per ampliare la struttura e la sua propria capacità produttiva, con possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo.
A.12 Rischi connessi alla distribuzione di dividendi
Si segnala che nel corso dell’ultimo triennio non sono stati distribuiti dividendi agli azionisti della Società. La Società, in considerazione dello stadio di sviluppo dei prodotti di MolMed, ritiene di non distribuire dividendi nel prossimo futuro.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo 20 del Prospetto Informativo.
A.13 Rischi connessi all’elevato grado di concorrenza
Il mercato delle biotecnologie e dei prodotti farmaceutici, specialmente nell’ambito oncologico, è altamente competitivo. In tale contesto, la Società deve misurarsi con gruppi farmaceutici e altri soggetti spesso di maggiori dimensioni rispetto a quelle della Società ed in grado di usufruire di economie di scala che consentono di sviluppare più efficacemente le proprie attività. Infine, nello svolgimento della propria attività di ricerca e sviluppo, nonché nella futura commercializzazione dei prodotti, la Società deve confrontarsi con concorrenti attuali e potenziali con risorse finanziarie significativamente superiori rispetto a quelle della Società, con forti capacità di investimento e con maggiori capacità di acquisire (in-licensing) nuovi prodotti e nuove tecnologie. Infatti, sebbene la maggior parte dei concorrenti della Società siano imprese biotecnologiche di dimensioni paragonabili a MolMed, tra di essi si annoverano anche tutte le maggiori imprese farmaceutiche. Le dieci principali imprese farmaceutiche per ricavi hanno, in media, alla data del 27 dicembre 2007, una capitalizzazione di mercato di oltre 120 miliardi di Dollari, ricavi di circa 37 miliardi di Dollari con riferimento all’esercizio concluso il 31 dicembre 2006, e 88.000 dipendenti alla data del 31 dicembre 2006. Rispetto a MolMed, queste aziende sono caratterizzate da imponenti ed articolate strutture operative, che coprono integralmente sia gli stadi di ricerca e sviluppo di nuovi farmaci, sia la fabbricazione e commercializzazione di prodotti a livello globale, con una parte consistente delle risorse dedicate a reti proprie di marketing. Inoltre, tutte le maggiori aziende farmaceutiche sono attive in tutte le principali aree terapeutiche in cui è suddiviso il mercato farmaceutico.
La Società è, inoltre, in competizione con numerose società di dimensioni e caratteristiche operative simili alle proprie per la stipulazione di contratti di licenza (out-licensing) o di partnership con altre imprese bio-farmaceutiche. Tali concorrenti potrebbero in futuro essere in grado di sviluppare prodotti più sicuri, più efficaci o meno costosi di quelli sviluppati da MolMed. Tali società potrebbero, inoltre, risultare più efficaci nella produzione e nella commercializzazione dei propri prodotti, grazie a risorse proprie o dei propri licenzianti e/o licenziatari.
A tale riguardo, si segnala che la Società ha ottenuto la designazione di Farmaco Orfano dall’EMEA e dal FDA per il proprio prodotto TK che attribuisce, inter alia, un’esclusiva di mercato a partire dall’autorizzazione all’immissione in commercio. Ciononostante, non si può escludere che altri concorrenti siano in grado di sviluppare e mettere in commercio prodotti più sicuri, più efficaci o meno costosi di TK.
Il livello della concorrenza nel mercato di riferimento e la presenza di concorrenti strutturati e di maggiori dimensioni potrebbe dunque determinare in futuro la perdita di quote di mercato,
conseguenze negative sul posizionamento competitivo, nonché una riduzione degli eventuali ricavi e margini.
Tali circostanze potrebbero limitare in futuro la possibilità della Società di competere sul mercato con possibili effetti negativi sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria della Società.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1 del Prospetto Informativo.
A.14 Rischi relativi alla struttura di governo societario
La Società ha adottato - con delibera dell’assemblea straordinaria del 29 ottobre 2007 - uno statuto sociale che entrerà in vigore a far data dall’adozione da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società sul MTA. Tale statuto prevede il meccanismo del voto di lista per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, riservando la nomina di un amministratore e del presidente del collegio sindacale alla minoranza. A tale riguardo, si rileva che il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale della Società in carica alla Data del Prospetto scadranno alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2009 e pertanto le suddette disposizioni troveranno applicazione a decorrere dall’elezione dei nuovi organi sociali.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.1 del Prospetto Informativo.
A.15 Rischi connessi allo stato di implementazione di un modello organizzativo ex D.Lgs.
N° 231/2001
Ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 gli enti giuridici sono esposti ad una responsabilità amministrativa come conseguenza di determinati reati commessi dagli amministratori, dirigenti e dipendenti nell’interesse ed a vantaggio dell’ente medesimo, salvo sia dimostrata l’adozione ed attuazione di modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire la commissione di tali reati.
La Società ha approvato l’adozione di un modello organizzativo ed ha nominato un organismo di vigilanza, dotato di poteri autonomi, con la funzione di coadiuvare la Società nella predisposizione, implementazione e/o attuazione delle necessarie procedure interne e, in generale, di tale modello organizzativo.
Alla Data del Prospetto, tale processo non è stato ancora ultimato. La Società risulta, quindi, esposta al rischio di subire gli effetti sanzionatori comminati ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231. La Società prevede che il completamento del processo di implementazione del modello di organizzazione avverrà entro i primi mesi del 2008. Cfr. Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.3 del Prospetto Informativo.
A.16 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate
La Società, nello svolgimento della propria attività, intrattiene rapporti di natura commerciale con parti correlate, identificate secondo le previsioni del principio contabile internazionale IAS 24.
La Società ritiene che tutti i rapporti intrattenuti con parti correlate siano basati e regolati a condizioni di mercato e che non presentino particolari profili di rischio.
La tabella che segue riporta gli effetti sul conto economico e sullo stato patrimoniale della Società al 30 settembre 2007, nonchè al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 dei rapporti intrattenuti con parti correlate.
(importi in migliaia di Euro) Voce di bilancio
Crediti Altre
Debiti
Altre
Costi per
Costi
commerciali attività
commerciali
passività Ricavi
servizi
godimento beni di terzi
30/09/2007 | |||||||
Science Park Raf S.p.A. | 2.066 | 2.066 | 229 | 811 | |||
Xxxxxxxxxx Xxxxxx X.Xxxxxxxx | 000 | 2.065 | 638 | 2.065 | 470 | 510 | |
Diagnostic Xxx Xxx X.x.X | 0 | 9 | |||||
HSR Resnati S.p.A. | 2 | 14 | |||||
Totale | 690 | 4.131 | 644 | 4.131 | 470 | 762 | 811 |
% sul totale della relativa voce di bilancio | 58% | 100% | 16% | 81% | 30% | 13% | 98% |
31/12/2006 | |||||||
Science Park Raf S.p.A. | 2.066 | 65 | 2.066 | 495 | 1.011 | ||
Fondazione Centro X.Xxxxxxxx | 716 | 2.065 | 70 | 2.065 | 839 | 110 | |
Diagnostic San Raf S.p.A | 7 | 11 | |||||
HSR Resnati S.p.A. | 9 | 22 | |||||
Totale | 716 | 4.131 | 151 | 4.131 | 839 | 638 | 1.011 |
% sul totale della relativa voce di bilancio | 66% | 100% | 5% | 87% | 44% | 11% | 97% |
31/12/2005 | |||||||
Science Park Raf S.p.A. | 2.066 | 15 | 2.066 | 466 | 993 | ||
Xxxxxxxxxx Xxxxxx X.Xxxxxxxx | 000 | 2.065 | 230 | 2.065 | 400 | 185 | |
Diagnostic San Raf S.p.A | 7 | 14 | |||||
HSR Resnati S.p.A. | 6 | 16 | |||||
Totale | 230 | 4.131 | 258 | 4.131 | 400 | 681 | 993 |
% sul totale della relativa voce di bilancio | 45% | 100% | 9% | 79% | 31% | 14% | 95% |
31/12/2004 | |||||||
Science Park Raf S.p.A. | 2.066 | 441 | 2.066 | 260 | 979 | ||
Fondazione Centro X.Xxxxxxxx | 904 | 2.065 | 125 | 2.065 | 757 | 135 | |
Diagnostic Xxx Xxx X.x.X | 00 | 00 | |||||
HSR Resnati S.p.A. | 5 | 12 | |||||
HSR Engineering S.r.l. | 23 | 7 | |||||
Totale | 904 | 4.131 | 608 | 4.131 | 757 | 438 | 979 |
% sul totale della relativa voce di bilancio | 85% | 100% | 24% | 89% | 63% | 11% | 94% |
Per quanto riguarda i flussi finanziari relativi ai rapporti con parti correlate, si è ritenuta non significativa la loro rappresentazione in forma tabellare in quanto tali flussi, per la loro quasi totalità, si riferiscono nei periodi considerati
direttamente ai rapporti e alle transazioni sopra illustrate, nonché ai versamenti degli azionisti per i movimenti relativi al capitale dettagliatamente descritti al Capitolo 10, Paragrafi 10.2.1 e 10.2.2 del Prospetto Informativo.
MolMed ha stipulato con la Fondazione San Xxxxxxxx e la sua controllata Science Park Raf diversi tipi di contratti, quali contratti di prestazioni di servizi (in particolare per la manipolazione cellulare e sviluppo e produzione di materiali per protocolli clinici sperimentali) contratti di licenza e sublicenza, contratti di ricerca e collaborazione e contratti di locazione. In data 11 dicembre 2001, MolMed, Science Park Raf e la Fondazione San Xxxxxxxx hanno stipulato un contratto di opzione attraverso il quale la Società ha acquistato un diritto di opzione sui progetti di ricerca presenti e futuri nell’ambito della terapia genica e molecolare dell’oncologia e dell’AIDS. Cfr. Sezione Prima, Capitolo 22 del Prospetto Informativo.
Ai sensi dei contratti di ricerca e collaborazione, licenza e sublicenza stipulati tra MolMed, Fondazione San Xxxxxxxx e Science Park Raf, la Società potrebbe essere obbligata a corrispondere royalties sull’eventuale sfruttamento commerciale dei propri prodotti attualmente in fase di sviluppo, inclusi TK, ARENEGYR e M3TK. Per questo motivo, il valore dei rapporti con parti correlate potrebbe incrementare notevolmente con l’inizio della commercializzazione dei prodotti della Società.
La Società, inoltre, nel corso della propria normale attività, ha intrattenuto e intrattiene rapporti di carattere commerciale con le altre parti correlate Diagnostica e Ricerca San Xxxxxxxx S.p.A., HSR Resnati S.p.A. e HSR Engineering S.p.A. (società poi cessata), controllate, direttamente o indirettamente, dalla Fondazione San Xxxxxxxx, riguardanti, in particolare, la fornitura di servizi di analisi microbiologiche, prestazioni di medicina occupazionale e servizi di manutenzione dei locali.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo 19 del Prospetto Informativo.
B. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA LA SOCIETÀ
B.1 Rischi connessi alla normativa di settore
Le attività della Società sono sottoposte ad un’ampia e stringente normativa di livello nazionale, comunitario e internazionale.
In particolare, il Ministero della Sanità in Italia, l’EMEA nell’Unione Europea, la FDA negli Stati Uniti d’America e istituzioni similari in altri paesi impongono attualmente vincoli alla fabbricazione e alla commercializzazione di prodotti terapeutici che, unitamente alla complessità ed ai lunghi tempi delle procedure autorizzative, potrebbero causare notevoli ritardi sia nell’avvio di ulteriori studi clinici, sia nella commercializzazione dei prodotti della Società.
Peraltro, anche nel caso in cui sia autorizzata la commercializzazione di un prodotto in un determinato Paese, non può esservi certezza che tale prodotto venga autorizzato in altri paesi, con conseguente necessità di ulteriori sperimentazioni che potrebbero richiedere l’impiego di ulteriori ingenti risorse. Inoltre, la scoperta successiva di problemi precedentemente non conosciuti o la mancata ottemperanza ai requisiti normativi applicabili potrebbero portare a
limitazioni della commercializzazione, alla revoca delle autorizzazioni o al ritiro dei prodotti, oltre alla comminazione di possibili sanzioni.
Infine, eventuali mutamenti dell’attuale quadro normativo, potrebbero determinare un allungamento dei tempi previsti per la produzione dei farmaci e/o per la sperimentazione clinica degli stessi e un incremento dei costi per la Società.
Il verificarsi di tali circostanze potrebbe determinare in futuro effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.6 del Prospetto Informativo.
B.2 Rischi connessi alla responsabilità civile connessa all’attività di sperimentazione, fabbricazione e commercializzazione di prodotti
Alla Data del Prospetto la Società non è mai stata chiamata in giudizio in azioni legali per responsabilità civile in relazione alla propria attività di sperimentazione. La Società, tuttavia, è esposta ai rischi di responsabilità connessi alla propria attività corrente e futura di sperimentazione clinica, fabbricazione e commercializzazione di prodotti terapeutici per l’uomo.
Nonostante alla Data del Prospetto la Società abbia posto in essere coperture assicurative specifiche, in linea con la prassi di mercato ed in accordo con la normativa di riferimento, con massimali ritenuti adeguati per le proprie attività di sperimentazione, la Società, nel caso in cui dovesse essere chiamata in giudizio e dovesse soccombere nell’ambito di un’azione di risarcimento danni che comporti il superamento dei massimali previsti dalle suddette coperture assicurative, potrebbe essere chiamata a coprire direttamente i costi eccedenti.
La Società stipula specifici contratti con centri clinici italiani ed esteri presso i quali viene effettuata attività di sperimentazione. Sebbene la Società, in linea con la normativa di settore, abbia attivato una copertura assicurativa per l’attività di sperimentazione svolta presso questi centri clinici, essa rimane esposta al rischio di azioni di rivalsa da parte di tali centri clinici e dei loro eventuali assicuratori.
Inoltre, i contratti stipulati con centri clinici e sperimentatori generalmente escludono la responsabilità della Società in caso di deviazioni dal protocollo di sperimentazione. Tuttavia, in caso di deviazioni dai protocolli clinici da parte dei centri clinici e degli sperimentatori la Società potrebbe essere comunque esposta al rischio di essere coinvolta in azioni risarcitorie e di rivalsa e condannata al risarcimento degli eventuali danni arrecati a terze parti.
Il verificarsi di tali circostanze potrebbe determinare in futuro effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 e Capitolo 22 del Prospetto Informativo.
B.3 Incertezze sulla misura dei rimborsi e delle coperture sul prezzo dei farmaci
La capacità della Società di generare utili in futuro dipenderà, inter alia, dall’applicazione di un prezzo remunerativo per i propri prodotti. Le vendite dei prodotti farmaceutici, tuttavia,
dipendono altresì dalla politica adottata in tema di rimborso dei prezzi da autorità sanitarie statali, dalle assicurazioni mediche private e da altre organizzazioni, nonché dai corsi valutari dei paesi dove i prodotti sono commercializzati. Si segnala, peraltro, che nel settore si registra una tendenza a calmierare la misura dei rimborsi basata su un’analisi sempre più selettiva del rapporto costi-benefici dei prodotti e dei servizi medici.
Non può essere pertanto fornita alcuna garanzia che la Società e i propri partner o licenziatari possano disporre di coperture da parte dei servizi sanitari pubblici o di terze parti che permettano livelli di rimborso soddisfacenti per i prodotti eventualmente autorizzati alla commercializzazione.
Il verificarsi di tali circostanze potrebbe determinare in futuro effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo.
B.4 Rischi connessi all’utilizzo di materiali pericolosi e di infrazione delle normative a tutela dell’ambiente e della salute
La Società, nella propria attività di ricerca e sviluppo, fa uso di materiali e sostanze chimiche e biologiche pericolose, che necessitano di speciali sistemi di smaltimento, da predisporsi in conformità alle specifiche disposizioni legislative e regolamentari in materia di ambiente, sanità e sicurezza sul lavoro. A tale riguardo, si segnala che - sebbene le procedure di sicurezza adottate dalla Società per la manipolazione e lo smaltimento di tali materiali siano ritenute idonee ad evitare o ridurre i rischi di contaminazione accidentale dell’ambiente o di infortuni sul lavoro, non è possibile escludere che in futuro tali evenienze si verifichino e che la Società sia chiamata a rispondere a titolo risarcitorio per eventuali danni causati quali conseguenza della propria attività.
Il verificarsi di tali circostanze potrebbe determinare in futuro effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della società.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.6 del Prospetto Informativo.
C. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’OFFERTA GLOBALE E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
C.1 Rischi relativi alla possibile volatilità del prezzo delle azioni della Società
Alla Data del Prospetto non esiste un mercato delle azioni ordinarie della Società. A seguito dell’Offerta Globale le azioni ordinarie della Società saranno negoziate sul MTA. I possessori delle azioni potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul mercato.
Tuttavia, anche a seguito dell’ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato, non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le azioni ordinarie della Società. Pertanto, le azioni potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo o presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati e le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.
Inoltre, a seguito del completamento dell’Offerta Globale, il prezzo di mercato delle azioni potrebbe fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo della Società e potrebbe, pertanto, non riflettere gli effettivi risultati operativi di quest’ultima. Si segnala, infine, che il prezzo di mercato delle azioni di società biotecnologiche e biofarmaceutiche è stato storicamente molto volatile e il mercato ha sperimentato più volte fluttuazioni di prezzi e volumi di considerevole entità non correlate alle performance di gestione. Le fluttuazioni nei prezzi di mercato o nella liquidità delle azioni possono compromettere la facoltà della Società di raccogliere capitali attraverso futuri finanziamenti azionari.
Cfr. Sezione Seconda, Capitolo 5 e 6 del Prospetto Informativo.
C.2 Dati connessi all’Offerta Globale e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data del Prospetto
L’Intervallo di Prezzo, unitamente alla capitalizzazione societaria, e al ricavato netto derivante dall’Aumento di Capitale, al controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato, calcolati sulla base di detto Intervallo di Prezzo, sono indicati nella Sezione Seconda, Capitolo 5 e 8 del Prospetto Informativo.
Il Prezzo di Offerta, i dati relativi alla capitalizzazione della Società, il ricavato derivante dall’Aumento di Capitale, il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, saranno resi noti mediante apposito avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale, entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta.
Cfr. Sezione Seconda, Capitolo 5 del Prospetto Informativo.
C.3 Rischi relativi a possibili effetti di diluizione del capitale sociale in relazione a piani di stock option
In data 11 dicembre 2001 e 26 novembre 2002 la Società ha approvato due piani di stock option a favore dell’amministratore delegato e presidente Xxxxxxx Xxxxxxxxx e del direttore generale e consigliere Xxxxxx Xxx Xxx. Il periodo di esercizio delle opzioni attribuite ai sensi di entrambi i predetti piani di stock option, come da ultimo modificato in occasione dell’assemblea dei soci del 27 aprile 2007, decorre dal 31 dicembre 2008 al 30 giugno 2009.
Entro la fine del periodo di esercizio, il xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx e la dott.ssa Xxxxxx Xxx Xxx potranno sottoscrivere ai sensi dei predetti piani rispettivamente complessive n. 2.183.100 e
1.364.439 azioni ordinarie (pari a circa il 1,95% e al 1,22% del capitale sociale post-offerta fully diluted della Società, assumendo l’integrale collocamento delle azioni oggetto dell’Offerta Globale e l’eventuale integrale esercizio della Opzione Greenshoe) e, più precisamente, il xxxx. Xxxxxxxxx potrà sottoscrivere 797.004 azioni al prezzo di Euro 0,94253 per azione e 1.386.096 azioni al prezzo di Euro 0,8 per azione, e la dott.ssa Del Bue potrà sottoscrivere 498.129 azioni al prezzo di Euro 0,94253 per azione e 866.310 azioni al prezzo di Euro 0,8 per azione.
In data 29 ottobre 2007 l’assemblea straordinaria della Società ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento fino ad un massimo di complessivi Euro 772.178,60, mediante
emissione di massimo n. 3.728.034 azioni ordinarie da riservare a dipendenti, amministratori esecutivi e collaboratori della Società e di eventuali società controllate o controllanti (tale aumento di capitale potrà essere eseguito e sottoscritto in una o più tranche entro il termine ultimo del 31 dicembre 2023). Nell’esercizio della delega conferita dalla stessa assemblea straordinaria, il consiglio di amministrazione in data 7 gennaio 2008 ha provveduto ad una prima assegnazione attribuendo ad alcuni amministratori e dirigenti complessive numero
2.400.000 opzioni, che danno ciascuna il diritto di sottoscrivere un’azione ad un prezzo per azione pari al Prezzo di Offerta.
L’effetto di diluizione per gli azionisti derivante dall’eventuale integrale esercizio dei diritti di opzione assegnati nel dicembre 2001 e nel novembre 2002 e dall’integrale sottoscrizione del predetto aumento di capitale deliberato dall’assemblea straordinaria della Società in data 29 ottobre 2007 è da quantificarsi nella misura massima del 6,29% circa del capitale sociale post- offerta fully diluted della Società, assumendo l’integrale collocamento delle azioni oggetto dell’Offerta Globale e l’integrale esercizio della Opzione Greenshoe.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.7 del Prospetto Informativo.
C.4 Impegni temporanei alla inalienabilità delle azioni della Società
Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale, sia gli amministratori e dirigenti destinatari dei piani di stock option (cfr. Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.7 del Prospetto Informativo) che gli Azionisti Rilevanti assumeranno nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta, anche in nome e per conto degli altri membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale degli impegni di lock-up della durata rispettivamente di 365 giorni e di 180 giorni, decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni.
Alla scadenza degli impegni di lock-up, significative vendite di azioni della Società da parte di tali amministratori e dirigenti e da parte degli Azionisti Rilevanti, o la percezione che tali vendite potrebbero verificarsi, potrebbero avere un significativo effetto negativo sulle quotazioni delle azioni ordinarie.
Cfr. Sezione Seconda, Capitolo 7, Paragrafo 5.3 del Prospetto Informativo.
C.5 Rischi connessi agli assetti proprietari
Alla Data del Prospetto nessun soggetto esercita il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
Si segnala tuttavia che gli Azionisti Rilevanti, che controlleranno complessivamente ad esito dell’Offerta Globale e nell’ipotesi di integrale esercizio della Opzione Greenshoe circa il 72,29% del capitale sociale di MolMed post Offerta, hanno stipulato un patto parasociale in data 14 dicembre 2007 con efficacia sospensivamente condizionata all’inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA che disciplina, inter alia, l’esercizio del voto in occasione delle delibere di nomina e revoca del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale e sugli altri argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e straordinaria della Società.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.5 del Prospetto Informativo.
In caso di integrale adesione all’Offerta Globale, assumendo l’eventuale integrale esercizio della Opzione Greenshoe, nessun azionista controllerà di diritto la Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF. Tuttavia gli Azionisti Xxxxxxxxx continueranno ad esercitare congiuntamente un ruolo decisivo nell’adozione di delibere riguardanti, inter alia, l’esercizio del voto degli azionisti in occasione delle delibere di nomina e revoca del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, le modifiche del capitale sociale e le modifiche statutarie. Cfr. Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.3 del Prospetto Informativo.
C.6 Rischio relativo al conflitto di interessi con Banca IMI
Banca IMI, società appartenente al gruppo Intesa Sanpaolo, che agisce in qualità di Coordinatore dell’Offerta Globale, insieme a Société Générale, di Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica e di Sponsor si trova in una situazione di conflitto di interessi in quanto garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale.
Nota di Sintesi
NOTA DI SINTESI
Avvertenze
La Nota di Xxxxxxx, redatta ai sensi della Direttiva 2003/71/CE e del Regolamento (CE) 809/2004, riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi alla Società, al settore in cui essa opera, nonchè all’Offerta Globale e agli strumenti finanziari offerti.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella Nota di Sintesi congiuntamente ai Fattori di Rischio e alle altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
Si fa presente che la nota di sintesi non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al pubblico separatamente dalle altre sezioni in cui il Prospetto si articola.
Inoltre, si avverte espressamente che la Nota di Sintesi:
(a) deve essere letta come un’introduzione al Prospetto;
(b) qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto completo;
(c) qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento;
(d) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi e, eventualmente, la sua traduzione, soltanto qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto.
I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nell’apposita Sezione Definizioni del Prospetto Informativo. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto Informativo.
In considerazione dell’attività della Società, si segnala che i ricavi e gli utili dei passati esercizi della Società, ove conseguiti, non sono indicativi di quelli futuri.
* * *
Prospetto Informativo MolMed S.p.A.
A. FATTORI DI RISCHIO
L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi alla Società, al settore in cui essa opera nonché all’Offerta Globale e agli strumenti finanziari offerti, descritti nell’apposita Sezione Fattori di Rischio presente all’inizio del Prospetto Informativo, i cui titoli vengono di seguito riportati.
Nella lettura dei seguenti Fattori di Xxxxxxx, gli investitori dovranno tenere presente che, alla Data del Prospetto, la Società opera in un settore particolarmente rischioso e altamente concorrenziale, quale quello della ricerca e sviluppo (preclinico e clinico) di prodotti farmaceutici. La Società non ha in portafoglio prodotti che abbiano ottenuto l’autorizzazione all’immissione in commercio da parte di alcuna autorità regolatoria e, pertanto, i ricavi consolidati riportati nel Prospetto Informativo non derivano dalla commercializzazione di prodotti farmaceutici.
A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA SOCIETÀ
A.1 Rischi connessi alla storia operativa della Società
A.2 Rischi connessi al finanziamento delle attività di ricerca e sviluppo
A.3 Rischi connessi ai prodotti in fase di sviluppo clinico
A.4 Rischi connessi ai prodotti in fase di sviluppo preclinico e alla ricerca di nuovi prodotti
A.5 Rischi connessi all’effettuazione della ricerca, degli studi clinici e preclinici e della produzione
A.6 Rischi connessi alla dipendenza da personale chiave
A.7 Rischi connessi alla protezione dei diritti di proprietà intellettuale e alla dipendenza da segreti industriali
A.8 Rischi connessi al contenzioso
A.9 Rischi connessi alla commercializzazione dei prodotti e alla rete di vendita
A.10 Rischi connessi ai contratti di licenza
A.11 Rischi connessi con all’operatività e alla capacità produttiva dell’Officina Farmaceutica GMP e dei propri laboratori
A.12 Rischi connessi alla distribuzione di dividendi
A.13 Rischi connessi all’elevato grado di concorrenza
A.14 Rischi relativi alla struttura di governo societario
A.15 Rischi connessi allo stato di implementazione di un modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001
A.16 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate
3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004
3.1.1 Dati economici selezionati
Nella seguente tabella sono rappresentate alcune informazioni estratte e/o calcolate dai dati finanziari per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 riesposti in conformità ai Principi IFRS adottati dall’Unione Europea.
(importi in migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre
2006 | 2005 | 2004 | |||||||
(a) | (b) | (a) | (b) | (a) | (b) | ||||
Ricavi | 1.920 | 100,0% | 1.301 | 100,0% | 1.205 | 100,0% | |||
Altri proventi | 805 | 41,9% | 593 | 45,6% | 435 | 36,1% | |||
Totale ricavi operativi | 2.725 | 141,9% | 1.894 | 145,6% | 1.640 | 136,1% | |||
Acquisti materie prime e materiali di consumo | (1.552) | (80,8%) | (1.338) | (102,8%) | (1.307) | (108,5%) | |||
Costi per servizi | (5.564) | (289,8%) | (5.042) | (387,5%) | (4.109) | (341,0%) | |||
Costi per godimento di beni di terzi | (1.040) | (54,2%) | (1.046) | (80,4%) | (1.036) | (86,0%) | |||
Costi del personale | (3.486) | (181,6%) | (3.377) | (259,6%) | (3.275) | (271,8%) | |||
Altri costi operativi | (142) | (7,4%) | (176) | (13,5%) | (159) | (13,2%) | |||
Ammortamenti e svalutazioni | (1.779) | (92,7%) | (1.620) | (124,5%) | (1.538) | (127,6%) | |||
Totale costi operativi | (13.563) | (706,4%) | (12.599) | (968,4%) | (11.424) | -948,0% | |||
Risultato operativo | (10.838) | (564,5%) | (10.705) | (822,8%) | (9.784) | (812,0%) | |||
Proventi finanziari | 164 | 8,5% | 147 | 11,3% | 101 | 8,4% | |||
Oneri finanziari | (23) | (1,2%) | (40) | (3,0%) | (25) | (2,1%) | |||
Proventi e oneri finanziari netti | 141 | 7,3% | 107 | 8,2% | 76 | 6,3% | |||
Risultato prima delle imposte | (10.697) | (557,1%) | (10.598) | (814,6%) | (9.708) | (805,6%) | |||
Imposte sul reddito | - | - | - | ||||||
Utile (perdita) dell'esercizio | (10.697) | (557,1%) | (10.598) | (814,6%) | (9.708) | (805,6%) | |||
(a) Informazioni estratte dai bilanci dell’Emittente riesposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea.
(b) Incidenza percentuale rispetto ai ricavi.
Il risultato operativo è definito dagli amministratori dell’Emittente, come il “Risultato netto” così come risultante dal conto economico approvato dal consiglio di amministrazione al lordo dei proventi e oneri finanziari netti, e imposte sul reddito. Poiché il risultato operativo non è una misura la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento della Società, il criterio di determinazione dello stesso applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre Società e pertanto non sono comparabili.
I risultati negativi registrati dall’Emittente sono allineati alle attese e imputabili alle strategie aziendali che puntano su attività di ricerca e sviluppo il cui ritorno economico è atteso per gli esercizi futuri. Tale tipicità legata all’attività dell’Emittente porta ad avere un elevata incidenza dei costi per servizi, per il personale e per l’acquisto di materiali, costi direttamente legati alle attività di sperimentazione e sviluppo dei prodotti ma che allo stato attuale dello sviluppo dei progetti non trovano diretta correlazione con i ricavi. Pertanto, l’incidenza delle voci sui ricavi risulta scarsamente significativa.
Il risultato per azione, secondo quando richiesto dallo IAS 33, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 è esposto nella seguente tabella:
Esercizi chiusi al
(Importi in Euro) | 31/12/06 | 31/12/05 | 31/12/04 |
Utile/(perdita) base per azione. | (0,5367) | (0,6214) | (0,6510) |
Il risultato per azione, calcolato dividendo il risultato degli esercizi 2006, 2005 e 2004 per il numero delle azioni sottoscritte e versate alla Data del Prospetto è esposto nella seguente tabella:
Esercizi chiusi al
(Importi in Euro) 31/12/06 31/12/05 31/12/04
Utile/(perdita) per azione in base al numero di azioni alla Data del Prospetto.
(0,1365) (*) (0,1353) (*) (0,1239) (*)
(*) Dati non sottoposti a revisione contabile
3.1.2 Dati patrimoniali e finanziari selezionati
Nella seguente tabella sono rappresentate le informazioni riguardanti i principali indicatori patrimoniali della Società estratte e/o calcolate dai dati finanziari degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 riesposti in conformità ai Principi IFRS adottati dall’Unione Europea.
(importi in migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre
2006 | 2005 | 2004 | |
(a) | (a) | (a) | |
Capitale immobilizzato Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine | 11.449 | 11.915 | 12.277 |
Totale capitale immobilizzato | 11.449 | 11.915 | 12.277 |
Capitale circolante netto Rimanenze | 119 | 103 | 95 |
Crediti verso clienti ed altre attività commerciali | 1.082 | 506 | 1.058 |
Altri crediti e attività correnti | 2.160 | 2.643 | 2.122 |
Debiti commerciali | (3.326) | (3.002) | (2.551) |
Altre passività | (4.763) | (5.261) | (4.660) |
Totale capitale circolante netto | (4.728) | (5.011) | (3.936) |
Altre passività non correnti Altre passività non correnti | (1.683) | (2.506) | (2.278) |
Totale passività non correnti | (1.683) | (2.506) | (2.278) |
TOTALE IMPIEGHI | 5.038 | 4.398 | 6.063 |
Patrimonio netto | 13.464 | 16.081 | 8.611 |
Posizione finanziaria netta | (8.426) | (11.683) | (2.548) |
TOTALE FONTI | 5.038 | 4.398 | 6.063 |
(a) Informazioni estratte e /o calcolate dai bilanci dell’Emittente riesposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea.
Nella seguente tabella sono rappresentati i valori del patrimonio netto della Società estratti dai dati finanziari degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 riesposti in conformità ai Principi IFRS adottati dall’Unione Europea.
(importi in migliaia di Euro) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004
Capitale sociale | 22.487 | 17.182 | 14.361 |
Riserva da sovrapprezzo delle azioni | 10.502 | - | 6.498 |
Altre riserve | - | 11.761 | - |
Riserva da piano stock option | 1.000 | 000 | 000 |
Riserva di valutazione attuariale | 7 | (5) | (8) |
Utili (perdite) portati a nuovo | (9.859) | (3.215) | (3.318) |
Utile (perdita) dell’esercizio | (10.697) | (10.598) | (9.708) |
Totale Patrimonio Netto | 13.464 | 16.081 | 8.611 |
Nella seguente tabella sono rappresentate le informazioni riguardanti il patrimonio netto per azione dell’Emittente calcolato dai dati finanziari degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 riesposti in conformità ai Principi IFRS adottati dall’Unione Europea, esposte sia sulla base del numero di azioni sottoscritte e versate alle corrispondenti date e sia sulla base del numero di azioni sottoscritte e versate alla Data del Prospetto.
Esercizi chiusi al | ||||
(importi in Euro) | 31/12/2006 | 31/12/2005 | 31/12/2004 | |
Patrimonio netto base al numero | per azione calcolato in di azioni sottoscritte e | 0,5987 (*) | 0,9359 (*) | 0,5996 (*) |
versate alle corrispondenti date.
Patrimonio netto per azione calcalato in base al numero di azioni sottoscritte e versate alla Data del Prospetto
0,1718 (*) 0,2052 (*) 0,1099 (*)
(*) Dati non sottoposti a revisione contabile
Nella seguente tabella sono rappresentate le informazioni riguardanti la posizione finanziaria netta dell’Emittente estratte e/o calcolate dai dati finanziari degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 riesposti in conformità ai Principi IFRS adottati dall’Unione Europea.
(importi in migliaia di Euro) Al 31 dicembre
2006 | 2005 | 2004 | ||||
(a) | (a) | (a) | ||||
Disponibilità liquide | 8.434 | 11.701 | 2.575 | |||
A. Liquidità | 8.434 | 11.701 | 2.575 | |||
Passività verso enti finanziatori per locazioni finanziarie | (8) | (10) | (10) | |||
B. Indebitamento finanziario corrente | (8) | (10) | (10) | |||
C. Posizione finanziaria corrente netta (A+B) | 8.426 | 11.691 | 2.565 | |||
Passività verso enti finanziatori per locazioni finanziarie | 0 | (8) | (17) | |||
D. Indebitamento finanziario non corrente | 0 | (8) | (17) | |||
F. Posizione finanziaria netta (C+D) | 8.426 | 11.683 | 2.548 | |||
(a) Informazioni estratte e /o calcolate dai bilanci dell’Emittente riesposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea.
La posizione finanziaria netta, calcolata dalla Società come sopra dettagliato, non è identificata come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né degli IFRS omologati dalla Commissione Europea. Pertanto, il criterio di determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e/o gruppi e, conseguentemente, non comparabile. Inoltre la definizione potrebbe essere diversa dalla definizione prevista dai contratti di finanziamento dell’Emittente.
Infine, la seguente tabella mostra una sintesi dell’evoluzione dei flussi monetari dell’Emittente per gli esercizi 2006, 2005 e 2004.
(importi in migliaia di Euro) Al 31 dicembre
2006 | 2005 | 2004 | |
(a) | (a) | (a) | |
Saldo iniziale delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 11.701 | 2.575 | 2.347 |
Flusso monetario generato (impiegato) dalla gestione operativa | (9.953) | (7.995) | (9.191) |
Flusso monetario generato (impiegato) nell'attività di investimento | (1.384) | (938) | (933) |
Flusso monetario generato (impiegato) nell'attività finanziaria | 8.070 | 18.059 | 10.352 |
Flussi di cassa generati (assorbiti) nell'esercizio | (3.267) | 9.126 | 228 |
Saldo finale delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 8.434 | 11.701 | 2.575 |
(a) Informazioni estratte e /o calcolate dai bilanci dell’Emittente riesposti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea.
Tenuto conto della tipicità dell’attuale struttura di business dell’Emittente, la gestione operativa della Società è stata supportata da capitale di rischio che ha rappresentato una importante risorsa finanziaria dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni sulla situazione finanziaria della Società per gli esercizi 2006, 2005 e 2004 si rimanda a quanto riportato nella Sezione Prima, Capitoli 9, 10 e 20 del Prospetto Informativo.
3.2 Informazioni finanziarie selezionate relative al periodo intermedio al 30 settembre 2007
3.2.1 Dati economici selezionati
Nella seguente tabella sono rappresentate alcune informazioni estratte e/o calcolate dai dati finanziari del periodo al 30 settembre 2007 e al 30 settembre 2006 predisposti in conformità ai Principi IFRS adottati dall’Unione Europea.
(importi in migliaia di Euro)
Nove mesi chiusi al
30/09/2007 30/09/2006
(a) | (b) | (c) | (b) | |
Ricavi | 1.568 | 100,0% | 1.350 | 100,0% |
Altri proventi | 429 | 27,4% | 533 | 39,5% |
Totale ricavi operativi | 1.997 | 1.883 | ||
Acquisti materie prime e materiali di consumo | (1.336) | (85,2%) | (1.067) | (79,0%) |
Costi per servizi | (5.961) | (380,2%) | (3.516) | (260,4%) |
Costi per godimento di beni di terzi | (829) | (52,9%) | (778) | (57,6%) |
Costi del personale | (2.788) | (177,8%) | (2.330) | (172,6%) |
Altri costi operativi | (160) | (10,2%) | (96) | (7,1%) |
Ammortamenti e svalutazioni | (1.273) | (81,2%) | (1.320) | (97,8%) |
Totale costi operativi | (12.347) | (787,4%) | (9.107) | (674,6%) |
Risultato operativo | (10.350) | (660,1%) | (7.224) | (535,1%) |
Proventi finanziari | 183 | 11,7% | 123 | 9,1% |
Oneri finanziari | (19) | (1,2%) | (13) | (1,0%) |
Proventi e oneri finanziari netti | 164 | 10,5% | 110 | 8,1% |
Risultato prima delle imposte | (10.186) | (649,6%) | (7.114) | (527,0%) |
Imposte sul reddito - -
Utile (perdita) dell'esercizio (10.186) (649,6%) (7.114) (527,0%)
(a) Informazioni estratte dal bilancio intermedio dell’Emittente predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea.
(b) Incidenza percentuale rispetto ai ricavi.
(c) Informazioni estratte dal bilancio intermedio dell’Emittente riesposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea. Dati non assoggettati a revisione contabile.
Il risultato operativo è definito dagli amministratori dell’Emittente, come il “Risultato netto” così come risultante dal conto economico approvato dal consiglio di amministrazione al lordo dei proventi e oneri finanziari netti, e imposte sul reddito. Poiché il risultato operativo non è una misura la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento della Società, il criterio di determinazione dello stesso applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre Società e pertanto non comparabile.
I risultati negativi registrati dall’Emittente sono allineati alle attese e imputabili alle strategie aziendali che puntano su attività di ricerca e sviluppo il cui ritorno economico è atteso per gli
esercizi futuri. Tale tipicità legata all’attività dell’Emittente porta ad avere un elevata incidenza dei costi per servizi, per il personale e per l’acquisto di materiali, costi direttamente legati alle attività di sperimentazione e sviluppo dei prodotti ma che allo stato attuale dello sviluppo dei progetti non trovano diretta correlazione con i ricavi. Pertanto, l’incidenza delle voci sui ricavi risulta scarsamente significativa.
Il risultato per azione, secondo quando richiesto dallo IAS 33, per il periodo al 30 settembre 2007 e al 30 settembre 2006, e determinato sulla base del numero di azioni sottoscritte e versate alle corrispondenti date, è esposto nella seguente tabella:
(Importi in Euro) 30/09/07 30/09/06
Utile/(perdita) base per azione.
(*) Dati non sottoposti a revisione contabile
(0,4522) (0,3663) (*)
Il risultato per azione per il periodo al 30 settembre 2007 e al 30 settembre 2006, determinato sulla base del numero di azioni sottoscritte e versate alla Data del Prospetto, è esposto nella seguente tabella:
(Importi in Euro) | 30/09/07 | 30/09/06 (*) |
Utile/(perdita) per azione, calcolato in base al numero di azioni alla Data del Prospetto. | (0,1300) (*) | (0,0908) (*) |
(*) Dati non sottoposti a revisione contabile
3.2.2 Dati patrimoniali e finanziari selezionati
Nella seguente tabella sono rappresentate le informazioni riguardanti i principali indicatori patrimoniali della Società estratte e/o calcolate dai dati finanziari del bilancio intermedio al 30
settembre 2007 e dell’esercizio chiuso al 31 Principi IFRS adottati dall’Unione Europea. | dicembre | 2006, | predisposti in | conformità ai |
(importi in migliaia di Euro) | 30/09/2007 | 31/12/2006 | ||
Capitale immobilizzato | (a) | (b) | ||
Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine | 10.629 | 11.449 | ||
Totale capitale immobilizzato | 10.629 | 11.449 | ||
Capitale circolante netto Rimanenze | 203 | 119 | ||
Crediti verso clienti ed altre attività commerciali | 1.193 | 1.082 | ||
Altri crediti e attività correnti | 2.913 | 2.160 | ||
Debiti commerciali | (4.027) | (3.326) | ||
Altre passività | (5.125) | (4.763) | ||
Totale capitale circolante netto | (4.843) | (4.728) | ||
Altre passività non correnti Altre passività non correnti | (1.416) | (1.683) | ||
Totale passività non correnti | (1.416) | (1.683) | ||
TOTALE IMPIEGHI | 4.370 | 5.038 | ||
Patrimonio netto | 12.824 | 13.464 | ||
Posizione finanziaria netta | (8.454) | (8.426) | ||
TOTALE FONTI | 4.000 | 0.000 |
(x) Xnformazioni estratte e/o calcolate dal bilancio intermedio dell’Emittente predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea.
(b) Informazioni estratte e/o calcolate dal bilancio dell’Emittente riesposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea.
Nella seguente tabella sono rappresentati i valori riguardanti il patrimonio netto della Società estratti dai dati finanziari del bilancio intermedio al 30 settembre 2007 e dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, predisposti in conformità ai Principi IFRS adottati dall’Unione Europea.
(importi in migliaia di Euro) 30/09/2007 31/12/2006
Capitale sociale | 15.502 | 22.487 | ||
Riserva da sovrapprezzo delle azioni | - | 10.502 | ||
Altre riserve | 9.606 | - | ||
Riserva da piano stock option | 1.076 | 1.024 | ||
Riserva di valutazione attuariale | 7 | 7 | ||
Utili (perdite) portati a nuovo | (3.181) | (9.859) | ||
Utile (perdita) dell’esercizio | (10.186) | (10.697) | ||
Totale Patrimonio Netto | 12.824 | 13.464 |
Nella seguente tabella sono rappresentate le informazioni riguardanti il patrimonio netto per azione dell’Emittente calcolate sulla base dei dati finanziari del bilancio intermedio al 30 settembre 2007 e dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, predisposti in conformità ai Principi IFRS adottati dall’Unione Europea, esposte sia sulla base del numero di azioni sottoscritte e versate alle corrispondenti date sia sulla base del numero di azioni sottoscritte e versate alla Data del Prospetto.
(importi in Euro) | 30/09/2007 | 31/12/2006 |
Patrimonio netto per azione | 0,5140 (*) | 0,5987 (*) |
calcolato in base al numero di | ||
azioni sottoscritte e versate alle | ||
corrispondenti date. | ||
Patrimonio netto per azione | 0,1637 (*) | 0,1718 (*) |
calcolato in base al numero di | ||
azioni sottoscritte e versate alla | ||
Data del Prospetto. |
(*) Dati non sottoposti a revisione contabile
Nella seguente tabella sono rappresentate le informazioni riguardanti la posizione finanziaria netta dell’Emittente estratte e/o calcolate dai dati finanziari del periodo chiuso al 30 settembre 2007 e dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, predisposti in conformità ai Principi IFRS adottati dall’Unione Europea.
(importi in migliaia di Euro) Al Al
30/09/2007 31/12/2006
(a) | (b) | |
Disponibilità liquide | 8.454 | 8.434 |
A. Liquidità | 8.454 | 8.434 |
Passività verso enti finanziatori per locazioni finanziarie | - | (8) |
B. Indebitamento finanziario corrente | - | (8) |
C. Posizione finanziaria corrente netta (A+B) | 8.454 | 8.426 |
Passività verso enti finanziatori per locazioni finanziarie | - | - |
D. Indebitamento finanziario non corrente | - | - |
F. Posizione finanziaria netta (C+D) | 8.000 | 0.000 |
(x) Xnformazioni estratte e /o calcolate dal bilancio intermedio dell’Emittente predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea.
(b) Informazioni estratte e /o calcolate dal bilancio d’esercizio dell’Emittente riesposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea.
La posizione finanziaria netta, calcolata dalla Società come sopra dettagliato, non è identificata come misura contabile né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né degli IFRS omologati dalla Commissione Europea. Pertanto, il criterio di determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e/o gruppi e, conseguentemente, non comparabile. Inoltre la definizione potrebbe essere diversa dalla definizione prevista dai contratti di finanziamento dell’Emittente.
Infine, la seguente tabella mostra una sintesi dell’evoluzione dei flussi monetari dell’Emittente per i primi 9 mesi del 2007 e per l’esercizio 2006.
(importi in migliaia di Euro) Nove mesi chiusi al
30/09/2007 | 30/09/2006 | |
(a) | (b) | |
Saldo iniziale delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 8.434 | 11.701 |
Flusso monetario generato (impiegato) dalla gestione operativa | (9.064) | (7.129) |
Flusso monetario generato (impiegato) nell'attività di investimento | (454) | (1.234) |
Flusso monetario generato (impiegato) nell'attività finanziaria | 9.538 | 245 |
Flussi di cassa generati (assorbiti) nel periodo | 20 | (8.118) |
Saldo finale delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 8.000 | 0.000 |
(x) Xnformazioni estratte e /o calcolate dal bilancio intermedio dell’Emittente predisposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea.
(b) Informazioni estratte e /o calcolate dal bilancio intermedio dell’Emittente riesposto in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea. Dati non sottoposti a revisione contabile.
Tenuto conto della tipicità dell’attuale struttura di business dell’Emittente, la gestione operativa della Società è stata supportata da capitale di rischio che ha rappresentato una importante risorsa finanziaria dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni sulla situazione finanziaria della Società si rimanda a quanto riportato nella Sezione Prima, Capitoli 9, 10 e 20 del Prospetto Informativo.
4. FATTORI DI RISCHIO
L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi alla Società, al settore in cui essa opera, nonché all’Offerta Globale e agli strumenti finanziari offerti, descritti nell’apposita Sezione Fattori di Rischio presente all’inizio del Prospetto Informativo, i titoli dei quali vengono di seguito riportati.
Nella lettura dei seguenti Fattori di Xxxxxxx, gli investitori dovranno tenere presente che, alla Data del Prospetto, la Società opera in un settore particolarmente rischioso e altamente concorrenziale, quale quello della ricerca e sviluppo (preclinico e clinico) di prodotti farmaceutici. La Società non ha in portafoglio prodotti che abbiano ottenuto l’autorizzazione all’immissione in commercio da parte di alcuna autorità regolatoria e, pertanto, i ricavi consolidati riportati nel Prospetto Informativo non derivano dalla commercializzazione di prodotti farmaceutici.
A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA SOCIETÀ
A.1 Rischi connessi alla storia operativa della Società
A.2 Rischi connessi al finanziamento delle attività di ricerca e sviluppo
A.3 Rischi connessi ai prodotti in fase di sviluppo clinico
A.4 Rischi connessi ai prodotti in fase di sviluppo preclinico e alla ricerca di nuovi prodotti
A.5 Rischi connessi all’effettuazione della ricerca, degli studi clinici e preclinici e della produzione
A.6 Rischi connessi alla dipendenza da personale chiave
A.7 Rischi connessi alla protezione dei diritti di proprietà intellettuale e alla dipendenza da segreti industriali
A.8 Rischi connessi al contenzioso
A.9 Rischi connessi alla commercializzazione dei prodotti e alla rete di vendita
A.10 Rischi connessi ai contratti di licenza
A.11 Rischi connessi all’operatività e alla capacità produttiva dell’Officina Farmaceutica GMP e dei propri laboratori
A.12 Rischi connessi alla distribuzione di dividendi
A.13 Rischi connessi all’elevato grado di concorrenza
A.14 Rischi relativi alla struttura di governo societario
A.15 Rischi connessi allo stato di implementazione di un modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001
A.16 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate
B. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA LA SOCIETÀ
B.1 Rischi connessi alla normativa di settore
B.2 Rischi connessi alla responsabilità civile connessa all’attività di sperimentazione, fabbricazione e commercializzazione di prodotti
B.3 Incertezze sulla misura dei rimborsi e delle coperture sul prezzo dei farmaci
B.4 Rischi connessi all’utilizzo di materiali pericolosi e di infrazione delle normative a tutela dell’ambiente e della salute
C. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’OFFERTA GLOBALE E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
C.1 Rischi relativi alla possibile volatilità del prezzo delle azioni della Società
C.2 Dati connessi all’Offerta Globale e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla Data del Prospetto
C.3 Rischi relativi a possibili effetti di diluizione del capitale sociale in relazione a piani di stock option
C.4 Impegni temporanei alla inalienabilità delle azioni della Società
C.5 Rischi connessi agli assetti proprietari
C.6 Rischio relativo al conflitto di interessi con Banca IMI
5. INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ
5.1 Storia ed evoluzione della Società
5.1.1 Denominazione sociale della Società
La denominazione sociale della Società è Molecular Medicine S.p.A. o, in forma abbreviata, MolMed S.p.A.
5.1.2 Luogo di registrazione della Società e suo numero di registrazione
MolMed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale n. 11887610159.
5.1.3 Data di costituzione e durata della Società
La Società è stata costituita in data 11 luglio 1996, con denominazione “Molecular Medicine S.p.A.”, per atto a rogito del Notaio xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxx, rep. n. 38448, racc. n. 7567. In data 28 novembre 1996, l’assemblea straordinaria della Società ha deliberato la modifica della propria denominazione in Molecular Medicine S.p.A. o, in forma abbreviata, MolMed S.p.A. La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2050.
5.1.4 Domicilio e forma giuridica della Società, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale
La Società è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia e con sede legale in Milano. La sede sociale è in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxx x. 00, numero telefonico x00 00 000 000.
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione della Società
Le origini, gli accordi rilevanti e lo sviluppo delle attività
MolMed è stata costituita come spin-off accademico (ossia come società finalizzata all’utilizzazione industriale dei risultati scientifici di un’istituzione di ricerca) dell’Istituto Scientifico San Xxxxxxxx, basata sull’esperienza scientifica e clinica d’avanguardia di un gruppo di ricercatori guidati dal professor Xxxxxxx Xxxxxxxxx, che all’inizio degli anni ’90 curò per la prima volta con successo un’immunodeficienza ereditaria con un protocollo sperimentale di terapia genica. Da queste competenze scientifiche e cliniche trae origine la Società, costituita alla fine del 1996 come joint venture tra Science Park Raf (società di gestione del Parco Scientifico Biomedico San Xxxxxxxx controllata dalla Fondazione San Xxxxxxxx) e Boehringer Mannheim GmbH, rispettivamente con una partecipazione del 49% e del 51%, con l’obiettivo di fornire all’Ospedale San Xxxxxxxx (l’ospedale controllato dalla Fondazione San Xxxxxxxx) una gamma di servizi nell’ambito della terapia genica e cellulare, tra cui diagnostici molecolari, reagenti terapeutici e relativi processi da utilizzare in protocolli clinici sperimentali.
Nel corso dei suoi primi quattro anni di vita, XxxXxx ha sviluppato un significativo know- how e tecnologie d’avanguardia originali nell’ambito della terapia genica e cellulare. Alla fine del 1999 European Development Capital Partnership (EDCP), un fondo di venture capital
guidato da Xxxxx Xxxxxxxx S.A., tramite la propria controllata Airain, ha acquisito la quota di capitale di MolMed originariamente detenuta da Boehringer Mannheim GmbH e nel frattempo trasferita a Roche. Con l’entrata di questo partner finanziario, alla fine del 2000, la Società è entrata in una nuova fase, iniziando la propria trasformazione da società di servizi ad azienda biofarmaceutica e adottando quindi un modello di business con maggiori prospettive di crescita.
Per lo sviluppo di un proprio portafoglio prodotti, nel dicembre 2001 XxxXxx ha stipulato una serie di accordi con diverse parti, tra cui Science Park Raf e la Fondazione San Xxxxxxxx (cfr. Sezione Prima, Capitolo 22 del Prospetto Informativo), ai sensi dei quali:
• Science Park Raf e la Fondazione San Xxxxxxxx hanno trasferito a MolMed alcuni progetti di ricerca nel campo della terapia genica e cellulare del cancro e dell’AIDS;
• MolMed ha acquisito Genera S.p.A., società di ricerca controllata dalla Fondazione San Xxxxxxxx, attiva nella ricerca della terapia genica e nella medicina molecolare, principalmente nelle aree del cancro e dell’AIDS; Genera S.p.A. è stata successivamente incorporata in MolMed nel maggio del 2002;
• MolMed ha acquisito un diritto di opzione, condizionato alla quotazione delle azioni della Società in un mercato regolamentato, ai sensi del quale la Società ha ottenuto il diritto esclusivo di acquistare, anche attraverso contratti di licenza, alle condizioni economiche stabilite previamente dalle parti, tutti o alcuni dei progetti di ricerca, nonché ogni tecnologia e know-how sviluppati dalla Fondazione San Xxxxxxxx nel campo dell’oncologia e della terapia dell’AIDS, oltre al diritto di accesso a tutte le informazioni e ai dati relativi ai suddetti progetti di ricerca.
Attraverso questi accordi e, in particolare, all’acquisizione dei progetti di ricerca e del controllo di Genera S.p.A., la Società ha acquistato in licenza la proprietà intellettuale relativa ai programmi di terapia cellulare, biofarmacoterapia mirata ai vasi tumorali e vaccinazione terapeutica che hanno dato origine agli attuali prodotti in sperimentazione clinica TK, ARENEGYR e M3TK.
Nel luglio 2003, MolMed è stata la prima società italiana ad ottenere dall’AIFA lo status di Officina Farmaceutica per la produzione di prodotti medicinali di terapia genica e cellulare ad uso clinico, ed ha ottenuto la validazione del proprio impianto GMP per la produzione ad uso clinico di prodotti medicinali di terapia cellulare con modificazione genetica. Nel 2003, inoltre, XxxXxx ha compiuto un importante passo per l’internazionalizzazione della Società instaurando un’alleanza strategica con Takara Bio Inc., importante società biotecnologica giapponese quotata sul mercato azionario di Tokio, attraverso un accordo di co-sviluppo e di licenza per le terapie cellulari TK e M3TK in Asia. Quest’alleanza è stata estesa nel 2005, con un accordo di ricerca e di licenza per lo sviluppo congiunto del programma di terapia genica dell’AIDS MM-F12.
Tra ottobre e novembre 2006 XxxXxx ha ottenuto l’approvazione dei primi studi clinici di Fase II della biofarmacoterapia mirata ai vasi tumorali ARENEGYR, rispettivamente nel carcinoma del colon-retto, nel carcinoma polmonare a piccole cellule e nell’epatocarcinoma. L’avvio dell’arruolamento dei pazienti nel primo di questi tre studi è avvenuto a gennaio 2007
e a febbraio 2007 negli altri due. Nel maggio 2007 è iniziato un quarto studio di Fase II di ARENEGYR, nel mesotelioma pleurico maligno.
Nel dicembre 2007, è stato approvato dal Comitato Etico del primo centro clinico coinvolto il protocollo della Fase III di TK in pazienti affetti da leucemia mieloblastica (AML) ad alto rischio, mentre l’autorizzazione dell’AIFA relativa al dossier sul prodotto sperimentale è stata concessa il 17 gennaio 2008. Lo studio di Fase III segue il completamento con successo della sperimentazione di Fase I/II, condotta su 53 pazienti affetti da leucemie ad alto rischio.
MolMed di norma gestisce direttamente il monitoraggio di tutti gli studi clinici dei propri prodotti sperimentali, con la sola eccezione di uno studio di Fase I di ARENEGYR denominato EORTC16041, gestito direttamente dall’Organizzazione Europea per la Ricerca e la Terapia del Cancro (EORTC, European Organisation for Research and Treatment of Cancer).
Il personale di XxxXxx ha subito un incremento significativo nel corso del 2001, parallelamente alla sua trasformazione in azienda finalizzata alla produzione di farmaci biotecnologici, passando da 18 dipendenti al 31 dicembre 2000 a 34 dipendenti al 31 dicembre 2001. Il continuo avanzamento dello sviluppo dei propri prodotti sperimentali nel periodo negli ultimi cinque anni ed il crescente impegno della Società nello sviluppo clinico, in particolare a partire dal 2004, ha determinato un ulteriore ampliamento del personale della Società, che è cresciuto a 51 dipendenti al 31 dicembre 2003, fino a raggiungere 77 dipendenti al 31 dicembre 2007.
Gli azionisti di riferimento e l’evoluzione del capitale sociale
La Società è stata costituita in data 11 luglio 1996 con capitale sociale di Lire 200.000.000 (pari ad Euro 103.291,38), sottoscritto per il 51% da International Holdings BV, cui nel novembre 1996 è succeduta B.B.H. Holding S.p.A. (entrambe facenti capo a Boehringer Mannheim GmbH), e per il 49% da Science Park Raf.
Alla fine del 1998 B.B.H. Holding S.p.A. è stata incorporata in Roche S.p.A., che ha trasferito mediante contratto di cessione di azioni poi l’intera partecipazione ad Airain. Il prezzo riconosciuto da Airain per rilevare la partecipazione del 51% di MolMed, che allora non aveva alcun prodotto in sviluppo nel proprio portafoglio, corrispondeva ad una valorizzazione complessiva della Società di circa Euro 2.582.280.
Tra il 1996 e il 2001 il capitale sociale della Società ha subito diverse variazioni, dovute ad aumenti e riduzioni del capitale per perdite. All’11 dicembre 2001 esso risultava pari a Lire 3.750.000.000 (pari ad Euro 1.936.713,37).
In pari data, nel contesto dell’accordo quadro sottoscritto dalla Società con la Fondazione San Xxxxxxxx, Science Park Raf e Airain (cfr. Sezione Prima, Capitolo 22 del Prospetto Informativo), l’assemblea dei soci della Società ha deliberato un aumento del capitale sociale, previo ripianamento delle perdite e la sua conversione in Euro. Ad esito dell’esecuzione di tale aumento, il capitale sociale della Società risultava pari ad Euro 6.210.000.
Nel corso del 2002, il capitale sociale è stato ulteriormente modificato e, alla data del 20 dicembre 2002, risultava pari ad Euro 17.010.000.
In data 15 marzo 2004, l’assemblea dei soci ha deliberato un aumento del capitale sociale, previo ripianamento delle perdite, con rinuncia del diritto di opzione da parte degli azionisti, al fine di consentire l’ingresso nella compagine sociale dei nuovi soci Fininvest S.p.A., Herule Finance S.A. (la cui partecipazione è stata poi ceduta nel luglio 2007 alla controllata H-Equity S.à.r.l. Sicar) e La Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx S.r.l. (successivamente incorporata in Delfin S.à.r.l.). La valorizzazione della Società emergente da tale operazione, pari ad Euro 30 milioni prima dell’aumento di capitale di complessivi Euro 20 milioni, non è derivata da un processo di valutazione, ma è stata convenzionalmente assunta in base all’ammontare indicativo degli investimenti effettuati nella Società fino a quel momento. Detta valorizzazione, legata alla tipologia e alle finalità dei tre nuovi investitori, non ha quindi tenuto conto delle potenzialità e dello stato di sviluppo dei prodotti aziendali.
A seguito dell’esecuzione di detto aumento, il capitale sociale risultava, alla data del 8 marzo 2005, pari ad Euro 17.950.956, suddiviso in un pari numero di azioni ordinarie.
Tra il 2005 e il 2006 il capitale sociale della Società veniva ulteriormente modificato attraverso aumenti e riduzioni per perdite (cfr. Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1.7 del Prospetto Informativo) e alla data del 28 settembre 2007 esso risultava sottoscritto per Euro 26.116.952 e versato per Euro 25.390.613,75. Nella stessa data l’assemblea ha deliberato di prevedere che il capitale sociale della Società fosse rappresentato da azioni senza indicazione del valore nominale e non rappresentate da titoli cartolari e di procedere alla riduzione di capitale sociale per perdite da Euro 26.116.952 ad Euro 16.228.622 con imputazione a riserva da arrotondamento di Euro 0,43.
L’assemblea straordinaria del 29 ottobre 2007 ha deliberato di procedere alla riduzione della parità contabile delle azioni in circolazione mediante rideterminazione in aumento del numero complessivo delle azioni ordinarie in circolazione, che sono quindi aumentate da 26.116.952 a 78.350.856, rimanendo invece invariato il valore del capitale sociale nominale. Nella stessa data l’assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale per un massimo di nominali Euro 8.738.488,77, mediante emissione di massime n. 42.188.922 azioni ordinarie, da offrirsi in sottoscrizione nell’ambito dell’Offerta Globale e di aumentare il capitale sociale, sotto la condizione sospensiva dell’emissione da parte di Borsa Italiana del provvedimento di ammissione a quotazione delle azioni della Società sul MTA ed a far tempo da tale data, fino ad un massimo di complessivi Euro 772.178,60, mediante emissione di un massimo di n.
3.728.034 azioni ordinarie, a servizio di piani di azionariato riservati ad amministratori, collaboratori e dipendenti di MolMed e di eventuali società controllate o controllanti (cfr. Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.7 del Prospetto Informativo).
Alla Data del Prospetto, l’azionariato di MolMed è rappresentato come di seguito indicato: Science Park Raf (28,18% del capitale sociale), Airain (28,16% del capitale sociale), Finanziaria di Investimento - FININVEST S.p.A. (21,83% del capitale sociale), H-Equity Sàrl SICAR (10,91% del capitale sociale) e Delfin Sàrl (10,91% del capitale sociale).
La seguente tabella riporta il dettaglio di tutte le operazioni di aumento e riduzione del capitale sociale della Società intervenute dalla data di costituzione alla Data del Prospetto e le variazioni nelle partecipazioni dei soci.
Soci, numero azioni e percentuale del capitale sociale alle rispettive date | |||||||||
Data | Operazione | Gruppo Boehringer (poi Roche) | Science Park Raf | Airain | Fininvest | Herule Finance (poi H- Equity) | La Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx (poi Delfin) | Totale numero azioni | Capitale Sociale (in Euro o in Lire) |
Luglio 1996 | Costituzione | 102.000 | 98.000 | 200.000 | Lire 200.000.000 | ||||
51% | 49% | ||||||||
Novembre | Aumento di capitale | 2.550.000 | 2.450.000 | 5.000.000 | Lire 5.000.000.000 | ||||
1996 | per complessive Lire | 51% | 49% | ||||||
4.800.000.000 (*) | |||||||||
Novembre | Riduzione capitale per | 2.550.000 | 2.450.000 | 5.000.000 | Lire 3.750.000.000 | ||||
1996 | perdite | 51% | 49% | ||||||
Dicembre | Cessione azioni da | 2.450.000 | 2.550.000 | 5.000.000 | Lire 3.750.000.000 | ||||
1999 | Roche ad Airain | 49% | 51% | ||||||
Dicembre | Aumento di capitale, | 2.450.000 | 3.760.000 | 6.210.000 | Lire 4.657.500.000 | ||||
2001 | previo azzeramento del | 39% | 61% | ||||||
capitale per perdite e | |||||||||
sua ricostituzione, per | |||||||||
complessive Lire | |||||||||
00.000.000.000 (*) | |||||||||
Dicembre | Cessione azioni da | 3.539.700 | 2.670.300 | 6.210.000 | Lire 4.657.500.000 | ||||
2001 | Airain a Science Park | 57% | 43% | ||||||
Raf | |||||||||
Dicembre | Aumento gratuito del | 3.539.700 | 2.670.300 | 6.210.000 | Lire 00.000.000.000 | ||||
2001 | capitale sociale | 57% | 43% | ||||||
mediante utilizzo delle | |||||||||
riserve (*) | |||||||||
Dicembre | Conversione in Euro | 3.539.700 | 2.670.300 | 6.210.000 | € 6.210.000 | ||||
2001 | 57% | 43% | |||||||
Giugno 2002- | Aumento capitale (in 3 | 9.695.700 | 7.314.300 | 17.010.000 | €17.010.000 | ||||
ottobre 2002 | tranche) per | 57% | 43% | ||||||
complessivi Euro | |||||||||
10.800.000 (senza | |||||||||
sovrapprezzo). | |||||||||
Marzo 2004 | Riduzione capitale per | 6.139.226 | 4.631.346 | 10.770.572 | €10.770.572 | ||||
perdite | 57% | 43% | |||||||
Marzo 2004- | Aumento capitale (in | 6.139.226 | 4.631.346 | 3.590.192 | 1.795.096 | 1.795.096 | 17.950.956 | €17.950.956 | |
marzo 2005 | due tranche) per | 34,20% | 25,80% | 20,00% | 10,00% | 10,00% | |||
complessivi Euro | |||||||||
20.176.879 (*) | |||||||||
Ottobre 2005 | Riduzione capitale per | 5.876.313 | 4.433.008 | 3.436.442 | 1.718.221 | 1.718.221 | 17.182.205 | €17.182.205 | |
perdite | 34,20% | 25,80% | 20,00% | 10,00% | 10,00% | ||||
Febbraio 2006 | Aumento capitale (in | 6.391.777 | 6.386.766 | 4.950.986 | 2.475.491 | 2.475.491 | 22.680.511 | € 22.680.511 | |
–Dicembre | due tranche) per | 28,18% | 28,16% | 21,83% | 10,91% | 10,91% | |||
2006 | complessivi Euro | ||||||||
16.000.070 (*) | |||||||||
Aprile 2007 | Aumento capitale per | 7.360.228 | 7.354.458 | 5.701.136 | 2.850.565 | 2.850.565 | 26.116.952 | €26.116.952 | |
complessivi Euro | 28,18% | 28,16% | 21,83% | 10,91% | 10,91% | ||||
10.027.789 (*) | |||||||||
Settembre | Riduzione capitale per | 7.360.228 | 7.354.458 | 5.701.136 | 2.850.565 | 2.850.565 | 26.116.952 | €16.228.622 | |
2007 | perdite | 28,18% | 28,16% | 21,83% | 10,91% | 10,91% | |||
Ottobre 2007 | Frazionamento azioni | 22.080.684 | 22.063.374 | 17.103.408 | 8.551.695 | 8.551.695 | 78.350.856 | €16.228.622 | |
28,18% | 28,16% | 21,83% | 10,91% | 10,91% | |||||
(*) I valori relativi agli aumenti di capitale includono il sovrapprezzo.
Cfr. Sezione Prima, Capitolo 18 del Prospetto Informativo.
Sezione Prima – Documento di Registrazione della Società
5.2 Investimenti
5.2.1 Principali investimenti
La seguente tabella indica gli investimenti ripartiti per tipologia e categoria effettuati dalla Società nei primi nove mesi al 30 settembre 2007 e nel xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx al 31 dicembre 2006, 2005, 2004, determinati in accordo con gli IFRS:
Investimenti in immobilizzazioni immateriali e materiali Nove mesi al Esercizio chiuso il 31 dicembre
(dati in migliaia di Euro) 30/09/2007 2006 2005 2004
Diritti brevetto industriale e opere ingegno | - | 168 | 224 | 300 |
Concessioni, licenze, marchi | 25 | 41 | 19 | 240 |
Totale investimenti in immobilizzazioni immateriali | 25 | 209 | 243 | 540 |
Impianti e macchinario | - | 125 | - | 14 |
Attrezzature industriali e commerciali | 319 | 491 | 306 | 190 |
Migliorie su beni di terzi | 87 | 000 | 000 | 000 |
Altri beni | 33 | 67 | 52 | 47 |
Totale investimenti in immobilizzazioni materiali | 439 | 1.180 | 747 | 613 |
Investimenti in immobilizzazioni immateriali e materiali | 464 | 1.389 | 990 | 1.153 |
Investimenti in immobilizzazioni immateriali | ||||
1 gennaio 2007 - 30 settembre 2007 |
Nel xxxxx xxx xxxxx 0 mesi del 2007 sono stati effettuati investimenti in “Immobilizzazioni immateriali” per Euro 25 migliaia e si riferiscono all’acquisizione di programmi di licenze software.
Esercizio 2006
Gli investimenti effettuati nel corso dell’esercizio 2006 in “Immobilizzazioni immateriali” per Euro 209 migliaia sono relativi, principalmente, alla voce diritti di brevetto industriale e opere dell’ingegno per Euro 168 migliaia e rappresentano gli oneri per l’acquisizione ed i relativi depositi in territorio nazionale ed internazionale.
Esercizio 2005
Gli investimenti effettuati nel corso dell’esercizio 2005 in “Immobilizzazioni immateriali” per Euro 243 migliaia, sono relativi, principalmente, alla voce diritti di brevetto industriale e opere dell’ingegno per Euro 224 migliaia e rappresentano gli oneri per l’acquisizione ed i relativi depositi in territorio nazionale ed internazionale.
Esercizio 2004
Gli investimenti effettuati nel corso dell’esercizio 2004 in “Immobilizzazioni immateriali” per Euro 540 migliaia, sono relativi per Euro 300 migliaia alla voce diritti di brevetto industriale e opere dell’ingegno e rappresentano gli oneri per l’acquisizione ed i relativi depositi in territorio nazionale ed internazionale, e per Euro 240 migliaia alla voce concessioni, licenze e
marchi per l’acquisizione di nuove licenze relative alla proprietà intellettuale funzionale allo sviluppo dei prodotti della Società.
Investimenti in immobilizzazioni materiali
1 gennaio 2007 - 30 settembre 2007
Nel corso dei primi nove mesi del 2007 sono stati effettuati investimenti in “Immobilizzazioni materiali” per complessivi Euro 439 migliaia, prevalentemente riferiti alle attrezzature industriali e commerciali per Euro 319 migliaia. Tale incremento è da attribuirsi al normale rinnovo periodico delle attrezzature di laboratorio ed al loro potenziamento legato all’incremento delle attività connesse allo sviluppo clinico dei prodotti aziendali.
Esercizio 2006
Nel corso dell’esercizio 2006 sono stati effettuati investimenti in “Immobilizzazioni materiali” per complessivi Euro 1.180 migliaia. Gli incrementi più significativi sono riferiti alle attrezzature industriali e commerciali e alle migliorie su beni di terzi rispettivamente di Euro 491 migliaia per il rinnovo periodico delle attrezzature di laboratorio, e di Euro 497 migliaia di migliorie su beni di terzi dovute alla ristrutturazione dei locali adibiti ad Officina Farmaceutica.
Esercizio 2005
Nel corso dell’esercizio 2005 sono stati effettuati investimenti in “Immobilizzazioni materiali” per complessivi Euro 747 migliaia, riferiti principalmente alle attrezzature industriali e commerciali per Euro 306 migliaia per il potenziamento ed il rinnovo delle attrezzature di laboratorio, e alle migliorie su beni di terzi per Euro 389 migliaia dovute alla ristrutturazione dei locali adibiti ad Officina Farmaceutica.
Esercizio 2004
Nel corso dell’esercizio 2004 sono stati effettuati investimenti in “Immobilizzazioni materiali” per complessivi Euro 613 migliaia, principalmente riferiti alle attrezzature industriali e commerciali per Euro 190 migliaia per il potenziamento ed il rinnovo delle attrezzature di laboratorio, ed alle migliorie su beni di terzi per Euro 362 migliaia dovute alla ristrutturazione dei locali occupati dalla Società.
5.2.2 Principali investimenti in corso di realizzazione
Alla Data del Prospetto, la Società ha avviato un progetto per l’allestimento di nuovi uffici nei locali di complessivi 400 mq. ubicati a Segrate, Milano 2, in via Fratelli Cervi, Palazzo Xxxxxx, di cui la Società è divenuta locataria con contratto stipulato nel mese di ottobre 2007 (cfr. Sezione Prima, Capitolo 8, Paragrafo 8.1.1 del Prospetto Informativo).
Tale progetto di allestimento prevede principalmente l’adeguamento della suddivisione interna dei locali, la cablatura e la predisposizione degli impianti di fonia e dati, la predisposizione della rete informatica, il sistema di collegamento con la sede di Via Olgettina
58 a Milano, oltre agli arredi e alle attrezzature da ufficio. L’investimento complessivo
previsto, il cui compimento è previsto entro il primo trimestre del 2008, ammonta a circa Euro 400 migliaia.
Alla Data del Prospetto non sussistono altri investimenti in corso di realizzazione, per i quali la Società ha già dato corso.
5.2.3 Investimenti futuri
Alla Data del Prospetto, non sussistono investimenti futuri rilevanti oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi di amministrazione della Società.
Tuttavia, l’evoluzione dei piani di sviluppo della Società renderà necessari investimenti per l’ampliamento della propria capacità produttiva attraverso l’allestimento di una nuova officina farmaceutica di classe GMP, soprattutto al fine di dotare la Società della capacità produttiva richiesta per la commercializzazione del prodotto TK. L’allestimento di un tale impianto produttivo richiederà un investimento stimabile in circa Euro 15 milioni, che sarà ripartito tra l’esercizio 2009 e l’esercizio 2011.
6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1 Principali attività
MolMed è una società operante nel campo delle biotecnologie mediche con particolare riguardo alla ricerca, sviluppo e validazione clinica di terapie innovative per la cura dei tumori. L’approccio di XxxXxx è caratterizzato da una strategia terapeutica integrata, basata su prodotti derivati dall’applicazione di diverse biotecnologie innovative, che fornisce da un lato biofarmaci mirati alla massa tumorale in crescita nello stadio acuto della malattia, e dall’altro terapie altamente selettive per l’eliminazione delle cellule tumorali residue.
MolMed è stata costituita come spin-off accademico (ossia come società finalizzata all’utilizzazione industriale dei risultati di un’istituzione di ricerca) dell’Istituto Scientifico San Xxxxxxxx, originata dall’esperienza scientifica e clinica d’avanguardia di un gruppo di ricercatori guidati dal professor Xxxxxxx Xxxxxxxxx - all’epoca Direttore dell’Istituto Scientifico San Xxxxxxxx – nel campo della terapia genica e cellulare, applicata sia a malattie genetiche rare, sia alle neoplasie ematologiche con i primi studi clinici in pazienti affetti da leucemia. Tale relazione con l’Istituto Scientifico San Xxxxxxxx costituisce un’importante risorsa per la Società, in virtù dell’accesso preferenziale alle risorse tecnologiche e cliniche d’eccellenza dell’Istituto Scientifico San Xxxxxxxx, di cui essa gode attraverso accordi di ricerca e di licenza. Questo contesto strategico offre inoltre alla Società un’opportunità unica di integrare in maniera ottimale le proprie risorse interne di ricerca e sviluppo con quelle dell’Istituto Scientifico San Xxxxxxxx. Inoltre, la relazione privilegiata con l’Ospedale San Xxxxxxxx, un centro clinico con 1.400 letti che ha lo status di Istituto di Ricovero e Cura a Carattere Scientifico (IRCCS), con 250 studi clinici in corso nel 2006, permette a MolMed di condurre al meglio la validazione clinica dei propri prodotti in un contesto clinico di livello primario: la prossimità con l’Ospedale San Xxxxxxxx consente alla Società di gestire di norma direttamente l’intero processo di monitoraggio degli studi, e di interagire direttamente con gli sperimentatori clinici.
MolMed ha sede a Milano, in seno al Parco Scientifico Biomedico San Xxxxxxxx, il parco biomedico gestito da Science Park Raf, che comprende il più grande ospedale di ricerca privato italiano (l’Ospedale San Xxxxxxxx), l’Istituto Scientifico San Xxxxxxxx (ente controllato dalla Fondazione San Xxxxxxxx) ed inoltre ospita altre sei affermate aziende biotecnologiche autonome. Il Parco Scientifico Biomedico San Xxxxxxxx è uno dei più importanti d’Europa, in cui operano più di 4.000 persone in differenti società e istituzioni, tutte dedite alla scienza medica e alla pratica clinica. L’Istituto Scientifico San Xxxxxxxx si colloca tra le migliori istituzioni di ricerca biomedica a livello europeo ed ospita oltre 500 scienziati in gran parte di reputazione internazionale, con più di 600 pubblicazioni nel 2006. La Fondazione San Xxxxxxxx, inoltre, svolge un’importante attività di sviluppo e trasferimento di proprietà intellettuale in materia biotecnologica. Nel corso del 2006 questa istituzione ha ottenuto 42 brevetti e depositato 81 domande di brevetto, ed ha concesso 25 licenze. Inoltre, sempre nel corso del 2006, l’Istituto Scientifico San Xxxxxxxx poteva contare su 257 contratti di ricerca e di servizio con 99 società farmaceutiche e biotecnologiche1.
A livello internazionale, la Società dal 2003 è parte di un’alleanza strategica stipulata con Takara Bio, importante azienda biotecnologica giapponese quotata sul mercato azionario di
1 Dati provenienti dal sito internet di Science Park Raf.
Tokio, attraverso accordi di co-sviluppo e di licenza per le terapie cellulari di alcuni prodotti di MolMed in Asia.
Cfr Sezione Prima, Capitolo 22 del Prospetto Informativo.
Prodotti in sviluppo clinico
La Società ha costruito un avanzato portafoglio-prodotti, costituito da sei prodotti biofarmaceutici innovativi, guidato da tre prodotti antitumorali attualmente in sperimentazione clinica, che traggono origine dalle attività di ricerca del Professor Xxxxxxxxx e di altri scienziati condotte presso l’Istituto Scientifico San Xxxxxxxx.
• TK, una terapia cellulare che permette l’esecuzione del trapianto di cellule staminali emopoietiche (HSCT) anche da donatori parzialmente compatibili. Questo offre un valido strumento per l’identificazione di un donatore prontamente disponibile per tutti i pazienti. Oggi, i soggetti privi di un donatore pienamente compatibile, in base ad una stima della Società, sono circa il 60% di tutti quelli che potrebbero trarre beneficio dal trapianto di cellule staminali emopoietiche. La Società ha avviato la Fase III di TK nella leucemia mieloide acuta ad alto rischio (AML) a seguito dell’autorizzazione dell’AIFA relativa al dossier sul prodotto sperimentale, concessa il 17 gennaio 2008; mentre il protocollo clinico dello studio è stato approvato dal Comitato Etico del primo centro clinico coinvolto il 6 dicembre 2007. Questo studio registrativo segue una sperimentazione di Fase I/II completata con successo, e condotta in Europa su un totale di 53 pazienti affetti da leucemia ad alto rischio. TK ha ottenuto la designazione di Farmaco Orfano sia dall’EMEA sia dalla FDA, che conferisce, una volta ottenuta l’autorizzazione all’immissione in commercio, un diritto di esclusiva di mercato della durata di dieci anni nell’Unione Europea e di sette anni negli Stati Uniti d’America;
• ARENEGYR (NGR-TNF) è un agente mirato ai vasi tumorali (vascular targeting agent, VTA) attualmente in sperimentazione di Fase II nel carcinoma del colon-retto, del polmone a piccole cellule, del fegato e nel mesotelioma. Alla data del 21 dicembre 2007, 213 pazienti sono stati trattati nel contesto degli studi clinici in corso ed in quelli già completati per questo prodotto, confermando l’ottimo profilo di sicurezza di ARENEGYR con risultati preliminari incoraggianti in termini di attività antitumorale;
• M3TK è un vaccino terapeutico antitumorale, attualmente in sperimentazione di Fase I/II per il trattamento del melanoma avanzato. Alla data del 21 dicembre 2007, 17 pazienti sono stati trattati nello studio di Fase I/II in corso per questo prodotto.
Oltre ai prodotti oncologici in fase di sperimentazione clinica, MolMed sta sviluppando altri tre potenziali prodotti terapeutici: un secondo agente mirato ai vasi tumorali, denominato NGR-IFNγ ed attualmente in fase preclinica, e due progetti in fase di ricerca, ossia un terzo agente mirato ai vasi tumorali denominato NGR-IL12 ed una terapia genica dell’AIDS, denominata MM-F12.
Per quanto concerne la struttura organizzativa, MolMed è in grado di svolgere in proprio tutte le funzioni implicate nel processo di sviluppo di un nuovo farmaco, dalla ricerca alla produzione, alla conduzione delle sperimentazioni cliniche. La Società è organizzata in quattro divisioni operative: (i) divisione Ricerca, (ii) divisione Sviluppo e Produzione del
Farmaco, (iii) divisione Dipartimento Clinico, (iv) divisione Affari Regolatori & Certificazione Qualità. Queste principali divisioni operative sono supportate dalle funzioni orizzontali di Amministrazione e Finanza, Business Development e Proprietà Intellettuale.
MolMed ha ricevuto dall’AIFA lo status di Officina Farmaceutica, e possiede un impianto GMP formalmente autorizzato dall’AIFA per la produzione ad uso clinico di prodotti medicinali di terapia cellulare con modificazione genetica. Questo impianto è stato completamente ristrutturato nel 2006 per l’adeguamento alla produzione per i più avanzati studi registrativi ed ha ottenuto la validazione dall’AIFA nel luglio 2007; attualmente, la Società soddisfa anche i requisiti richiesti dalla FDA per la produzione di principi attivi farmaceutici ad uso clinico. Oltre a produrre le terapie cellulari TK e M3TK per i propri studi clinici, attualmente l’impianto GMP di MolMed fornisce servizi di terapia cellulare ad alcuni clienti e partners selezionati, quali principalmente la Fondazione Telethon, con la quale la Società nel 2005 ha stipulato un accordo quadro per il co-sviluppo e la produzione GMP di vettori lentivirali per terapia genica di malattie genetiche rare, e la Fondazione San Xxxxxxxx, per la quale la Società svolge attività di produzione in GMP di lotti di supernatante retrovirale, di peptidi e di cellule dendritiche, di fornitura di lotti clinici costituiti da cellule dei pazienti geneticamente modificate, e selezione e manipolazione cellulare (cfr. Sezione Prima, Capitolo 19 del Prospetto Informativo), che hanno generato ricavi per circa Euro 3,5 milioni nel periodo dal 1 gennaio 2004 al 30 settembre 2007.
Alla data del 31 dicembre 2007, XxxXxx impiegava 77 dipendenti a tempo pieno. Il personale di XxxXxx è caratterizzato da un elevato livello di formazione e qualificazione professionale, con una netta prevalenza di laureati, di cui una parte significativa in possesso di titoli di specializzazione post-lauream. Il gruppo dirigente di MolMed combina notevoli competenze ed esperienze in ambito scientifico, farmaceutico, clinico, amministrativo e finanziario, di business development e di tutela della proprietà intellettuale.
6.1.1 Descrizione del settore
Area terapeutica: oncologia
L’oncologia è l’area terapeutica relativa alla cura dei tumori. I tumori vengono definiti come qualsiasi tipo di crescita maligna causata da un’anormale ed incontrollata proliferazione cellulare. I tumori possono avere origine in moltissimi organi o tessuti diversi del corpo umano, e sono definiti in base alla sede colpita (tumori primari): in seguito, molto spesso si diffondono ad altre parti dell’organismo attraverso il flusso sanguigno o il sistema linfatico, dando origine a metastasi (tumori secondari), definite anch’esse in base alle sedi colpite. Questo implica che i tumori sono, di fatto, un gruppo di malattie composto da oltre 200 tipi diversi, comunemente suddivisi in due grandi categorie: i tumori solidi (il cosiddetto cancro) e le neoplasie ematologiche.
Le modalità di trattamento attualmente disponibili per i tumori solidi sono la chirurgia, la radioterapia e la farmacoterapia. La resezione chirurgica costituisce l’opzione migliore, ed è potenzialmente curativa nello stadio precoce per alcuni tipi di tumore. Tuttavia, per pazienti affetti da patologie tumorali in stadio avanzato e/o metastatico, oppure affetti da neoplasie ematologiche, le opzioni disponibili sono solamente la radioterapia e la farmacoterapia, spesso impiegate in combinazione sequenziale, oltre al trapianto per le neoplasie ematologiche.
Le farmacoterapie consolidate disponibili e più largamente diffuse sono basate su regimi chemioterapici che impiegano agenti citotossici, caratterizzati da benefici clinici limitati ed elevata tossicità. Questi limiti, quali la mancanza di specificità e di controllo della malattia a lungo termine, costringono i pazienti a passare da una linea di trattamento ad un’altra (se disponibile) una volta divenuti refrattari. Le chemioterapie correnti sono, inoltre, caratterizzate da elevati livelli di tossicità, che sono generalmente tollerate dagli organismi normativi e di autorizzazione dei farmaci in maggior misura rispetto a quelli ammessi per terapie di patologie meno gravi, proprio per la gravità e l’alta mortalità delle patologie tumorali. Benefici clinici limitati ed elevata tossicità degli attuali trattamenti determinano l’esistenza di un alto livello di fabbisogno terapeutico in oncologia. Questo rende l’oncologia un’area ad alta densità di investimenti in ricerca e sviluppo e a potenziale molto elevato in termini di vendite globali per terapie nuove ed innovative in grado di offrire un incremento dell’efficacia curativa e della sopravvivenza dei pazienti e/o una riduzione della tossicità.
Le terapie innovative derivate dall’applicazione delle biotecnologie
In oncologia, l’emergere delle così dette terapie innovative, basate su farmaci biologici o comunque derivate dall’impiego delle biotecnologie e caratterizzate da elevata specificità e bassa tossicità, è stato determinato in maniera decisiva proprio dall’alto livello di fabbisogno terapeutico, determinato dalla bassa efficacia curativa dei trattamenti convenzionali.
Le terapie innovative hanno in comune la caratteristica di essere specifiche e mirate, vale a dire dirette verso determinati bersagli molecolari coinvolti nella trasformazione tumorale o nella sua crescita. Con l’emergere di nuove tecnologie ed il continuo progresso nella comprensione dell’evoluzione delle patologie tumorali, stanno diventando sempre più evidenti i mutamenti molecolari che distinguono le cellule neoplastiche da quelle normali, offrendo così un ventaglio sempre crescente di potenziali bersagli terapeutici, rappresentati da geni o proteine alterati. L’incremento di selettività offerto da questi bersagli univoci ha aperto la via allo sviluppo di terapie mirate più efficaci e meno tossiche, di cui due tra i primi esempi sono costituiti da Gleevec® (Imatinib) di Novartis AG, e da Herceptin® (Trastuzumab) di Roche Ltd./Genentech Inc. I bersagli molecolari dei nuovi farmaci mirati possono essere specifici per un certo istotipo tumorale (come la leucemia mieloide acuta nel caso della tirosina kinasi Bcr/Abl, che costituisce il bersaglio di Gleevec®) oppure essere comuni a svariati tipi di tumore (come il recettore per il fattore di crescita dell’epidermide EGFR e i recettori specifici dei vasi sanguigni tumorali). Questi ultimi offrono l’opportunità di un’espansione trasversale del prodotto, con potenziale applicazione terapeutica per diverse indicazioni oncologiche.
Le terapie innovative mirate possono essere suddivise in due grandi categorie in base alla loro natura molecolare: da un lato le “piccole molecole”, progettate in funzione del bersaglio di interesse identificato per via farmacogenomica e prodotte per sintesi chimica; dall’altro lato i cosiddetti biofarmaci, costituiti da entità biologiche semplici (molecole) o complesse (ad esempio cellule), con una naturale affinità per determinati bersagli molecolari tumorali e la cui attività può essere a volte incrementata o migliorata attraverso l’ingegneria genetica. I biofarmaci innovativi per la terapia del cancro includono le seguenti classi: (i) anticorpi monoclonali, (ii) proteine terapeutiche da DNA ricombinante e (iii) terapie cellulari. Dei prodotti sviluppati da MolMed, ARENEGYR appartiene alla seconda, e TK e M3TK alla terza classe.
Le nuove terapie mirate spesso possono essere impiegate sia come monoterapie alternative ai regimi esistenti, sia come agenti potenziatori o in sinergia coi regimi esistenti stessi. La tendenza corrente nella ricerca sul cancro è l’impiego di una combinazione di diverse classi di agenti terapeutici anziché di un unico approccio. Inoltre, secondo un rapporto di Datamonitor, l’introduzione nel mercato di terapie innovative di nuova generazione derivate dalle biotecnologie, attesa dopo il 2010, dovrebbe permettere un ulteriore incremento della sopravvivenza e della qualità della vita dei pazienti, avvicinando l’obiettivo di ridurre le patologie tumorali da malattie progressive, rapidamente mortali, a patologie croniche ben controllate.
Il mercato dei farmaci oncologici
Benché l’oncologia non costituisca attualmente il maggiore segmento del mercato farmaceutico complessivo, è tuttavia quello con più rapida crescita2. In Europa, Stati Uniti d’America e Giappone il cancro è la seconda più diffusa causa di morte ed in tempi recenti è stata osservata una crescita dell’insorgenza di nuovi casi. Questo fenomeno è dovuto ad una combinazione di svariati fattori. In primo luogo, l’invecchiamento della popolazione a livello mondiale, dovuto al miglioramento dell’alimentazione, del tenore di vita e della cura di molte malattie croniche. Questo comporta già di per sè un incremento nell’incidenza del cancro, considerato che il rischio d’insorgenza per tutti i tipi di tumore aumenta con l’età. Inoltre, dal momento che le terapie antitumorali diventano più efficaci nel prolungare la sopravvivenza dei pazienti, la quantità delle persone malate aumenta, dal momento che la diminuzione della mortalità determina un aumento generalizzato della prevalenza, ovvero del numero di pazienti che convivono con la malattia3.
Secondo Datamonitor4, le vendite nel mondo di farmaci antitumorali hanno raggiunto i 40 miliardi di Dollari nel 2005, con una previsione di vendite pari a 65 miliardi di Dollari nel 2011. I limiti delle terapie attualmente diffuse stanno determinando il crescente sviluppo di nuove terapie più efficaci e meno tossiche. Secondo un rapporto pubblicato nell’agosto 2007 da Business Insights dedicato alle terapie innovative mirate per la cura del cancro, l’attuale costante crescita delle vendite di queste terapie sarà ulteriormente incrementata dall’ingresso sul mercato di nuovi prodotti. All’interno del mercato dei farmaci tumorali le terapie innovative anticancro attualmente sul mercato hanno generato vendite globali per 22 miliardi di Dollari nel 2006 e si stima che le loro vendite raggiungeranno i 47 miliardi di Dollari nel 20115.
L’industria farmaceutica, ed in particolare il settore dell’oncologia, sono caratterizzati da un livello di competizione elevato e da una rapida evoluzione. Secondo PhRMA, l’associazione che riunisce le società di ricerca e produzione di farmaci negli Stati Uniti d’America, alla data del 15 agosto 2006 erano quasi 650 i nuovi prodotti in sviluppo preclinico e clinico negli Stati
2 Fonte: “IMS Health Reports Global Pharmaceutical Market Grew 7.0 Percent in 2006, to $643 Billion: Robust Growth in Specialist-Driven Products, Including Oncology Treatments, Reflect Changing Market Dynamics”, IMS Health, Marzo 2007.
3 Fonte: “Pipeline Insight; Threapeutic Cancer Vaccines”, Datamonitor, report DMH2241, dicembre 2006.
4 Fonte: “Pipeline Insight;Hematological Malignancies”, Datamonitor, report DMHC2270, marzo 2007.
5 Fonte: “Innovative and Targeted Cancer Therapies: key technologies, new applications and leading players” Business Insights report, agosto 2007.
Uniti d’America6. Un alto numero di imprese, laboratori farmaceutici e biotecnologici, istituti accademici e altri istituti di ricerca pubblici e privati, è coinvolto nella ricerca, nello sviluppo e nella commercializzazione di farmaci antitumorali: secondo MedTRACK7 sono più di 1.000 le imprese impegnate in quest’ambito a livello mondiale. La maggior parte dei concorrenti della Società sono imprese biotecnologiche di dimensioni paragonabili a MolMed, ma tra di essi si annoverano anche tutte le maggiori imprese farmaceutiche. In tale contesto, la Società deve quindi misurarsi anche con imprese di dimensioni ben maggiori alle proprie. Infatti, le dieci principali imprese farmaceutiche per ricavi hanno, in media, alla data del 27 dicembre 2007, una capitalizzazione di mercato di oltre 120 miliardi di Dollari, ricavi di 37 miliardi di Dollari, con riferimento all’esercizio concluso il 31 dicembre 2006, e 88.000 dipendenti, alla data del 31 dicembre 2006. Rispetto a MolMed, queste aziende sono caratterizzate da imponenti ed articolate strutture operative, che coprono integralmente sia gli stadi di ricerca e sviluppo di nuovi farmaci, sia la fabbricazione e commercializzazione di prodotti a livello globale, con una parte consistente delle risorse dedicate a reti proprie di marketing. Inoltre, tutte le maggiori aziende farmaceutiche sono attive in tutte le principali aree terapeutiche in cui è suddiviso il mercato farmaceutico. Infine, le più grandi imprese farmaceutiche hanno maggiore esperienza nella conduzione di studi clinici e nell’interazione con le autorità regolatorie, e possono contare su risorse che permettono loro di ottenere l’autorizzazione all’immissione in commercio e di commercializzare i loro nuovi prodotti antitumorali con maggior rapidità rispetto alla Società.
La competizione con le imprese che sviluppano terapie antitumorali – di dimensioni simili o maggiori rispetto alla Società – è molto forte anche in termini di capacità di acquisire (in- licensing) nuovi prodotti e nuove tecnologie, determinando così un incremento dei prezzi per eventuali licenze di nuovi prodotti. La Società è in competizione con numerose società di dimensioni simili alla propria per la stipulazione di contratti di licenza (out-licensing) o di partnership con altre imprese bio-farmaceutiche, dato l’alto numero di farmaci in sviluppo.
Il settore farmaceutico è caratterizzato, inoltre, dal fenomeno della pressione sui prezzi, determinato dalle politiche di contenimento dei prezzi applicate nella maggior parte dei paesi industrializzati.
Questo implica che le imprese farmaceutiche e biotecnologiche debbono confrontarsi con uno scenario in rapidissima evoluzione ed ad alta densità competitiva. Per maggiori informazioni sul rischio relativo allo scenario competitivo del mercato farmaceutico oncologico, cfr. Sezione Fattori di Rischio del Prospetto Informativo.
6.1.2 Il Processo di Sviluppo del Farmaco
Le attività di MolMed consistono principalmente nell’identificazione, caratterizzazione e sviluppo di nuovi farmaci per indicazioni oncologiche, basati su tre differenti approcci: terapia cellulare, farmacoterapia mirata ai vasi tumorali e vaccinazione terapeutica. Sebbene gli ambiti scientifici e tecnologici relativi a questi approcci, così come le attività di MolMed ad essi collegate, siano estremamente specializzati, il processo di ricerca e sviluppo di un nuovo farmaco, dall’identificazione di un potenziale candidato all’autorizzazione di
6 Fonte: “Nearly 650 Medicines in Development Offer Hope in the Fight Against Cancer”, PhRMA report 2006, agosto 2006.
7 Fonte: MedTRACK Biomedical Corporate Intelligence Database, xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.
immissione in commercio di un prodotto validato, implica attività e procedure sostanzialmente comuni a tutte le aziende biofarmaceutiche, suddivisibili in due stadi: lo stadio di ricerca e lo stadio di sviluppo.
Lo stadio di ricerca ha l’obiettivo di identificare un nuovo potenziale candidato e di caratterizzarlo in funzione di un suo utilizzo terapeutico; le attività coinvolte in questo stadio sono strettamente correlate a specifiche competenze scientifiche.
Lo stadio di sviluppo ha obiettivi comuni per tutti i tipi di nuovi potenziali farmaci, vale a dire determinarne la sicurezza nell’uso terapeutico e l’efficacia clinica, nonchè assicurarne la qualità farmaceutica. Tutti e tre gli aspetti di sicurezza, efficacia e qualità vengono valutati dalle autorità competenti, dapprima quando viene chiesta l’autorizzazione alla sperimentazione clinica, ed in seguito al momento della richiesta di autorizzazione alla commercializzazione.
L’intero processo di ricerca e sviluppo segue pratiche codificate in svariati testi e raccomandazioni, e comprende essenzialmente tre tipi di attività: (i) studi in vitro e studi preclinici; (ii) sperimentazione clinica; (iii) sviluppo farmaceutico.
I tempi richiesti per il completamento del ciclo di sviluppo di un nuovo farmaco dipendono da molteplici fattori, non completamente sotto il controllo della Società, come ad esempio il numero dei pazienti da arruolare, l’indicazione di malattia, i tempi di trattamento ed osservazione dei pazienti, e risultano quindi variabili e di difficile quantificazione. Generalmente, dalla caratterizzazione dell’attività farmacologica di un prodotto sperimentale al suo ingresso nel mercato possono trascorrere dagli 8 ai 12 anni.
(i) Studi in vitro e studi preclinici
Gli studi in vitro e quelli preclinici consistono in verifiche di laboratorio delle proprietà del prodotto in termini di sicurezza e di efficacia, valutate in diversi modelli di colture cellulari (studi in vitro) ed in modelli animali (studi preclinici o studi in vivo). La validità di tali studi ha dei limiti inerenti alla trasposizione da una specie all’altra. Questi limiti sono propri di tutte le terapie mirate, poiché i bersagli molecolari dei prodotti sono generalmente specifici a ciascuna specie e anche la biologia dei tumori differisce significativamente da una specie all’altra. Il passaggio allo sviluppo clinico dipende da un’accurata comparazione tra il rischio incorso dai pazienti soggetti alla sperimentazione ed il potenziale beneficio atteso. Da questo punto di vista i risultati della sperimentazione clinica e in particolare gli studi retrospettivi sul meccanismo di azione del prodotto sperimentale, svolgono un ruolo cruciale nella valutazione dell’efficacia terapeutica di un prodotto.
Gli studi preclinici giocano un ruolo fondamentale nella verifica e documentazione della potenziale tossicità del prodotto sperimentale, inclusa l’anticipazione degli effetti indesiderati e dei possibili rischi legati al suo impiego. Solitamente viene valutata per prima la tossicità acuta del prodotto, mediante l’osservazione degli effetti di somministrazioni singole a diversi dosaggi ed, in seguito, quella cumulativa associata a somministrazioni ripetute. Gli studi di tossicologia vengono completati da studi specifici di sicurezza farmacologica, in cui vengono valutati i possibili effetti su determinate funzioni fisiologiche (neurologiche, cardiovascolari, respiratorie) ed anche i rischi di carcinogenesi e di alterazioni riproduttive associati ad un possibile effetto mutagenico del prodotto. Infine, debbono essere sviluppati metodi analitici
per seguire l’evoluzione del prodotto sperimentale nell’organismo, per misurarne la concentrazione nei fluidi corporei, per correlare gli effetti biologici osservati con le dosi somministrate (ad esempio, identificando marcatori biologici e marcatori surrogati) e per definire la modalità di somministrazione. In aggiunta a tali metodi, occorre eseguire studi di farmacocinetica che descrivono quantitativamente l’assorbimento, il metabolismo e l’eliminazione del prodotto.
La durata di questi studi varia in funzione delle caratteristiche del tipo di prodotto sperimentale e, secondo una ragionevole stima della Società, è compreso tra 3 e 4 anni.
(ii) Sperimentazione clinica
Le sperimentazioni cliniche sugli esseri umani vengono di solito condotte in tre Fasi tipicamente sequenziali, anche se in qualche caso si possono sovrapporre (ad esempio, nelle sperimentazioni delle terapie geniche e cellulari Fase I e Fase II sono incluse nel medesimo studio).
Le valutazioni sulla probabilità di successo sono tratte da DiMasi JA, Xxxxxxxxx HG. Economics of new oncology drug development. J Clin Oncol. 2007 Xxx 10;25(2):209-16; e DiMasi JA Xxxxxxxxx HG. The cost of biopharmaceutical R&D: is biotech different? Managerial and Decision Economics 2007 Jun-Aug;28(4-5):469-79. La Società sottolinea che la durata può variare in funzione del numero di pazienti da arruolare, dell’indicazione e dei tempi di trattamento e osservazione dei pazienti.
• negli studi di Fase I, il prodotto sperimentale viene somministrato allo scopo di determinarne il profilo di sicurezza, di identificarne gli effetti indesiderati e di valutarne il livello di tolleranza alle dosi somministrate, la sua distribuzione e il suo metabolismo. In oncologia, diversamente dalla maggior parte delle altre aree terapeutiche, gli studi di Fase I vengono condotti su pazienti malati di cancro anziché su volontari sani, offrendo quindi anche indicazioni preliminari di attività terapeutica. La probabilità di completamento della della Fase I è valutata tra il 68% e l’84%. La durata media della Fase I è valutata tra 12 e 20 mesi;
• negli studi di Fase II, il prodotto sperimentale viene sperimentato in un’indicazione terapeutica specifica (vale a dire per un determinato tipo di tumore) ed in un numero limitato di pazienti, allo scopo di determinarne l’attività terapeutica e di incrementare l’accuratezza del profilo di tolleranza. Uno studio di Fase II ha l’obiettivo primario di ottenere dati di attività terapeutica utilizzando a volte marcatori biologici indiretti (tipicamente, nella ricerca clinica oncologica, marcatori correlati con la massa tumorale), e può comprendere due gruppi di pazienti, uno dei quali riceve il prodotto sperimentale e l’altro una terapia diversa, a scopo comparativo. La probabilità di completamento della Fase II è valutata tra il 44% e il 59%. La durata media della Fase II è valutata tra 26 e 29 mesi;
• gli studi di Fase III sono sperimentazioni comparative su larga scala, allo scopo di dimostrare l’efficacia terapeutica e la tolleranza del prodotto sperimentale, nella sua formulazione finale, nei termini richiesti dalle autorità normative, nonché la sua superiorità rispetto alle terapie già diffuse, laddove queste esistano. La probabilità di
completamento della Fase III è valutata tra il 57% e il 69%. La durata media della Fase III è valutata di 33 mesi.
(iii) Sviluppo farmaceutico
Lo sviluppo farmaceutico ha come obiettivo la produzione su scala industriale di un prodotto caratterizzato con precisione a livello chimico e chimico-fisico e con proprietà costanti, al fine di assicurarne la qualità farmaceutica. La produzione del farmaco contempla due stadi: la produzione del principio attivo (molecola o costrutto biologico), ottenuta per sintesi chimica o per via biotecnologica e la sua formulazione e presentazione in una forma adatta alla somministrazione terapeutica negli esseri umani. Per ogni stadio rilevante del processo di produzione del farmaco vengono definite tutte le sue specificazioni, in particolare con riguardo ai livelli di purezza. Uno degli aspetti centrali nello sviluppo farmaceutico, associato all’attuazione di un processo costante e riproducibile, è lo sviluppo di metodi analitici per la caratterizzazione del prodotto. Nel corso dello sviluppo clinico del prodotto le sue specificazioni variano, in particolare in relazione ai requisiti normativi sulla purezza del principio attivo ed ai mutamenti di livello di produzione industriale. Queste attività vengono svolte in base alle normative GMP e sono generalmente gestite congiuntamente sotto la responsabilità delle unità di produzione e controllo qualità.
6.1.3 Gestione e organizzazione del Processo di Sviluppo del farmaco in MolMed
La gestione del processo di sviluppo
Le attività di sviluppo di un farmaco sono organizzate in programmi, che possono corrispondere ad un prodotto sperimentale, come nel caso dei programmi per TK e per M3TK, oppure ad una famiglia di prodotti sperimentali accomunati dal bersaglio molecolare, dall’indicazione o da un insieme di indicazioni correlate, come ad esempio per il programma di sviluppo di agenti mirati ai vasi per la cura dei tumori solidi. Lo stato di avanzamento di ciascun programma si articola in stadi sequenziali ed il passaggio da uno stadio al successivo è definito in corrispondenza al raggiungimento di determinati obiettivi chiave:
Stadio | Obiettivo |
i) Ricerca esplorativa | Definizione/identificazione iniziale di un programma |
ii) Fattibilità/validazione | Selezione di un prodotto sperimentale |
iii) Studi in vitro e sviluppo preclinico | Avvio Fase I |
iv) Sviluppo clinico iniziale | Completamento Fase II |
v) Sviluppo clinico avanzato | Completamento Fase III |
vi) Registrazione | Autorizzazione all’immissione in commercio |
Il raggiungimento degli obiettivi corrisponde al soddisfacimento di una serie di requisiti, sulla base di pratiche industriali standard per i primi due obiettivi (i e ii) e di tappe di validazione normativa per gli obiettivi successivi (iii, iv, v e vi).
Lo stato di avanzamento dei prodotti e progetti della Società nei vari stadi di sviluppo viene verificato nel corso della riunione quindicinale del management che coinvolge tutti i direttori. Le decisioni finali in merito ad azioni da intraprendere e distribuzione delle relative risorse, in
base a specifiche condizioni economiche e motivazioni gestionali, vengono prese dall’amministratore delegato, con l’assistenza prevalente del direttore generale e delle funzioni rilevanti maggiormente coinvolte. Per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi prefissati sono utilizzati parametri ed assunti relativi al soddisfacimento di requisiti standard per gli stadi precoci (ossia di ricerca esplorativa, fattibilità e validazione), mentre dall’ingresso in sperimentazione clinica in poi, l’avanzamento è strettamente legato agli obiettivi fissati nei protocolli degli studi clinici e dai requisiti posti dalle competenti autorità regolatorie.
Nello stadio di ricerca esplorativa vengono esaminati una serie di possibili progetti, identificati da MolMed oppure resi disponibili da terze parti. L’obiettivo di questo stadio consiste nella costruzione di un modello scientifico per la scelta di un determinato bersaglio molecolare o cellulare verso cui dirigere l’intervento farmacologico in relazione ad un particolare gruppo di indicazioni e di garantire o rafforzare la tutela della proprietà intellettuale. Quando questi requisiti vengono soddisfatti i progetti permettono di creare un nuovo programma, cui viene quindi assegnato un nome.
Lo stadio di fattibilità/validazione ha come obiettivo la caratterizzazione di un candidato farmaco e la dimostrazione del suo potenziale terapeutico mediante studi in vitro ed in modelli animali, in parallelo all’attuazione dei relativi metodi di analisi e rilevazione. Si tratta di uno stadio essenziale per l’avanzamento di un programma, che implica un significativo investimento economico che rappresenta una quota molto significativa dei costi di ricerca e sviluppo.
Nello stadio di sviluppo preclinico viene definito il prodotto sperimentale ed i relativi studi vengono condotti in base ad un quadro normativo di riferimento. Per lo sviluppo farmaceutico occorre mettere a punto un metodo di produzione, produrre lotti su scala industriale pilota, definire specificazioni temporanee di prodotto ed allestire adeguati controlli analitici. Inoltre, devono essere condotti studi di tossicologia, di sicurezza farmacologica e di farmacocinetica richiesti dalle autorità normative per poter presentare domanda di autorizzazione alla sperimentazione clinica. Questo stadio del programma richiede in larga misura l’intervento di società esterne specializzate, cui viene affidata in particolare l’esecuzione degli studi preclinici richiesti dalle autorità normative. Gli studi preclinici e di sviluppo farmaceutico continuano poi anche in tutti gli stadi successivi del programma, particolarmente in relazione agli adempimenti normativi richiesti ed ai mutamenti di scala nella produzione industriale del prodotto sperimentale.
Lo stadio di sviluppo clinico iniziale è volto ad ottenere la prova di attività clinica. La prima somministrazione agli esseri umani, ovvero l’avvio di uno studio di Fase I, è soggetta all’autorizzazione da parte delle autorità normative competenti. Il raggiungimento dell’obiettivo corrisponde al completamento con successo di uno o più studi di Fase II, con presentazione di una sintesi dei risultati alle autorità normative.
Lo stadio di sviluppo clinico avanzato è volto ad ottenere la prova di efficacia clinica mediante l’avvio ed il completamento di studi registrativi di Fase III condotti su larga scala. Per quanto riguarda lo sviluppo farmaceutico, produzione e formulazione impiegate negli studi di Fase III debbono essere identiche a quelle del prodotto finale per il quale si chiederà l’autorizzazione all’immissione in commercio.
Lo stadio di registrazione ha l’obiettivo di ottenere l’autorizzazione all’immissione in commercio del prodotto sperimentale di cui si è completata la validazione clinica, tramite la presentazione alle autorità competenti di una richiesta corredata di tutta la documentazione clinica e di produzione farmaceutica relativa al prodotto.
Nell’Unione Europea, la procedura centralizzata di autorizzazione8, di cui è responsabile l’Agenzia europea per i medicinali (EMEA), prevede l’emissione del parere entro 210 giorni9 dalla presentazione della richiesta. Tuttavia, per alcune categorie di farmaci viene disposta la facoltà di richiedere una procedura di valutazione accelerata, in cui il tempo di emissione del parere viene ridotto a 150 giorni.10 Tra queste categorie di farmaci figurano quelli per patologie potenzialmente letali e quelli che hanno ottenuto la designazione di Farmaco Orfano, per i quali è, inoltre, prevista la possibilità di un’autorizzazione condizionata11 anticipata rispetto al completamento di tutti i dossier normalmente richiesti. Negli Stati Uniti, tra il 1990 e 2005, la durata media dell’approvazione di un farmaco antitumorale era di 1,3 anni. La procedura, tuttavia, può essere molto più veloce per i farmaci cui la FDA abbia conferito lo status di “priority review”, di Farmaco Orfano o che beneficino di altri vantaggi per accelerare l’approvazione12. Secondo una stima relativa al periodo tra il 2001 e 2005, i nuovi farmaci antitumorali sono stati approvati in media dalla FDA in 6 mesi.
I costi richiesti per ciascuna fase del processo di sviluppo dei prodotti di MolMed dipendono da molteplici fattori, non completamente sotto il controllo della Società, come ad esempio numero di pazienti da arruolare, indicazione di malattia, tempi di trattamento e osservazione dei pazienti, e risultano quindi variabili e di difficile quantificazione. Tuttavia, sulla base dell’esperienza maturata fino ad oggi, la Società stima che gli investimenti richiesti per ogni stadio del processo di sviluppo dei prodotti di MolMed siano i seguenti:
Stadio | Stima degli investimenti necessari |
Ricerca esplorativa/fattibilità/validazione e studi preclinici | da Euro 1 milione a Euro 5 milioni |
Fase I e Fase II | da Euro 1,5 milioni a Euro 6 milioni |
Fase III | da Euro 10 milioni a Euro 30 milioni |
Registrazione | da Euro 1 milione a Euro 3 milioni |
Per i propri prodotti sperimentali, una volta raggiunto l’obiettivo della prova di attività clinica (ossia al termine dello stadio iv), XxxXxx decide caso per caso se continuare lo sviluppo clinico con uno studio registrativo su larga scala volto ad ottenere un’autorizzazione all’immissione in commercio del nuovo farmaco validato e, quindi, se continuare con le proprie risorse oppure procedere ad un accordo strategico che consenta di condividere i costi con un partner, condividendo gli introiti derivanti dalla sua commercializzazione. La
8 Regolamento (CE) N. 726/2004: “Procedure comunitarie per l’autorizzazione e la sorveglianza dei medicinali per uso umano e veterinario, e che istituisce l’agenzia europea per i medicinali”.
9 ibidem, Titolo II, Articolo 6.3.
10 ibid., Titolo II, Articolo 14.9.
11 Regolamento (CE) N. 507/2006: “Autorizzazione all’immissione in commercio condizionata dei medicinali per uso umano che rientrano nel campo di applicazione del regolamento (CE) n. 726/2004”, Articolo 2.
12 DiMasi JA, Xxxxxxxxx HG. Economics of new oncology drug development. J Clin Oncol. 2007 Xxx 10;25(2):209-16.
competenza decisionale in merito alla stipula di accordi strategici con eventuali partner spetta in prima istanza al management della Società: una proposta viene poi formalizzata dall’amministratore delegato e dal direttore generale al consiglio di amministrazione, cui spetta la decisione finale.
MolMed è in grado di svolgere in proprio tutte le funzioni del processo di sviluppo di un nuovo prodotto terapeutico, dalla ricerca alla produzione per uso clinico sperimentale ed alla conduzione delle sperimentazioni cliniche. La Società si avvale di strutture esterne per alcune componenti del processo produttivo. Per la futura commercializzazione dei propri prodotti, MolMed prevede di contare sia su un’apposita divisione vendite costituita internamente, sia su contratti di licenza con aziende farmaceutiche.
Organizzazione della Società in divisioni operative
La Società è organizzata in quattro divisioni operative, che interagiscono strettamente tra di loro: (i) divisione Ricerca, (ii) divisione Sviluppo e Produzione del Farmaco, (iii) divisione Dipartimento Clinico, (iv) divisione Affari Regolatori & Certificazione Qualità.
Le attività di MolMed sono attualmente concentrate su quegli stadi del processo di sviluppo di nuovi farmaci che comprendono studi in vitro ed in modelli animali per lo sviluppo preclinico e la caratterizzazione dei meccanismi di azione e delle attività biologiche dei suoi prodotti sperimentali, nonché sulle attività di sviluppo clinico. In particolare:
• conduzione di uno studio registrativo di TK, ovvero uno studio di Fase III su larga scala, e corrispondente sviluppo farmaceutico;
• conduzione di studi di Fase II di ARENEGYR per diverse indicazioni, e corrispondente sviluppo farmaceutico;
• conduzione di uno studio di Fase I/II di M3TK, e corrispondente sviluppo farmaceutico.
Per lo svolgimento di tutte queste operazioni complesse e multidisciplinari, MolMed ha attuato tutte le procedure appropriate di organizzazione e gestione, raggiungendo un notevole livello di know-how ed esperienza che conferiscono all’azienda un significativo vantaggio competitivo.
La Società ha adottato procedure di sicurezza per la manipolazione e smaltimento dei rifiuti in conformità con la normativa di settore applicabile. Lo smaltimento dei rifiuti potenzialmente infetti o a rischio chimico avviene in conformità alle norme vigenti, secondo una procedura dedicata e con il supporto di un’azienda specializzata. Per l’utilizzo di agenti chimici il personale utilizza attrezzature e dispositivi di protezione in linea con la prassi del settore. Cfr. Sezione Prima, Capitolo 8, Paragrafo 8.2 del Prospetto Informativo.
(I) Divisione Ricerca
Attualmente la fase iniziale della ricerca di MolMed si origina prevalentemente all’esterno. Per costruire il proprio portafoglio prodotti, infatti, la Società ha acquisito in licenza i diritti brevettuali dei relativi prodotti e tecnologie da istituzioni di ricerca, da altre aziende biotecnologiche o farmaceutiche, ed attraverso l’acquisizione della società di ricerca Genera
S.p.A., avvenuta nel dicembre 2001 (poi fusa per incorporazione nella Società nel maggio 2002). Al fine di ottenere diritti di sfruttamento commerciale da parte delle istituzioni di ricerca, XxxXxx mantiene un elevato livello di competenze riconosciuto dalla comunità scientifica, che conferisce a MolMed la reputazione di un’azienda credibile ed affidabile nel proseguimento dello sviluppo per le istituzioni impegnate nel campo delle terapie cellulari e degli agenti mirati ai vasi tumorali. La sua caratteristica di azienda ad alto livello scientifico assicura a MolMed la propria reputazione di affidabilità. In questo senso, un elemento-chiave è il coinvolgimento in prima persona nell’azienda del suo attuale amministratore delegato e presidente, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, e di diversi scienziati esperti suoi collaboratori, che hanno dato un contributo considerevole al progresso scientifico negli ambiti relativi alle tecnologie- chiave di MolMed. Oggi l’azienda concentra le proprie risorse per la ricerca nello stadio a maggior valore aggiunto, ovvero tra lo stadio i e ii, e non conduce in proprio le operazioni ad alto rischio di scoperta iniziale di nuovi candidati terapeutici, affidandosi invece a collaborazioni con terzi in possesso di un primato riconosciuto nelle tecnologie coinvolte. Le attività di ricerca interne sono focalizzate sulla scoperta e chiarificazione del meccanismo di azione dei prodotti sperimentali lungo tutto il loro processo di sviluppo, inclusa la ricerca clinica. Queste sono attività fondamentali per identificare le indicazioni più adatte, selezionare le eventuali migliori combinazioni con altri farmaci antitumorali, identificare i meccanismi cellulari e molecolari potenzialmente coinvolti in questioni di sicurezza, e sviluppare competenze scientifiche e tecniche da applicare allo studio di nuove molecole. Nel complesso, il contributo principale di XxxXxx nella ricerca risiede nella caratterizzazione dell’attività farmacologica di un nuovo potenziale farmaco, e nella selezione delle indicazioni più adatte per il suo sviluppo clinico. Queste attività di validazione comprendono modelli di efficacia in vitro ed in vivo, valutazione dell’attività farmacodinamica nei modelli animali adatti e competenze di biologia clinica che permettono di progettare ed attuare studi retrospettivi in collaborazione con gli sperimentatori clinici.
(II) Divisione Sviluppo e Produzione del Farmaco
Ogni sviluppo farmaceutico implica problemi specifici relativi a natura e modalità di azione del prodotto sperimentale interessato. MolMed conduce direttamente tutte le attività di sviluppo del processo produttivo per quanto concerne i prodotti di terapia cellulare TK e M3TK, mentre quelle relative ad ARENEGYR ed alle altre molecole mirate ai vasi tumorali sono affidate a società esterne specializzate. Inoltre, per gli agenti mirati ai vasi, XxxXxx ha affidato all’esterno anche l’esecuzione degli studi preclinici di tossicologia e di sicurezza farmacologica richiesti dalle autorità normative. I metodi analitici e bio-analitici vengono comunque inizialmente sviluppati internamente, in accordo con le specifiche normative previste per queste attività (norme GMP e/o GLP-Buone Pratiche di Laboratorio) e quindi trasferiti alla società esterna incaricata di generare i dati. Analogamente, XxxXxx conduce in proprio gli studi preliminari per l’attuazione dei metodi di produzione e formulazione di tutti i propri prodotti sperimentali. La Società è dotata di tutti gli strumenti e le competenze richiesti per l’attuazione di tutte le operazioni (come, ad esempio, i laboratori di colture cellulari, generazione di modelli animali non standardizzati, citometria a flusso). Il personale dedito allo sviluppo del processo possiede specifiche competenze di biologia cellulare e molecolare e di biochimica, ed ha inoltre sviluppato una particolare esperienza nella produzione su larga scala di vettori virali e nella modificazione genetica ex vivo di cellule umane.
MolMed ha ricevuto dall’AIFA lo status di Officina Farmaceutica per la produzione ad uso clinico di prodotti di terapia cellulare, ed è dotata di un proprio impianto GMP, in cui produce anche i vettori impiegati per la modificazione genetica delle cellule umane. Oltre alla produzione di TK e M3TK, attualmente MolMed fornisce ad alcuni collaboratori e clienti selezionati principi attivi o prodotti medicinali finali per uso clinico in terapie geniche sperimentali di malattie rare.
(III) Divisione Dipartimento clinico
MolMed conduce diversi studi clinici e normalmente ne è anche il promotore (sponsor). La Società ha costituito un’apposita divisione operativa chiamata Dipartimento Clinico, responsabile per la progettazione ed attuazione della strategia di sviluppo clinico dei suoi prodotti, per la stesura dei protocolli, per il monitoraggio degli studi e per assicurare che gli studi siano condotti in accordo con le regole di buona pratica clinica (Good Clinical Practices o GCP) previste dalle normative vigenti. Oltre alla progettazione ed al monitoraggio degli studi clinici, XxxXxx ritiene che le analisi dei dati di diversi test biologici post-trattamento condotti sui pazienti coinvolti negli studi sia essenziale, per ricavarne le informazioni biologiche pertinenti alla valutazione dell’attività clinica dei prodotti sperimentali, e per l’identificazione e l’uso corretto di adeguati marcatori surrogati di attività. Questo aspetto è una componente rilevante dell’esperienza della Società nella ricerca clinica, e comporta la definizione di parametri misurabili e l’attuazione di diverse tecnologie bio-molecolari e di imaging. Per questo motivo vi è un’intensa interazione tra la divisione Dipartimento Clinico e la divisione Ricerca.
(IV) Divisione Affari Regolatori & Certificazione Qualità
La divisione Affari Regolatori & Certificazione Qualità comprende le unità di Controllo Qualità, di Certificazione Qualità e di Affari Regolatori. Il suo compito primario è certificare attraverso la Persona Qualificata che tutti i lotti ad uso clinico rilasciati da MolMed siano conformi alle specificazioni prefissate ed ai requisiti di GMP.
In parallelo al procedere dello sviluppo clinico di ciascun prodotto sperimentale, l’Unità di Controllo Qualità garantisce la caratterizzazione analitica di tutti i lotti in condizioni GMP. Ogni lotto di prodotto viene caratterizzato per purezza, efficacia, funzionalità e sicurezza in adempimento delle specificazioni fissate nella Documentazione sulle Specifiche di Prodotto redatto dalla Società, per essere poi formalmente autorizzato dalle autorità normative. Ogni metodo analitico viene validato in funzione della Fase di sviluppo clinico in cui si trova il prodotto e alla sua strategia di validazione. Inoltre, il Controllo Qualità è coinvolto nell’analisi dei dati dei test biologici post-trattamento condotti sui pazienti. L’Unità di Certificazione Qualità è responsabile dell’attuazione della politica di qualità dell’azienda, concepita in stretta osservanza delle linee-guida internazionali di GMP, garantisce che ogni singolo lotto sia prodotto in conformità con le GMP e lo rilascia formalmente sotto la responsabilità della Persona Qualificata, secondo il dettato della Direttiva 2001/20/EC.
La divisione Affari Regolatori & Certificazione Qualità è responsabile anche per tutti gli adempimenti normativi, e gestisce direttamente i rapporti con le agenzie per i farmaci a livello nazionale, ovvero l’AIFA, ed internazionale, come l’EMEA e FDA, per tutti gli aspetti relativi alla presentazione della documentazione richiesta per ottenere le autorizzazioni alle sperimentazioni cliniche e/o all’immissione in commercio dei prodotti.
Attività affidate all’esterno
MolMed ha adottato un modello flessibile, in cui parte delle attività viene affidata ad aziende specializzate esterne, soggette a regolari ispezioni da parte di MolMed condotte dalla divisione Affari Regolatori & Certificazione Qualità. In particolare, sono svolti da terzi gli studi normativi preclinici e la produzione ad uso clinico di ARENEGYR.
Nell’insieme la Società, nel normale corso delle proprie attività ed in relazione a ciascuna fase di sviluppo di ciascuno dei propri prodotti, ha stipulato e stipula un numero considerevole di contratti, che regolano una fitta rete di rapporti di collaborazione con organismi, istituzioni ed aziende specializzati nel settore delle biotecnologie mediche. Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.5 del Prospetto Informativo.
Per quanto concerne lo sviluppo clinico, XxxXxx ha affidato a servizi esterni alcuni compiti, come la progettazione e la gestione delle banche dati degli studi clinici, inclusa la stesura dei rapporti statistici e dei rapporti finali, nonché la segnalazione degli eventi avversi inaspettati di cui si sospetta una relazione causale col prodotto sperimentale (Suspect Unexpected Serious Adverse Reactions o SUSAR) all’organismo dell’EMEA responsabile per la farmacovigilanza. Una decisione circa l’opportunità di impiegare un’organizzazione esterna specializzata per il monitoraggio di studi clinici futuri dipenderà da dimensioni, complessità e logistica dello studio in oggetto. Xxxxxx, XxxXxx ha gestito direttamente il monitoraggio di tutti i suoi studi clinici, con la sola eccezione dello studio di ARENEGYR denominato EORTC16041, gestito direttamente dall’Organizzazione Europea per la Ricerca e la Terapia del Cancro (European Organisation for Research and Treatment of Cancer o EORTC).
Un aspetto particolare delle attività affidate all’esterno è l’impiego di consulenti specializzati per alcune materie. Questi includono esperti di diritto industriale, con particolare riferimento a brevetti e marchi e di altri aspetti legati alla tutela della proprietà intellettuale, nonché consulenti legali per aspetti di contrattualistica e di relazioni con il personale. Inoltre, XxxXxx viene assistita nei rapporti con la FDA da un consulente specializzato nelle normative statunitensi relative ai farmaci sperimentali.
Consiglio Scientifico
Nel maggio 2007 XxxXxx ha nominato un consiglio scientifico, presieduto dal Professor Xxxxxxxxx, che fornisce un importante contributo alla Società con la sua competenza ed esperienza in materia di ricerca e sviluppo negli ambiti di attività dell’azienda, e svolge il ruolo di verifica esterna dei risultati ottenuti, particolarmente importante per prendere le decisioni in merito al passaggio da uno stadio di sviluppo al successivo. Il consiglio scientifico si riunisce di norma due volte all’anno, o più frequentemente nel caso di particolari esigenze, ed ha funzione consultiva del gruppo dirigente in tutte le questioni di rilevanza scientifica (cfr. Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.4 del Prospetto Informativo).
Officina Farmaceutica GMP
MolMed ha ricevuto dall’AIFA lo status di Officina Farmaceutica e possiede un impianto GMP formalmente autorizzato per la produzione di prodotti medicinali di terapia cellulare ad uso clinico, ed adeguato a supportare tutti gli stadi di sviluppo farmaceutico delle terapie cellulari, compresi gli studi clinici registrativi. L’impianto, che comprende sei camere sterili
ed un’area dedicata per il fermentatore, oltre ad un’area separata di laboratori di ricerca, per una superficie totale di circa 1.400 mq, è stato completamente ristrutturato nel 2006 e validato da un’ispezione dell’AIFA nel luglio 2007. Attualmente, esso soddisfa anche i requisiti richiesti dalla FDA per la produzione di principi attivi farmaceutici ad uso clinico.
L’impianto GMP di MolMed, oltre a produrre le terapie cellulari TK e M3TK per i propri studi clinici, viene utilizzato per fornire servizi di terapia cellulare e genica ad alcuni clienti e partner selezionati, costituendo in tal modo una fonte di ricavi per la Società. Le attività di servizio legate alla struttura GMP sono oggetto di appositi contratti, che spesso prevedono anche un servizio di assistenza in materia di affari regolatori. Queste attività di servizio consentono alla Società di ottimizzare le proprie capacità produttive in GMP ed anche di costruire e coltivare collaborazioni prestigiose. Si segnala, in particolare, l’accordo quadro stipulato da MolMed con la Fondazione Telethon per lo sviluppo e la produzione presso l’impianto GMP della Società di vettori lentivirali da impiegare in protocolli clinici sperimentali di terapia genica di specifiche malattie genetiche rare, e gli accordi in essere con la Fondazione San Xxxxxxxx, per la quale la Società svolge attività di produzione in GMP di lotti di supernatante retrovirale, di peptidi e di cellule dendritiche, di fornitura di lotti clinici costituiti da cellule dei pazienti geneticamente modificate, e selezione e manipolazione cellulare (cfr. Sezione Prima, Capitolo 19 del Prospetto Informativo).
La Società, inoltre, prevede di effettuare nei prossimi anni investimenti per l’ampliamento della propria capacità produttiva attraverso l’allestimento di una nuova officina farmaceutica di classe GMP, soprattutto al fine di dotare la Società della capacità produttiva richiesta per la commercializzazione del prodotto TK (cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3 del Prospetto Informativo).
Alla Data del Prospetto, la Società impiega il proprio impianto GMP a circa il 50% delle sua capacità produttiva in un regime massimo di operativitià (di 7 giorni su 7).
6.1.4 Il portafoglio di prodotti oncologici in sperimentazione clinica
La Società ha costruito un portafoglio-prodotti costituito da 5 prodotti oncologici innovativi, con 3 nuovi biofarmaci antitumorali attualmente in sperimentazione clinica: TK, ARENEGYR e M3TK. Oltre a questi, XxxXxx sta sviluppando 2 altri biofarmaci mirati ai vasi tumorali: NGR-IFNγ (in fase preclinica), e NGR-IL12 (in fase di ricerca).
I prodotti di XxxXxx si propongono di innovare la terapia del cancro mirando alle fondamenta della malattia, garantendo così una migliore specificità, ed un incremento della qualità di vita dei pazienti attraverso una riduzione considerevole degli effetti collaterali negativi. Inoltre, questi prodotti possono venire impiegati sia da soli, sia - per via della loro comune proprietà di assenza di tossicità sovrapposte – in combinazione sinergica tra di essi oppure con terapie convenzionali.
ARENEGYR (NGR-TNFα) Tumori solidi [🡪 MTD]
Monoterapia Tumori solidi [bassa dose] Carcinoma del colon-retto Microcitoma (SCLC) Epatocarcinoma Mesotelioma
Carcinoma della prostata
Combin. con doxorubicina Tumori solidi
Carcinoma dell’ovaio Sarcoma
Combin. con cisplatino Tumori solidi
Combin. con XELOX Carcinoma del colon-retto
NGR-IFNγ Tumori solidi
NGR-IL12 Tumori solidi
TK Leucemia mieloide acuta EU
US
PPPrrroduoduodotccttto IIInndindidicccaaatitizionoonn e Ricerca Preclin. Fase l Fase ll Fase lll
PrograProgrammmmaa VVTATA (bio(bioffaarmarmaccototerapiaerapia miramirattaa aaii vvaasisi tutumoralmoralii))
Terapia cellulare abilitante l’aplo-trapianto di staminali emopoietiche
1H08
Il grafico che segue illustra il portafoglio dei prodotti terapeutici in sviluppo alla Data del Prospetto, distinguendo le indicazioni oggetto delle sperimentazioni cliniche in corso per ciascun prodotto, ed indicando anche i prossimi studi clinici previsti.
Prodotto
Indicazione
Ricerca Preclin. Fase l
Fase ll Fase lll
Terapia cellulare abilitante l’aplo-trapianto di staminali emopoietiche
TK Leucemia mieloide acuta EU
US
1H08 (MDACC)
Programma VTA (biofarmacoterapia mirata ai vasi tumorali)
ARENEGYR (NGR-TNFα)
Monoterapia
Tumori solidi [🡪 MTD] Tumori solidi [bassa dose] Carcinoma del colon-retto Microcitoma (SCLC) Epatocarcinoma Mesotelioma
Carcinoma della prostata Tumori solidi
Carcinoma dell’ovaio
Sarcoma Tumori solidi
Carcinoma del colon-retto Tumori solidi
Tumori solidi
1H08
Combin. con doxorubicina
1H08
1Q08
Combin. con cisplatino Combin. con XELOX
NGR-IFNγ
XXX-XX00
0X00
Vaccinazione terapeutica antitumorale
M3TK
Terapia genica dell’AIDS
MM-F12
Legenda per gli studi clinici:
Melanoma
AIDS
completato
in corso
approvato
pianificato Q=trimestre H=semestre
MM-F12 AIDS
M3TK Melanoma
Terapiagenicadell’AIDS
Vaccinazione terapeutica antitumorale
TK
TK è una terapia cellulare che permette il trapianto di cellule staminali emopoietiche (HSCT) da donatori di midollo osseo o di sangue periferico parzialmente compatibili con il paziente, cosiddetto aplo-trapianto, per la cura della leucemia mieloblastica acuta. Il trapianto di staminali emopoietiche è l’unico trattamento potenzialmente curativo per la leucemia, ma circa il 60% dei pazienti non può accedervi per mancanza di un donatore pienamente compatibile. TK rende possibile l’aplo-trapianto perché permette di tenere sotto controllo il rischio di aggressione ai tessuti del paziente da parte dei linfociti del donatore, attraverso un meccanismo di eliminazione selettiva condizionale di queste cellule.
Indicazione
MolMed sta sviluppando TK come prima indicazione per la cura della leucemia mieloblastica acuta (AML) ad alto rischio trattata con l’aplo-trapianto di cellule staminali emopoietiche (HSCT). La Società ritiene che tutti i pazienti affetti da AML e privi di un donatore pienamente compatibile possano beneficiare della nuova terapia, e che TK presenti anche un notevole potenziale nel rendere più sicuro il trapianto da donatori pienamente compatibili. Anche in questo caso, detto allo-trapianto, benché con frequenza e gravità ridotte rispetto all’aplo-trapianto, è presente infatti il rischio di aggressione del trapianto verso l’ospite (graft versus host disease o GvHD).
Profilo del prodotto
L’unica terapia potenzialmente curativa attualmente disponibile per le leucemie ad alto rischio (e per altre neoplasie ematologiche) è il trapianto di cellule staminali emopoietiche (HSCT) derivate dal midollo osseo o dal sangue periferico di un donatore sano, cosiddetto allo- trapianto. Tuttavia, un donatore pienamente compatibile è disponibile solamente per il 40% circa dei pazienti, mentre i trapianti da donatori parzialmente compatibili sono ostacolati da pesanti effetti collaterali, di cui il principale consiste nell’aggressione del trapianto verso l’ospite (GvHD). Il metodo corrente per impedire l’insorgere della GvHD è la deplezione totale dei linfociti T dalle cellule da trapiantare, insieme alla somministrazione di farmaci immunosoppressori prima e dopo il trapianto. Gli immunosoppressori, tuttavia, aumentano il rischio di infezioni, mentre i linfociti T del donatore svolgono l’importante funzione di favorire l’attecchimento e di facilitare l’immuno-ricostituzione del paziente; tali effetti impediscono le infezioni opportunistiche e contribuiscono in modo significativo all’attività antitumorale del trapianto, cosiddetto effetto anti-leucemia (graft versus leukaemia o GvL), che esplica una potente attività di tipo immunoterapeutico contro le neoplasie ematologiche.
Il vantaggio principale offerto da TK consiste nel rendere disponibile un donatore per i pazienti privi di donatore pienamente istocompatibile, senza dover ricorrere ad una deplezione totale o parziale dei linfociti T del donatore, mantendo così i loro peculiari benefici (ossia riduzione del rischio di infezioni post-trapianto ed attività immunoterapeutica antitumorale) e quindi migliorando sostanzialmente la sopravvivenza dei pazienti e la loro qualità della vita.
La terapia TK si basa sulla modificazione genica dei linfociti T del donatore per l’espressione del gene che codifica l’enzima timidina kinasi del virus dell’herpes simplex (HSV-TK). Questa modifica rende i linfociti del donatore sensibili al farmaco antivirale ganciclovir, caratteristica che ne consente l’eliminazione selettiva mediante somministrazione del farmaco in caso di insorgenza della GvHD, senza alcuna influenza sul resto del sistema immunitario. L’infusione di linfociti T modificati con TK, in seguito al trapianto, promuove un’immuno- ricostituzione precoce, riducendo così la mortalità post-trapianto dovuta ad infezioni, e permette di mantenere le proprietà terapeutiche (GvL) del trapianto provenienti dai linfociti T del donatore, impedendo così la ricaduta e consentendo al contempo di mantenere sotto controllo il rischio di insorgenza della GvHD. TK consente quindi un impiego sicuro del trapianto di staminali da donatori di midollo osseo o di sangue periferico parzialmente istocompatibili, rendendo così disponibile un donatore per tutti i pazienti privi di donatore pienamente istocompatibile, che si stima siano fino al 60% di tutti i pazienti che potrebbero beneficiare del trapianto.
TK ha ottenuto la designazione di Xxxxxxx Xxxxxx dall’EMEA (l’agenzia europea del farmaco) nell’ottobre 2003, e dalla FDA statunitense nel gennaio 2005. Il vantaggio fondamentale conferito dalla designazione di Xxxxxxx Xxxxxx è un’esclusiva di mercato a partire dall’autorizzazione all’immissione in commercio, della durata di dieci anni nell’Unione Europea e di sette anni negli Stati Uniti d’America, oltre ad una riduzione dei costi di deposito della domanda di autorizzazione all’immissione in commercio, all’assistenza scientifica e normativa nel corso del processo di sviluppo del farmaco e - solamente negli Stati Uniti d’America - ad un credito d’imposta pari al 50% dei costi di sviluppo clinico.
Sviluppo clinico
XxxXxx ha iniziato uno studio di Fase III in Europa, condotto su pazienti affetti da AML ad alto rischio, approvato nel dicembre 2007 dal primo centro clinico coinvolto, e per il quale è stata concessa l’autorizzazione dell’AIFA il 17 gennaio 2008. L’avvio della Fase III segue il completamento con successo di uno studio multicentrico di Fase I/II (TK007), condotto in Europa su pazienti affetti da leucemia ad alto rischio e trattati con l’aplo-trapianto di cellule staminali emopoietiche. Nello studio di Fase I/II TK007, il trattamento con TK ha avuto come risultato un incremento senza precedenti nella sopravvivenza dei pazienti, mostrando che TK promuove una rapida e sostenuta immuno-ricostituzione, riducendo così in maniera significativa la mortalità post-trapianto; si è quindi ottenuta la conferma che TK abilita l’aplo- trapianto di staminali emopoietiche, incrementandone la sicurezza e preservando l’efficacia terapeutica propria dei linfociti T del donatore. Entro il primo semestre del 2008 è previsto l’inizio di uno studio di Fase I/II negli Stati Uniti d’America, condotto e gestito dal MD Xxxxxxxx Cancer Center di Houston (Texas). Nel corso del 2008, è anche previsto l’inizio di un altro studio di Fase I/II in Europa, con un nuovo sistema di attivazione dei linfociti T trasdotti.
Studio clinico di Fase III in Europa. XxxXxx ha iniziato nel gennaio 2008 uno studio registrativo avanzato in Europa, TK008, con lo scopo di confermare sicurezza ed efficacia di infusioni aggiuntive di linfociti T del donatore modificati con HSV-TK in seguito ad aplo- trapianto di staminali emopoietiche. L’autorizzazione in Italia da parte dell’AIFA concessa il 17 gennaio 2008 richiede il completamento dei test di caratterizzazione dei componenti del prodotto medicinale finale entro l’avvenuto trattamento del 20% dei pazienti coinvolti nello studio. Il protocollo di sperimentazione ha due obiettivi primari:
• controllo della GvHD cronica, valutato nei primi 50 pazienti reclutati;
• sopravvivenza globale, valutata in tutti i 200 pazienti coinvolti nello studio.
Il raggiungimento del primo dei due obiettivi primari consentirebbe di ottenere già la registrazione, secondo lo schema dell’approvazione in circostanze eccezionali (conditional approval under exceptional circumstances), che consente la registrazione di un farmaco con una procedura accelerata, a condizione di proseguire nel frattempo a completarne la sperimentazione. Lo studio di Fase III sarà inizialmente condotto in centri clinici europei, con la possibilità di estenderlo a siti statunitensi in seguito al completamento dello studio di Fase I/II condotto dall’MD Xxxxxxxx Cancer Center. La Società prevede che il completamento dello studio sull’intero campione previsto di 200 pazienti avvenga entro 4 anni.
Studio di Fase I/II TK007. Lo studio di Fase I/II TK007 è stato condotto in Italia, Regno Unito, Israele, Germania e Grecia su pazienti affetti da leucemia ad alto rischio trattati con l’aplo-trapianto di staminali emopoietiche. Lo studio è stato progettato al fine di verificare se l’attività terapeutica di infusioni aggiuntive precoci di linfociti T del donatore modificati con TK inducesse un’immunoricostituzione stabile, riducesse il tasso di episodi infettivi post- trapianto e di recidive leucemiche, e se controllasse in modo selettivo la GvHD. Obiettivi secondari dello studio includevano la sopravvivenza senza malattia, la sopravvivenza complessiva e la valutazione della tossicità acuta ed a lungo termine.