Rinnovo degli accordi di Bancassurance con UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Arca Vita S.p.A. e relativi affiliati
DOCUMENTO INFORMATIVO
RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE
redatto ai sensi dell’articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all’Allegato 4 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Rinnovo degli accordi di Bancassurance con UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Arca Vita S.p.A. e relativi affiliati
Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di BPER Banca in Modena, Via San Carlo 8/20 e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (xxx.0xxxx.xx), nonché sul sito internet di BPER Banca S.p.A. (xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxx.xx/).
Data di pubblicazione: 22 dicembre 2022
INDICE
1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione 10
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE 11
2.1. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione 11
2.2. Parti correlate con le quali l’Operazione sarà posta in essere, natura della correlazione e portata degli interessi di tali parti nell’Operazione 20
2.3. Motivazioni economiche e di convenienza dell’Operazione per la Società 21
2.4. Modalità di determinazione del prezzo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 22
2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 24
2.6. Variazione dell’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell’Operazione 25
2.7. Eventuali componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, Direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell’Operazione quali parti correlate 25
2.8. Approvazione dell’Operazione 25
2.9. Rilevanza dell’Operazione per via del cumulo di cui all’art. 5, comma 2, del Regolamento OPC 27
3. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 27
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all’interno del Documento Informativo e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Accordi di Bancassurance | Gli accordi sottoscritti nell’ambito del Progetto di Bancassurance, di prossima scadenza, che includono (i) un contratto di compravendita sottoscritto in data 24 dicembre 2009, tra BPSO, BPER, XX.XX Popolare S.p.A. e Meliorbanca S.p.A., e Unipol Gruppo, avente ad oggetto, tra l’altro: (a) l’acquisto da parte di Unipol Gruppo, in qualità di acquirente, da BPER, Meliorbanca e BPSO, in qualità di venditori, di una partecipazione complessivamente pari al 60% del capitale sociale di Arca Vita, e (b) l’acquisto da parte di persona da nominare, quale acquirente, da BPER e BPSO, quali venditori, di una partecipazione complessivamente pari al 28,95% del capitale sociale di Arca Assicurazioni; (ii) un patto parasociale sottoscritto in data 22 giugno 2010, tra BPER, BPSO e Unipol Gruppo volto a disciplinare le regole di governo societario di Arca Vita e di Arca Assicurazioni, nonché a definire talune disposizioni relative ai trasferimenti di azioni detenute da ciascuna parte contrattuale in Arca Vita; (iii) una scrittura privata sottoscritta in data 22 giugno 2010 tra BPER, BPSO e Unipol Gruppo volta a disciplinare le conseguenze giuridiche di determinati eventi che dovessero occorrere durante lo svolgimento del Progetto di Bancassurance e, in particolare, a prevedere la concessione di reciproci diritti di opzione tra le parti contrattuali, da esercitarsi al verificarsi delle fattispecie ivi contrattualmente definite; e (iv) i contratti di distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni, sottoscritti n data 22 giugno 2010 da Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca International, ciascuna per quanto di propria competenza, rispettivamente, con BPER (e con le società del Gruppo BPER) e con BPSO, tutti come successivamente integrati e modificati. |
Arca | Congiuntamente, Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca International. |
Arca Assicurazioni | Arca Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Verona, Xxx xxx Xxxxx 00, codice fiscale e |
iscrizione al Registro Imprese di Verona n. 02655770234. | |
Arca International | Arca International DAC con sede legale in 33 Xxx Xxxx Xxxxxxxx’x Xxxx, Xxxxxx 0, Xxxxxxx, società costituita in Irlanda e registrata con nr. 293632 |
Arca Vita | Arca Vita S.p.A., con sede legale in Verona, Xxx xxx Xxxxx 00, codice fiscale e iscrizione al Registro Imprese di Verona n. 01947090237. |
BPSO | Banca Popolare di Sondrio S.p.A., con sede legale in Sondrio, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 00, codice fiscale e iscrizione al Registro Imprese di Sondrio n. 00053810149, capogruppo del Gruppo Bancario “Banca Popolare di Sondrio”, iscritta all’Albo dei gruppi bancari in data 25 luglio 1995, cod. num. 5696.0. |
BPER oppure Società | BPER Banca S.p.A. - riveniente dalla trasformazione di “Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx società cooperativa” in società per azioni, avvenuta per delibera dell’Assemblea dei Soci del 26 novembre 2016 -, con sede legale in Modena, via San Carlo, 8/20, , codice fiscale, e iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena n. 01153230360, partita IVA unica di gruppo 03830780361 iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932, capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, società di diritto italiano con azioni quotate in Italia su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
Comitato OPC oppure Comitato oppure CPC | Il Comitato parti correlate di BPER, composto da 3 amministratori non esecutivi dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 17, comma 4, dello Statuto sociale, i.e. i requisiti previsti dal combinato disposto degli artt. 147- ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, del DM |
n. 169/2020 e del Codice di Corporate Governance delle società quotate. | |
Contratto di Compravendita | Il contratto di compravendita sottoscritto in data 24 dicembre 2009, tra BPSO, BPER, XX.XX Popolare S.p.A. e Meliorbanca S.p.A., e Unipol Gruppo, avente ad oggetto, tra l’altro: (a) l’acquisto da parte di Unipol Gruppo, in qualità di acquirente, da BPER, Meliorbanca e BPSO, in qualità di venditori, di una partecipazione complessivamente pari al 60% del capitale sociale di Arca Vita, e (b) l’acquisto da parte di persona da nominare, quale acquirente, da BPER e BPSO, quali venditori, di una partecipazione complessivamente pari al 28,95% del capitale sociale di Arca Assicurazioni; come successivamente modificato e integrato. |
Documento Informativo | Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell’articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all’Allegato 4 del Regolamento OPC. |
Gruppo BPER oppure Gruppo | Il Gruppo bancario “BPER”, che riunisce banche, finanziarie, società immobiliari e di servizi, nonché altre di diversa tipologia. |
Nuovo Accordo di Rinnovo | Il Nuovo Accordo di Rinnovo degli Accordi di Bancassurance, tra BPER, BPSO, UnipolSai e Arca Vita, volto a disciplinare i principali termini e condizioni del Progetto di Bancassurance, alla luce del rinnovo. |
Nuovi Contratti di Distribuzione | I nuovi contratti di distribuzione, tra, ognuno per quanto di propria pertinenza, BPSO, BPER, UnipolSai, UniSalute, le Società Distributrici e Arca, con efficacia dal 1° gennaio 2023, che sostanzialmente riproducono, con talune modifiche, i precedenti Contratti di Distribuzione, per riflettere, inter alia, adeguamenti normativi intercorsi nel frattempo, un aggiornamento dell’allegato commissionale e dell’allegato prodotti oggetto di ciascun |
contratto anche in ragione della fuoriuscita dal catalogo prodotti di Arca Vita. | |
Nuovo Patto Parasociale | Il nuovo patto parasociale in relazione al governo societario di Arca Vita e di Arca Assicurazioni tra BPSO, BPER, UnipolSai e Arca Vita, con cui si rinnovano gli impegni parasociali tra i paciscenti. |
Nuova Scrittura Privata | La nuova scrittura privata tra BPSO, BPER, UnipolSai e Arca Vita, che conferma sostanzialmente quanto previsto nella previgente Scrittura Privata, modificando, tuttavia, alcune sezioni al fine di tenere conto della nuova durata degli accordi, delle modifiche degli assetti partecipativi nel frattempo intervenute e di minime modifiche alle condizioni di esercizio per perfettamente allinearle agli impegni delle parti. |
Operazione | L’operazione oggetto del presente Documento Informativo relativa alla sottoscrizione del Nuovo Accordo di Rinnovo. |
Il parere del CPC previsto ai sensi della Policy OPC. | |
La “Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati” adottata da BPER, come da ultimo modificata in data 20 maggio 2021. | |
Progetto di Bancassurance | Il progetto di bancassurance avviato da BPER e BPSO ai fini dell’individuazione di un partner assicurativo, poi identificato in Unipol Gruppo e oggi in UnipolSai, per la distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni. |
Regolamento OPC | Il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato. |
Società Distributrici | Le società distributrici del Gruppo BPER, |
segnatamente, ai fini del presente Documento Informativo, Banco di Sardegna S.p.A. e Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A.. | |
Testo Unico della Finanza oppure TUF | Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come successivamente modificato ed integrato. |
UnipolSai | UnipolSai Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx (XX), codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 00818570012, partita IVA unica di gruppo n. 03740811207, iscritta all’Albo delle imprese assicurative al n. 1.00006. |
Unipol Gruppo | Unipol Gruppo S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx (XX), codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 00284160371, partita IVA unica di gruppo n. 03740811207. |
UniSalute | UniSalute S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxx 0, 00000 Xxxxxxx (XX), codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 03843680376, partita IVA unica di gruppo n. 03740811207, iscritta all’Albo delle imprese assicurative al n. 1.00084. |
Il presente Documento Informativo è stato predisposto da BPER, ai sensi dell’articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all’Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché della Policy OPC, al fine di fornire ai propri azionisti ed al mercato un quadro informativo esaustivo riguardante l’approvazione, da parte di BPER, dell’Operazione consistente nella sottoscrizione del Nuovo Accordo di Rinnovo, con cui BPER, BPSO, UnipolSai e Arca Vita confermano il proprio reciproco interesse alla prosecuzione del Progetto di Bancassurance e, pertanto, rinnovano, ai termini e alle condizioni concordate, i rispettivi impegni assunti al riguardo per un ulteriore periodo di 5 anni decorrente dal 1° gennaio 2023 e sino al 31 dicembre 2027, in virtù del quale, le parti, inter alia (i) convengono e si danno atto della sostituzione in tutti i nuovi accordi di Unipol Gruppo con UnipolSai; (ii) convengono e si danno atto che il Contratto di Compravendita deve considerarsi definitivamente risolto e comunque non più efficace, fatte salve talune previsioni contenute nel medesimo contratto, che le parti del Nuovo Accordo di Rinnovo hanno convenuto di ripetere e riformulare; (iii) si obbligano a sottoscrivere un nuovo patto parasociale, efficace a far data dal 1° gennaio 2023, mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni del precedente patto parasociale, ma adeguandone la durata e apportando limitate modifiche; (iv) si obbligano a sottoscrivere una nuova scrittura privata mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni previste nella precedente scrittura privata (e, in particolare, mantenendo tutte le condizioni per l’esercizio delle relative opzioni di acquisto ivi previste), ma aggiornando e allineando il testo per tenere conto delle nuove intese raggiunte; (v) si obbligano a sottoscrivere o a far sì che siano sottoscritti, a seconda del caso, nuovi contratti di distribuzione, efficaci a far data dal 1° gennaio 2023, modificando e aggiornando i termini e le condizioni contenuti nei precedenti contratti di distribuzione (tra cui, inter alia, gli assetti commissionali e gli allegati prodotti ivi previsti); e (vi) al fine di consentire a BPER e BPSO di poter continuare ad offrire alla clientela prodotti cd. “salute” e, anzi, di migliorare la propria offerta sul punto con la disponibilità di un brand di eccellenza riconosciuto dal mercato, si impegnano affinché siano stipulati tra BPER, BPSO e UniSalute nuovi contratti di distribuzione, aventi efficacia a far data dal 1° gennaio 2023 (per maggiori dettagli circa la descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni del Nuovo Accordo di Rinnovo si rinvia al successivo paragrafo 2.1).
Come meglio specificato nei successivi paragrafi del presente Documento Informativo, l’Operazione si configura come un’operazione con parti correlate in ragione dell’entità della partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, da Unipol Gruppo nel capitale di BPER.
In particolare, l’Operazione si configura quale operazione di “maggiore rilevanza” tra parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Policy OPC, in quanto l’indice di rilevanza del controvalore, di cui all'art. 1.1, lett. a), dell’Allegato n. 3 “Individuazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate”, Regolamento OPC, ha evidenziato un superamento della soglia del 5% (per maggiori informazioni si veda Sez. 2.2 “Parti correlate con le quali l’Operazione sarà posta in essere, natura della correlazione e portata degli interessi di tali parti nell’Operazione”).
Pertanto, in data 15 dicembre 2022, la sottoscrizione del Nuovo Accordo di Rinnovo è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole unanime – sull’interesse complessivo della Società all’Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni – del Comitato OPC. Il predetto parere favorevole del Comitato OPC, emesso in data 12 dicembre 2022, è allegato al presente Documento Informativo come Allegato “A”.
Il presente Documento Informativo è stato predisposto a seguito della summenzionata approvazione dell’Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di BPER, ed è stato messo tempestivamente a disposizione del pubblico, nel termine previsto dall’art. 5, co. 3, del Regolamento OPC, presso la sede sociale di BPER in Modena, Via San Carlo 8/20 e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (xxx.0xxxx.xx), nonché sul sito internet di BPER (xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxx.xx/).
1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione
L’Operazione oggetto del presente Documento Informativo costituisce un’operazione con parte correlata, ai sensi della Policy OPC, in virtù dei rapporti partecipativi esistenti tra le società partecipanti all’Operazione.
In particolare, Unipol Gruppo detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva rappresentativa del 19,9%1 del capitale sociale di BPER, essendo, pertanto, Azionista Rilevante (come infra definito) e, conseguentemente, parte correlata di BPER.
L’Operazione si configura, inoltre, quale operazione di “maggiore rilevanza” tra parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Policy OPC, in quanto l’indice di rilevanza del controvalore, di cui all’art.
4.1 della Policy OPC, ha evidenziato un superamento della soglia del 5% con riferimento all’Operazione. Difatti, il controvalore dell’Operazione – stimato in una cifra superiore a un miliardo di Euro, calcolando il controvalore complessivo delle commissioni rivenienti dai Nuovi Contratti di Distribuzione assumendo una durata quinquennale degli stessi – risulta superiore alla prevista soglia del 5% dei fondi propri consolidati, pari, alla data del 30 settembre 2022, a Euro 434.757.325 e, pertanto, l’Operazione si qualifica come operazione con parti correlate di maggiore rilevanza.
Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell’Operazione (ossia della sottoscrizione del Nuovo Accordo di Rinnovo), non si ravvisano, a giudizio di BPER, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli normalmente inerenti ad operazioni di analoga natura.
In conformità alle regole ed ai presidi previsti dalla Policy OPC: (i) il Comitato OPC, costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi ed indipendenti, è stato coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo di informazioni e documenti relativi all’Operazione; (ii) il Comitato OPC ha potuto richiedere chiarimenti e formulare osservazioni al management incaricato della conduzione delle trattative; (iii) il Comitato si è riunito 11 volte (da ultimo in data 12 dicembre 2022) per esaminare la documentazione ed i vari profili relativi alla potenziale sottoscrizione del Nuovo Accordo di Rinnovo; (iv) il Comitato OPC si è avvalso del supporto di propri consulenti indipendenti, sia per i profili strategico/finanziari (The Boston Consulting Group), che per i profili legali (Studio Molinari Xxxxxxxxxxx); (v) nella seduta del 12 dicembre 2022 il Comitato OPC ha espresso il Parere del Comitato; (vi) il Consiglio di Amministrazione di BPER, nella seduta del 15 dicembre 2022, ha approvato l’Operazione e la conseguente sottoscrizione del Nuovo Accordo di Rinnovo, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e del motivato parere favorevole unanime del Comitato, rilevando l’interesse all’Operazione medesima nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.
1 Fonte: sito xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxx.xx/, dato aggiornato al 13 dicembre 2022
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE
2.1. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione
Premessa
Nell’ambito del Progetto di Bancassurance – avviato nel corso dell’anno 2009 – BPER, BPSO e Unipol Gruppo hanno sottoscritto gli Accordi di Bancassurance e, in particolare:
(i) in data 24 dicembre 2009, è stato sottoscritto, tra BPSO, BPER, XX.XX Popolare S.p.A. (società quest’ultima a quel tempo esistente ed appartenente al Gruppo Bancario “Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx” (ora Gruppo BPER), successivamente fusa per incorporazione in BPER) e Meliorbanca S.p.A., (società quest’ultima a quel tempo esistente ed appartenente al Gruppo Bancario “Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx” (ora Gruppo BPER)), successivamente fusa per incorporazione in BPER il 16 novembre 2012 e Unipol Gruppo hanno sottoscritto un contratto di compravendita avente ad oggetto, tra l’altro: (i) l’acquisto da parte di Unipol Gruppo, in qualità di acquirente, da BPER, Meliorbanca e BPSO, in qualità di venditori, di una partecipazione complessivamente pari al 60% del capitale sociale di Arca Vita, e (ii) l’acquisto da parte di persona da nominare, quale acquirente, da BPER e BPSO, quali venditori, di una partecipazione complessivamente pari al 28,95% del capitale sociale di Arca Assicurazioni (il “Contratto di Compravendita”), che è stato eseguito e perfezionato in data 22 giugno 2010;
(ii) in data 22 giugno 2010, inoltre:
a. BPER, BPSO e Unipol Gruppo hanno sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare le regole di governo societario di Arca Vita e di Arca Assicurazioni, nonché a definire talune disposizioni relative ai trasferimenti di azioni detenute da ciascuna parte contrattuale in Arca Vita (il “Patto Parasociale”);
b. BPER, BPSO e Unipol Gruppo hanno sottoscritto un accordo integrativo volto a disciplinare le conseguenze giuridiche di determinati eventi che dovessero occorrere durante lo svolgimento del Progetto di Bancassurance e, in particolare, a prevedere la concessione di reciproci diritti di opzione tra le parti contrattuali, da esercitarsi al verificarsi delle fattispecie ivi contrattualmente definite (la “Scrittura Privata”);
c. Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca International, hanno sottoscritto, ciascuna per quanto di propria competenza, i contratti di distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni, rispettivamente, con BPER e con le società del Gruppo BPER e con BPSO (i “Contratti di Distribuzione”).
(iii) in data 8 novembre 2017, BPSO, BPER, Unipol Gruppo e Arca Vita hanno sottoscritto un accordo di rinnovo, ai sensi del quale hanno confermato il proprio interesse alla prosecuzione del Progetto di Bancassurance e i relativi impegni assunti al riguardo, per un periodo di 5 anni decorrente dal 1° gennaio 2018 (ulteriormente rinnovabile previo espresso accordo scritto tra le Parti), nonché, convenuto, inter alia di:
a. ridefinire il periodo rilevante degli aggiustamenti prezzo di cui al Contratto di Compravendita, e concordando altresì talune precisazioni in relazione alla Scrittura Privata e all’articolo 11 del Contratto di Compravendita;
b. stipulare un nuovo patto parasociale, efficace a far data dal 1° gennaio 2018, mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni nel Patto Parasociale ma adeguandone la durata;
c. stipulare nuovi contratti di distribuzione, efficaci a far data dal 1° gennaio 2018, mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni dei Contratti di Distribuzione precedentemente vigenti, ma adeguandone la durata e prevedendo un nuovo assetto commissionale nonché – nell’ottica di condivisione di un percorso finalizzato a supportare la capacità di innovazione di Arca per lo sviluppo di nuovi prodotti assicurativi e soluzioni di offerta che tengano conto delle nuove possibilità offerte dalla innovazione tecnologica – un processo di sviluppo per l’introduzione di taluni prodotti e per l’evoluzione di quelli presenti nel catalogo prodotti di Arca Vita;
d. stipulare una nuova scrittura privata, efficace a far data dal 1° gennaio 2018, mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni previste nella Scrittura Privata (e, in particolare, mantenendo tutte le condizioni per l’esercizio delle relative opzioni di acquisto ivi previste), ma aggiornando e allineando il testo per tenere conto delle nuove intese raggiunte tra le parti medesime.
Contestualmente all’esecuzione del Progetto di Bancassurance, in data 7 agosto 2018, (i) in esecuzione del contratto di compravendita stipulato il 23 marzo 2018, si è perfezionato il trasferimento, da parte di Unipol Gruppo, in favore di UnipolSai (a) della partecipazione detenuta da Unipol Gruppo in Arca Vita e rappresentativa del 63,39% del capitale sociale di Arca Vita, nonché – indirettamente – (b) delle partecipazioni detenute da Arca Vita in via diretta e indiretta e (ii) UnipolSai ha sottoscritto l’atto di adesione, in forza del quale UnipolSai ha accettato in via incondizionata di divenire “Parte” del Contratto di Compravendita, nonché del Patto Parasociale e della Scrittura Privata, come integrati e modificati in data 8 novembre 2017. In conseguenza del predetto trasferimento di partecipazioni azionarie, alla data odierna, il capitale sociale di Arca Vita è pertanto suddiviso tra: UnipolSai per il 63,39%; BPER per il 19,67%; BPSO per il 14,84% e altri azionisti per il rimanente 2,1%. Il capitale sociale di Arca Assicurazioni è invece detenuto da Arca Vita per 98,12% e da Banca Agricola Popolare di Ragusa per l’1,08% e Banca Popolare di Fondi per il restante 0,80%.
In data 30 luglio 2019, gli Accordi di Bancassurance sono stati ulteriormente modificati al fine di tener conto dell’avvenuto ingresso di Unipol Gruppo nel gruppo facente capo a BPER, nonché di modificare i Contratti di Distribuzione per adeguare i testi di detti contratti alle disposizioni nazionali di rango primario e secondario che hanno dato recepimento e attuazione alla MiFID II e alla IDD nell’ordinamento italiano, nonché per tener conto delle modifiche apportate alla normativa in tema di privacy (D. Lgs n. 196/2003
– Codice in materia di protezione dei dati personali) ai sensi del D. Lgs 101/2018 e del Regolamento Europeo 679/2016.
In vista della scadenza degli Accordi di Bancassurance, come di volta in volta integrati e modificati, le parti hanno valutato la prosecuzione del Progetto di Bancassurance, anche con l’aiuto di advisor selezionati, e, a seguito di tale analisi, hanno manifestato il loro intendimento a proseguire la partnership.
Pertanto, con l’approvazione dell’Operazione, le parti hanno confermato il proprio reciproco interesse alla prosecuzione del Progetto di Bancassurance e hanno stabilito i termini e le condizioni per l’esecuzione dello stesso per un ulteriore periodo di 5 anni decorrente dal 1° gennaio 2023 e sino al 31 dicembre 2027.
Nuovo Accordo di Rinnovo
Il Nuovo Accordo di Rinnovo, con efficacia quinquennale a decorrere dal 1° gennaio 2023, regola i principali impegni di UnipolSai, BPER, BPSO e Arca Vita (le “Parti”) relativi al Progetto di Bancassurance, replicando e consolidando in grande sostanza – in ottica di continuità – quanto previsto nei precedenti Accordi di Bancassurance. In particolare:
(i) viene regolata la risoluzione del Contratto di Compravendita, il quale è stato eseguito e perfezionato e, pertanto, deve considerarsi definitivamente non più efficace, fatte salve talune previsioni relative agli impegni di UnipoSai, che vengono ripetute nel Nuovo Contratto di Rinnovo, relative a:
a. impegno di UnipolSai a continuare ad apportare ad Arca e UniSalute e alle ulteriori società appartenenti al proprio gruppo con le quali BPER e BPSO dovessero instaurare eventualmente rapporti di collaborazione, il know how avente ad oggetto le proprie competenze tecniche, assicurative e attuariali nei rami vita, nei rami danni e nella previdenza complementare, ivi inclusa, inter alia, la fornitura, periodicamente e sistematicamente, di attività di formazione in favore del personale di Arca, di UniSalute e delle ulteriori società con le quali BPER e BPSO dovessero instaurare eventualmente rapporti di collaborazione, garantendo alle stesse assistenza tramite la propria rete di assistenti e formatori, anche tenuto conto delle specifiche caratteristiche tecniche dei prodotti oggetto di distribuzione;
b. volontà delle Parti circa l’impegno di Arca Vita e Arca Assicurazioni a continuare a costituire la piattaforma preferenziale per eventuali ulteriori progetti di bancassurance o altri contratti di intermediazione assicurativa che le società del gruppo di UnipolSai intendano perseguire attraverso sportelli bancari di banche diverse dalle Nuove Banche Concorrenti (come infra definite), ad eccezione di specifici progetti. A tale riguardo, UnipolSai ha assunto l’impegno di sottoporre preventivamente a BPER e BPSO le linee guida previste per la realizzazione di eventuali nuovi progetti bancassurance che prevedano il coinvolgimento di Arca Vita e/o Arca Assicurazioni, illustrandone dettagliatamente le caratteristiche (incluso, a mero titolo esemplificativo, le proiezioni dei risultati commerciali che si possono ragionevolmente attendere) e gli impegni economici che graverebbero in capo ai soci di Arca Vita e/o Arca Assicurazioni in relazione allo sviluppo degli stessi. In particolare, qualora BPER e BPSO non esprimano il proprio consenso in merito a quanto proposto da UnipolSai, questi potrà sviluppare autonomamente il prospettato progetto, senza, tuttavia, coinvolgere in alcun modo, a seconda del caso, Arca Vita e/o Arca Assicurazioni;
c. impegno di UnipolSai a non sottoscrivere, anche per il tramite delle società dell’Unipol Gruppo, accordi per la distribuzione dei prodotti assicurativi e/o assicurativo-finanziari emessi dalle stesse con qualsiasi soggetto che rientri nell’ambito delle banche individuate come concorrenti e specificamente elencate negli allegati di cui al Nuovo Accordo di Rinnovo (le “Nuove Banche Concorrenti”), ove successivi alla data di sottoscrizione del Nuovo Accordo di Rinnovo;
(ii) vengono regolati i casi in cui, durante il periodo di efficacia del Nuovo Accordo di Rinnovo, BPER (o il proprio gruppo) e/o BPSO (o il proprio gruppo) dovessero, a seguito di qualsivoglia operazione e negozio giuridico integrare (a) nuove società esercenti attività bancaria abilitate alla
distribuzione di prodotti assicurativi tramite sportelli bancari; e/o (b) nuovi sportelli bancari e/o punti vendita e/o altri canali distributivi abilitati alla distribuzione di prodotti assicurativi (le “Nuove Reti”). A tale riguardo, le Parti del Nuovo Accordo di Xxxxxxx hanno concordato che:
a. ove le Nuove Reti non siano vincolate con imprese assicurative terze o comunque vincolate da accordi pregressi senza limitazioni all’attività distributiva, è previsto l’ingresso automatico delle Nuove Reti nella partnership di bancassurance, mediante la sottoscrizione di accordi di distribuzione sostanzialmente in linea con i Nuovi Contratti di Distribuzione (fermo restando, tuttavia, che (x) BPER potrà collocare tramite le Nuove Reti anche i prodotti assicurativi ai sensi di tali accordi pregressi fino alla loro risoluzione o scioglimento, al fine di non incorrere in alcun inadempimento agli obblighi ivi previsti, (y) c’è l’impegno di BPER di recedere da tali accordi in ragionevoli tempi tecnici e di fare quanto commercialmente possibile per riconoscere alle compagnie Arca priorità nell’attività di distribuzione assicurativa, e (z) ove tali accordi prevedano target di produzione, le Nuove Reti distribuiranno i prodotti delle compagnie Arca solo una volta che siano realizzati tali target); o
b. ove le Nuove Reti siano invece vincolate con imprese assicurative terze o comunque vincolate da accordi pregressi con limitazioni all’attività distributiva, è previsto l’obbligo delle parti di discutere e valutare in buona fede, per un periodo di 3 mesi, i termini, le condizioni e le modalità dell’eventuale ingresso delle Nuove Reti nel Progetto di Bancassurance (fermo restando che in nessun caso BPER e le Società Distributrici saranno tenute ad attività che possano dar luogo a penali o oneri o ad inadempimento degli accordi pregressi): in caso di raggiungimento di un accordo per l’ingresso delle Nuove Reti nella partnership di bancasssurance, sarà sottoscritto un contratto con contenuti sostanzialmente analoghi ai Nuovi Contratti di Distribuzione, salve specifiche peculiarità; diversamente, le Nuove Reti resteranno definitivamente escluse dal perimetro della partnership di bancassurance fino alla scadenza dei relativi accordi pregressi
c. in ogni caso BPER e le Società Distributrici avranno il diritto di svolgere liberamente attività di gestione post-vendita relativamente a prodotti di compagnie terze già collocati alla data di acquisizione delle Nuove Reti, sottoscrivendo e rinnovando anche convenzioni di gestione con tali imprese in relazione a questi portafogli assicurativi;
d. inoltre, in caso in cui dovessero entrare a far parte del Gruppo BPER, a qualsivoglia titolo, intermediari abilitati alla distribuzione assicurativa diversi dalle reti bancarie, le parti discuteranno in buona fede l’eventuale estensione della partnership distributiva a tali soggetti;
e. infine, le Parti si impegnano anche a valutare in buona fede la revisione degli obiettivi per l’applicazione degli “Importi Provvigionali Aggiuntivi” previsti nei Nuovi Contratti di Distribuzione, nel caso, tra l’altro, di una sostanziale variazione della rete distributiva;
(iii) vengono regolati gli obblighi di esclusiva di BPER e BPSO, i quali, per tutta la durata del Nuovo Accordo di Rinnovo, si impegnano, anche per conto delle società dei rispettivi gruppi, a: (a) non distribuire (ferme restando specifiche eccezioni previste nel contratto, quali – a mero titolo esemplificativo – (x) i prodotti assicurativi ancillari a prodotti finanziari di terzi (ad es. leasing), con possibilità per Arca di formulare una proposta di sostituzione ove compatibile, e (y) i prodotti assicurativi distribuiti in forza di contratti distribuiti con le Nuove Reti), nel territorio della
Repubblica Italiana, direttamente e/o indirettamente, prodotti assicurativi emessi da compagnie assicurative diverse dalle società Arca Vita e Arca International; e (b) distribuire (ferme restando specifiche eccezioni previste nel contratto), in via preferenziale i prodotti assicurativi di Arca Assicurazioni e UniSalute, nella misura pari, per ciascun anno solare, a una soglia prestabilita sulla base dei premi lordi raccolti dalla distribuzione di prodotti assicurativi nel ramo danni nell’anno solare precedente. Tra le specifiche eccezioni, si segnala, in particolare, che il Nuovo Accordo di Rinnovo – a differenza di quanto previsto nei precedenti accordi – prevede il diritto di Arca Vita, Arca International o, se del caso, UnipolSai, di formulare e sottoporre a BPER un’offerta (i.e., una proposta illustrativa delle principali caratteristiche del prodotto) avente ad oggetto i prodotti assicurativi dedicati alla clientela c.d. private caratterizzati da un elevato grado di personalizzazione del premio o dei termini e condizioni della polizza che si intendono distribuire attraverso accordi di collaborazione con altri intermediari che hanno il rapporto di distribuzione con l’assicuratore che emette la polizza; a tale riguardo, le Parti si impegnano a negoziare e definire in buona fede i termini e le condizioni dell’eventuale inclusione dei prodotti private nel perimetro del Progetto di Bancassurance, nonché il contenuto di ogni caratteristica del prodotto private, fermo restando che BPER, in assenza del raggiungimento di un accordo, avrà il diritto di continuare a distribuire i prodotti private tramite altri intermediari ovvero di richiedere a una compagnia terza la realizzazione del prodotto private;
(iv) viene delegata la gestione delle attività finanziarie di Arca Vita e Arca Assicurazioni (ivi inclusi l'investimento e il disinvestimento delle stesse) a UnipolSai (o a società debitamente autorizzata controllata da UnipolSai) in conformità ai mandati e rapporti contrattuali ad oggi in essere e fermo quanto indicato sul punto nel Nuovo Patto Parasociale.
Da ultimo si segnala che le parti hanno espresso, altresì, il proprio interesse a, (a) per quanto riguarda UnipolSai, ampliare i canali di vendita in relazione a prodotti e servizi “non core” che dovessero rendersi disponibili per la distribuzione e forniti dal medesimo UnipolSai direttamente o tramite società del gruppo di appartenenza, e (b) per quanto riguarda BPER, avere la potenziale disponibilità di arricchire l’offerta alla clientela con tali prodotti e servizi “non-core”. Tali previsioni sono state riflesse in due separate side letter che non contengono pattuizioni attualmente vincolanti per BPER.
Nuovo Patto Parasociale e Nuova Scrittura Privata
Il Nuovo Patto Parasociale regola gli impegni delle Parti in relazione al governo societario di Arca Vita e di Arca Assicurazioni, e sarà efficace a partire dal 1° gennaio 2023 con durata quinquennale, quindi con scadenza sino al 31 dicembre 2027.
Il Nuovo Patto Parasociale mantiene sostanzialmente invariate le disposizioni del Patto Parasociale e, in particolare, prevede tra l’altro:
(i) alcune materie riservate dell’assemblea dei soci di Arca Vita, da adottarsi con quorum deliberativo pari ad almeno l’87% del capitale sociale;
(ii) la composizione del consiglio di amministrazione di Arca Vita e di Arca Assicurazioni, come segue: 9 consiglieri, di cui 5 designati da UnipolSai, 2 da BPER e 2 da BPSO, con mandato triennale;
(iii) la nomina dell’AD e del vicepresidente riservata a UnipolSai, mentre la nomina del Presidente e di un secondo vicepresidente riservata a BPER e BPSO, di intesa tra loro;
(iv) alcune materie riservate del consiglio di amministrazione di Arca Vita e di Arca Assicurazioni, da adottarsi con quorum costitutivi e deliberativi qualificati in relazione alle singole materie riservate;
(v) la nomina del direttore generale di Arca Vita e di Arca Assicurazioni su indicazione di UnipolSai, con l’attribuzione di poteri predefiniti;
(vi) l’istituzione di un comitato investimenti in Arca Vita e Arca Assicurazioni con funzioni consultive rispetto a specifiche materie, riservando a BPER e BPSO il diritto di nominare ciascuna un membro;
(vii) la composizione del Collegio Sindacale come segue: tre sindaci effettivi e due supplenti, di cui il Presidente e un membro supplente su designazione di BPER e BPSO, di intesa tra loro;
(viii) un impegno di lock-up di tutte le parti del Nuovo Patto Parasociale, in merito alle partecipazioni in Arca Vita e per tutta la durata del Nuovo Patto Parasociale, fatta eccezione per taluni trasferimenti consentiti.
La Nuova Scrittura Privata regola la concessione di reciproci diritti di opzione tra le parti contrattuali ivi indicate (incluse le opzioni di acquisto a favore di UnipolSai a scadenza), aggiornando al contempo il testo per tenere conto della nuova durata degli accordi, delle modifiche degli assetti partecipativi nel frattempo intervenute e di minime modifiche alle condizioni di esercizio per perfettamente allinearle agli impegni delle Parti di cui al Nuovo Accordo di Rinnovo, e sarà efficace a partire dal 1° gennaio 2023.
La Nuova Scrittura Privata mantiene sostanzialmente invariate le concessioni di reciproci diritti di opzione previsti nella Scrittura Privata, aggiornando gli assetti partecipativi alla luce delle modifiche intercorse. In particolare, la Nuova Scrittura Privata prevede, tra l’altro:
(i) la concessione, da parte di UnipolSai a favore di BPER, di un’opzione call, per l’acquisto del 58,3% di tutte le azioni detenute dalla medesima UnipolSai in Arca Vita alla data di esercizio dell’opzione, al verificarsi di due condizioni tra loro alternative, legate a fattispecie conclamate di risoluzione o inefficacia dei Nuovi Contratti di Distribuzione ovvero di grave inadempimento di specifici impegni (l’“Opzione BPER”).
Anche BPSO ha diritto di esercitare l’Opzione BPER al verificarsi di determinate condizioni, che, tra l’altro, presuppongono che l’Opzione BPER non sia esercitata da BPER.
Inoltre, identica opzione è concessa in favore di BPSO per l’acquisto del 41,7% di tutte le azioni detenute da UnipolSai in Arca Vita alla data di esercizio dell’opzione.
(ii) la concessione, da parte di BPER a favore di UnipolSai, di un’opzione call, per l’acquisto di tutte le azioni detenute dalla medesima BPER in Arca Vita alla data di esercizio dell’opzione, al verificarsi di due condizioni tra loro alternative, legate a fattispecie conclamate di risoluzione o inefficacia dei Nuovi Contratti di Distribuzione ovvero di grave inadempimento di specifici impegni (l’“Opzione UnipolSai”). Identica opzione è concessa in favore di UnipolSai per l’acquisto di tutte le azioni detenute da BPSO in Arca Vita alla data di esercizio dell’opzione.
(iii) la concessione, da parte di BPER a favore di UnipolSai, di un’opzione call, per l’acquisto di tutte le azioni detenute dalla medesima BPER in Arca Vita alla data di esercizio dell’opzione, qualora alla scadenza di uno qualsiasi dei Nuovi Contratti di Distribuzione sottoscritti da BPER (per eventi diversi dall’inadempimento), (a) non segua la continuazione del rapporto di distribuzione
assicurativa con UnipolSai, e (b) BPER sia titolare di azioni Arca Vita (l’“Opzione Scadenza UnipolSai” e, congiuntamente all’Opzione BPER e l’Opzione UnipolSai, le “Opzioni”). L’Opzione Scadenza UnipolSai sarà esercitabile in via congiunta con identica opzione call concessa a UnipolSai da BPSO ovvero in via disgiunta a seconda che BPER e BPSO abbiano o meno raggiunto una decisione omogenea in merito alla non prosecuzione della partnership di bancassurance alla scadenza;
(iv) il corrispettivo di ciascuna delle Opzioni in caso di esercizio sarà pari all’ammontare calcolato al
31 dicembre dell’anno precedente la data in cui si è verificata la condizione, sommando determinati valori (che tengono conto, tra l’altro del patrimonio netto rettificato e del valore del portafoglio chiuso) e moltiplicando tale somma per la percentuale del capitale sociale di Arca Vita rappresentata dalle azioni oggetto della relativa opzione call. Inoltre, l’Opzione BPER e l’Opzione UnipolSai potrà essere esercitata entro 60 giorni lavorativi dal verificarsi di una delle condizioni, mentre l’Opzione Scadenza UnipolSai, potrà essere esercitata entro 60 giorni lavorativi dalla scadenza dei Nuovi Contratti di Distribuzione e, per tutte le Opzioni, il trasferimento della proprietà delle azioni si perfezionerà con effetto a partire dal 1° gennaio dell’anno successivo a quello del verificarsi della condizione di esercizio.
Nuovi Contratti di Distribuzione
I Nuovi Contratti di Distribuzione, con efficacia quinquennale a decorrere dal 1° gennaio 2023, regolano i diritti e gli obblighi delle rispettive parti in relazione alla distribuzione dei prodotti assicurativi individuati in ogni specifico contratto. I Nuovi Contratti di Distribuzione replicano e consolidano in grande sostanza
– in ottica di continuità – quanto previsto nei precedenti Contratti di Distribuzione, tuttavia, riflettendo, inter alia, gli adeguamenti normativi intercorsi nel frattempo, un aggiornamento dell’allegato commissionale e dell’allegato prodotti oggetto di ciascun contratto anche in ragione della fuoriuscita dal catalogo prodotti Arca attualmente disponibile dei prodotti cd. “salute”.
Segnatamente, ai fini della distribuzione dei prodotti assicurativi, Arca metterà a disposizione di BPSO e delle società del gruppo BPER: (i) un “Sistema Informativo” e connesse funzionalità, in sostanziale continuità e coerenza con l’assetto complessivo dei termini e delle condizioni previsto nei previgenti “Contratti di utilizzo del sistema informativo Arca” sottoscritti in data 8 novembre 2017, nonché (ii) per l’assistenza alla vendita, un call center.
In particolare, i Nuovi Contratti di Distribuzione includono:
(i) il contratto di distribuzione relativo ai prodotti assicurativi con Arca Vita, tra Arca Vita e, ognuna per quanto di propria competenza e mediante separati accordi, BPER e le Società Distributrici;
(ii) il contratto di distribuzione relativo ai prodotti assicurativi con Arca Assicurazioni, tra Arca Assicurazioni e, ognuna per quanto di propria competenza e mediante separati accordi, BPER e le Società Distributrici;
(iii) il contratto di distribuzione relativo ai prodotti assicurativi con Arca International, tra Arca International e, ognuna per quanto di propria competenza e mediante separati accordi, BPER e le Società Distributrici;
(iv) il contratto di distribuzione relativo ai prodotti assicurativi con Arca Assicurazioni, tra Arca Assicurazioni e BPSO;
(v) il contratto di distribuzione relativo ai prodotti assicurativi con Arca International, tra Arca International e BPSO.
Inoltre, in aggiunta a quanto sopra, al fine di consentire a BPER e BPSO di poter comunque continuare ad offrire alla clientela prodotti c.d. “salute”, è stato previsto un ulteriore contratto di distribuzione dei prodotti assicurativi c.d. “salute” tra UniSalute2 e, ognuna per quanto di propria competenza e con separati accordi, le Società Distributrici e BPSO.
I Nuovi Contratti di Distribuzione sono stati predisposti sulla base di un template negoziato e concordato dalle Parti e, ognuno, con le dovute peculiarità e differenze, include i seguenti termini e condizioni principali:
(i) taluni obblighi di BPER, quali, a titolo esemplificativo:
a. distribuire prodotti c.d. “standardizzati”, ai sensi dell’art. 47, commi 1 e 2 del Regolamento 40;
b. nel caso di collocamento di forme pensionistiche individuali istituite da imprese di assicurazioni, raccogliere le adesioni;
c. svolgere l’incarico utilizzando la propria rete, secondo le modalità organizzative che riterrà più opportune;
d. prestare ai clienti, su richiesta degli stessi, l’eventuale assistenza necessaria a seguito della vendita dei prodotti (c.d. “assistenza post-vendita”).
(ii) taluni obblighi della società assicurativa, quali, a titolo esemplificativo:
a. predisporre e mettere prontamente a disposizione della Banca i prodotti assicurativi in conformità con le previsioni di legge, che, inter alia, che rispondano alle richieste ed esigenze dei clienti;
b. predisporre a propria cura e spese e fornire a BPER tutta la documentazione aggiornata, contrattuale e precontrattuale, nonché il materiale informativo, pubblicitario e le brochure per la promozione e il collocamento dei prodotti assicurativi;
c. sviluppare prodotti non “standard” adeguati a soddisfare le esigenze specifiche della clientela, nonché a fornire alla propria struttura che affianca gli “specialisti assicurativi” di BPER il più ampio supporto, adeguando le dimensioni della medesima struttura alle necessità di sviluppo che caso per caso si presenteranno;
d. mettere a disposizione della rete di BPER il call center della Società;
(iii) le procedure da adottarsi per effettuare i controlli sull’attività distributiva di BPER, secondo le modalità concordate;
(iv) l’utilizzo dei segni distintivi di BPER, per quanto riguarda la società assicurativa, nonché l’utilizzo dei segni distintivi della società assicurativa, per quanto riguarda BPER;
(v) i termini e le condizioni a cui realizzare la pubblicità dei prodotti assicurativi e le attività di
marketing;
2 Ai fini di completezza, si segnala che i Nuovi Contratti di Distribuzione di cui è parte Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A., in qualità di Società Distributrice, saranno efficaci con decorrenza dalla data di relativa sottoscrizione, prevista nella prima metà di gennaio 2023.
(vi) il diritto di prelazione della società assicurativa, nel caso in cui BPER ritenesse che, per soddisfare le esigenze della propria clientela come da essa identificata, sul mercato assicurativo nazionale siano presenti prodotti assicurativi che rispondono alle esigenze dei Clienti e che differiscano da quelli presenti nel “catalogo”, ovvero sia opportuno apportare modifiche ai prodotti assicurativi già inclusi nel “catalogo, allora BPER potrà sottoporre al Comitato Operativo3 una proposta avente a oggetto (a) la propria intenzione di collocare tale tipologia di prodotti diversi o, a seconda del caso, di effettuare le modifiche al “catalogo”, (b) la richiesta alla società assicurativi di adoperarsi al fine di realizzare ed implementare tali prodotti o, a seconda del caso, le modifiche, (c) l’illustrazione, in base alle informazioni pubbliche disponibili, delle principali caratteristiche dei prodotti diversi sviluppati da compagnie diverse dalla Società, nonché secondo un principio di ragionevolezza della clientela target e del canale distributivo, affinché la società assicurativa possa offrire tali prodotti a BPER. In caso di approvazione da parte del Comitato Operativo, la società assicurativa provvederà ad offrire i prodotti e a modificare il catalogo di conseguenza; diversamente, in caso di mancata approvazione da parte del Comitato Operativo, BPER avrà il diritto di rivolgersi ad un’altra società di assicurazione per la realizzazione e distribuzione di tali nuovi prodotti assicurativi sulla propria rete;
(vii) l’obbligo della società assicurativa di non condividere con, né a rendere disponibili/utilizzabili in alcun modo, per qualsivoglia fine, a Unipol Gruppo, anche per il tramite di propri dipendenti, collaboratori e/o intermediari – i dati personali e non personali dei clienti che siano stati trasmessi da BPER in esecuzione del contratto, ovvero dai clienti medesimi in esecuzione dei sottostanti rapporti assicurativi, restando inteso che è fatto salvo l’utilizzo da parte della società assicurativa dei dati personali e non personali dei clienti ai fini esclusivi della stipula o gestione dei contratti assicurativi ai sensi del regolamento e delle iniziative commerciali condivise previamente concordate con BPER;
(viii) la determinazione, i termini e le modalità di pagamento delle provvigioni dovute dalla società assicurativa a BPER a fronte dell’attività svolta in merito ai prodotti collocati da quest’ultima (fermo restando che, in linea di principio, si è provveduto a confermare lo schema commissionale già in vigore, seppure con alcuni aggiornamenti e affinamenti). In particolare, i Nuovi Contratti di Distribuzione prevedono il riconoscimento di (a) una provvigione fissa in funzione dell’ammontare del premio relativo ai contratti collocati, al netto dei resi (“IPF”), (b) una provvigione aggiuntiva in funzione del raggiungimento di determinati target di produzione in ciascun anno di riferimento e subordinatamente al raggiungimento di adeguati parametri di qualità del servizio nei confronti della clientela (ad esempio, in termini di reclami complessivi ricevuti in relazione all’attività distributiva svolta dalla Banca) (“IPA”), nonché (c) un importo provvigionale straordinario in funzione dell’effettivo contributo di BPER al superamento del risultato complessivo del piano industriale quinquennale (2023-2027) di UnipolSai misurato in termini di tasso medio di crescita nel periodo (CAGR), da riconoscersi in due tranche corrispondenti a due distinti periodi del piano4 (per maggiori informazioni si veda Sez. 2.4 “Modalità di determinazione del prezzo e valutazioni
3 Ai sensi del Nuovo Contratto di Distribuzione è prevista la costituzione di un comitato operativo composto complessivamente da 4 (quattro) membri di cui 2 (due) nominati da BPER e 1 (uno) nominato dalla rispettiva società assicurativa e 1(uno) da UnipolSai (il “Comitato Operativo”).
4 Si segnala che gli importi provvigionali aggiuntivi, nei rami vita, siano previsti esclusivamente in relazione ai prodotti cd. di protezione, ossia prodotti TCM con assicurato il capofamiglia o il key man aziendale e prodotti CPI (credit/payment protection insurance) connessi a mutui e finanziamenti); inoltre, simili meccanismi incentivanti non sono previsti in relazione ai prodotti di investimento assicurativi (cd. IBIP).
circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari”);
(ix) i termini e le condizioni secondo le quali la società assicurativa potrà realizzare e/o emettere le innovazioni dei prodotti assicurativi regolati dai Nuovi Contratti di Distribuzione, nonché i nuovi prodotti assicurativi, di capitalizzazione dei rami vita e dei PIP La società assicurativa, previo raggiungimento di apposita intesa con BPER, potrà, pertanto, modificare e/o integrare l’elenco dei prodotti anche tramite circolari o comunicazioni a condizione che il relativo contenuto sia stato previamente concordato con BPER; fermo restando quanto precede, la società assicurativa sarà liberà di eliminare alcuni prodotti e, di conseguenza, BPER potrà provvedere alla sostituzione di tale prodotto stesso rivolgendosi, a tal fine, a compagnie assicurative terze.
Elementi di novità rispetto ai precedenti Accordi di Bancassurance
I Nuovi Contratti di Distribuzione si pongono in sostanziale continuità con i precedenti accordi, in un’ottica di consolidamento del rapporto in essere tra BPER e Unipol Gruppo.
Fermo quanto precede, nel corso delle negoziazioni sono state oggetto di revisione alcuni elementi, oggetto di specifica analisi anche da parte del Comitato OPC. In particolare, è stato rivisto il diritto di esclusiva sul comparto c.d. “vita” in relazione alla gestione e alle specifiche esigenze del segmento c.d. “private”, recependo l’esigenza di flessibilità tipica di questo segmento, anche mediante l’esclusione di questi prodotti dal perimetro dell’esclusiva nel caso in cui si tratti di prodotti caratterizzati da “un elevato livello di personalizzazione del premio o dei termini di condizioni della polizza” (per maggiori informazioni si veda Sez. 2.1 “Nuovo Accordo di Rinnovo” – par. (iii)).
Inoltre, si è deciso di cambiare l’interlocutore di BPER per la fornitura deli prodotti assicurativi del comparto “salute”, procedendo alla sottoscrizione di un apposito accordo di distribuzione con UniSalute (in sostituzione di Arca Assicurazioni), a fronte di commissioni distributive maggiori di due punti percentuali rispetto alle previgenti; tale scelta, che tiene conto – tra l’altro – anche della possibile riduzione della quota di dividendi spettante a BPER in virtù della partecipazione nel capitale sociale di Arca Vita, risulta economicamente vantaggiosa (stimandosi un aumento delle commissioni superiore alla quota stimata di dividendo), oltre che in linea con la strategia di razionalizzazione di BPER anche al fine di velocizzare il time-to-market di nuovi prodotti e servizi.
2.2. Parti correlate con le quali l’Operazione sarà posta in essere, natura della correlazione e portata degli interessi di tali parti nell’Operazione
Ai sensi della Policy OPC, qualsiasi azionista di BPER (ovvero azionista delle società quotate controllate da BPER) che, direttamente o indirettamente, anche attraverso controllate, fiduciari o interposte persone, detiene una partecipazione al capitale di BPER (ovvero delle società quotate controllate da BPER) uguale o superiore alla soglia minima rilevante ai fini della disciplina sulla comunicazione delle partecipazioni rilevanti di cui all’articolo 120 TUF ed alla regolamentazione attuativa, nonché i soggetti che controllano o che sono direttamente o indirettamente controllati dal medesimo azionista e gli stretti familiari qualora tale socio sia una persona fisica (“Azionista Rilevante”), sono da intendersi come parti correlate.
Ciò posto, l’Operazione di cui al presente Documento Informativo costituisce un’operazione tra parti correlate in quanto Unipol Gruppo detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione
complessiva rappresentativa del 19,9%5 del capitale sociale di BPER, essendo, pertanto, Azionista Rilevante e, conseguentemente, parte correlata di BPER.
Inoltre, si segnala che l’Operazione coinvolge anche altre parti correlate di BPER, ossia, segnatamente, le Società Distributrici, in quanto società controllate dalla medesima BPER.
Infine, l’Operazione si qualifica come operazione di “maggiore rilevanza” tra parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Policy OPC.
In particolare, con riferimento all’Operazione nel suo complesso, n. 1 degli indici di rilevanza contemplati nell’Articolo 4.1 della Policy OPC risulta superiore alle soglie rilevanti, ossia l’indice di rilevanza del controvalore.
Più precisamente, il controvalore dell’Operazione – stimato in una cifra superiore a un miliardo di Euro, calcolando il controvalore complessivo delle commissioni rivenienti dai Nuovi Contratti di Distribuzione assumendo una durata quinquennale degli stessi – risulta superiore alla prevista soglia del 5% dei fondi propri consolidati, pari, alla data del 30 settembre 2022, a Euro 434.757.325.
2.3. Motivazioni economiche e di convenienza dell’Operazione per la Società
L’Operazione ha una significativa valenza strategica e industriale; inoltre, sia la struttura dell’impianto contrattuale sia la posizione concordata sui diversi aspetti operativi si inquadrano nel range negoziale osservato sul mercato per operazioni di bancassurance. In aggiunta a quanto precede, il consolidamento del rapporto tra BPER e Unipol Gruppo, nonché la sostanziale continuità con gli Accordi di Bancassurance in essere, rappresentano un elemento di conforto circa la convenienza e le motivazioni economiche dell’Operazione.
Segnatamente, l’Operazione si caratterizza per una sostanziale continuità con l’impostazione ad oggi adottata nel contesto del Progetto di Bancassurance, nonché sostanzialmente conveniente e correttamente eseguita; in particolare:
(i) si intende assicurare la prosecuzione del Progetto di Bancassurance attraverso la sostanziale continuità dell’impianto contrattuale precedentemente definito; difatti, le modifiche apportate agli Accordi di Bancassurance sono principalmente dovute alla scelta strategica di BPER di crescita nel settore assicurativo, in un’ottica di valorizzazione della bancassurance nel proprio piano industriale, ovvero legate all’evoluzione del perimetro clientelare di BPER, ovvero ancora connesse al trasferimento del comparto dei prodotti assicurativi in ambito salute da Arca ad UniSalute;
(ii) Arca Vita e Arca Assicurazioni si confermano come le piattaforme preferenziali per lo sviluppo di ulteriori progetti di bancassurance del Gruppo BPER; questo tutela la posizione di BPER quale azionista di minoranza, direttamente e indirettamente, di Arca e assicura che le stesse continuino a mantenere un focus strategico, in termini sia di sviluppo prodotti che di modalità e canali distributivi, con anche il supporto tecnologico e di capabilities di UnipolSai, sul segmento bancassicurazione;
(iii) la disciplina contrattuale prevista per la distribuzione in via esclusiva dei prodotti assicurativi vita e dei prodotti d’investimento assicurativi, incluse le relative eccezioni, appare – anche sulla base
5 Fonte: sito xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxx.xx/, dato aggiornato al 13 dicembre 2022
dei pareri degli advisors indipendenti incaricati del Comitato OPC – corretta e in linea con la prassi di mercato;
(iv) la previsione di un obbligo di preferenzialità per la distribuzione dei prodotti danni appare frequente sul mercato di riferimento e, a tale proposito, la soglia di premi individuata è stata ritenuta compatibile con la disciplina applicabile in tema di diritto antitrust e della concorrenza, anche in ragione della durata quinquennale del rapporto distributivo;
(v) le previsioni relative all’eventuale inclusione delle Nuove Reti nell’ambito del Progetto di Bancassurance, a seconda che siano o meno già vincolate da rapporti distributivi in essere, appaiono corrette e volte ad evitare il rischio che BPER possa incorre in alcuna responsabilità o subire danni;
(vi) i valori commissionali previsti nelle bozze dei Nuovi Contratti di Distribuzione appaiono in linea con i valori osservabili rispetto ad accordi distributivi di prodotti standardizzati distribuiti tramite il canale bancario in Italia, avuto riguardo all’impianto retributivo nella sua interezza e, quindi, alla “distribuzione di valore” complessivo tra i partner del Progetto di Bancassurance;
(vii) la disposizione che obbliga le parti a rivedere i target di produzione relativi ai prodotti rami danni cd. di protezione in caso di variazioni dell’estensione della rete distributiva (estesa, poi, anche ai rami vita con riferimento alla medesima tipologia di prodotti cd. di protezione) risulta appropriata; e
(viii) si è ritenuto opportuno prevedere – pur senza fissare un plafond predefinito – la possibilità per BPER di definire preventivamente i piani di sviluppo della raccolta premi relativa alla distribuzione di prodotti di investimento assicurativi del ramo vita I (alla luce delle limitazioni o restrizioni da parte delle imprese assicurative, in quanto assorbono capitale ai fini dei requisiti patrimoniali di solvibilità delle imprese stesse nell’ambito del regime di Solvency II), che Arca Vita, verificata la propria necessità di fondi propri, si impegnerebbe a rispettare, lasciando diversamente BPER libera di rivolgersi ad altre imprese (anche se, in concreto, potrebbe non risultare praticabile implementare tale soluzione alternativa).
2.4. Modalità di determinazione del prezzo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
Il corrispettivo relativo al Nuovo Accordo di Rinnovo viene calcolato sulla base dell’impianto provvigionale dei Nuovi Contratti di Distribuzione pattuiti per l’esecuzione dei servizi ivi contenuti.
I valori dell’impianto delle commissioni spettanti a BPER per la distribuzione dei prodotti assicurativi del ramo Vita e del ramo Danni sono in linea con i valori comunemente applicati in operazioni di natura similare (i.e., prodotti assicurativi standard distribuiti sul canale bancario) in Italia. Sulla base di una durata quinquennale dei Nuovi Accordi di Distribuzione, difatti, l’ammontare commissionale complessivo si stima essere superiore a un miliardo di Euro.
In generale, per quanto riguarda i prodotti assicurativi relativi ai prodotti rami danni e vita c.d. di protezione, è previsto il riconoscimento (i) di una provvigione fissa in funzione dell’ammontare del premio relativo ai contratti collocati, e (ii) di una provvigione aggiuntiva in funzione del raggiungimento di determinati target di produzione in ciascun anno di riferimento e subordinatamente al raggiungimento di
adeguati parametri di qualità del servizio nei confronti della clientela (ad esempio, in termini di reclami complessivi ricevuti in relazione all’attività distributiva svolta da BPER). Inoltre, per la distribuzione dei prodotti assicurativi dei rami vita – è previsto anche il riconoscimento di un importo provvigionale straordinario in funzione dell’effettivo contributo di BPER al superamento del risultato complessivo del piano industriale quinquennale (2023-2027) di UnipolSai, misurato in termini di CAGR (Compounded Average Growth Rate), da riconoscersi in due tranche corrispondenti a due distinti periodi del piano.
In particolare, approfondendo l’impianto delle commissioni previste nei Nuovi Accordi di Distribuzione, si evidenzia come il contributo riveniente dalle commissioni up front e rappel sia sostanzialmente confermato, mentre un indubbio elemento di novità rispetto ai precedenti Accordi di Bancassurance, attiene alla previsione di un extra rappel, su tutta la produzione di Arca Assicurazioni, a condizione che il CAGR (Compounded Average Growth Rate) di BPER sia maggiore del CAGR di tale società in misura superiore a una soglia concordata tra le parti e che si colloca “on top” rispetto all’impianto commissionale standard.
Nell’ottica di continuità rispetto il previgente impianto, si segnala che – in linea di principio – è stato confermato lo schema commissionale già in vigore, come regolato negli Accordi di Bancassurance, seppure con alcuni aggiornamenti e affinamenti, tra cui, ai soli fini esemplificativi:
(i) l’introduzione – ai fini del calcolo dell’IPA rispetto a specifici rami danni – di una soglia intermedia che consente a BPER di ottenere un premio anche a fronte di un livello di performance inferiore al 100%;
(ii) la riduzione – rispetto ai prodotti di protezione danni – dell’IPF, in considerazione delle indicazioni rivenienti dalle autorità competenti;
(iii) la previsione – rispetto ai prodotti ramo salute – di un incremento provvigionale a fronte di una riduzione prospettica dei dividendi di competenza del Gruppo BPER corrisposti da Arca Assicurazioni.
Mentre, rispetto ai prodotti di investimento assicurativo, è confermata l’assenza di rappel o altre commissioni di overperformance.
Infine, si evidenzia che la parte dell’accordo di distribuzione riguardante l’ambito della salute prevede il subentro di UniSalute ad Arca Assicurazioni. Ciò, sotto il profilo commissionale, comporta un effetto indiretto, legato al fatto che BPER detiene una partecipazione pari al 19,672% del capitale sociale di Arca Assicurazioni. Segnatamente, sulla base di precedenti Contratti di Distribuzione, la produzione conseguita mediante il collocamento di prodotti forniti da Arca Assicurazioni, permette un ritorno sull’utile netto della società che viene meno in caso di “trasferimento” delle attività ad UniSalute; tuttavia, secondo le valutazioni effettuate, tale potenziale perdita è compensata da una maggiorazione di due punti percentuali della commissione fissa retrocessa da UniSalute rispetto a quella attualmente prevista dagli accordi con Arca Assicurazioni, consentendo, pertanto, un’entità del ritorno commissionale differenziale tale da compensare la menzionata perdita.
Pertanto, anche alla luce di quanto precede, si segnala che l’impianto provvigionale si mostra migliorativo rispetto a quanto previsto dai precedenti Accordi di Bancassurance, esprimendo un assoluto valore gestionale e un adeguato pragmatismo. In particolare (i) in merito al comparto “danni” – il quale si ritiene essere il comparto ritenuto meritevole del migliore effort commerciale –
un elemento migliorativo è fornito dalla previsione degli extra incentivi; e (ii) in merito al comparto “vita”, la mancanza di target identifica un profilo particolarmente meritorio del complessivo impianto contrattuale proposto, in quanto tale ambito – ancorché tradizionalmente ricondotto nell’alveo bancario-assicurativo – si collega direttamente alla valorizzazione e alla congrua gestione dei risparmi della clientela (i.e., wealth management). Per completezza, si segnala che i prodotti vita
c.d. di protezione prevedono importi provvigionali aggiuntivi.
Conformemente alla Policy OPC e a quanto previsto nel Regolamento OPC, il Comitato OPC ha incaricato The Boston Consulting Group affinché completasse un’analisi della prassi osservabile sul mercato italiano per accordi di bancassurance comparabili al Progetto di Bancassurance, al fine di svolgere un lavoro di revisione e commento tecnico e validazione della documentazione propedeutica al rinnovo degli accordi relativi al Progetto di Bancassurance.
Pertanto, in data 11 dicembre 2022, The Boston Consulting Group ha rilasciato un parere sulla congruità dell’Operazione rispetto alle prassi osservabili sul mercato italiano per accordi di bancassurance comparabili, tenuto altresì conto delle best practices di settore copia integrale della quale è allegata al Parere del Comitato OPC.
In particolare, il Comitato OPC ha seguito un processo di valutazione che ha tenuto in considerazione le risultanze delle metodologie di analisi e valutazione adottate dall’advisor strategico/finanziario, in coerenza con le risultanze delle attività compiute dai consulenti incaricati dal Consiglio di Amministrazione della Banca, ed in particolare la valutazione di BPER per determinare l’impianto commissionale legato al Nuovo Accordo di Rinnovo. Come più nel dettaglio illustrato nel parere rilasciato da The Boston Consulting Group, sia la struttura dell’impianto contrattuale sia la posizione concordata sui diversi aspetti operativi si inquadrano nel range negoziale osservato sul mercato per operazioni di bancassurance, nonché in sostanziale continuità con i precedenti Accordi di Bancassurance e, pertanto, l’impianto commissionale dell’Operazione risulta congruo da un punto di vista finanziario per BPER.
2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione
L’Operazione nel suo complesso è tale da generare un effetto accrescitivo della redditività prospettica del Gruppo BPER tenuto conto della rilevanza strategica della bancassurance e del posizionamento competitivo BPER e Unipol Gruppo in linea con il mercato in termini di performance.
In particolare, l’operazione risulta coerente con il precedente impianto del Progetto di Bancassurance ed è in linea con il piano industriale 2022-2025 di BPER, il quale prevede, inter alia, l’adozione di un modello di generazione dei ricavi che fa leva sulle attività di bancassurance come fattore di crescita.
Segnatamente, il Progetto di Bancassurance consente a BPER di offrire valore alla clientela, attraverso prodotti e livelli di servizio di elevata qualità, in linea con le best practices di mercato grazie a un partner (quale UnipolSai) di eccellenza in ambito assicurativo, soprattutto nel comparto danni, valorizzando, altresì, la crescita del portafoglio complessivo nel quinquennio, nonché assicurando la continuità del servizio alla clientela e alla rete (anche in relazione al significativo ammontare del portafoglio in essere, sia nel comparto vita che nel comparto danni).
Pertanto, si prevede che l’Operazione possa consentire al Gruppo BPER di ottenere i seguenti benefici:
(i) rafforzare la propria posizione competitiva in forza del consolidamento della partnership con UnipolSai e dell’integrazione verticale nel settore produzione-distribuzione;
(ii) incrementare la propria quota di mercato per volumi di premi lordi raccolti tramite il canale
bancassurance;
(iii) aumentare i ricavi derivanti dalle commissioni legate al Progetto di Bancassurance.
2.6. Variazione dell’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell’Operazione
Alla data odierna, non si prevedono variazioni dei compensi dei componenti degli Organi di Amministrazione di BPER e delle società da questa controllate in conseguenza dell’Operazione.
2.7. Eventuali componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, Direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell’Operazione quali parti correlate
Nell’Operazione non sono coinvolti, in qualità di parte correlata, componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, Direttori generali e dirigenti delle società partecipanti all’Operazione.
2.8. Approvazione dell’Operazione
Ai sensi dell’art. 8 del Regolamento OPC, le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione di BPER previo motivato parere favorevole del Comitato OPC, chiamato a esprimersi sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Le citate disposizioni prevedono che il Comitato OPC, anche a mezzo di uno o più dei suoi componenti, sia coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni.
Il Comitato OPC è stato coinvolto sin dall’avvio della fase istruttoria dell’Operazione, mediante l’invio di un flusso informativo completo e tempestivo da parte delle funzioni competenti.
Tenuto conto che l’Operazione si configura quale operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, è stato avviato l’iter delineato dal Regolamento OPC e dalla Policy OPC, il quale prevede che il Comitato OPC sia tempestivamente attivato e coinvolto ai fini del rilascio del proprio parere vincolante per l’approvazione dell’Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di BPER. Pertanto, il Comitato OPC, già a partire dalla prima riunione del 25 marzo u.s., ha avviato tutte le attività necessarie, ivi incluse le attività per la selezione degli advisor indipendenti del Comitato OPC medesimo.
Difatti, il Comitato OPC si è avvalso della facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni alle funzioni/organi sociali incaricati della conduzione delle attività anche al fine di poter consapevolmente, sulla base di attenta e approfondita analisi, dotarsi delle informazioni necessarie per poter formulare il parere in merito (i) all’interesse di BPER al compimento dell’Operazione, (ii) alla convenienza delle relative condizioni e (iii) alla correttezza sostanziale delle relative condizioni e dell’iter procedurale.
Inoltre, come anticipato e conformemente alla Policy OPC e a quanto previsto nel Regolamento OPC, il Comitato OPC ha individuato The Boston Consulting Group quale esperto indipendente con riferimento al seguente ambito di lavoro:
• revisione, commento tecnico e validazione della documentazione propedeutica al rinnovo degli Accordi di Bancassurance;
• analisi e ricognizione delle best practice di mercato, mediante interviste, confronto con esperti internazionali del gruppo dell’advisor, ricerca su dati pubblici, elaborazione dati interni e interazione con il team di BPER;
• valutare la congruità dell’Operazione e, in particolare, dell’impianto provvigionale dei Nuovi Contratti di Distribuzione;
il tutto incluso il rilascio finale di una nota conclusiva in relazione alle valutazioni effettuate nell’interesse del Comitato OPC finalizzate a validare la congruità dell’Operazione rispetto alle prassi osservabili sul mercato italiano per accordi di bancassurance comparabili.
In particolare, il Comitato OPC è pervenuto, in forma unanime, all’individuazione dell’esperto selezionato mediante una procedura competitiva nel contesto della quale si sono tenuti in considerazione, tra l’altro, i requisiti di professionalità, competenza, esperienza ed indipendenza, nonché l’assenza di conflitti di interesse. Sono stati inoltre analizzati i curricula vitae dei team proposti, l’adeguata organizzazione dei potenziali advisor e le pregresse esperienze con riferimento alla tipologia di Operazione in questione.
Il Comitato OPC ha, altresì, verificato l’indipendenza di The Boston Consulting Group accertando, in data 12 aprile 2022, la sussistenza dei requisiti, sulla base di una dichiarazione rilasciata dalla stessa The Boston Consulting Group ai sensi dell’art. 2.4 dell’Allegato 4 del Regolamento OPC e delle informazioni a disposizione della Società.
Inoltre, il Comitato OPC si è avvalso dello studio legale Molinari Agostinelli, quale consulente legale indipendente a supporto della verifica della congruità dell’assetto contrattuale alla luce della normativa applicabile e delle prassi di mercato. Il Comitato OPC ha, altresì, verificato l’indipendenza dello studio legale Molinari Agostinelli accertando, in data 14 aprile 2022, la sussistenza dei requisiti, sulla base di una dichiarazione rilasciata dallo stesso studio legale ai sensi dell’art. 2.4 dell’Allegato 4 del Regolamento OPC e delle informazioni a disposizione della Società. Il Comitato OPC ha acquisito il parere di tale esperto legale, rilasciato in data 12 dicembre 2022.
Il Comitato OPC è stato prontamente coinvolto durante tutta la fase delle trattative, ricevendo un flusso di informazioni completo e adeguato sui diversi profili dell’Operazione e si è riunito da ultimo in data 12 dicembre 2022 per rilasciare il Parere del Comitato.
Preso atto di quanto precede, il Comitato OPC ha rilasciato all’unanimità il proprio parere motivato favorevole circa la: (i) sussistenza dell’interesse di BPER al compimento dell’Operazione e (ii) convenienza e correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni della stessa. In conformità a quanto previsto dall’art. 5 del Regolamento OPC, copia del Parere del Comitato OPC è allegato al presente Documento Informativo come Allegato “A”.
Approvazione dell’Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione
In data 15 dicembre 2022, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e del Parere del Comitato OPC, il Consiglio di Amministrazione di BPER – condivise le motivazioni e i razionali sottostanti all’Operazione e rilevato altresì l’interesse della Società a compiere l’Operazione medesima nonché la convenienza delle relative condizioni – ha approvato l’Operazione e, per l’effetto, la sottoscrizione del Nuovo Accordo di Rinnovo e della documentazione ancillare, con la sola astensione, tra gli Amministratori presenti, della Consigliera Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, motivata dal fatto che la stessa ricopre l’incarico direttivo di Chief Human Resources & Organization Officer nell’ambito di Unipol Gruppo.
Si segnala che, nell’ambito della trattazione consiliare dell’Operazione, i Consiglieri Xxxxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxxx Xxxx, ai sensi dell’art. 2391 c.c., hanno rammentato di ricoprire, rispettivamente, il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A. e il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banco di Sardegna S.p.A., che sono parte dell’Operazione – in qualità di Società Distributrici – e società controllate dalla medesima BPER. Con riferimento a quanto precede, non sono state tuttavia ravvisate situazioni di conflitto di interesse.
2.9. Rilevanza dell’Operazione per via del cumulo di cui all’art. 5, comma 2, del Regolamento OPC
La rilevanza dell’Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.
3. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di BPER, Xxxxx Xxxxxxxx, attesta, ai sensi dell’articolo 154-bis, comma 2, del TUF, che l’informativa contabile relativa a BPER contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
* * * * *
Allegato “A”: Parere del Comitato OPC
Allegato 1
Conclusione delle valutazioni effettuate da parte di BCG a supporto del Comitato Parti Correlate
Attività svolte da The Boston Consulting Group
In qualità di consulente del Comitato Parti Correlate di BPER Banca, BCG ha svolto un lavoro di revisione, commento tecnico e validazione della documentazione propedeutica al rinnovo degli accordi di distribuzione di prodotti assicurativi Vita e Danni fra la Banca ed il Partner UnipolSai. Fermo restando che il nostro parere viene reso unicamente a favore del CPC della capogruppo BPER, ne autorizziamo la condivisione anche agli analoghi organi di controllo nelle società controllate del gruppo bancario.
Le attività svolte sono state finalizzate a validare la congruità dell’accordo, rispetto alle prassi osservabili sul mercato italiano per accordi di bancassurance comparabili. Nel corso dei lavori, abbiamo altresì raccolto spunti e best practices che – ove opportuno – abbiamo integrato nelle nostre note al Comitato e discusso proattivamente con il team interno di BPER.
Il nostro lavoro di approfondimento, oltre a far leva sull’esperienza della squadra di progetto BCG, si è basato su un’accurata ricognizione di mercato, che ha incluso inter alia:
• Interviste (senza disclosure di riferimenti all’operazione in corso) a tutti i principali operatori impegnati in accordi di bancassicurazione di lunga durata in Italia;
• Confronto con esperti internazionali BCG di bancassurance su best practice internazionali;
• Ricerca su dati pubblici (es. set informativo per prodotti comparabili dei concorrenti);
• Elaborazione su dati interni, storici e prospettici, ricevuti da BPER;
• Interazione diretta con il team della Banca e confronto su temi specifici.
Congruità dell’impianto provvigionale
Nell’introdurre le considerazioni seguenti, si fa presente innanzitutto la necessità di guardare all’impianto provvigionale nella sua interezza e dunque alla “distribuzione di valore” complessiva fra i partner. È infatti comune trovare accordi di intermediazione assicurativa che, a seconda della storia della rete, delle sue caratteristiche intrinseche e degli obiettivi strategici, vadano a premiare maggiormente alcune categorie di offerta rispetto ad altre; talvolta “bilanciamenti” diversi – ad esempio fra commissioni Vita e Danni – si osservano addirittura per la stessa compagnia assicurativa nei confronti delle sue diverse reti distributive.
Fatta la suddetta premessa, è stata condotta un’analisi puntuale sulle condizioni provvigionali per singolo prodotto, confrontate con i valori dichiarati contrattualmente per prodotti analoghi
The Boston Consulting Group Srl con unico socio • Xxx Xxx Xxxxxxx, 0 • 00000 Xxxxxx • Italy • Telefono x00 00 00 00 00 • Fax x00 00 00 00 00 00
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attualmente offerti dai principali concorrenti italiani di BPER (escludendo volutamente banche concorrenti con fabbriche captive, in quanto non omogenee ai fini comparativi).
Da tale analisi è emerso che i valori commissionali contenuti nella bozza di accordo, Vita e Danni, appaiono in linea con quanto osservabile per prodotti assicurativi standard distribuiti sul canale bancario in Italia e nessuna “anomalia” o criticità è stata evinta.
Congruità dei target di produzione (Danni, Protezione)
Relativamente allo sviluppo atteso dei premi Danni (escluse polizze a protezione dei finanziamenti), la congruità dei target è stata analizzata in riferimento alla capacità di vendita di nuovi prodotti stand-alone da parte dei gestori in rete, confrontandola con benchmark di mercato sulla base dell’esperienza progettuale BCG.
Tale verifica è stata svolta sotto l’ipotesi di mantenere costanti e pari ai valori storici tutte le altre condizioni a contorno (ad esempio: tassi di abbandono, dimensione della rete, ecc.); ove non disponibili direttamente, sono stati impiegati valori tipici di mercato ai fini della elaborazione. Inoltre, sono stati oggetto di confronto comparato anche gli indicatori risultanti di penetrazione e performance commerciale (ad esempio, premi per cliente o premi per filiale) raggiunti nel corso piano quinquennale.
Relativamente alla crescita dei prodotti CPI, le considerazioni di fattibilità si sono concentrate sugli obiettivi di penetrazione sui volumi di credito, ovvero sulla compatibilità fra le proiezioni assicurative e le previsioni di erogazione di mutui e prestiti. Rispetto ai numeri attualmente a piano BPER, il tasso implicito di cross-selling della CPI appare in crescita rispetto ai valori storici, ma comunque inferiore agli attachment rate del mercato italiano.
Nel loro complesso, i target di vendita Xxxxx e Protezione nell’accordo pongono BPER nell’intorno di produttività commerciale delle best practice di bancassurance; pur non emergendo elementi “critici”, si può tuttavia affermare che il piano sia ambizioso – in particolare sulla componente Rami Elementari/Salute – e richieda una rapida attivazione di tutte le leve industriali a supporto delle attività di rete.
Congruità nell’impianto di governance
L’impianto dell’accordo, incluse le modalità di governo della partnership, appare in linea con gli standard di mercato senza che si evincano sostanziali difformità.
Sulla base delle analisi comparative svolte, non sono emerse discordanze fra gli elementi dell’accordo e la prassi deducibile da recenti, analoghe transazioni di bancassicurazione. Sia la struttura dell’impianto contrattuale, sia la posizione concordata sui diversi aspetti operativi si
inquadrano nel range negoziale osservato sul mercato. Inoltre, la sostanziale continuità rispetto agli accordi in essere può ben rappresentare un ulteriore elemento di conforto per il Comitato.
The Boston Consulting Group S.r.l.
Milano, 11 dicembre 2022
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx
Partner and Director Managing Director and Partner
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Managing Director and Senior Partner
Allegato 2