利益相反を回避する措置. モーションビートの取締役のうち、社外取締役である矢嶋弘毅氏は、スパイアの社外取締役を兼任しており本件合併に関与しうる立場にあります。よって利益相反回避の観点から、矢嶋氏は取締役会における本件合併に関する議案の審議にあたっては退席するとともに、採決にあたっては決議に参加せず、かつ本件合併に関する協議、交渉には参加しませんでした。本合併契約の承 認決議は、取締役会の参加者により全会一致で採決されております。 スパイアの取締役のうち、社外取締役である矢嶋弘毅氏は、モーションビートの社外取締役を兼任しており本件合併に関与しうる立場にあります。よって利益相反回避の観点から、矢嶋氏は取締役会における本件合併に関する議案の審議及び決議に参加せず、また本件合併に関する協議、交渉にも参加しませんでした。本合併契約の承認決議は、取締役会の参加者により全会一致で採決されております。 なお、モーションビートは、両社、DAC及び博報堂ＤＹホールディングスから独立した第三者算定機関であるプルータスの合併比率算定書及び本合併比率が支配株主等（株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第441 条の2 及び同施行規則436 条の3 に定める「支配株主その他施行規則で定める者」をいいます。）を除くモーションビートの株主にとって財務的見地から妥当であることについての意見（フェアネス・オピニオン）を入手しております。 スパイアは、両社、DAC及び博報堂ＤＹホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーとして桃尾・松尾・難波法律事務所を選任し、本件合併に関する取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。また、スパイアは、平成24年10月16日に桃尾・松尾・難波法律事務所より、本件合併の目的はスパイアの企業価値向上の観点から検討されたものであり、その具体的な内容に鑑みても本件合併がスパイアの企業価値向上に資すると判断することが不合理なものではないこと、本件合併に係る交渉過程につき公正性に疑義を生じさせるような事実が見当たらないこと、本件合併に関する意見の決定過程は公正であること等の事情を総合的に検討した結果、本件合併を行う旨の意思決定を行うことが、少数株主にとって不利益なものではないとする意見書を受領しております。
