英文では Dai Nippon Toryo Company, Limited と表示する。

定

款

２０２２年６月２９日 改正

大 日 本 塗 料 株 式 会 社

大 日 本 塗 料 株 式 会 社 定 款

第 １ 章 x x

（商 号）

第 １ 条 当会社は大日本塗料株式会社と称する。

英文では Dai Nippon Toryo Company, Limited と表示する。

（所 在 地）

第 ２ 条 当会社は本店を大阪市に置く。

（目 的）

第 ３ 条 当会社は次の業務を営むことを目的とする。

１．次の各製品、その加工品および副製品の製造並びに販売

（１）塗料、油脂並びにその原料

（２）顔 料

（３）鉛化合物

（４）xx体、その他の光物性材料、xxxおよび増感紙

（５）合成樹脂製品

（６）液 x

（７）医薬品、医薬部外品、化粧品および医療用具

（８）その他の化学製品

（９）照明器具

（10）土木建築用材料

（11）公害防止機器、装置

（12）塗装設備その他器具、材料

（13）その他の機械器具装置

２．次の諸工事の請負および設計監理

（１）塗装工事

（２）廃水処理その他公害防止装置設置工事

（３）塗装設備その他機械器具装置設置工事

（４）土木・建築・電気その他諸工事

３．不動産の売買仲介および鑑定

４．不動産の管理および賃貸

５．前各号に関連する一切の業務

（機関の設置）

第 ４ 条 当会社は株主総会、取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を置く。

（公告方法）

第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする｡ ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第 ２ 章 株 式

（発行可能株式総数）

第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は９,３２８万株とする。

（自己の株式の取得）

第 ７ 条 当会社は会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）

第 ８ 条 当会社の単元株式数は、１００株とする。

（単元未満株主の権利制限）

第 ９ 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使できない。

（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

（株主名簿管理人）

第１０条 当会社は株主名簿管理人を置く｡ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備え置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

（株式取扱規則）

第１１条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第 ３ 章 株 主 総 会

（招集時期）

第１２条 定時株主総会は毎事業年度終了後３月以内に招集する。前項のほか必要あるときは臨時株主総会を招集する。

（定時株主総会の基準日）

第１３条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。

（電子提供措置等）

第１４条 当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

当会社は電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（議 長）

第１５条 株主総会の議長は取締役社長がこれに当り、取締役社長に事故あるときは予め取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに代る。

（決議方法）

第１６条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めある場合のほか出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。

（議決権の代理行使）

第１７条 株主は当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議 事 録）

第１８条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録して、議長および出席した取締役がこれに記名捺印または電子署名する。

前項の議事録はこれを１０年間本店に備え置き、その写しを５年間支店に備え置く。

第 ４ 章 取締役および取締役会

（取締役の員数および選任）

第１９条 取締役は１５人以内とし、株主総会において選任する。

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）

第２０条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）

第２１条 取締役会はその決議によって代表取締役を選定する。

前項のほか取締役会の決議をもって、取締役会長および取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集通知）

第２２条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の５日前までに発するものとする。ただし、緊急のときは、これを短縮することができる。

取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集および議長）

第２３条 取締役会は取締役会長が招集し、その議長となる。

取締役会長欠員または事故あるときは取締役社長がこれに当たり、取締役社長また事故あるときは予め取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに代る。

（取締役会の決議方法）

第２４条 取締役会の決議は、決議に加わることができる取締役の過半数が出席し、その取締役の過半数をもって決する。

当会社は会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項についての提案につき、これを可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の議事録）

第２５条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録して、出席した取締役および監査役がこれに記名捺印または電子署名する。

前項の議事録はこれを１０年間本店に備え置く。

（取締役会規則）

第２６条 取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（報 酬 等）

第２７条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益

（以下 ｢報酬等｣ という。）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）

第２８条 当会社は会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第 423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる。

当会社は会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるもの

を除く。）との間に、同法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

第 ５ 章 監査役および監査役会

（監査役の員数および選任）

第２９条 監査役は４人以内とし、株主総会において選任する。

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）

第３０条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤監査役）

第３１条 監査役会はその決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）

第３２条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し､ 会日の５日前までに発するものとする。ただし、緊急のときは、これを短縮することができる。

監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる｡

（監査役会の決議方法）

第３３条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって決する。

（監査役会の議事録）

第３４条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録して、出席した監査役がこれに記名捺印または電子署名する。

前項の議事録はこれを１０年間本店に備え置く。

（監査役会規則）

第３５条 監査役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（報 酬 等）

第３６条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）

第３７条 当会社は会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第 423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる。

当会社は会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、同法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

第 ６ 章 会 計 監 査 人

（会計監査人の選任）

第３８条 会計監査人は株主総会において選任する。

（会計監査人の報酬等）

第３９条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（会計監査人の任期）

第４０条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の責任免除）

第４１条 当会社は会社法第 426 条第１項の規定により､ 取締役会の決議をもって､ 同法第 423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる。

第 ７ 章 計 算

（事業年度）

第４２条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。

（期末配当および基準日）

第４３条 当会社は毎年３月３１日を基準日として、定時株主総会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、期末配当金として剰余金の配当を行う。

（中間配当および基準日）

第４４条 当会社は毎年９月３０日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。

（期末配当金の除斥期間等）

第４５条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。

未払の金銭による配当金および中間配当金に対しては利息をつけない。

第 ８ 章 買 収 防 衛 策

（買収防衛策の導入等）

第４６条 当会社の株主総会においては、法令または本定款に別段の定めがある事項のほか、当会社株券等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「買収防衛策」という）の導入、継続、廃止または変更についても、その決議により決定することができる。

前項に定める買収防衛策の導入、継続、廃止または変更とは、当会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するために、当会社の発行する株式その他の権利の買付行為に関して、当該買付行為を行う者が遵守すべき手続きおよびこれに違反する者に対する対抗措置等を当会社が定め、その適用を継続し、廃止または変更することをいう。

附 則

１．本定款第１４条の削除及び新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である２０２２年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。

２．前項の規定にかかわらず、施行日から６月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、本定款第１４条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。

３．本附則は、施行日から６月を経過した日または前項の株主総会の日から３月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。