●●●●●●●（以下「委託者」という。）と●●●●●●●（以下「受託者」という。）は、ディープラーニング技術を用いたAIアルゴリズムおよびこれに関連するシステ ム・ソフトウェア等の開発に関して、20●●年●●月●●日付けで、開発委託契約（以下「本契約」という。）を締結する。なお、別紙「本件業務の詳細」（以下「本別紙」 という。）は本契約と一体として本契約の内容を構成する。
開発委託契約書
●●●●●●●（以下「委託者」という。）と●●●●●●●（以下「受託者」という。）は、ディープラーニング技術を用いたAIアルゴリズムおよびこれに関連するシステム・ソフトウェア等の開発に関して、20●●年●●月●●日付けで、開発委託契約（以下「本契約」という。）を締結する。なお、別紙「本件業務の詳細」（以下「本別紙」という。）は本契約と一体として本契約の内容を構成する。
第1条（目的）
本契約は、本別紙に記載の対象の開発（以下「本開発」という。）にあたり、委託者と受託者の間の権利義務関係を定めることを目的とする。
第2条（委託業務）
委託者は、受託者に対し、本別紙に記載の条件に従い、本開発に係る業務（以下「本件業務」という。）を遂行することを委託し、受託者は、これを受託する。
第3条（非保証）
受託者は、本件業務の遂行によって生じた開発物（以下「本件開発物」という。）によって、委託者の業務課題の解決、業績の改善・向上その他の成果や特定の結果等が生じることを保証しない。
第4条（再委託）
1. 受託者は、本条の定めに従い、本件業務の一部を第三者に再委託することができる。
2. 前項の場合、受託者は、再委託先との間で、本契約に基づいて受託者が委託者に対して負担するのと同等の義務を再委託先に負わせる契約を締結する。
3. 受託者は、再委託先の業務の履行について委託者に帰責事由がある場合を除き、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負うものとする。
第5条（本契約の変更）
本契約の変更は、事前に委託者および受託者が誠実に協議の上、双方が合意した場合にのみこれを行うことができる。
第6条（委託者が受託者に提供するデータ・資料等）
1. 委託者は、受託者に対し、委託者が受託者に対し開示、貸与その他の方法により提供（以下「提供等」という。）したデータ・資料、機器、設備等（以下「資料等」という。）の提供等について正当な権限を有し、かつ、法令に違反するものではないことを保証する。
2. 委託者が受託者に対し提供等を行った委託者の資料等の内容が不完全（誤りがある場合を含む。）であった場合または提供等を遅延した場合、これらの不完全性または遅延に起因または関連して生じた作業の遅延、本件開発物の瑕疵（法律上の瑕疵を含む。）等の結果について、受託者は責任を負わない。
3. 受託者は、委託者が受託者に対し提供等を行った資料等の正確性、完全性、有効性、有用性、安全性等について、確認、検証の義務その他の責任を負うものではない。
4. 委託者は、受託者が求めた場合を除き、受託者に対し、個人情報の保護に関する法律に定める個人情報の提供等を行わないものとする。
第7条（資料等の利用・管理）
受託者は、資料等を、善良な管理者の注意をもって管理、保管するものとする。
受託者は、委託者の事前の書面による承諾を得ずに、資料等について、本件業務の遂行および受託者の研究開発力の向上以外の目的で使用、複製および改変してはならず、本件業務の遂行および受託者の研究開発力の向上の目的に合理的に必要となる範囲でのみ、使用、複製および改変できるものとする。
第8条（秘密情報の取扱い）
1. 委託者および受託者は、本件業務の遂行のため、相手方より提供を受けた技術上または営業上その他業務上の情報（委託者が提供等を行う資料等を含む。）のうち、次のいずれかに該当する情報（以下「秘密情報」という。）を秘密として保持し、秘密情報の開示者の事前の書面による承諾を得ずに、第三者（第 4条に基づく再委託先を除く。）に開示、提供または漏えいしてはならないものとする。但し、委託者および受託者は、相手方が自らの取引先であることを公表できるものとし、相手方に対し公表に必要なロゴ、商標等を提供しその使用を認めるものとする。
(1) 開示者が書面により秘密である旨指定して開示した情報
(2) 開示者が口頭により秘密である旨を示して開示した情報で開示後3営業日以内に書面により内容を特定した情報。なお、口頭により秘密である旨を示して開示した日から3営業日が経過する日または開示者が秘密情報として取り扱わない旨を書面で通知した日のいずれか早い日までは当該情報を秘密情報として取り扱う。
2. 前項の定めにかかわらず、次の各号のいずれか一つに該当する情報については、秘密情報に該当しない。
(1) 開示者から開示された時点で既に公知となっていたもの
(2) 開示者から開示された後で、受領者の帰責事由xxxxに公知となったもの
(3) 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに適法に開示されたもの
(4) 開示者から開示された時点で、既に適法に保有していたもの
(5) 開示者から開示された情報を使用することなく独自に開発したもの
3. 第1項の規定にかかわらず、次の各号のいずれか一つに該当する場合、秘密情報を必要な範囲において、開示または交付することができるものとする。
(1) 第4条に基づき再委託を行う場合
(2) 弁護士、公認会計士、税理士、司法書士等法律上の守秘義務を負っている者に開示する必要がある場合
(3) 法令または金融商品取引所の規則に基づき開示が必要である場合、裁判所等の司法機関もしくは準司法機関または行政機関の決定または命令等に基づき開示を要請された場合、および日本証券業協会等の自主規制機関に対する回答、報告、届出、申請等のために開示が必要である場合（但し、この場合、可能な限り速やかに開示者に通知するように努めるものとする。）
(4) 受託者の資金提供者および潜在的資金提供者（以下「資金提供者等」という。）に対し秘密情報を開示する必要がある場合（但し、受託者と資金提供者等との間で本契約に定める義務と同等以上の義務を負わせる秘密保持契約を締結する場合に限る。）
4. 委託者および受託者は、秘密情報について、本契約に別段の定めがある場合を除き、事前に開示者から書面による承諾を得ずに、本件業務の遂行の目的以外の目的で使用、複製および改変してはならず、本件業務の遂行の目的に合理的に必要となる範囲でのみ、使用、複製および改変できるものとする。
5. 秘密情報の受領者は、秘密情報を、本件業務の遂行のために知る必要のある自己の役員および従業員に限り開示するものとし、この場合、本条に基づき秘密情報の受領者が負担する義務と同等の義務を、開示を受けた当該役員および従業員に負わせる。
6. 本件業務が完了し、もしくは本契約が終了した場合または開示者の指示があった場合、秘密情報の受領者は、開示者の指示に従って、秘密情報（複製物および改変物を含む。）が記録された媒体を破棄もしくは開示者に返還する。
7. 秘密情報の受領者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、秘密情報の提供等により、開示者の知的財産権を譲渡、移転、利用許諾を受けるものでないことを確認する。
8. 本条の規定は、前項を除き、本契約が終了した日より1年間有効に存続するものとする。
第9条（本件開発著作物の著作権）
1. 本件開発物および本件業務の遂行に伴い生じた著作物（以下「本件開発著作物」という。）に係る著作権（著作xx第 27 条および第 28 条の権利を含む。）は、受託者に帰属するものとする。
2. 委託者は、本開発に係る目的の為に必要な範囲に限り、受託者および再委託先の事前の同意を要することなく、本件開発著作物を自ら利用することができるものとする。
3. 受託者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、委託者および正当に権利を取得または承継した第三者に対し、本開発に係る目的に適合した本件開発著作物の利用について、著作者人格権を行使しないものとする。
第10条（本件開発物等の特許xx）
1. 本件開発物および本件業務遂行の過程で生じた発明、創作、その他一切の知的財産またはノウハウ等（以下「本件開発物等」という。）に係る権利、特許権その他の知的財産権（特許その他の知的財産権を受ける権利を含む。ただし、著作権は除く。以下「特許xx」という。）は、本件開発物等を創出した者が属する当事者に帰属する。ただし、特許xxの内、AIに係るアルゴリズムおよびその作成に関する特許xxは、本件業務を行う受託者に帰属するものとする。
2. 受託者は、本件業務を遂行するのに必要な範囲で、特許xx（なお、前項に定める特許xxの帰属の如何に関わらない。）および委託者が従前より保有する特許権、著作xxの知的財産権を無償で自由に実施することができる。
第11条（本件開発物等の利用条件）
1. 受託者は、委託者に対し、本別紙に記載の対象に関する使用に限り、本件開発物等の非独占的、譲渡不可、再実施許諾不可な利用を許諾する。委託者は、本別紙に記載の対象に関する使用以外に本件開発物等を利用することを希望する場合、その可否、対価の金額等の条件について、受託者との間で合意をしなければならない。
2. 委託者は、本件開発物等を公表するときは、その公表内容について、事前に受託者の承諾を得るものとする。なお、受託者は、当該承諾を不合理に拒絶しない。
3. 委託者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本件開発物等について、次の各号の行為を行ってはならない。
(1) 本件開発物等を改変する行為
(2) リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブルその他の方法でソースコードを抽出する行為
(3) 再利用モデルを生成する行為
(4) 学習済みモデルへの入力データと、学習済みモデルから出力されたデータを組み合わせて学習済みモデルを生成する行為
(5) その他前各号に準じ、または類似する行為
4. 委託者は、自己の負担と責任により本件開発物等を使用するものとする。受託者は委託者に対し、本契約で別段の定めがある場合または受託者の責に帰すべき事由がある場合を除いて、責任を負わない。
第12条（知的財産権侵害の責任）
1. 受託者は、委託者に対し、本件開発物等の使用が第三者の知的財産権を侵害しない旨の保証を行わない。
2. 委託者が本件開発物等の使用に関して、第三者から知的財産権の侵害の申立を受け、委託者から要請があった場合、受託者は委託者の防御のために必要な援助に努める。
第13条（損害賠償）
1. 委託者および受託者は、本契約の履行に関し、相手方の責めに帰すべき事由により損害を被った場合、本契約の終了から6か月以内に限り、相手方に対し、損害賠償（ただし、直接かつ現実に生じた通常の損害に限る。）を請求することができる。
2. 受託者が委託者に対して負担する損害賠償は、債務不履行、法律上の瑕疵担保責任、知的財産権の侵害、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、本契約の委託料の2倍に相当する金額を限度とする。
第14条（契約期間）
本契約の契約期間は本別紙に記載の契約期間とする。
前項の規定に関わらず、第3条、第6条乃至第13条、および第16条は、契約期間の満了後も存続する。
第15条（解除）
1. 委託者または受託者は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約の全部または一部を解除することができる。
(1) 重大な過失または背信行為があった場合
(2) 支払いの停止があった場合、または仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てがあった場合
(3) 手形交換所の取引停止処分を受けた場合
(4) 公租公課の滞納処分を受けた場合
(5) その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
2. 委託者または受託者は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部または一部を解除することができる。
3. 委託者または受託者は、第1項各号のいずれかに該当する場合または前項に定める解除がなされた場合、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき相手方から通知催告がなくとも当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。
第16条（合意管轄）
委託者および受託者は、本契約に関する一切の紛争について、被告の本店所在地を管轄する地方裁判所を第xxの専属的管轄裁判所とすることを合意する。
＜条文以上＞
以上の契約の成立を証するため、本契約書を2通作成し、甲乙記名捺印のうえ、各1通ずつ保有する。
年 月 日
委託者：
受託者：
別紙
本件業務の詳細
本開発の対象
記載例
屋内の●●部品工場において、現在人手にて行われている、大きさ1mxxのプラスチック製の箱に中にばらばらに積まれている10㎝以下の部品を他のプラスチック製の箱に移動させる作業を、A社のロボットアームによって自動化することを目的としたA社のロボットアームの自動制御アルゴリズムの開発業務
ここで記載される範囲が、受託者が委託者に対して、使用を許諾する範囲になります。
記載においては、以下を網羅した上で、可能な限り正確に詳細に記載することをお勧めいたします。
どのような目的での使用か？
使用状況はどのようなものか？（何を使い、どのように、何を行うのか？
その中の何を開発するのか？
2. 契約期間
作業期間：
20●●年●●月●●日から20●●年●●月●●日
ただし、作業期間の変更について申入れがあったときは互いに誠実に協議する。
利用期間：
本件業務を完了した日の翌日または委託者および受託者が別途合意した日から●年間
利用期間の更新については、委託者および受託者が別途協議により決定する。
3. 委託料（開発料および利用料）の金額
開発料として：
総額金●00,000,000円（月額金 円）
但し、消費税および地方消費税は別途支払うものとする。
利用料として：
月額金●,000,000円
但し、消費税および地方消費税は別途支払うものとする。
利用料の課金方法は様々な態様があるので、状況に応じて、検討・変更してください。
月額課金
アカウント課金
従量課金（利用する量等に応じて課金する形態）
固定＋従量課金
など
4. 委託料（開発料および利用料）の支払時期・方法
委託者は、受託者に対し、20●●年●●月●●日以降各月末日付で受託者が送付する請求書を委託者が受領した後1か月以内に、金●●円を受託者指定の銀行口座に振込送金する方法により、前項の開発料を支払う。
委託者は、受託者に対し、20●●年●●月●●日または委託者および受託者が別途合意した日以降各月末日付で受託者が送付する請求書を委託者が受領した後1か月以内に、金●,000,000円を受託者指定の銀行口座に振込送金する方法により、前項の利用料を支払う。
振込手数料は委託者の負担とする。
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