PAGRINDINIAI RIZIKOS VEIKSNIAI, SUSIJĘ SU BENDROVĖS NUOSAVYBĖS VERTYBINIŲ POPIERIŲ ĮSIGIJIMU:

Dokumentą elektroniniu parašu pasirašė LAURA,XXXXXXXXXXXXXX Data: 2020-05-18 10:32:28

SPECIALIOSIOS UŽDAROJO TIPO NEKILNOJAMOJO TURTO INVESTICINĖS BENDROVĖS „INVL BALTIC REAL ESTATE“

PROSPEKTAS

PAGRINDINIAI RIZIKOS VEIKSNIAI, SUSIJĘ SU BENDROVĖS NUOSAVYBĖS VERTYBINIŲ POPIERIŲ ĮSIGIJIMU:

Bendroji rizika, nekilnojamojo turto vystymo rizika, investicijų diversifikavimo rizika, vadovybės ir žmogiškųjų išteklių rizika, interesų konfliktų rizika, nuomininkų rizika, Xxxxxxxxx investicijų likvidumo rizika, Akcijų išpirkimo sustabdymo ir visiško ar dalinio Akcijų neišpirkimo rizika, rizika, susijusi su Bendrovės veiklos teisinio reguliavimo neapibrėžtumu, kredito rizika (daugiau apie su investavimu į Akcijas susijusias rizikas skaitykite Prospekto V skyriuje).

Prospektas paskelbtas Bendrovės interneto svetainėje xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx 2020 m. gegužės 18 d.

I.BENDROJI INFORMACIJA APIE KOLEKTYVINIO INVESTAVIMO SUBJEKTĄ

1. PAGRINDINĖ INFORMACIJA IR PERSPĖJIMAI

Šis prospektas parengtas vadovaujantis Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų ir Lietuvos Respublikos alternatyviųjų kolektyvinio investavimo subjektų valdytojų įstatymu bei 2012 m. liepos 12 d. Lietuvos banko valdybos nutarimu Nr. 03-150 patvirtintomis Kolektyvinio investavimo subjekto prospekto ir pagrindinės informacijos investuotojams dokumento turinio ir pateikimo taisyklėmis.

Už šio prospekto turinio teisingumą atsako UAB „INVL Asset Management“, kuri yra Bendrovės valdymo įmonė. Prospekto turinys reikalui esant gali būti keičiamas ar papildomas, apie tai bus pranešama teisės aktuose numatyta tvarka ir sąlygomis.

Šis prospektas nėra raginimas pirkti ar parduoti Bendrovės nuosavybės vertybinius popierius. Investuotojas svarstydamas ir (arba) vertindamas Bendrovės nuosavybės vertybinių popierių įsigijimą, turėjimą ar perleidimą turėtų pasikonsultuoti su jo pasirinktu teisininku, investavimo, finansinių paslaugų teikėju dėl teisinių, mokestinių ir kitų pasekmių įsigyjant Xxxxxxxxx nuosavybės vertybines popierius.

Bendrovės nuosavybės vertybiniais popieriais prekiaujama antrinėje rinkoje. Prieš priimant sprendimą įsigyti, neperleisti (laikyti) ar perleisti Bendrovės nuosavybės vertybinius popierius turėtų būti atsižvelgiant į informaciją šiame prospekte, Xxxxxxxxx steigimo dokumentuose ir pagrindinės informacijos apie Xxxxxxxx investuotojams dokumente. Prospekte pateikta informacija turi būti suprantama kaip atitinkanti faktines aplinkybes šio prospekto paskelbimo dieną. Nei šio prospekto pateikimas, nei Bendrovės nuosavybės vertybinių popierių įsigijimas antrinėje rinkoje, nei Bendrovės savų akcijų supirkimas jokiomis aplinkybėmis negali būti pagrindu daryti prielaidą, kad nuo šio prospekto paskelbimo dienos Bendrovės veikloje neįvyko jokių (finansinių ar kitokių) pokyčių.

Prospekte yra teiginių būsimuoju laiku, kurie grindžiami Valdymo įmonės nuomone, lūkesčiais bei prognozėmis dėl ateities įvykių ir finansinių tendencijų, galimai darysiančių įtaką Bendrovės veiklai (šie lūkesčiai ir prognozės nesudaro viešai neatskleistos Bendrovės informacijos, kuri viešinama teisės aktuose numatyta tvarka). Teiginiai būsimuoju laiku apima ir (arba) gali apimti informaciją apie galimus ar numanomus Bendrovės veiklos rezultatus, investicijų strategiją, sutartinius santykius, skolinimosi planus, investavimo sąlygas, būsimo reguliavimo poveikį ir kitą informaciją. Teiginiai būsimuoju laiku yra paremti informacija, turima šio prospekto parengimo dieną. Valdymo įmonė neįsipareigoja patikslinti ar pakeisti šių teiginių, išskyrus, kiek tai yra reikalaujama pagal taikytinus teisės aktus.

Investuotojas įsigydamas Akcijų patvirtina, kad jam yra žinoma ir jis sutinka, kad jo turimos Akcijos būtų privalomai išperkamos Įstatuose ir (arba) šiame prospekte numatytais atvejais ir tvarka.

Visi ginčai, nesutarimai ar reikalavimai, kylantys dėl Bendrovės nuosavybės vertybinių popierių ar dėl šiame prospekte pateikiamos informacijos, sprendžiami kompetentingame Lietuvos Respublikos teisme, vadovaujantis Lietuvos Respublikos teisės aktais.

SĄVOKOS

Visos sąvokos, kurios yra naudojamos šiame prospekte suprantamos taip, kaip jos apibrėžtos Bendrovės steigimo dokumente (Įstatuose), kurie pateikiami kaip Prospekto priedas.

2. PAGRINDINIAI DUOMENYS APIE KOLEKTYVINIO INVESTAVIMO SUBJEKTĄ

2.1.	Pavadinimas	Specialioji uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinė bendrovė „INVL Baltic Real Estate“.
2.2.	Įstatyminė veiklos forma, tipas, subfondai	Specialioji uždarojo tipo investicinė bendrovė.
2.3.1	Veiklos pradžios data	Uždarojo tipo investicinės bendrovės licencijos (leidimo patvirtinti Bendrovės steigimo dokumentus ir pasirinkti depozitoriumą) išdavimo diena – 2016 m. gruodžio 22 d.
2.3.2.	Veiklos trukmė	Xxxxxxxx veiks 30 metų nuo Priežiūros institucijos leidimo patvirtinti Bendrovės steigimo dokumentus ir pirmą kartą pasirinkti depozitoriumą dienos (t. y. 2016 m. gruodžio 22 d.). Bendrovės veiklos laikotarpis gali būti pratęstas ne ilgiau kaip 20 metų.
2.4.	Valdymo įmonės pavadinimas Buveinės adresas Telefonas Faksas Elektroninis paštas Interneto svetainės adresas	UAB „INVL Asset Management“ Gynėjų g. 14, LT-01109 Vilnius x000 000 00 000 x000 0 000 0000 xxxx@xxxx.xxx xxx.xxxx.xxx

3. TRUMPAS INVESTAVIMO STRATEGIJOS APIBŪDINIMAS

Bendrovės paskirtis – kaupti ir investuoti Akcininkų lėšas, siekiant didžiausios grąžos investuojant į toliau nurodytus investavimo objektus. Diversifikuodama investicijas ir valdydama riziką Valdymo įmonė sieks sumažinti riziką ir užkirsti kelią galimam Bendrovės investicijų vertės sumažėjimui bei sukurti vertę parinkdama investavimo objektus bei pasinaudodama kitų rinkos dalyvių patirtimi.

Bendrovės siekiamas tikslas – uždirbti grąžą Akcininkų naudai iš investicijų į atskirus nekilnojamojo turto objektus sudarančią žemę, pastatus ir (arba) patalpas, statomus nekilnojamojo turto objektus, kuriuos numatoma pastatyti per priimtiną laikotarpį, Nekilnojamojo turto bendrovių vertybinius popierius ir pinigų rinkos priemones, jeigu tokių bendrovių turtas investuotas į Bendrovės investavimo strategiją atitinkantį nekilnojamąjį turtą, Europos Sąjungos valstybėse narėse įsteigtų nekilnojamojo turto kolektyvinio investavimo subjektų, kurių priežiūra yra ne mažiau griežta negu nustatyta Lietuvos Respublikoje, investicinius vienetus ar akcijas, kilnojamąjį turtą ir įrenginius, būtinus Bendrovės investicijų portfelyje esantiems nekilnojamojo turto objektams eksploatuoti, perleidžiamuosius vertybinius popierius ir pinigų rinkos priemones, įtrauktas į prekybą daugiašalėje prekybos sistemoje bei kitus teisės aktais nedraudžiamus investavimo objektus.

Valdymo įmonė iki 100 proc. Grynųjų aktyvų vertės tiesiogiai ar naudojantis Nekilnojamojo turto bendrovėmis investuos į prieš tai minėtus investavimo objektus.

Investuojant tiesiogiai ar naudojantis Nekilnojamojo turto bendrovėmis, Valdymo įmonė (Bendrovės vardu), siekia įgyti komercinius ir (arba) mišrios paskirties investavimo objektus, duodančius ar galinčius duoti nuolatinių pajamų.

Bendrovė sieks padidinti grąžą iš investicijų dėdama pastangas, kad jos valdomas turtas duotų nuolatines ilgalaikes pajamas, o jo vertė augtų. Todėl Bendrovės turimas turtas bus valdomas, o naujo turto įsigijimai bus daromi, atsižvelgiant į vertės kūrimą Akcininkams.

4. INVESTUOTOJO, KURIAM REKOMENDUOJAMA ĮSIGYTI KOLEKTYVINIO INVESTAVIMO SUBJEKTO AKCIJŲ, APIBŪDINIMAS

Bendrovės išleisti nuosavybės vertybiniai popieriai skirti tik investuotojams, kuriems priimtina su investavimu į juos susijusi rizika, nurodyta Įstatuose ir šiame prospekte. Akcijų įsigyti turėtų tik asmuo, kuriam priimtina didesnė nei vidutinė ilgalaikė rizika. Akcijos turėtų būti įsigyjamos siekiant jas laikyti iki Bendrovės veiklos termino pabaigos. Investuotojai investuoti į Akcijas turėtų tik tuo atveju, jeigu yra sukaupę pakankamai patirties investuodami į akcinių bendrovių ir kolektyvinio investavimo subjektų išleistus nuosavybės vertybinius popierius ir gali prisiimti su šių investicijų vertės sumažėjimu arba netekimu susijusią riziką, t. y. jiems priimtina, kad gali netekti dalies ar visos investuotos sumos.

5. INFORMACIJA, KUR IR KADA GALIMA SUSIPAŽINTI SU PROSPEKTU, KOLEKTYVINIO INVESTAVIMO SUBJEKTO STEIGIMO DOKUMENTAIS, METINĖMIS IR PUSMEČIO ATASKAITOMIS BEI KUR GAUTI INFORMACIJĄ APIE KOLEKTYVINIO INVESTAVIMO SUBJEKTĄ

Ši informacija viešai skelbiama Bendrovės interneto svetainėje xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Akcininkai turi teisę kreipęsi raštu atvykti į Valdymo įmonės buveinę ir nemokamai gauti popierines šių dokumentų kopijas.

6. VALSTYBINĖ MOKESČIŲ POLITIKA KOLEKTYVINIO INVESTAVIMO SUBJEKTO ATŽVILGIU, ŠIO SUBJEKTO DALYVIŲ ATŽVILGIU

Šiame prospekto punkte pateikiama tik trumpa mokestinių pasekmių, susijusių su Akcijų įsigijimu ir perleidimu, apžvalga. Ji parengta atsižvelgiant į prospekto paskelbimo dieną galiojusius teisės aktus, kurie gali būti keičiami, įskaitant pakeitimus, kurie galioja iki tokių teisės aktų įsigaliojimo susiklosčiusioms aplinkybėms. Apžvalga nėra išsamus mokestinių pasekmių sąvadas, kurio pakaktų priimant sprendimus dėl Akcijų įgijimo, turėjimo ir perleidimo. Akcininkai ir asmenys, svarstantys galimybę įsigyti Akcijų, turėtų pasitelkti mokesčių patarėjus tam, kad būtų įvertintos jiems svarbios su mokesčių apskaičiavimu ir sumokėjimu susijusios aplinkybės.

Bendrovės veiklos apmokestinimas. Bendrovė veikia laikydamasi visų jai taikomų teisės aktų reikalavimų, todėl jos veiklai taikoma įprastinė investicinėms bendrovėms nustatyta apmokestinimo politika. Bendrovė pelno mokesčio nemoka. Kitų mokesčių tarifai atitinka nustatytuosius Lietuvos Respublikos teisės aktuose.

Dividendų apmokestinimas. Juridiniai asmenys. Lietuvos ir užsienio juridinių asmenų pajamos, gautos kaip dividendai iš Lietuvos Respublikoje registruotų juridinių asmenų, yra apmokestinamos 15% dydžio pelno mokesčiu. Šis mokestis nėra taikomas kai dividendų gavėjas buvo ar ketina būti ne mažiau kaip 10% Lietuvos Respublikoje registruoto juridinio asmens akcijų savininku 12 kalendorinių mėnesių iš eilės (įskaitant dividendų išmokėjimo momentą). Svarbu atkreipti dėmesį į tai, kad ši išimtis nėra taikoma, jeigu dividendai yra išmokami tikslinėse teritorijose (kaip jie apibrėžti Lietuvos Respublikos teisės aktuose) įsteigtiems juridiniams asmenims. Atsižvelgiant į tai, kad Xxxxxxxx veikia kaip Priežiūros institucijos leidimą patvirtinti jos steigimo dokumentus ir pasirinkti depozitoriumą gavusi investicinė bendrovė, jos išmokėtus dividendus gavę juridiniai asmenys neturi prievolės už juos mokėti pelno mokesčio. Fiziniai asmenys. Lietuvos Respublikos ir užsienio šalių fizinių asmenų pajamos, gautos kaip dividendai iš Lietuvos Respublikoje registruotų juridinių asmenų, yra apmokestinamos 15% dydžio gyventojų pajamų mokesčiu. Jeigu dividendus kaip pajamas gauna užsienio šalių, su kuriais Lietuvos Respublika yra sudariusi dvigubo apmokestinimo išvengimo sutartį, rezidentai ir tokia sutartis apriboja Lietuvos Respublikos teisę apmokestinti dividendus – taikomos tokios sutarties nuostatos. Išmokant dividendus fiziniam asmeniui pareigą apskaičiuoti ir sumokėti mokestį turi juos išmokantis Lietuvos Respublikoje registruotas juridinis asmuo.

Kapitalo prieaugio apmokestinimas. Juridiniai asmenys. Realizuotas kapitalo prieaugis iš investicinių vienetų, akcijų ar dalių kolektyviniuose investavimo subjektuose (įskaitant ir Bendrovę) nėra apmokestinamas. Realizuotas užsienio juridinių asmenų kapitalo prieaugis iš Lietuvos Respublikoje registruotų juridinių asmenų akcijų pardavimo Lietuvos Respublikoje nėra apmokestinamas. Fiziniai asmenys. Realizuotas Lietuvos rezidentų kapitalo prieaugis iš akcijų pardavimo apmokestinamas 15% arba 20% gyventojų pajamų mokesčiu atsižvelgiant konkretaus atskiro rezidento individualią mokestinę situaciją konkrečiais atskirais mokestiniais metais. Tačiau jeigu tokio prieaugio suma neviršija 500 EUR per vienerius kalendorinius metus – mokestis netaikomas. Ši išimtis netaikoma, jeigu akcijos Lietuvos rezidento perleidžiamos juos išleidusiai bendrovei. Mokėtinas gyventojų pajamų mokestis turi būti apskaičiuojamas ir sumokamas iki kiekvienų kalendorinių metų gegužės 1 d. už praėjusius pilnus kalendorinius metus. Realizuotas užsienio fizinių asmenų kapitalo prieaugis iš Lietuvos Respublikoje registruotų juridinių asmenų akcijų pardavimo Lietuvos Respublikoje nėra apmokestinamas.

Dovanų ir paveldimo turto apmokestinimas. Jeigu Akcijos dovanojamos fiziniam asmeniui, toks Akcijų įgijimas būtų apmokestintas 15% gyventojų pajamų mokesčiu. Mokestis nėra taikomas, jeigu Akcijas dovanoja jų gavėjo sutuoktinis, vaikai (įvaikiai), tėvai (įtėviai), broliai, seserys, anūkai, proanūkiai ar proseneliai arba dovanos gavėjas nėra Lietuvos rezidentas. Aukos nėra apmokestinamas, jeigu jų vertė per vienerius kalendorinius metus neviršija 2500 EUR. Paveldėjimo atveju Akcijų vertei neviršijant 150 000 EUR taikomas 5% dydžio paveldėjimo mokestis, kai Akcijų vertei viršijant minėtą sumą būtų taikomas 10% paveldėjimo mokestis. Paveldimo turto mokestis nėra taikomas, kai turtas paveldimas pergyvenusio sutuoktinio, tėvų (įtėvių), vaikų (įvaikių), senelių, anūkų, brolių, seserų, rūpintojų (globėjų), rūpinamųjų (globotinių) arba jis paveldimas užsienio rezidentų, arba paveldimo turto (Akcijų) vertė neviršija 3 000 EUR.

Pridėtinės vertės mokestis. Lietuvos Respublikoje Akcijų įgijimas ar perleidimas nėra pridėtinės vertės mokesčio objektu.

7. DALYVIO TEISĖS

Akcininkai turi šias turtines teises:

7.1. gauti Bendrovės pelno dalį (dividendą), jeigu visuotinis Akcininkų susirinkimas nusprendžia paskirstyti dividendus Akcininkams Bendrovės veiklos laikotarpiu;

7.2. parduoti ar kitokiu būdu perleisti visas arba dalį Akcijų kitų asmenų nuosavybėn antrinėje rinkoje arba Bendrovei, jai vykdant Akcijų supirkimą;

7.3. Lietuvos Respublikos teisės aktuose ir šiuose Įstatuose nustatyta tvarka gauti dalį Bendrovės lėšų, išmokamų panaikinant Bendrovę (t. y. likviduojant Bendrovę);

7.4. kitas teisės aktuose ir Bendrovės Įstatuose numatytas turtines teises. Akcijos suteikia Akcininkams šias neturtines teises:

7.5. dalyvauti visuotiniuose Akcininkų susirinkimuose;

7.6. pagal Akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose Akcininkų susirinkimuose. Viena Akcija visuotiniame Akcininkų susirinkime suteikia vieną balsą;

7.7. Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka gauti informaciją apie Xxxxxxxx;

7.8. iš anksto pateikti Valdymo įmonei klausimų, susijusių su visuotinių Akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais;

7.9. kitas teisės aktuose ir Įstatuose numatytas neturtines teises.

II.DUOMENYS APIE KAPITALĄ, PAJAMŲ IR IŠLAIDŲ PASKIRSTYMĄ

8. NUOSAVAS KAPITALAS

8.1. Bendrovės išleistų Akcijų skaičius yra 13 150 000 vienetų, Bendrovės įstatinis kapitalas yra 19 067 500 EUR. Bendrovė išleidžia paprastąsias vardines Akcijas. Akcijos yra nematerialios. Jos fiksuojamos įrašais Akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Šios sąskaitos tvarkomos finansinių priemonių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka. Vienos Akcijos nominali vertė yra 1,45 EUR. Visų Akcijų nominali vertė yra vienoda. Akcijų vertė kinta priklausomai nuo Grynųjų aktyvų vertės.

8.2. –

9. TURTO ĮVERTINIMO TVARKOS APRAŠAS (DETALIZAVIMAS); NUSTATYMO (SKAIČIAVIMO) TAISYKLIŲ APRAŠAS (DETALIZAVIMAS); VERTĖS, TENKANČIOS VIENAM INVESTICINIAM VIENETUI AR AKCIJAI, APSKAIČIAVIMO TVARKA.

Bendrovės apskaita tvarkoma ir finansinės ataskaitos rengiamos vadovaujantis TAS, Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymu, Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymu, Lietuvos banko valdybos priimtais teisės aktais, apibrėžiančiais finansinės apskaitos tvarkymą ir ataskaitų sudarymą, bei kitais finansinę apskaitą ir ataskaitas reglamentuojančiais teisės aktais. Valiuta, kuria skaičiuojama Grynųjų aktyvų vertė, yra euras. Grynųjų aktyvų vertė yra apskaičiuojama iš Bendrovės turto atimant įsipareigojimus, įskaitant Valdymo mokesčio įsipareigojimus ir Sėkmės mokesčio įsipareigojimus.

Bendrovės turtas ir įsipareigojimai turi būti įvertinami tikrąja verte, išskyrus TAS nustatytus atvejus. Tikroji vertė yra vertė, už kurią vertinimo dieną būtų parduotas turtas arba perleistas įsipareigojimas pagal tvarkingą sandorį tarp rinkos dalyvių. Grynųjų aktyvų vertės skaičiavimai atliekami ne rečiau nei kartą per 3 mėnesius remiantis nepriklausomo turto vertintojo, turinčio teisę verstis tokia veikla, atliktu turto vertinimu.

Turto vertintojas turi atitikti šiuos reikalavimus:

9.1. išorės turto vertintojas privalo būti kompetentingas ir teisės aktų nustatyta tvarka turėti teisę verstis turto ar verslo vertinimo veikla;

9.2. išorės turto vertintojas privalo turėti galiojantį profesinės civilinės atsakomybės draudimą ne mažesnei nei 100 000 EUR sumai;

9.3. išorės turto vertintojas privalo būti nepriekaištingos reputacijos;

9.4. išorės turto vertintojas nėra vertinamo turto bendrasavininkis, nėra susijęs šeimos ar giminystės ryšiais su vertinamo turto savininku (bendrasavininkiu) ar Valdymo įmonės vadovais;

9.5. išorės turto vertintojas atitinka ir vykdo teisės aktų reikalavimus, kurie yra keliami Bendrovės turto išorės vertintojui.

Išorės turto vertintojas gali būti keičiamas dėl neigiamų audito, Lietuvos banko pastabų, paslaugų teikimo sutarties esminio nevykdymo ar netinkamo vykdymo, esminio vertintojo reputacijos pablogėjimo, kompetentingos valdžios institucijos išduoto kvalifikacijos atestato galiojimo panaikinimo, vertintojo veiklos vykdymo nutraukimo ir kitais atvejais dėl svarbių priežasčių.

Bendrovės turtą sudarantys nekilnojamojo turto objektai yra laikomi įvertintais, jeigu jų vertė buvo nustatyta ne anksčiau kaip prieš 6 mėnesius ir tik tuo atveju, jeigu nebuvo esminių ekonominių ar nekilnojamojo turto rinkos kainų pasikeitimų, dėl kurių reikia atlikti naują vertinimą. Esant esminiam nekilnojamojo turto objekto vertės pokyčiui Valdymo įmonė privalo į juos atsižvelgti.

Nekilnojamojo turto bendrovių vertė nustatoma remiantis nepriklausomo verslo vertintojo, turinčio teisę verstis tokia veikla, nustatytomis jų vertėmis. Verslo vertintojas turi atitikti Valdymo įmonės nustatytos Bendrovės Apskaitos politikos ir Grynųjų aktyvų vertės apskaičiavimo taisyklėse ir teisės aktuose numatytus kvalifikacijos, skaidrumo ir patirties reikalavimus.

Grynųjų aktyvų vertės skaičiavimas atliekamas paskutinei kalendorinio metų ketvirčio dienai ir nustatyta vertė bus paskelbiama:

9.6. už pirmą kalendorinių metų ketvirtį ir pirmus tris kalendorinių metų ketvirčius – ne vėliau nei per mėnesį po atskaitinio ketvirčio pabaigos;

9.7. už pusę metų – ne vėliau nei per 2 mėnesius po atskaitinio pusmečio pabaigos;

9.8. už metus – ne vėliau kaip per 4 mėnesius po ataskaitinių metų pabaigos.

10. KOLEKTYVINIO INVESTAVIMO SUBJEKTO METINIŲ FINANSINIŲ ATASKAITŲ SUDARYMO IR PELNO PASKIRSTYMO DATOS, FINANSINIAI METAI

Bendrovės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais. Metinės finansinės ataskaitos už praėjusius finansinius metus sudaromos ne vėliau kaip per keturis kalendorinius mėnesius nuo jų pabaigos. Sprendimą dėl pelno skirstymo turi teisę priimti tik visuotinis Akcininkų susirinkimas, todėl pelno paskirstymo datos iš anksto nėra žinomos.

11. PAJAMŲ PASKIRSTYMO IR PANAUDOJIMO TAISYKLĖS

Sprendimus dėl Bendrovės pajamų paskirstymo ir panaudojimo priima Valdymo įmonė, atsižvelgdama į Bendrovės investavimo strategiją. Pajamos skiriamos Bendrovės veiklos sąnaudų padengimui, investavimui (reinvestavimui). Pajamų panaudojimo tikslų procentinė išraiška nėra nustatyta. Naujų Akcijų priskyrimas nėra numatomas.

12. DIVIDENDAI

Dividendas – Akcininkui paskirta Bendrovės pelno dalis, proporcinga jam nuosavybės teise priklausančių Akcijų nominaliai vertei. Sprendimą dėl dividendų išmokėjimo priima visuotinis Akcininkų susirinkimas atsižvelgdamas į Valdymo įmonės pateiktas rekomendacijas. Išmokant tarpinius dividendus, ne anksčiau kaip prieš 30 dienų iki sprendimo paskirti dividendus priėmimo, privalo būti sudarytas ir auditoriaus patikrintas Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinys. Bendrovė paskirtus dividendus išmoka per vieną mėnesį nuo visuotinio Akcininkų susirinkimo sprendimo išmokėti dividendus priėmimo dienos, išskyrus tuos atvejus, kai Valdymo įmonė, vadovaudamasi Įstatais, priima sprendimą atidėti dividendų išmokėjimą. Valdymo įmonė motyvuotu sprendimu gali atidėti dividendų išmokėjimą, jeigu dividendų išmokėjimas:

12.1. sąlygotų, kad būtų pažeisti reikalavimai, keliami Bendrovės investicijų diversifikavimui;

12.2. keltų pavojų Bendrovės finansų tvarumui;

12.3. keltų riziką tinkamam Bendrovės prisiimtų įsipareigojimų vykdymui arba keltų riziką, kad Bendrovė galėtų neužbaigti pradėtų įgyvendinti investavimo objektų įsigijimo ar papildomo investavimo į juos sandorių (sandorio įgyvendinimas šiuo atveju suprantamas kaip procesas nuo derybų su kontrahentu pradėjimo iki sandorio užbaigimo (įvykdymo)).

Valdymo įmonė privalo priimti atitinkamą sprendimą ir atnaujinti dividendų išmokėjimą užtikrinant, kad dividendai Akcininkams būtų išmokėti ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo to momento, kai išnyko pagrindai, sąlygoję dividendų išmokėjimo sustabdymą, tačiau bet kuriuo atveju dividendų išmokėjimas negali būti atidėtas daugiau kaip vieneriems metams po atitinkamo Akcininkų susirinkimo sprendimo dėl dividendų išmokėjimo priėmimo dienos. Akcininkams mokėtini dividendai pervedami į Akcininkų nurodytas sąskaitas arba (jei Akcininko duomenys nėra žinomi) – į depozitinę sąskaitą teisės aktų nustatyta tvarka. Bendrovė dividendus išmoka eurais. Dividendus turi teisę gauti tie asmenys, kurie visuotinio Akcininkų susirinkimo teisių apskaitos dienos pabaigoje buvo Bendrovės Akcininkai ar kitokiu teisėtu pagrindu turėjo teisę į dividendus.

13. IŠLAIDOS

13.1. Iš Bendrovės turto dengiamų ir su Bendrovės veikla susijusių išlaidų bendra suma neviršys 10 proc. Bendrovės vidutinės metinės Grynųjų aktyvų vertės. Į šį išlaidų limitą nėra įtraukiamos Bendrovės patiriamos išlaidos išimtinai susijusios su jai priklausančių nekilnojamojo turto objektų išlaikymu ir (arba) vystymu (įskaitant, bet neapsiribojant nekilnojamojo turto objektų statybos išlaidomis, komunalinėmis išlaidomis, objektų valymo paslaugomis, išlaidomis fizinei apsaugai, geodezinių ir kadastrinių matavimų išlaidomis ir kt.). Bendrovės išlaidos, susijusios išimtinai su konkretaus nekilnojamojo turto objekto patobulinimu yra laikomos Bendrovės investicijų į atitinkamą nekilnojamojo turto objektą dalimi ir joms nėra taikomas

bendras išlaidų limitas. Valdymo įmonei mokamas Sėkmės mokestis. Sėkmės mokestis ir jo diskontavimo įtaka į didžiausią išlaidų dydį (sumą) neįskaičiuojamas.

13.1.1. Valdymo mokestis yra Valdymo įmonei mokamas atlyginimas už Bendrovės turto valdymą, kuris mokamas už kiekvieną kalendorinių metų ketvirtį. Valdymo mokestis už visą kalendorinį metų ketvirtį yra iki 0,375 proc. nuo Bendrovės vidutinės svertinės kapitalizacijos. Jo dydis vertine išraiška apskaičiuojamas pagal formulę:

kur:

VMketv – Valdymo mokesčio dydis;

A – ketvirtinis Valdymo mokesčio procentinis dydis, taikomas ketvirčio valdymo mokesčio dydžiui apskaičiuoti; VSKketv – vidutinė svertinė Bendrovės kapitalizacija per ketvirtį, kuri apskaičiuojama pagal formulę:

kur:

Vnti – Bendrovės akcijų skaičius i-tosios darbo dienos pabaigoje; Qketv – Akcijų kiekis perleistas reguliuojamoje rinkoje per ketvirtį;

nketv – Darbo dienų skaičius per ketvirtį (išskyrus kai Valdymo mokestis apskaičiuojamas už nevisą kalendorinį metų ketvirtį, šiuo atveju imamas Darbo dienų skaičius už atitinkamą laikotarpį), nepriklausomai nuo prekybos dienų skaičiaus;

Tketv – Akcijų apyvarta per ketvirtį pagal Akcijų prekybos duomenis reguliuojamoje rinkoje, apskaičiuojama pagal formulę:

kur:

k – sandorių kiekis reguliuojamoje rinkoje per ketvirtį; Pj – reguliuojamos rinkos j-ojo sandorio Akcijos kaina; Qj – reguliuojamos rinkos j-ojo sandorio Akcijų kiekis.

Jei Valdymo mokestis skaičiuojamas už nevisą kalendorinį metų ketvirtį – Valdymo mokesčio procentinis dydis perskaičiuojamas jį padalinus iš visų kalendorinio ketvirčio Darbo dienų skaičiaus ir padauginus iš laikotarpio, už kurį skaičiuojamas Valdymo mokestis, Darbo dienų skaičiaus. Jei prekyba Akcijomis nevyksta per visą kalendorinį ketvirtį, kalendorinių metų ketvirčio Valdymo mokestis yra iki 0,375 proc. nuo Bendrovės vidutinės ketvirčio Grynųjų aktyvų vertės, kuri apskaičiuojama kaip verčių ketvirčio pradžioje ir pabaigoje aritmetinis vidurkis.

Apskaičiuotas Valdymo mokestis yra apskaitomas ir įtraukiamas į Grynųjų aktyvų vertę vadovaujantis Valdymo įmonės nustatyta Bendrovės Apskaitos politikos ir Grynųjų aktyvų vertės apskaičiavimo taisyklėmis.

Sėkmės mokestis

Valdymo įmonei priklausanti Bendrovės pelno dalis – Sėkmės mokestis – tiesiogiai priklauso nuo Bendrovės grąžos, kuri skaičiuojama visos Bendrovės, o ne individualaus Akcininko atžvilgiu. Bendrovės grąžos nustatymui naudojama MS Excel funkcija XIRR, kur įvertinamos dienos (t. y. atsižvelgiama į periodiškumą), kada įvyko teigiami ir neigiami srautai ir šių srautų dydis.

Bendrovės pelnas yra teigiamų ir neigiamų srautų Akcininkų atžvilgiu suma per visą Bendrovės veiklos laikotarpį, kur:

- Pradinis neigiamas srautas –

o iki paskutinės ataskaitinio laikotarpio (Bendrovės veiklos kalendorinio metų ketvirčio), kuriam pasibaigus pirmą kartą Valdymo įmonei bus išmokėtas Sėkmės mokestis, dienos – pradinis neigiamas srautas

laikomas lygiu Grynųjų aktyvų vertės dydžiui paskutinę praėjusio mėnesio, prieš Bendrovei suteikiant uždarojo tipo investicinės bendrovės licenciją, dieną;

o po pirmiau nurodytos dienos – pradinis neigiamas srautas bus laikomas lygiu lėšų sumai, naudotai apskaičiuojant paskutinį kartą Valdymo įmonei išmokėtą Sėkmės mokestį (jeigu apskaičiuojant išmokėtą Sėkmės mokestį buvo naudojama Grynųjų aktyvų vertė, tuomet pradiniu neigiamu srautu artimiausiam skaičiavimui turi būti laikomas Grynųjų aktyvų vertės dydis, nustatytas ataskaitinio laikotarpio (už kurį paskutinį kartą sumokėtas Sėkmės mokestis) pabaigoje, sumažintas po ataskaitinio laikotarpio (už kurį paskutinį kartą sumokėtas Sėkmės mokestis) Valdymo įmonei sumokėto Sėkmės mokesčio dydžiu);

- Teigiamas srautas – Akcininkams sumokėti dividendai, jeigu tokie buvo išmokėti skirstant Bendrovės grynąjį pelną;

- Teigiamas srautas – Bendrovės superkant savo Akcijas Akcininkams išmokėtos lėšos;

- Teigiamas srautas – Bendrovės privalomai išperkant Akcijas Akcininkams išmokėtos lėšos;

- Teigiamas srautas – Bendrovės mažinant įstatinį kapitalą Akcininkams išmokėtos lėšos;

- Teigiamas srautas – Grynųjų aktyvų vertė, padidinta Sėkmės mokesčio priskyrimo Valdymo įmonei skaičiavimo laikotarpio pabaigos Bendrovės balanse pripažintu Sėkmės mokesčio įsipareigojimu;

- Teigiamas srautas – bet kokios kitos išmokos Akcininkams;

- Neigiamas srautas – kiekvienos naujos Akcijų emisijos dydis. Bendrovės pelnas bus skirstomas tokia tvarka:

- Bendrovės pelnas priskiriamas tik Akcininkams tol, kol jiems skirta Bendrovės pelno dalis pasiekia vidutinę 8 proc. Bendrovės grąžą nuo nurodytų neigiamų srautų (Akcininkų investuotų lėšų sumų) per Sėkmės mokesčio priskyrimo Valdymo įmonei skaičiavimo laikotarpį;

- po vidutinės grąžos išmokų paskirstymo, 80 proc. visų likusių laisvų lėšų yra priskiriama Akcininkams, o 20 proc. – Valdymo įmonei, kaip Sėkmės mokestis. Ankstesniais skaičiavimo laikotarpiais priskaičiuotas, bet neišmokėtas Sėkmės mokestis sumažina per naują skaičiavimo laikotarpį priskaičiuotą Sėkmės mokestį;

- tuo atveju, jeigu Bendrovės metinė grąža yra mažesnė arba lygi 8 proc., Sėkmės mokestis Valdymo įmonei nepriskiriamas – visa Bendrovės grąža tenka Akcininkams.

Sėkmės mokesčio priskyrimui taikomas aukščiausios pasiektos ribos (angl. high – water mark) principas, kuriuo apibrėžiama, jog Sėkmės mokestis gali būti priskiriamas tik tuo atveju, jei Grynųjų aktyvų vertės dydis arba Akcijų paskutiniojo pasibaigusio ketvirčio vidutinė svertinė kapitalizacija Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje (mažesnis iš šių dviejų dydžių) viršija aukščiausią iki tol apskaičiuotą vertę, pagal kurią buvo išmokėtas Sėkmės mokestis. Tokiu atveju, vėlesniems laikotarpiams pradiniu tašku Sėkmės mokesčio apskaičiavimui laikomas paskutinės aukščiausios pasiektos ribos (Grynųjų aktyvų vertės dydis arba Akcijų paskutiniojo pasibaigusio ketvirčio vidutinė svertinė kapitalizacija Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje) dydis (imant mažesnį iš šių dydžių) už kurį Valdymo įmonei buvo išmokėtas Sėkmės mokestis.

Sėkmės mokesčio įsipareigojimas yra perskaičiuojamas Grynųjų aktyvų vertės apskaičiavimo dieną.

Apskaičiuotas Sėkmės mokestis yra apskaitomas ir įtraukiamas į Grynųjų aktyvų vertę vadovaujantis Valdymo įmonės nustatytos Bendrovės Apskaitos politikos ir Grynųjų aktyvų vertės apskaičiavimo taisyklėmis.

Priskirtas Sėkmės mokestis Valdymo įmonei išmokamas pasibaigus kalendoriniam Bendrovės veiklos ketvirčiui. Sėkmės mokestis Valdymo įmonei išmokamas, jei tenkinamos šios sąlygos:

- Akcininkams išmokėta Bendrovės pelno dalis pasiekia vidutinę 8 proc. Bendrovės grąžą nuo nurodytų neigiamų srautų;

- Bendrovės grąža Akcininkams, skaičiuojant tiek pagal Grynųjų aktyvų vertę, tiek ir pagal Akcijų paskutiniojo pasibaigusio ketvirčio vidutinę svertinę kapitalizaciją Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje, viršija vidutinę 8 proc. Bendrovės grąžą nuo neigiamų srautų (Akcininkų investuotų lėšų sumų);

- Valdymo įmonei išmokamas Sėkmės mokestis negali viršyti Bendrovės grąžos Akcininkams, skaičiuojant nuo mažesnio iš šių dydžių – Grynųjų aktyvų vertė arba Akcijų paskutiniojo pasibaigusio ketvirčio vidutinė svertinė kapitalizacija Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje. Nustatant Sėkmės mokesčio sumą, kuri turi būti išmokėta Valdymo įmonei artimiausiu ataskaitiniu laikotarpiu laikomasi Įstatuose numatytų skaičiavimo taisyklių;

- Akcijų paskutiniojo pasibaigusio ketvirčio vidutinė svertinė kapitalizacija Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje viršija aukščiausią iki tol apskaičiuotą vertę, pagal kurią buvo išmokėtas Sėkmės mokestis.

13.1.2. Pagal su Depozitoriumu pasirašytą sutartį Bendrovei bus taikomas depozitoriumo paslaugų teikimo sutartyje numatyto dydžio metinis Depozitoriumo paslaugų mokestis. Depozitoriumo paslaugų mokestis per metus neviršys 0,15 proc. nuo Bendrovės vidutinės metinės Grynųjų aktyvų vertės.

13.1.3. Atlyginimas auditoriams bus mokamas pagal kiekvienais Bendrovės veiklos metais Valdymo įmonės su atitinkamais paslaugų teikėjais sudaromų sutarčių sąlygas. Atlygis bus įtraukiamas į 13.1 punkte numatytą bendrą išlaidų sumą.

13.1.4. –

13.1.5. –

13.1.6. –

13.1.7. iš Bendrovės grynųjų aktyvų bus dengiamos taip pat ir šios išlaidos:

13.1.7.1. atlyginimas turto ir verslo vertintojams;

13.1.7.2. Bendrovės steigimo (veiklos struktūrizavimo) išlaidos;

13.1.7.3. Bendrovės apskaitos, akcijų vertės nustatymo paslaugų išlaidos;

13.1.7.4. atlyginimas už audito paslaugas ir konsultacijas;

13.1.7.5. atlyginimas konsultantams už teisines paslauga ir atstovavimą;

13.1.7.6. bylinėjimosi ir teisminių procesų išlaidos;

13.1.7.7. kitos teisinės išlaidos, Valdymo įmonės patirtos ginant Akcininkų ir (arba) Bendrovės interesus;

13.1.7.8. baudos ir delspinigiai (įskaitant palūkanas), kylantys ir (arba) susiję su Bendrovės prievolėmis;

13.1.7.9. atlyginimas finansų įstaigoms už jų teikiamas paslaugas (sąskaitų atidarymo ir tvarkymo, piniginių lėšų ir vertybinių operacijų atlikimo, pavedimų vykdymo, valiutų keitimo ir pan.) ir išlaidos, susijusios su tokiomis paslaugomis (komisiniai ir kiti mokesčiai);

13.1.7.10. Patariamojo komiteto patirtos išlaidos;

13.1.7.11. Investicinio komiteto patirtos išlaidos;

13.1.7.12. Audito komiteto patirtos išlaidos;

13.1.7.13. valstybiniai ir savivaldos mokesčiai bei rinkliavos;

13.1.7.14. išlaidos, susijusios su investavimo objektų įsigijimu, valdymu ir realizavimu, įskaitant, bet neapsiribojant išlaidomis, susijusiomis su turto nuoma, turto administravimu ir kt.;

13.1.7.15. informacijos apie Xxxxxxxx (įskaitant Bendrovės dokumentų ir sutarčių) parengimo ir išvertimo bei pateikimo Akcininkams išlaidos;

13.1.7.16. konsultacinės išlaidos;

13.1.7.17. Prospektų ir įstatų parengimo bei jų keitimo išlaidos;

13.1.7.18. išlaidos, susijusios su licencijų ir leidimų gavimu bei keitimu;

13.1.7.19. išlaidos, xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx akcijų įtraukimu į prekybą reguliuojamoje rinkoje ir atlyginimas reguliuojamos rinkos operatoriui už jo teikiamas paslaugas;

13.1.7.20. išlaidos, susijusios su Nasdaq CSD SE Lietuvos filialo teikiamomis paslaugomis;

13.1.7.21. atlyginimas reguliuojamos rinkos operatoriui, finansų tarpininkams susijęs su naujų Akcijų platinimu ar išpirkimu;

13.1.7.22. išlaidos notarams ir registrams;

13.1.7.23. su Bendrovės vardu gautomis paskolomis susijusios išlaidos;

13.1.7.24. valiutų kurso ir palūkanų normos pasikeitimo draudimo išlaidos;

13.1.7.25. Bendrovei priklausančio turto išlaikymo išlaidos;

13.1.7.26. su Bendrovės verslo vystymu susijusios išlaidos (įskaitant projektavimo, statybos ir jų valdymo, turto pardavimo išlaidos);

13.1.7.27. prievolių užtikrinimo priemonių įforminimo, registravimo ir išregistravimo išlaidos;

13.1.7.28. komisiniai mokesčiai nekilnojamojo turto tarpininkams;

13.1.7.29. priverstinio išieškojimo išlaidos;

13.1.7.30. informacijos apie Bendrovę parengimo ir pateikimo išlaidos;

13.1.7.31. už Bendrovės veiklą atsakingų asmenų draudimo (t. y. draudimo dėl žalos padarymo ir (ar) atsakomybės atsiradimo) išlaidos;

13.1.7.32. Bendrovės turto draudimo išlaidos;

13.1.7.33. Bendrovės ir jos turto pristatymo (reprezentacinės, reklamos ir pan.) ir rinkodaros išlaidos (įskaitant, bet neapsiribojant paramos išlaidomis);

13.1.7.34. Sėkmės mokesčio diskontavimo įtaka (įskaitant apskaitines korekcijas, būtinas atlikti pagal TAS ir (arba) Apskaitos politikos ir (arba) Grynųjų aktyvų vertės apskaičiavimo taisykles);

13.1.7.35. kitos Depozitoriumui ir Valdymo įmonei kompensuojamos jų Bendrovės naudai turėtos išlaidos.

13.2. Valdymo įmonės ir (arba) Depozitoriumui dėl bet kokių priežasčių patyrus išlaidų Bendrovės ir (arba) Akcininkų (kai tai susiję su jų dalyvavimu Bendrovėje) naudai, šios išlaidos kompensuojamos Valdymo įmonei ir (arba) Depozitoriumui pateikiant atitinkamą sąskaitą Bendrovei ir (arba) Valdymo įmonei ir Valdymo įmonei atliekant lėšų pervedimą iš Bendrovės lėšų sąskaitos į Valdymo įmonės ir (arba) Depozitoriumo lėšų sąskaitą.

13.3. –

13.4. Valdymo įmonė yra sudariusi susitarimus UAB FMĮ „Finasta“ dėl dalies Valdymo įmonės gaunamo Bendrovės valdymo mokesčio pasidalinimo. Pagal šiuos susitarimus Valdymo įmonė moka 12,5 proc. jos gaunamo Bendrovės valdymo mokesčio UAB FMĮ „Finasta“ už jos tvarkomose Akcininkų vertybinių popierių sąskaitose apskaitomas Akcijas. Šis mokestis nesukuria interesų konfliktų tarp Bendrovės ir (arba) Valdymo įmonės ir (arba) Akcininkų ir (arba) UAB FMĮ „Finasta“. Tuo atveju, jeigu taikant interesų konfliktų valdymo procedūras, Valdymo įmonė identifikuotų galimą interesų konfliktą – būtų imamasi priemonių jį tinkamai valdyti. Valdant Bendrovę nenumatoma gauti ir (arba) mokėti paslėptų komisinių.

13.5. –

III.DUOMENYS APIE INVESTICINIUS VIENETUS AR AKCIJAS

14. PAGRINDINIAI DUOMENYS APIE KOLEKTYVINIO INVESTAVIMO SUBJEKTO SIŪLOMUS INVESTICINIUS VIENETUS AR AKCIJAS:

14.1. Bendrovės paprastoji vardinė nematerialioji 1,45 euro nominaliosios vertės akcija.

14.2. –

14.3. –

14.4. Išleistų Akcijų Akcininkų asmeninių sąskaitų tvarkytoją turi teisę pasirinkti kiekvienas Akcininkas. Asmeninės vertybinės sąskaitos tvarkomos, atsižvelgiant į taikomų teisės aktų nuostatas.

14.5. Išleistų Akcijų suteikiamos teisės ir sukuriamos pareigos numatytos Prospekto 7 punkte, Įstatuose bei atitinkamuose Bendrovės veiklą reguliuojančiuose teisės aktuose. Akcijos visiems Akcininkams suteikia vienodas balso teises ir jos gali būti ribojamos tik Bendrovės veiklai taikomuose teisės aktuose numatytais atvejais. Akcijų perleidimui Bendrovė ir (arba) Valdymo įmonė apribojimų nenustato.

14.6. –

14.7. Akcijos nominali vertė – 1,45 EUR.

15. INVESTICINIŲ VIENETŲ AR AKCIJŲ IŠLEIDIMO SĄLYGOS IR SPRENDIMŲ IŠLEISTI INVESTICINIUS VIENETUS AR AKCIJAS PRIĖMIMO PROCEDŪROS

Naujos Akcijos gali būti išleidžiamos didinant Bendrovės įstatinį kapitalą visuotinio Akcininkų susirinkimo sprendimu pagal Valdymo įmonės teikimą. Valdymo įmonės teikime dėl įstatinio kapitalo didinimo inter alia turi būti detalizuota naujų Akcijų išleidimo procedūra ir atsiskaitymo už jas terminai, taip pat pagrindimas, kodėl yra siūloma didinti Bendrovės įstatinį kapitalą. Naujai išleidžiamas Akcijas pirmumo teise galės įsigyti esami Akcininkai teisių apskaitos dieną proporcingai jų turimų Akcijų skaičiui. Naujai išleistos Akcijos gali būti siūlomos ne Bendrovės Akcininkams tik tuo atveju, jeigu esami Akcininkai per Valdymo įmonės sprendimu nustatytą laikotarpį, kuris negali būti trumpesnis nei 10 kalendorinių dienų ir ilgesnis kaip 30 kalendorinių dienų, nepasirašė visų numatytų išleisti Akcijų. Naujos Akcijų emisijos Akcijos turi būti apmokamos per Akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą, kuris negali būti ilgesnis kaip 30 Darbo dienų. Akcijos gali būti apmokamos pinigais ir nepiniginiais įnašais. Akcijų apmokėjimo nepiniginiu įnašu tvarka nustatoma visuotinio Akcininkų susirinkimo atsižvelgiant į teisės aktų reikalavimus. Naujos Akcijos yra išleidžiamos tik gavus pinigus į Bendrovės sąskaitą arba nepiniginiam įnašui tapus Bendrovės nuosavybe. Naujai išleidžiamos Akcijos gali būti viešai siūlomos tik po to, kai Bendrovė Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka paskelbia Prospektą. Bendrovė Prospektą teisės aktų nustatyta tvarka paskelbia viešai iki Akcijų viešo siūlymo pradžios ar Akcijų įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje.

16. INVESTICINIŲ VIENETŲ AR AKCIJŲ PLATINIMO (PARDAVIMO) SĄLYGOS IR TVARKA:

16.1. Akcijomis prekiaujama Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje (antrinėje rinkoje). Sandoriai dėl Akcijų sudaromi laikantis vertybinių popierių biržos nustatytų taisyklių, su kuriomis galima susipažinti internete adresu: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx. Akcininkas taip pat gali perleisti Akcijas tretiesiems asmenims, sudarydamas įvairius užbiržinius (tiesioginius) sandorius (pirkimo-pardavimo, dovanojimo ir pan.). Akcininkas, sudaręs tokius sandorius, privalo ne vėliau kaip per 5 dienas nuo sandorio sudarymo momento pateikti sandorio dokumentus viešosios vertybinių popierių apyvartos tarpininkui, kad sudaryti sandoriai būtų tinkamai apskaityti pažymint nuosavybės teisių į Akcijas pasikeitimą vertybinių popierių sąskaitose.

16.2. Už Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržoje (antrinėje rinkoje) parduotas Akcijas atsiskaitoma Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržos bei sutarties su viešosios vertybinių popierių apyvartos tarpininku nustatyta tvarka. Su Akcininku už parduotas Akcijas atsiskaitoma antrą Darbo dieną nuo Akcijų pardavimo sandorio biržoje sudarymo dienos, jeigu sutartyje su viešosios vertybinių popierių apyvartos tarpininku nėra nustatyta kitaip. Viešosios vertybinių popierių apyvartos tarpininkas viešąją vertybinių popierių apyvartą reglamentuojančių teisės aktų ir biržos taisyklių nustatyta tvarka atsako už tai, kad atsiskaitymai būtų atlikti laiku ir tinkamai.

16.3. Nuosavybės teisės į Akcijas atsiranda nuo atitinkamo įrašo padarymo asmeninėje Akcininko vertybinių popierių sąskaitoje, tvarkomoje jo pasirinkto viešosios vertybinių popierių apyvartos tarpininko.

17. INVESTICINIŲ VIENETŲ AR AKCIJŲ IŠPIRKIMO SĄLYGOS IR TVARKA:

17.1. Akcijų išpirkimas yra apribotas. Bendrovės veiklos laikotarpiu Bendrovės Akcijos Akcininkų reikalavimu nebus išperkamos. Jei Akcininkas norėtų parduoti Akcijas, jis galės tai padaryti antrinėje rinkoje (per biržą ar sudarant už biržinius sandorius)

17.2. Akcijų išpirkimas suėjus Bendrovės veiklos terminui (jeigu jis nebus pratęstas) bus vykdomas Valdymo įmonės (kontaktinė informacija, nurodoma Prospekto 2.4 papunktyje). Išpirkimas bus vykdomas pasitelkiant viešosios vertybinių popierių apyvartos tarpininkus apie kuriuos informacija Akcininkams bus pateikiama prieš išperkant Akcijas.

17.3. Xxxxxxxx įsigyja Akcijų, laikydamasi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų. Bendrovė Akcijų gali įsigyti pati arba ar per asmenį, veikiantį savo vardu, bet dėl Bendrovės interesų.

Akcijų išpirkimas, kai yra keičiami Bendrovės steigimo dokumentai ir (arba) Prospektas

Jeigu Xxxxxxxxx visuotinio Akcininkų susirinkimo metu yra priimamas sprendimas dėl Bendrovės steigimo dokumentų esminių pakeitimų, turinčių neigiamos įtakos Akcininkų interesams, ar kiti sprendimai, kurių priėmimas vadovaujantis Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymu suteikia teisę Akcininkams reikalauti, kad jų turimos Akcijos būtų išperkamos, Bendrovė privalo užtikrinti Akcininkų teisės reikalauti, kad jų turimos Akcijos būtų išpirktos be jokių atskaitymų, tinkamą įgyvendinimą.

Valdymo įmonė apie šiuos visuotinio Akcininkų susirinkimo sprendimus raštu informuoja kiekvieną Akcininką ne vėliau kaip prieš 1 mėnesį iki atitinkamų dokumentų pakeitimo įsigaliojimo dienos išsiųsdama atitinkamą pranešimą. Valdymo įmonė apie esminių dokumentų pakeitimus, susijusius su Xxxxxxxxx investavimo strategijos keitimu, kiekvieną Akcininką raštu informuoja ne vėliau kaip prieš 2 mėnesius iki atitinkamų dokumentų pakeitimų įsigaliojimo datos išsiųsdama atitinkamą pranešimą.

Valdymo įmonė apie sprendimą Bendrovę jungti su kitu kolektyvinio investavimo subjektu, Akcininkus informuoja po to, kai Priežiūros institucija suteikia leidimą jungti kolektyvinio investavimo subjektus, bet ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki paskutinės termino dienos, per kurį Akcininkai turi teisę reikalauti, kad jų Akcijos būtų išpirktos be jokių atskaitymų, dienos. Akcininko teisė pasinaudoti šiame punkte nurodyta teise pasibaigia likus 5 Darbo dienoms iki planuojamos jungimo užbaigimo dienos. Pranešime Akcininkams pateikiama informacija, kurią pateikti įpareigoja taikomi teisės aktai bei kita Valdymo įmonės nuožiūra Akcininkams svarbi informacija.

Akcininkai turi teisę pareikšti prieštaravimą ir pareikalauti išpirkti jų Akcijas per 1 mėnesį iki atitinkamų dokumentų pakeitimų įsigaliojimo dienos, išskyrus atvejus, kai yra keičiama Bendrovės investavimo strategija. Kai yra keičiama Xxxxxxxxx investavimo strategija Akcininkai gali pareikšti prieštaravimą ir pareikalauti išpirkti jų Akcijas per 2 mėnesius iki atitinkamų dokumentų pakeitimų įsigaliojimo dienos. Valdymo įmonė gali nustatyti ilgesnius nei šiame punkte nurodytus terminus per kuriuos Akcininkai gali pasinaudoti savo teise išpirkti Akcijas.

Esminiai Bendrovės steigimo dokumentų ir (arba) Prospekto pakeitimai atliekami tik tuomet, jeigu tam neprieštarauja nė vienas Akcininkas. Laikoma, kad nė vienas Akcininkas neprieštaravo, jeigu, laikantis teisės aktų reikalavimų, Akcininkams, paprieštaravusiems dėl esminių dokumentų pakeitimų ir pareikalavus išpirkti jų Akcijas, be jokių atskaitymų ši Akcininkų teisė buvo užtikrinta.

Visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą dėl Bendrovės steigimo dokumentų ir (arba) Prospekto esminių pakeitimų, turinčių įtakos Akcininkų interesams, ar kitą sprendimą, kurio priėmimas vadovaujantis Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymu suteikia teisę Akcininkams reikalauti, kad jų turimos Akcijos būtų išperkamos,

Valdymo įmonė priima sprendimą, kuriame nurodoma, kokiomis sąlygomis bus atliekami esminiai Bendrovės dokumentų pakeitimai, įskaitant, tačiau neapsiribojant sprendimu dėl galimų išpirkti Akcijų skaičiaus, kurį viršijus Xxxxxxxx nevykdo privalomo Akcijų išpirkimo iš to pareikalavusių Akcininkų ir, atitinkamai, esminiai Bendrovės dokumentų pakeitimai nėra atliekami.

Pakeitimai laikomi esminiais, jeigu:

- šie pakeitimai gali turėti neigiamą įtaką Bendrovės ar Akcininkų finansinei padėčiai (didinami nustatyti arba įvedami nauji mokesčiai, mokėjimai ar atskaitymai ir pan.);

- šiais pakeitimais tiesiogiai apribojamos arba panaikinamos Akcininkams suteiktos teisės arba kitu būdu daroma įtaka Akcininkų galimybėms pasinaudoti savo teisėmis, susijusiomis su jų investicijomis;

- jie įtraukti esminių pakeitimų sąrašą, tvirtinamą Priežiūros institucijos.

Valdymo įmonės valdyba, atsižvelgdama į steigimo dokumentų ir (ar) Prospekto pakeitimų turinį, pobūdį, mastą ir poveikį Akcininkų interesams, kiekvienu atveju sprendžia, ar dokumentų pakeitimai yra laikomi esminiais.

Informacija apie tai, ar inicijuojami steigimo dokumentų ir (ar) Prospekto pakeitimai laikomi esminiais, yra nurodoma visuotinio Akcininkų susirinkimo darbotvarkėje.

Valdymo įmonė užtikrina, kad organizuojamo visuotinio Akcininkų susirinkimo sprendimo projektuose atskirai būtų nurodytos Akcijų išpirkimo sąlygos. Pranešimas apie Xxxxxxxxx vykdomą Akcijų išpirkimą turi būti paskelbtas Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka. Visuotinio Akcininkų susirinkimo priimti sprendimai dėl Bendrovės steigimo dokumentų esminių pakeitimų įsigalioja po Priežiūros institucijos pritarimo pakeisti steigimo dokumentus pagal visuotinio Akcininkų susirinkimo sprendimus gavimo ir įgyvendinus Akcijų išpirkimą. Valdymo įmonė neprivalo informuoti Akcininkų apie esminius dokumentų pakeitimus, jeigu šie pakeitimai daromi dėl pasikeitusių Lietuvos Respublikos teisės aktų nuostatų.

17.4. –

17.5. Išperkant Akcijas su Akcininku bus atsiskaitoma Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržos nustatyta tvarka. Akcininkas lėšas gaus pagal jo su jo pasirinktu viešosios vertybinių popierių apyvartos tarpininku sudarytos sutarties sąlygas. Atsiskaitymas su Akcininkais Bendrovės likvidavimo atveju vykdomas Akcininkams mokėtinas sumas pervedant į Akcininkų nurodytas sąskaitas arba (jei Akcininko duomenys nėra žinomi) – į depozitinę sąskaitą teisės aktų nustatyta tvarka. Atsiskaitymas su Akcininkais vykdomas eurais.

17.6. Valdymo įmonė imsis tiesiogiai nuo jos priklausančių ekonomiškai pagrįstų priemonių, kad atsiskaitymas su Akcininkais išperkant Akcijas būtų vykdomas kaip įmanoma greičiau, tačiau atsiskaitymo terminai priklausys nuo kitų atsiskaityme dalyvaujančių ir nebūtinai Valdymo įmonės pasirinktų asmenų, todėl Valdymo įmonė negali nurodyti atsiskaitymo su Akcininkais terminų. Atsiskaitymas su Akcininkais pasibaigus Bendrovės veiklos terminui.

17.7. –

18. INVESTICINIŲ VIENETŲ AR AKCIJŲ KEITIMAS

-

19. INVESTICINIŲ VIENETŲ AR AKCIJŲ IŠPIRKIMO SUSTABDYMO SĄLYGOS IR TVARKA

19.1. Akcijų išpirkimas gali būti stabdomas, jeigu:

19.1.1. tai būtina siekiant apsaugoti visuomenės, o kartu ir Akcininkų interesus nuo galimo Bendrovės nemokumo ar išpirkimo kainos kritimo, kai nepalanki investicinių priemonių rinkos padėtis ir sumažėjusi investicinių priemonių portfelio vertė;

19.1.2. nepakanka lėšų išmokėti už išperkamas Akcijas, o turimų investicinių priemonių pardavimas (realizavimas) būtų nuostolingas;

19.1.3. tokią poveikio priemonę pritaiko Priežiūros institucija.

Valdymo įmonės sprendimu atsiskaitymas su likviduojamos Bendrovės Akcininkais gali būti sustabdomas arba atsiskaitoma tik dalinai, kol Xxxxxxxx negaus mokesčių administratoriaus patvirtinimo apie atsiskaitymą su valstybės ir (arba) savivaldybės biudžetais ir valstybės pinigų fondais.

19.2. Informacija apie Akcijų išpirkimo ir (arba) atsiskaitymo sustabdymą su likviduojamais Bendrovės Akcininkais bus pateikiama per Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržą ir Bendrovės interneto puslapyje xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

20. INVESTICINIŲ VIENETŲ AR AKCIJŲ PARDAVIMO IR IŠPIRKIMO KAINOS NUSTATYMO TAISYKLĖS:

20.1. -

20.2. -

21. INVESTICINIŲ VIENETŲ AR AKCIJŲ PARDAVIMO IR IŠPIRKIMO KAINŲ, VERTĖS, TENKANČIOS VIENAM INVESTICINIAM VIENETUI AR AKCIJAI, SKELBIMO TVARKA

Vertė, tenkanti vienai Akcijai, skelbiama per Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržą ir Bendrovės interneto puslapyje xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx Prospekto 9 punkte numatytu Grynųjų aktyvų vertės paskelbimo dažnumu.

IV.INFORMACIJA APIE INVESTICIJAS

22. KOLEKTYVINIO INVESTAVIMO SUBJEKTO TIKSLAI IR INVESTAVIMO STRATEGIJA

Bendrovės paskirtis – kaupti ir investuoti Akcininkų lėšas, siekiant didžiausios grąžos investuojant į toliau nurodytus investavimo objektus. Diversifikuodama investicijas ir valdydama riziką Valdymo įmonė sieks sumažinti riziką ir užkirsti kelią galimam investicijų vertės sumažėjimui bei sukurti vertę parinkdama investavimo objektus bei pasinaudodama kitų rinkos dalyvių patirtimi.

Bendrovės siekiamas tikslas – uždirbti grąžą Akcininkų naudai iš investicijų į atskirus nekilnojamojo turto objektus sudarančią žemę, pastatus ir (arba) patalpas, statomus nekilnojamojo turto objektus, kuriuos numatoma pastatyti per priimtiną laikotarpį, Nekilnojamojo turto bendrovių vertybinius popierius ir pinigų rinkos priemones, jeigu tokių bendrovių turtas investuotas į Bendrovės investavimo strategiją atitinkantį nekilnojamąjį turtą, Europos Sąjungos valstybėse narėse įsteigtų nekilnojamojo turto kolektyvinio investavimo subjektų, kurių priežiūra yra ne mažiau griežta negu nustatyta Lietuvos Respublikoje, investicinius vienetus ar akcijas, kilnojamąjį turtą ir įrenginius, būtinus Bendrovės investicijų portfelyje esantiems nekilnojamojo turto objektams eksploatuoti, perleidžiamuosius vertybinius popierius ir pinigų rinkos priemones, įtrauktas į prekybą daugiašalėje prekybos sistemoje bei kitus teisės aktais nedraudžiamus investavimo objektus.

Valdymo įmonė iki 100 proc. Grynųjų aktyvų vertės tiesiogiai ar naudojantis Nekilnojamojo turto bendrovėmis investuos į prieš tai investavimo objektus.

Investuojant tiesiogiai ar naudojantis Nekilnojamojo turto bendrovėmis, Valdymo įmonė (Bendrovės vardu), siekia įgyti komercinius ir (arba) mišrios paskirties investavimo objektus, duodančius ar galinčius duoti nuolatinių pajamų.

Bendrovė sieks padidinti grąžą iš investicijų dėdama pastangas, kad jos valdomas turtas duotų nuolatines ilgalaikes pajamas, o jo vertė augtų. Todėl Bendrovės turimas turtas bus valdomas, o naujo turto įsigijimai bus daromi, atsižvelgiant į vertės kūrimą Akcininkams.

Valdymo įmonė valdys Bendrovės investavimo objektų portfelį laikydamasi šių pagrindinių diversifikavimo principų (Bendrovės turto portfelio atitiktis žemiau nurodytiems principams bus pasiekta per ketverius metus nuo Priežiūros institucijos leidimo patvirtinti Bendrovės steigimo dokumentus ir pasirinkti Depozitoriumą išdavimo (dienos, kurią Priežiūros institucija išdavė leidimą versti uždarojo tipo investicinės bendrovės veikla)).

Ne daugiau kaip 20 procentų Bendrovės turtą sudarančių Grynųjų aktyvų vertės gali būti investuota į:

- perleidžiamuosius vertybinius popierius ir pinigų rinkos priemones, įtrauktas į rinkos, pagal Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymą laikomos reguliuojama ir veikiančia Lietuvos Respublikoje ar kitoje valstybėje narėje, prekybos sąrašą ir (arba)

- perleidžiamuosius vertybinius popierius ir pinigų rinkos priemones, įtrauktas į prekybą kitoje valstybėje narėje pagal nustatytas taisykles veikiančioje, pripažintoje, prižiūrimoje ir visuomenei prieinamoje rinkoje, ir (arba)

- perleidžiamuosius vertybinius popierius ir pinigų rinkos priemones, įtrauktas į prekybą kitoje valstybėje (išskyrus valstybes nares) pagal nustatytas taisykles veikiančioje, pripažintoje, prižiūrimoje ir visuomenei prieinamoje rinkoje, ir (arba)

- Europos Sąjungos valstybėse narėse įsteigtų emitentų išleidžiamus naujus perleidžiamuosius vertybinius popierius, jeigu emisijos sąlygose numatytas įsipareigojimas įtraukti šiuos vertybinius popierius į prekybą reguliuojamoje rinkoje ir jeigu jie bus įtraukti į prekybą ne vėliau kaip per vienus metus nuo jų išleidimo, ir (arba)

- suderintųjų kolektyvinio investavimo subjektų investicinius vienetus ir akcijas bei į tokių kolektyvinio investavimo subjektų investicinius vienetus ir akcijas, kurie atitinka šias sąlygas:

o subjektų vienintelis tikslas – viešai siūlant investicinius vienetus ar akcijas kaupti asmenų lėšas ir padalijant jas kolektyviai investuoti į perleidžiamuosius vertybinius popierius ir (ar) kitą numatytą likvidų turtą ir kurių investiciniai vienetai ar akcijos turi būti išperkami bet kada jų turėtojui pareikalavus, šie subjektai yra licencijuoti Lietuvos Respublikoje ir jų priežiūra yra ne mažiau griežta negu nustatyta Europos Sąjungoje ar licencijuoti tokioje valstybėje, kurioje priežiūra yra ne mažiau griežta negu nustatyta Europos Sąjungoje, o Priežiūros institucija bendradarbiauja su atitinkama kitos valstybės narės ar trečiosios šalies priežiūros institucija;

o subjektų dalyvių teisių apsauga, įskaitant turto atskyrimo, skolinimosi, skolinimo ir turto neatlygintino perdavimo reglamentavimą, yra ne mažiau griežta negu pagal Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą nustatyta suderintiesiems kolektyvinio investavimo subjektams;

o subjektai apie savo veiklą teikia pusmečio ir metų ataskaitas, leidžiančias įvertinti jų turtą ir įsipareigojimus, pelną ir veiklą per ataskaitinį laikotarpį;

o ne daugiau kaip 10 procentų jų grynųjų aktyvų, vadovaujantis jų steigimo dokumentais, gali būti investuota į kitų kolektyvinio investavimo subjektų investicinius vienetus ar akcijas, ir (arba)

- indėlius ne ilgesniam kaip 12 mėnesių terminui, kuriuos pareikalavus galima atsiimti kredito įstaigoje, kurios buveinė yra valstybėje narėje arba kitoje valstybėje, kurioje riziką ribojanti priežiūra yra ne mažiau griežta negu nustatyta Europos Sąjungoje, ir (arba)

- į išvestines finansines priemones (įskaitant ir tas, kurios suteikia teisę tik gauti pinigus), kurios atitinka šias sąlygas:

o jos įtrauktos į prekybą rinkose, kurios pagal Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymą laikomos reguliuojamomis ir veikiančiomis Lietuvos Respublikoje ar kitoje valstybėje narėje ir (ar) kitoje valstybėje narėje pagal nustatytas taisykles veikiančioje, pripažintoje, prižiūrimoje ir visuomenei prieinamoje rinkoje, ir (ar) kitoje valstybėje (išskyrus valstybes nares) pagal nustatytas taisykles veikiančioje, pripažintoje, prižiūrimoje ir visuomenei prieinamoje rinkoje arba kuriomis prekiaujama už pirmiau nurodytų rinkų ribų;

o jos susietos su Bendrovei leidžiamomis investicinėmis priemonėmis, finansiniais indeksais, palūkanų normomis, valiutomis ar valiutos kursais, į kuriuos Xxxxxxxx investuos;

o kita šalis sandoriuose, sudarytuose už Bendrovei leidžiamų rinkų ribų, atitinka priežiūros institucijos nustatytus kriterijus ir jai yra taikoma riziką ribojanti priežiūra;

o kuriomis prekiaujama už Bendrovei leidžiamų rinkų ribų, tačiau kurias kiekvieną dieną galima patikrinti, patikimai ir tiksliai įvertinti ir bet kuriuo metu parduoti ar kitaip atlyginamai realizuoti jų tikrąja verte, ir (arba)

- į pinigų rinkos priemones, kurios nėra įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje, tačiau šių priemonių emisija ar emitentas yra reguliuojami siekiant saugoti investuotojus ir jų santaupas, o šios priemonės:

o išleistos arba garantuotos valstybės narės vyriausybės, regioninės valdžios, savivaldybės ar centrinio banko, Europos centrinio banko, Europos Sąjungos ar Europos investicijų banko, trečiosios šalies vyriausybės ar vieno iš federacinę valstybę sudarančių subjektų, ar tarptautinės organizacijos, kuriai priklauso bent viena valstybė narė, ar

o išleistos subjekto, kurio vertybiniai popieriai įtraukti į prekybą Bendrovei leidžiamose reguliuojamose rinkose, ar

o išleistos ar garantuotos subjekto, kurio veiklos rizika yra prižiūrima pagal Europos Sąjungos teisės reikalavimus ar tokius reikalavimus, kurie yra ne mažiau griežti negu nustatyti Europos Sąjungoje, ar

o išleistos priežiūros institucijos patvirtintus kriterijus atitinkančios įmonės, kurios kapitalas ir rezervai sudaro bent 10 milijonų eurų ir kuri rengia konsoliduotąsias finansines ataskaitas bei atlieka įmonių grupės finansavimo funkciją, kai bent vienos iš jos grupei priklausančių įmonių perleidžiamieji vertybiniai popieriai yra įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje, arba kuri naudojama banko paskolomis finansuojamiems vertybiniams popieriams išleisti, o investicijos į tokias pinigų rinkos priemones apsaugotos ne mažiau, negu nurodyta Įstatų 22.1.7.1 punkte, ir (arba)

- į perleidžiamuosius vertybinius popierius ir pinigų rinkos priemones, įtrauktus į prekybą daugiašalėje prekybos sistemoje ir neįtrauktas į prekybą Bendrovei leidžiamose rinkose.

Į vieną nekilnojamojo turto objektą ir (arba) Nekilnojamojo turto bendrovę gali būti investuota ne daugiau kaip 30 procentų Bendrovės turtą sudarančių Grynųjų aktyvų vertės. Šis investavimo apribojimas netaikomas investicijoms į Kontroliuojamas bendroves, jeigu šios bendrovės gautas lėšas investuoja į nekilnojamojo turto objektus, su sąlyga, kad:

- Kontroliuojama bendrovė laikosi visų Bendrovei keliamų turto investavimo reikalavimų, xxx Xxxxxxxx į tokią bendrovę investuoja 100 proc. jos turtą sudarančių grynųjų aktyvų;

- Bendrovė kartu su Kontroliuojama bendrove laikosi visų Bendrovei keliamų turto investavimo reikalavimų, kai Xxxxxxxx į Kontroliuojamą bendrovę investuoja daugiau kaip 30 proc., tačiau mažiau kaip 100 proc. jos turtą sudarančių grynųjų aktyvų;

- Depozitoriumui pateikiami visi su investicijomis į Kontroliuojamą bendrovę susiję dokumentai ir informacija, reikalingi Depozitoriumo funkcijoms tinkamai atlikti;

Bendra investicijų į statomus nekilnojamojo turto objektus suma negali viršyti 20 proc. Bendrovės turtą sudarančių Grynųjų aktyvų vertės.

Bendra investicijų į nekilnojamojo turto objektą ir jo eksploatacijai būtiną kilnojamąjį turtą ir (ar) įrenginius suma negali viršyti 40 proc. Bendrovės turtą sudarančių Grynųjų aktyvų vertės.

Bendra investicijų į tos pačios Kontroliuojamos bendrovės išleistus vertybinius popierius, pinigų rinkos priemones ir įsipareigojimų, atsirandančių Bendrovei dėl išvestinių finansinių priemonių sandorių su ta bendrove, suma negali viršyti 30 proc. Bendrovės turtą sudarančių Grynųjų aktyvų vertės.

Bendra investicijų į pastarosiose dvejose pastraipose nurodytas investicines priemones ir investavimo objektus, į kuriuos yra investavusi tokia Nekilnojamojo turto bendrovė ir Bendrovė, suma negali viršyti 30 procentų Bendrovės turtą sudarančių grynųjų aktyvų.

Siekiant Bendrovės veiklos efektyvumo ir investicijų kontrolės, Valdymo įmonės valdybos sprendimu bus sudaromas investicinis komitetas. Investicinį komitetą sudarys ne daugiau nei 3 nariai, kuriais bus skiriami asmenys, turintys teisę priimti investicinius sprendimus. Investicinio komiteto narius skiria ir atšaukia iš pareigų Valdymo įmonės valdyba. Visoms Bendrovės investicijoms ir jų pardavimui turi būti gautas Investicinio komiteto pritarimas.

Investicinio komiteto sudarymo tvarką, atsakomybę, funkcijas, sprendimų priėmimo tvarką ir procedūras nustato Investicinio komiteto nuostatai. Investicinio komiteto nuostatai yra skelbiami viešai Bendrovės interneto svetainėje xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Siekiant Bendrovės veiklos efektyvumo ir siekiant užtikrinti efektyvų galimų interesų konfliktų sprendimą, Valdymo įmonės valdybos sprendimu gali būti sudaromas Patariamasis komitetas. Patariamojo komiteto tikslas yra užtikrinti įvairių sričių, į kurias gali būti investuotas Bendrovės turtas, žinių turėjimą ir specifikos išmanymą. Patariamasis komitetas teikia savo nuomonę ir išvadas investiciniam komitetui dėl Bendrovės investicijų.

Patariamojo komiteto sudarymo tvarką, atsakomybę, funkcijas, sprendimų priėmimo tvarką ir procedūras nustato patariamojo komiteto nuostatai, kurie yra skelbiami viešai Bendrovės interneto svetainėje xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Įstatuose įtvirtinta Bendrovės turto investavimo strategija gali būti keičiama atitinkamai pakeičiant Įstatus visuotinio Akcininkų susirinkimo sprendimu.

Bendrovės investavimo objektas (-ai) gali būti perleistas (-i) tik gavus išankstinį Depozitoriumo sutikimą.

Galima tiesioginė Bendrovės investavimo objektų nuosavybė bei Nekilnojamojo turto bendrovių vertybinių popierių nuosavybė. Investuojant per Nekilnojamojo turto bendroves Depozitoriumui teikiami su investicijomis į Nekilnojamojo turto bendroves susiję dokumentai, kad Depozitoriumas galėtų atlikti teisės aktuose numatytas savo funkcijas.

Esant poreikiui, Xxxxxxxxx vardu gali būti skolinamasi lėšų siekiant didesnės investicinės grąžos (papildomai finansuojant Bendrovės (ar naudojantis Kontroliuojamomis ar Nekilnojamojo turto bendrovėmis) įsigyjamus investavimo objektus) ar finansuoti Bendrovės veiklą. Valdymo įmonė gali priimti sprendimą Xxxxxxxxx vardu skolintis iki 50 procentų nekilnojamojo turto vertės ne ilgiau nei iki Bendrovės veiklos pabaigos (2020 m. balandžio 9 d. visuotinis Bendrovės Akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą iš esmės pakeisti Įstatus ir padidinti didžiausią leidžiamą skolinimosi riba iki numatytosios Bendrovei taikomuose teisės aktuose – 80 procentų Bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto vertės. Šie Įstatų pakeitimai įsigalios tik Bendrovei sudarius galimybę su šiuo pakeitimu nesutinkantiems Akcininkams parduoti jų turimas Bendrovės Akcijas ir šiam pakeitimui pritarus Priežiūros institucijai).

Bendrovės turtas nebus skolinamas, juo nebus garantuojama ar laiduojama juo už kitų asmenų įsipareigojimus, išskyrus Kontroliuojamas bendroves arba Nekilnojamojo turto bendroves, į kurias investuoja Bendrovė, jeigu tokios bendrovės turtas investuojamas į Bendrovės investavimo strategiją atitinkantį turtą ir tenkinamos šios dvi sąlygos:

- Bendrovės skolinama lėšų suma, suteikiama garantija ar laidavimas sudaro ne didesnę asmeniui teikiamos paskolos, garantijos ar laidavimo sumos dalį nei Bendrovei nuosavybės teise priklausančių akcijų dalis to asmens įstatiniame kapitale;

- tam asmeniui paskolintų lėšų, garantijos ir laidavimo bendra suma neviršija 50 proc. Grynųjų aktyvų vertės.

Bendrovė nenaudoja lyginamojo indekso.

Įsteigus Bendrovę jos investicijų portfelis 4 metus nuo dienos, kai Priežiūros institucija išdavė leidimą patvirtinti jos steigimo dokumentus ir pasirinkti Depozitoriumą, gali neatitikti nustatytų diversifikavimo reikalavimų. Visais atvejais teisė nesilaikyti nustatytų diversifikavimo reikalavimų nepanaikina Valdymo įmonės pareigos Bendrovės turtą investuoti laikantis investavimo strategijos.

Jei praėjus nurodytam terminui investavimo reikalavimai yra pažeidžiami dėl priežasčių, nepriklausančių nuo Valdymo įmonės, toks neatitikimas turi būti pašalinta kuo greičiau, bet ne vėliau kaip per 1 metus nuo dienos, kurią Valdymo įmonė sužinojo apie šią situaciją. Šis terminas gali būti ilgesnis tik išskirtiniais atvejais, kai Valdymo įmonė negali ištaisyti padėties dėl nuo jos nepriklausančių priežasčių. Tokiu atveju, pasibaigus 1 metų terminui, Valdymo įmonė privalo nedelsdama raštu apie susidariusią padėtį ir jos priežastis pranešti Priežiūros institucijai. Pranešime taip pat turi būti nurodytas planuojamas reikalavimo įvykdymo terminas.

23. INVESTICIJŲ KONSULTANTAI

-

24. VIETOS, KUR GALIMA SUSIPAŽINTI SU KOLEKTYVINIO INVESTAVIMO SUBJEKTO VEIKLOS ISTORIJA

Su Bendrovės veiklos istorija galima susipažinti jos interneto tinklapyje, esančiame adresu xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, skelbiamose Bendrovės veiklos ir finansinėse ataskaitose.

V.INFORMACIJA APIE RIZIKOS RŪŠIS IR JŲ VALDYMĄ

25. RIZIKOS VEIKSNIAI, SUSIJĘ SU INVESTICINIŲ VIENETŲ AR AKCIJŲ ĮSIGIJIMU IR INVESTAVIMU

Bet kokio pobūdžio investavimas neatsiejamai susijęs su rizika, o investavimas į Akcijas papildomai susijęs su specifine didesne nei vidutine ilgalaike rizika. Tokia investavimo rūšis tinka tik asmenims, kurie gali prisiimti šią riziką ir supranta, kad įsigydami Akcijas gali netekti visos investuotos sumos.

Be toliau išvardintų rizikos veiksnių, gali būti papildomų rizikos veiksnių, kurie nėra nurodyti dėl to, kad rengdama Prospektą Valdymo įmonė apie juos neturi informacijos ar laiko juos nereikšmingais. Tačiau tokios rizikos gali paveikti Bendrovės finansinius rezultatus ir daryti įtaką Akcijų vertei. Todėl čia pateikiama informacija apie rizikos veiksnius neturėtų būti laikoma išsamiu ir baigtiniu visus rizikos veiksnius apimančiu rizikos veiksnių aprašymu. Atsižvelgiant į tai, sprendimas įsigyti Akcijų neturėtų būti priimamas vertinant tik toliau nurodytus rizikos veiksnius.

Bendrovės grynųjų aktyvų vertė gali didėti ir mažėti, todėl Akcininkas gali neatgauti į Bendrovę investuotos sumos. Nėra ir negali būti suteikiama garantijų dėl Bendrovės veiklos bei grąžos ar konkrečios Bendrovės investicijos, o praėjusio laikotarpio investicijų rezultatai negarantuoja, kad jie tokiais bus ir ateityje.

Toliau pateikta rizikos veiksnių išdėstymo (atskleidimo) eilės tvarka nėra paremta atitinkamų veiksnių atsiradimo ir poveikio tikimybės Akcijų vertei analize ir veiksnių tarpusavio palyginimu, nes dėl su Bendrovės veikla susijusios specifikos (veiklos itin cikliškame ekonomikos sektoriuje) tokia analizė ir palyginimas negalėtų būti pakankamai pagrįstas ir galėtų klaidinti Akcininkus.

Toliau nurodytos rizikos veiksnių valdymo priemonės nėra ir negali būti laikomos kaip užtikrinančios atitinkamų rizikos veiksnių eliminavimą.

25.1.1. Bendroji rizika. Investicijų į Bendrovę vertė priklausomai nuo padėties rinkoje gali itin svyruoti. Investicijos į Bendrovę turėtų būti atliekamos ilgam laikotarpiui, kad Akcininkas galėtų išvengti trumpalaikių kainos svyravimų rizikos, tačiau tai bet kuriuo atveju neapsaugotų Akcininko nuo rizikos, kad visa į Akcijas investuota lėšų suma gali būti prarasta (pvz. Bendrovei gali būti iškelta bankroto byla). Investicijos į nekilnojamąjį turtą vertė trumpu laikotarpiu gali svyruoti priklausomai nuo bendros ekonominės situacijos, nekilnojamojo turto nuomos bei pardavimų kainų, paklausos ir pasiūlos svyravimų. Į nekilnojamąjį turtą turėtų būti investuojama orientuojantis į vidutinį ir ilgą laikotarpį, kad investuotojas galėtų išvengti trumpalaikių kainos svyravimų rizikos. Akcijų išpirkimas yra ribotas, t. y. Akcininkas negali reikalauti iš Bendrovės ar Valdymo įmonės išpirkti Akcijas. Tačiau Bendrovės Akcininkas turi galimybę realizuoti Bendrovės Akcijas antrinėje rinkoje. Ši rizika atspindi investavimo į žemo likvidumo finansines priemones prigimtį, todėl efektyvių jos valdymo priemonių, taikomų Valdymo įmonės, – nėra.

25.1.2. Nekilnojamojo turto vystymo rizika. Bendrovės vystomi nekilnojamojo turto projektai gali užtrukti ilgiau nei planuota arba kainuoti daugiau nei planuota, todėl gali sumažėti Bendrovės investicijų grąža. Valdydama šią riziką Xxxxxxxx skirs pakankamai resursų nekilnojamojo turto vystymo projektų biudžetų bei vykdymo terminų kontrolei.

25.1.3. Nekilnojamojo turto sektoriaus cikliškumas. Nekilnojamojo turto plėtra – itin cikliška veikla. Su nekilnojamuoju turtu susijusių sandorių skaičius reikšmingai priklauso nuo etapo, kuriame atitinkamu metu yra nekilnojamojo turto rinka. Baltijos šalių nekilnojamojo turto rinka pastaruoju metu pasižymėjo ryškiu cikliškumu kai spartus kainų kilimas pakeitė prieš tai buvusį staigų kainų kritimą. Neatmestina, kad ateityje rinka gali „perkaisti“ ir rinkoje įvyks reikšmingų nekilnojamojo turto kainos korekcijų.

25.1.4. Investicijų diversifikavimo rizika. Tai rizika, kai viena nesėkminga investicija turi žymią įtaką Bendrovės rezultatams. Mažindama šią riziką Xxxxxxxx savo portfelyje turės pakankamą skaičių skirtingų nekilnojamojo turto objektų, taip išlaikydama tinkamą diversifikacijos lygį.

25.1.5. Vadovybės ir žmogiškųjų išteklių rizika. Xxxxxxxxx investavimo sėkmė didele dalimi priklausys nuo Valdymo įmonėje už Bendrovės valdymą atsakingų žmonių priimtų sprendimų bei nuo minėtų žmonių patirties ir sugebėjimų. Nėra garantijų, kad tie patys asmenys valdys Bendrovę, taip pat Valdymo įmonę visą Bendrovės veiklos terminą. Valdymo įmonė sieks įgyvendinti skatinimo politiką, užtikrinančią pagrindinių vadovų (angl. key person) motyvaciją dalyvauti Bendrovės ir jos investicijų veikloje iki Bendrovės veiklos termino pabaigos.

25.1.6. Interesų konfliktų rizika. Egzistuoja rizika, kad bus situacijų, kai Valdymo įmonės (ar su ja susijusių asmenų) ir Bendrovės ar Akcininkų interesai skirsis arba skirsis atskirų Akcininkų interesai, t. y. atsiras interesų konfliktas. Kai interesų konfliktų išvengti neįmanoma, Valdymo įmonė privalo užtikrinti, kad su Akcininkais būtų elgiamasi sąžiningai. Vadovaujantis kolektyvinio investavimo subjektų veiklos organizavimą reglamentuojančiais teisės aktais, Valdymo įmonė yra įgyvendinusi tinkamas interesų konfliktų vengimo priemones, kurios leidžia interesų konfliktų rizikos ir interesų konfliktų valdymo veiklą vykdyti nepriklausomai, siekiant išvengti arba sumažinti interesų konfliktų riziką ar tinkamai suvaldyti iškilusį interesų konfliktą. Paslaugų teikėjai Bendrovei ir (arba) Valdymo įmonei (kiek tai susiję su Bendrovės valdymu) gali teikti paslaugas kitiems kolektyvinio investavimo subjektams, kurie turi panašius investavimo tikslus, investavimo strategiją ir investavimo politiką kaip ir Xxxxxxxx. Taigi, gali būti situacijų, kai bet kuris iš jų, vykdydamas savo veiklą ir teikdamas paslaugas Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx atžvilgiu turės galimą interesų konfliktą. Tokiose situacijose kiekvienas iš jų privalės veikti atsižvelgiant į sutarčių, kurias Bendrovė ir (ar) Valdymo įmonė Bendrovės naudai sudarė su jais, nuostatas (įskaitant konfidencialumo įsipareigojimus).

25.1.7. Rizika, susijusi su nuomos sutartimis. Bendrovės (ir jos kontroliuojamų bendrovių) sudaromas nekilnojamoj turto nuomos sutartis galima padalinti į dvi kategorijas: neatšauktinos fiksuotos trukmės nuomos sutartys ir atšauktinos nuomos sutartys, sudarytos konkrečiai nenurodytam laikotarpiui. Atšauktinų nuomos ir subnuomos sutarčių atveju, nuomininkai, norėdami nutraukti nuomos sutartį, privalo apie tai pranešti prieš 1 – 12 mėnesių ir sumokėti 1 – 6 mėnesių nuompinigių dydžio baudą. Neatšauktinų nuomos ir subnuomos sutarčių atveju nuomininkai privalo sumokėti baudą, lygią nuompinigiams, gautiniems per likusįjį nuomos laikotarpį. Bendrovė sieks naudoti abi sutarčių rūšis, priklausomai nuo padėties rinkoje ir atitinkamo turto. Nepaisant to, yra pavojus, kad didelius skaičius nuomos sutarčių, sudarytų konkrečiai nenurodytam laikotarpiui, gali būti nutrauktas per trumpą laikotarpį. Bendrovė siekia pratęsti fiksuotos trukmės nuomos sutartis lanksčiai bendradarbiaudama su nuomininkais. Tačiau nėra garantijų, kad Xxxxxxxxx tai sėkmingai pavyks. Siekdama užkirsti kelią nuomininkams nutraukti nuomos sutartis, Bendrovė taip pat gali būti priversta sutikti mažinti nuomos mokesčius. Bendrovei mokėtinų nuompinigių sumažinimas pagal didelį nuomos sutarčių skaičių ir (arba) didelio skaičiaus nuomos sutarčių nutraukimas vienu metu gali turėti esminį neigiamą poveikį Bendrovės verslui, veiklos rezultatams ir finansinei padėčiai.

25.1.8. Nuomininkų rizika. Bendrovė sieks išnuomoti nekilnojamojo turto objektus kuo didesnėmis kainomis. Nors šiuo metu nuomos mokestis mokamas laiku (laiku neįvykdyti nuomininkų įsipareigojimai yra labai nedideli ir neturi reikšmingos įtakos Bendrovės veiklai), egzistuoja rizika, kad pasikeitus (pablogėjus) ekonominei situacijai nuomininkai neįvykdys savo įsipareigojimų – tai neigiamai paveiktų Bendrovės pelną ir Xxxxxxxxx pinigų srautus. Dėl didelės dalies įsipareigojimų nevykdymo laiku, gali sutrikti Bendrovės įprastinė veikla, gali tekti ieškoti papildomų finansavimo šaltinių, kurie ne visuomet gali būti prieinami. Xxxxxxxx, nepavykus gauti numatytų pajamų iš nuomos arba išlaikyti aukšto pastatų užimtumo, gali susidurti su pastovių nuomininkų nekompensuojamų išlaidų problema. Ši rizika gali atsirasti smarkiai padidėjus nuomojamų patalpų pasiūlai ir sumažėjus paklausai, kritus nuomos kainoms. Nepavykus išnuomoti patalpų numatytomis kainomis ar apimtimis, dabartiniams nuomininkams nutraukus nuomos sutartis, Bendrovės pajamos galėtų sumažėti, pastovioms išlaidoms nepasikeitus. Atitinkamai sumažėtų ir jos pelnas. Siekdama išvengti tokių situacijų Valdymo įmonė nuolat stebės santykių su Bendrovės turto nuomininkais statusą, kad nuomininkai, keliantys atsiskaitymų grėsmę būtų laiku keičiami nuomininkais, kurie keltų mažesnę atitinkamą riziką. Nepaisant to ši rizika nėra ir negali būti eliminuota.

25.1.9. Bendrovės investicijų likvidumo rizika. Tai rizika patirti nuostolius dėl mažo rinkos likvidumo, kuomet tampa sunku parduoti turimą turtą norimu laiku ir už norimą kainą. Valdydama šią riziką Valdymo įmonė nuolat seks nekilnojamojo turto rinką, turto pardavimo procesui rengsis iš anksto, tokiu būdu mažindama likvidumo riziką. Įsigydami Akcijas,

Akcininkai taip pat prisiima vertybinių popierių likvidumo riziką – sumažėjus Akcijų paklausai ar jas išbraukus iš vertybinių popierių biržos sąrašų, investuotojai susidurtų su jų realizavimo sunkumais. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx finansinei padėčiai, gali sumažėti ir Akcijų paklausa, o tuo pačiu ir kaina. Likvidumo rizika apima ir pinigų srautų sutrikimo riziką, Bendrovės patiriamą dėl nemokių nuomininkų vėlavimų ir (arba) visiško piniginių prievolių nevykdymo. Valdydama šią riziką Valdymo įmonė imsis priemonių, kad Bendrovė turėtų pakankamai informacijos apie padėtį rinkoje ir priimtų sprendimus dėl Bendrovės investicijų realizavimo, į ją atsižvelgdama.

25.1.10. Rizika, susijusi su Bendrovės veiklos teisinio reguliavimo neapibrėžtumu. Lietuvos Respublikos teisės aktai aiškiai nereguliuoja uždaro tipo investicinės bendrovės teisinio statuso ir veiklos. Taigi egzistuoja rizika, kad gali būti imamasi teisinių veiksmų prieš Bendrovę ir (arba) Valdymo įmonę, įskaitant, bet neapsiribojant, ginčijant uždarojo tipo investicinės bendrovės licencijos gavimą (leidimą patvirtinti Bendrovės steigimo dokumentus ir pasirinkti depozitoriumą), Valdymo įmonės įgaliojimus valdyti Bendrovę taip pat nukreipiant išieškojimą į Bendrovės turtą pagal Akcininkų ir (arba) Valdymo įmonės kreditorių prievoles arba iš Akcininkų ir (arba) Valdymo įmonės reikalaujant įvykdyti Xxxxxxxxx neįvykdytas prievoles.

25.1.11. Akcijų išpirkimo sustabdymo ir visiško ar dalinio Akcijų neišpirkimo rizika. Valdymo įmonė, atsižvelgdama į Bendrovės veiklą ir teisės aktuose numatytas aplinkybes, kurioms esant gali būti stabdomas Akcijų išpirkimas, gali bet kuriuo metu priimti sprendimą sustabdyti Akcijų išpirkimą. Valdymo įmonė neišnykus priežastims dėl kurių buvo priimtas sprendimas sustabdyti Akcijų išpirkimą gali nepriimti sprendimo atnaujinti Akcijų išpirkimą ir Akcijos iš Akcininkų nebus išpirktos (Akcijų išpirkimas bus nutrauktas). Visos ar dalis Akcijų iš Akcininkų taip pat gali būti neišpirktos Bendrovei susidūrus su likvidumo trūkumu ar bendrovei tapus nemokia (Bendrovė nėra apsaugota nuo bankroto ir teisės aktuose numatytais atvejais gali būti inicijuotas jos nemokumo procesas). Valdydama šią riziką Valdymo įmonė laikysis teisės aktuose numatytų pareigų, susijusių su Bendrovės turto valdymu, ir sieks užtikrinti, kad atsiradus Valdymo įmonei žinomų aukščiau nurodytų aplinkybių prielaidų būtų imtasi veiksmų, kuriais būtų apsaugoti Akcininkų ir (arba) Bendrovės kreditorių interesai, tačiau tai nėra ir negali būti laikoma Valdymo įmonės įsipareigojimu užtikrinti Bendrovės prievolių tinkamo vykdymo.

25.1.12. Stambiųjų akcininkų rizika. Didžioji dalis (apie 80 proc.) Akcijų ir jų suteikiamų balsų priklauso keliems stambiems Akcininkams, kurie Įstatų įsigaliojimo dieną kontroliuoja AB „Invalda INVL“ ir Valdymo įmonę, todėl šie Akcininkai turi reikšmingą įtaką Bendrovės veiklai. Nėra jokių garantijų, kad šių Akcininkų pozicija visada sutaps su Valdymo įmonės, smulkiųjų akcininkų nuomone bei interesais.

25.1.13. Įstatymų bei reguliavimo pokyčių rizika. Egzistuoja rizika, kad pasikeitus Lietuvos Respublikos ar valstybių, kuriose investuojamas Bendrovės turtas teisės aktams, šie pokyčiai gali neigiamai paveikti Bendrovės investicijų apsaugą, jų pelningumą bei vertę arba teisės aktų pokyčiai gali kitaip neigiamai paveikti Bendrovės teises ir interesus. Valdant šią rizika bus siekiama turėti efektyvią reguliavimo stebėjimo sistemą ir dalyvauti asocijuotose verslo struktūrose, kurios gali daryti teisėtą įtaką teisėkūros procesams, reikšmingiems Bendrovei.

25.1.14. Mokesčių rizika. Egzistuoja rizika, kad pasikeitus šalies ekonominėms sąlygoms, politinei situacijai ar dėl kitų priežasčių, atsiras nauji Akcininkams ar Bendrovei taikomi mokesčiai arba padidės esamų mokesčių dydžiai, todėl gali sumažėti Akcijų kaina, likvidumas ir (arba) patrauklumas arba gali sumažėti Bendrovės investicijų vertė. Valdydama šią riziką Valdymo įmonė sieks organizuoti Bendrovės veiklą užtikrindama optimalų jai taikomą mokestinį režimą.

25.1.15. Sandorių su susijusiais asmenimis rizika. Bendrovė ir (arba) Kontroliuojamos bendrovės ir (arba) Nekilnojamojo turto bendrovės sudaro ir (arba) gali sudaryti tarpusavio sandorius, kuriuos mokesčių administratorius gali pripažinti neatitinkančiais tokiems sandoriams keliamų teisės aktuose numatytų reikalavimų (pvz. „ištiestos rankos taisyklės“ nesilaikymas). Tokiu atveju Bendrovei ir (arba) Kontroliuojamoms bendrovėms ir (arba) Nekilnojamojo turto bendrovėms gali tekti sumokėti atitinkamas teisės aktuose numatytas baudas ir (arba) palūkanas. Siekiant suvaldyti šią riziką Valdymo įmonė sieks vadovautis naujausia mokesčių administratoriaus pagrįstai artikuliuojama mokesčių teisės aktų taikymo praktika, tačiau negali būti laikoma, kad ši rizika yra eliminuota.

25.1.16. Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx turto administratoriumi rizika. 2013 m. sausio 2 d. Bendrovė sudarė sutartį su trečiąja šalimi dėl Bendrovės turto portfelio valdymo ir turto administravimo paslaugų. Sutartis baigė galioti 2018 m. sausio 1 d., Bendrovės kontroliuojamai bendrovei UAB „Proprietas“ ir Bendrovei pasirašius turto administravimo sutartį. Remiantis šia sutartimi, trečia šalis, kaip turto administratorius, įsipareigoja didinti Bendrovės vertę ir išlaikyti aukštą paslaugų, teikiamų pastatų nuomininkams, kokybę. Pasikeitus administravimo kainoms rinkoje, su administratoriumi gali būti sudarytos naujos sutartys mažiau palankiomis sąlygomis, kurios gali tiesiogiai įtakoti Bendrovės sąnaudų padidėjimą.

25.1.17. Infliacijos bei defliacijos rizika. Egzistuoja rizika, kad esant infliacijai Akcijos vertė augs lėčiau nei infliacija, kas lemtų mažesnę nei infliacija grąžą. Tokiu atveju Akcijas rinkoje pardavusių asmenų reali grąža iš Akcijų vertės padidėjimo gali būti mažesnė nei tikėtasi. Defliacijos atveju kiltų rizika, kad Bendrovės investicijų vertė sumažės dėl bendrojo kainų lygio mažėjimo. Valdant šią rizika bus siekiam užtikrinti efektyvią Bendrovės veiklą ir komunikaciją taip didinant jos Akcijų patrauklumą platesniam ratui investuotojų.

25.1.18. Makroekonominė aplinka. Nekilnojamo turto plėtra tiesiogiai susijusi su bendraisiais makroekonominės aplinkos pokyčiais. Palūkanos, nedarbas, infliacija, privatus vartojimas, bendrosios kapitalo išlaidos ir kiti makroekonominiai

veiksniai daro reikšmingą įtaką nekilnojamo turto plėtrai, taigi, ir potencialiam Bendrovės pelnui. Palankūs makroekonominės aplinkos pokyčiai didina nekilnojamo turto paklausą, leidžia Bendrovei didinti nekilnojamo turto nuomos įkainius. Nepalankūs pokyčiai didina spaudimą nekilnojamo turto kainų, nuomos įkainių ir pelningumo kritimui. Taigi, Bendrovės rezultatai priklauso nuo bendros makroekonominės aplinkos, ir neigiami jos pasikeitimai gali nulemti būtinybę persvarstyti Bendrovės plėtros planus (jeigu tokie parengti), mažinti Bendrovės turto pardavimo ir nuomos kainą, ar sąlygoti kitus pokyčius, susijusius su Bendrovės turtu, kurie gali turėti ženklią neigiamą įtaką Bendrovės verslui, veiklos rezultatams, finansinei padėčiai ir pelningumui.

25.1.19. Kredito rizika. Egzistuoja rizika, kad Xxxxxxxxx skolininkai laiku neįvykdys savo įsipareigojimų – tai neigiamai paveiktų Bendrovės ir (ar) jos valdomų (tiesiogiai ir netiesiogiai) įmonių pelną. Dėl didelės dalies įsipareigojimų nevykdymo laiku gali sutrikti Bendrovės ar jai (tiesiogiai ir netiesiogiai) priklausančių įmonių įprastinė veikla, gali tekti ieškoti papildomų finansavimo šaltinių, kurie ne visuomet gali būti prieinami. Bendrovė taip pat patiria riziką laikydama lėšas bankų sąskaitose ar investuodama į trumpalaikius finansinius instrumentus. Bendrovė taip pat yra suteikusi paskolų, kurių negrąžinimas galėtų reikšmingai neigiamai paveikti Bendrovės veiklą Valdymo įmonė sieks, kad Bendrovė imtųsi pagrįstų ir ekonomiškai pateisinamų priemonių vertindama sudaromų sandorių šalis ir jų gebėjimą tinkamai vykdyti prisiimtus įsipareigojimus.

25.1.20. Bendrovės veiklos likvidumo rizika. Egzistuoja rizika, kad dėl pablogėjusios pasaulio, regiono ar šalies ekonomikos būklės Bendrovei (valdomai Valdymo įmonės) taps sunku ir (arba) brangu gauti naujas paskolas investavimo objektų įsigijimui ar refinansuoti senas paskolas, todėl Xxxxxxxxx investicijų vertė gali sumažėti. Siekiant sumažinti šią riziką, Valdymo įmonė sieks palaikyti pakankamą Bendrovės likvidumo lygį arba sieks organizuoti savalaikį finansavimą iš finansų įstaigų ar kitų trečiųjų asmenų.

25.1.21. Įsigydami Akcijas, Akcininkai prisiima vertybinių popierių likvidumo riziką. Sumažėjus Akcijų paklausai ar jas išbraukus iš vertybinių popierių biržos sąrašų, Akcininkai susidurtų su jų realizavimo sunkumais. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx finansinei padėčiai, gali sumažėti ir Akcijų paklausa, o tuo pačiu ir kaina. Valdydama šią riziką Valdymo įmonė imsis priemonių, nurodytų Prospekto 25.1.17 papunktyje.

25.1.22. Priklausomybė nuo išorinio finansavimo. Šiuo metu Xxxxxxxxx pajamos ir grynųjų pinigų srautas yra pakankami finansuoti operacines pinigų išmokas bei mokėti mėnesines banko paskolų grąžinimo įmokas ir palūkanas. Tačiau tolimesnei Bendrovės veiklos plėtrai (jeigu tokia būtų vykdoma) reikės reikšmingo dydžio papildomo kapitalo. Dėl šios priežasties, nesant tinkamo išorinio finansavimo, gali būti ribojami Bendrovės augimo planai, ir ji gali atsidurti nepalankioje konkurencinėje padėtyje, lyginant su tinkamai finansuojamomis analogiškomis organizacijomis. Nepavykus gauti išorinio finansavimo, gali prireikti priverstinai parduoti turtą nepalankiomis kainomis, ar netgi paskelbti bankrotą, kas gali turėti esminės neigiamos įtakos Bendrovės verslui, veiklos rezultatams ar finansinei padėčiai bei sunaikinti akcininkų turto vertę.

25.1.23. Finansavimo ir sverto rizika. Sverto naudojimo rizika yra susijusi su galimu nekilnojamojo turto objektų, kurie yra įsigyti už skolintus pinigus, nuvertėjimu. Kuo didesnis naudojamas finansinis svertas, tuo didesnė šios rizikos tikimybė. Egzistuoja rizika, kad dėl pablogėjusios pasaulio, regiono ar šalies ekonomikos būklės Bendrovei taps sunku ir (arba) brangu gauti naujas paskolas įsigijimui ar projektų vystymui ar refinansuoti senas paskolas, todėl Xxxxxxxxx investicijų vertė gali sumažėti. Šios rizikos valdymui Valdymo įmonė sieks naudoti tokio lygio finansinį svertą, kurį būtų galima pagrįstai tikėtis refinansuoti ir pasikeitus makroekonominei padėčiai.

25.1.24. Palūkanų normos rizika. Egzistuoja rizika, kad sparčiai atsigavus pasaulio ekonomikai ar padidėjus infliacijai centriniai bankai padidins palūkanų normas ir su Bendrovės investicijomis susijusių paskolų aptarnavimas pabrangs, todėl Bendrovės investicijų vertė gali sumažėti. Šios rizikos valdymui Valdymo įmonė stengsis prieš sudarydama Bendrovės veiklos finansavimo sandorius vertinti ir galimus nepalankius ekonominės plėtros scenarijus. Taip pat bus siekiama finansavimosi sandorius sudaryti fiksuotomis palūkanomis, atsižvelgiant į jų nustatymo naudingumą, palyginus su kintamų palūkanų nustatymu. Jei atrodys reikalinga, Xxxxxxxx drausis nuo palūkanų normos rizikos, sudarydamas atitinkamus sandorius.

25.1.25. Atskyrimo nuo akcinės bendrovės „Invalda INVL“ rizika. 2014 m. balandžio 29 d. Xxxxxxxx perėmė 30,9 proc. akcinės bendrovės „Invalda LT“ (dabartinis pavadinimas – akcinė bendrovė „Invalda INVL“) turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų. Jeigu tam tikros akcinės bendrovės „Invalda INVL“ prievolės atskyrimo vykdymo metu nebuvo žinomos ir dėl to nebuvo paskirstytos visoms po atskyrimo veikiančioms bendrovėms, už jas solidariai atsakys visos po atskyrimo veikiančios bendrovės. Kiekvienos iš šių bendrovių atsakomybę už šią prievolę ribos nuosavo kapitalo, priskirto kiekvienai iš jų pagal atskyrimo sąlygas, dydis. Taigi, egzistuoja rizika, kad nesant paskirstytoms akcinės bendrovės „Invalda INVL“ prievolėms, už akcinės bendrovės „Invalda INVL“ prievoles, pagal atskyrimo sąlygas priskirtas Xxxxxxxxx, xxxxxxx Xxxxxxxx. Bendrovė neturi duomenų, kad įvykęs akcinės bendrovės „Invalda INVL“ reorganizavimas buvo atliktas netinkamai ir (ar) kad dalis akcinės bendrovės „Invalda INVL“ prievolių yra nepaskirstyta.

25.1.26. Rinkos rizika. Įsigyjant Akcijas prisiimama rizika patirti nuostolius dėl nepalankių Akcijų kainos pokyčių rinkoje. Akcijų kainos kritimą gali lemti neigiami Bendrovės turto vertės bei pelningumo pokyčiai, bendros akcijų rinkos tendencijos regione ir pasaulyje. Prekyba Akcijomis gali priklausyti nuo maklerių ir analitikų komentarų bei skelbiamų

nepriklausomų analizių apie Bendrovę ir jos veiklą. Analitikams pateikus nepalankią nuomonę apie Akcijų perspektyvas, tai gali neigiamai paveikti ir Akcijų kainą rinkoje. Valdydama šią riziką Valdymo įmonė imsis priemonių, nurodytų Prospekto 25.1.17 papunktyje. Neprofesionaliems investuotojams vertinant Akcijas patariama kreiptis pagalbos į viešosios apyvartos tarpininkus arba kitus šios srities specialistus.

25.1.27. Dividendų mokėjimo rizika. Egzistuoja rizika, kad Xxxxxxxx nemokės dividendų. Sprendimas mokėti dividendus priklausys nuo veiklos pelningumo, pinigų srautų, investicinių planų bei bendros finansinės situacijos ir kitų aplinkybių. Valdydama šią riziką, Valdymo įmonė sieks teisės aktų leidžiamais terminais informuoti Akcininkus apie Xxxxxxxxx finansinius rezultatus, kad Akcininkai atitinkamai galėtų planuoti savo pinigų srautus.

25.1.28. Geopolitinė rizika. Egzistuoja rizika, kad Bendrovės veiklai įtaką gali daryti geopolitiniai pokyčiai (pvz., valstybių konfliktai, kaimyninių valstybių vidaus konfliktai, sukilimai, karai) ir dėl to Bendrovės investicijų vertė gali sumažėti ar gali nepavykti realizuoti Bendrovės investicijų norimu laiku už pageidautiną kainą. Valdymo įmonės vykdomas įprastinis geopolitinės situacijos stebėjimas turėtų prisidėti prie šios rizikos valdymo.

25.1.29. Xxxxxx, susijusi su teiginiais būsimuoju laiku. Teiginiai būsimuoju laiku grindžiami vertinimu, nuomone, lūkesčiais bei prognozėmis dėl ateities įvykių ir finansinių tendencijų, galimai darysiančių įtaką Bendrovės veiklai. Teiginiai būsimuoju laiku apima informaciją apie galimus ar numanomus Bendrovės veiklos rezultatus, investicijų strategiją, sutartinius santykius, skolinimosi planus, investavimo sąlygas, būsimo reguliavimo poveikį ir kitą informaciją. Bendrovė negali užtikrinti, kad teiginiai būsimuoju laiku teisingai ir išsamiai atitiks būsimuosius įvykius bei aplinkybes. Xxxxxxxx, Valdymo įmonė ir jos darbuotojai neįsipareigoja patikslinti ar pakeisti teiginių būsimuoju laiku, išskyrus, kiek tai yra reikalaujama pagal įstatymus ir šiuos Įstatus. Akcininkų ar asmenų, ketinančių tapti Akcininkais suklaidinimo siekiama išvengti informuojant apie teiginių būsimuoju laiku sąlygiškumą.

25.1.30. Bendrovės turto vertinimo rizika. Bendrovės turtas bus vertinamas pagal Įstatuose nustatytas pagrindines taisykles bei Valdymo įmonės nustatytą Bendrovės Apskaitos politiką. Atskiro Bendrovės turimo turto vertinimą atliks bent vienas turto vertintojas, tačiau toks turto vertinimas yra tik turto vertės nustatymas, kuris automatiškai nereiškia tikslios Bendrovės turimos investicijos realizavimo kainos, kuri priklauso nuo daugelio aplinkybių, pavyzdžiui, ekonominių ir kitų nekontroliuojamų sąlygų. Taigi Bendrovės turimų investicijų realizavimo kaina gali būti didesnė arba mažesnė nei turto vertintojo nustatyta turto vertė. Valdant šią riziką bus pasitelkiami tik aukštą paslaugų kokybę galintys užtikrinti turto vertintojai.

25.1.31. Konkurencijos rizika. Xxxxxxxx, investuodama į investavimo objektus, konkuruos su kitais investuotojais, įskaitant, bet neapsiribojant, kitomis investicinėmis bendrovėmis ar nekilnojamojo turto investiciniais fondais. Taigi egzistuoja rizika, jog konkurencija su kitais investuotojais reikalaus, kad Xxxxxxxx sudarytų sandorius mažiau palankiomis sąlygomis nei būtų kitais atvejais. Valdant šią riziką Valdymo įmonė sieks naudotis maksimaliai plačiu verslo kontaktų tinklu tam, kad būtų galimybė sudaryti sandorius, kurių žinomumas nebus pakankamai platus susidaryti reikšmingai konkurencijai.

25.1.32. Rizika, susijusi su Bendrovės galima atsakomybe. Egzistuoja rizika, kad Bendrovės veiklai ir Bendrovės bendram veiklos rezultatui neigiamą įtaką gali daryti reikalavimai ir ieškiniai dėl neatskleistų ar nenustatytų įsipareigojimų ir (arba) pažeidimų, susijusių su Bendrovės įsigytomis investicijomis, todėl gali kilti Bendrovės atsakomybė už tokius įsipareigojimus ir (arba) pažeidimus ir dėl to Bendrovės investicijų vertė ir tuo pačiu Akcijų kaina gali reikšmingai sumažėti. Valdant šią riziką (kiek tai bus įmanoma elgiantis protingai ir atsižvelgiant į ekonominio naudingumo kriterijus) bus siekiama neprisiimti tokių atsakomybės įsipareigojimų arba juos reikšmingai riboti.

25.1.33. Bendrovės nemokumo rizika. Tuo atveju, jeigu realizuotųsi viena ar kelios aukščiau nurodytos rizikos, kurios neigiamai paveiktų Kontroliuojamos bendrovės ir (arba) Nekilnojamojo turto bendrovės vertę ir (arba) likvidumą, tai gali sukelti Bendrovės mokumo problemas, kuomet Bendrovė bus nepajėgi vykdyti prisiimtų įsipareigojimų. Tokiu atveju Bendrovės akcininkai gali prarasti visas savo lėšas, investuotas į Bendrovę. Valdymo įmonė Akcininkams teiks visą teisės aktų numatomą informaciją, kuri leis Akcininkams priimti atitinkamus sprendimus dėl Akcijų turėjimo arba pardavimo, atsižvelgiant į Bendrovės finansinę būklę.

25.1.34. Rizika, susijusi su pareiga išpirkti Bendrovės akcijas. Teisės aktai numato pareigą, esant tam tikroms aplinkybėms Bendrovei išpirkti savo akcijas iš to pareikalavusių Akcininkų. Atitinkamai, jeigu Bendrovei kils pareiga pasiūlyti Akcininkams išpirkti Akcijas ir tokio išpirkimo pareikalaus Akcininkai, turintys reikšmingą Akcijų skaičių, Xxxxxxxx gali būti priversta skubiai realizuoti turimas investicijas, kas gali ženkliai sumažinti Bendrovės gaunamą grąžą iš investicijų realizavimo. Šios rizikos valdymui Įstatuose numatytos atitinkamos priemonės.

25.2. Investicijos į Akcijas yra susijusios su didesne nei vidutine, ilgalaike rizika. Bendrovė negali garantuoti, jog Akcininkai atgaus investuotas lėšas.

25.3. –

25.4. –

26. KUR IR KAIP GALIMA GAUTI PAPILDOMĄ INFORMACIJĄ APIE RIZIKOS RŪŠIS.

Papildomos informacijos apie su investicijomis į Akcijas susijusias rizikas Akcininkai gali rasti Įstatuose ir istoriniuose prospektuose, kurie buvo paskelbti siekiant Akcijas įtraukti į prekybą reguliuojamoje rinkoje. Taip pat informacijos galima gauti raštu kreipusis į Valdymo įmonę.

VI.INFORMACIJA APIE FINANSUOJANTĮJĮ IR FINANSUOJAMĄJĮ KOLEKTYVINIO INVESTAVIMO SUBJEKTUS

27. –

28. –

29. –

30. –

31. –

32. –

33. –

VII.VALDYMAS

34. VISUOTINIS AKCININKŲ SUSIRINKIMAS

Visuotinio Akcininkų susirinkimo kompetencija, jo sušaukimo bei sprendimų priėmimo tvarka nesiskiria nuo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nustatytos kompetencijos ir tvarkos tiek, kiek Įstatuose ar Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme nenurodyta kitaip. Susirinkimo šaukimo iniciatyvos teisę turi Valdymo įmonė bei Akcininkai, kuriems priklausančios Akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų visuotiniame Akcininkų susirinkime. Visuotinio Akcininkų susirinkimo sušaukimą organizuoja Valdymo įmonė.

Visi visuotinio Akcininkų susirinkimo sprendimai yra priimami 3/4 susirinkime dalyvaujančių Akcininkų Akcijų suteikiamų balsų dauguma, išskyrus žemiau nurodytus sprendimus, kurie priimami 2/3 susirinkime dalyvaujančių Akcininkų Akcijų suteikiamų balsų dauguma, o būtent sprendimus:

- rinkti ir atšaukti atestuotą auditorių ar audito įmonę ir nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas;

- tvirtinti metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinius;

- dėl Bendrovės veiklos termino pratęsimo ir su tuo susijusio Įstatų pakeitimo.

Žemiau nurodyti visuotinio Akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti priimami tik atsižvelgus į Valdymo įmonės valdybos ir (arba) Bendrovės investicinio komiteto pateiktas rekomendacijas ir įvertinus nurodytas atitinkamo sprendimo pasekmes, būtent sprendimai dėl:

- Įstatų keitimo;

- Akcijų išpirkimo;

- Bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymo;

- rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo;

- įstatinio kapitalo didinimo arba mažinimo;

- pritarimo Sandoriams, darantiems reikšmingą įtaką Bendrovei, Bendrovės sandorių su susijusiomis šalimis politikoje numatyta tvarka;

- Bendrovės reorganizavimo, atskyrimo ar pertvarkymo;

- Bendrovės jungimo su kitais kolektyvinio investavimo subjektais;

- sutarties su Depozitoriumu tvirtinimo, įgalioto asmens Xxxxxxxxx vardu pasirašyti patvirtintą sutartį su Depozitoriumu paskyrimo, Depozitoriumo pakeitimo;

- Bendrovės likvidavimo ar Bendrovės veiklos termino pratęsimo;

- Bendrovės restruktūrizavimo.

Dėl sprendimų šiais klausimais projektų savo rekomendacijas Valdymo įmonė privalo pateikti kartu su skelbiamais Valdymo įmonės siūlomais sprendimų projektais. Valdymo įmonės valdyba nustato kuriais klausimais rekomendacijas teikia Bendrovės investicinis komitetas. Tuo atveju, jeigu sprendimų projektus pasiūlo ne Valdymo įmonė, o Akcininkai, Valdymo įmonė privalo ne vėliau kaip per 5 Darbo dienas nuo tokio sprendimų projekto pateikimo Bendrovei parengti atitinkamą rekomendaciją ir paskelbti ją tokiu pat būdu, kaip skelbiami sprendimų projektai. Bet kuriuo atveju Valdymo įmonės rekomendacijos dėl visų sprendimų projektų atitinkamais darbotvarkės klausimais privalo būti paskelbtos ne vėliau kaip 3 Darbo dienos iki visuotinio Akcininkų susirinkimo dienos.

Tuo atveju, jeigu visuotinis Akcininkų susirinkimas priima sprendimą nesivadovaudamas Valdymo įmonės pateiktomis rekomendacijomis, Valdymo įmonė nėra atsakinga, jeigu dėl tokių sprendimų pažeidžiami Xxxxxxxxx valdymo reikalavimai ar kyla kitų neigiamų pasekmių.

Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau nei iki einamųjų metų balandžio 30 d. Dalyvauti visuotiniuose Akcininkų susirinkimuose turi teisę įgalioti Valdymo įmonės atstovai.

Neeilinis visuotinis Akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas, jeigu:

- to reikalauja visuotinio Akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintys Akcininkai arba Valdymo įmonė;

- auditorius ar audito įmonė nutraukia sutartį su Bendrove ir (arba) Valdymo įmonę ar dėl kitų priežasčių negali patikrinti Bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio;

- Valdymo įmonė siekia nutraukti valdymo sutartį su Bendrove ar atsiranda priežasčių, dėl kurių sutartis tarp Bendrovės ir Valdymo įmonės nebegali būti vykdoma;

- kitais Lietuvos Respublikos teisės aktų ir Įstatų numatytais atvejais.

Visuotinis Akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, nepaisant to, kiek balsų suteikia jame dalyvaujantiems Akcininkams priklausančios Akcijos.

Visuotinis Akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų, kurie Įstatais yra priskirti Valdymo įmonės kompetencijai arba kurie savo esme yra valdymo sprendimai.

35. VALDYMO ORGANŲ, STEBĖTOJŲ TARYBOS NARIAI

Bendrovės valdymo organai nesudaromi. Bendrovės valdymas perduotas Valdymo įmonei, todėl, vadovaujantis Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymu, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatytos valdybos ir Bendrovės vadovo teisės ir pareigos perduodamos Valdymo įmonei.

Už Bendrovės valdymą Valdymo įmonei mokamas Prospekto 13.1.1 punkte numatytas Xxxxxxxxx valdymo mokestis. Valdymo įmonė taip pat turi teisę į dalį Bendrovės pelno, kuri nustatoma pagal Prospekto 13.1.1 punkto nuostatas.

36. INFORMACIJA APIE VALDYMO ĮMONĘ

36.1. Informacija apie Valdymo įmonę nurodoma Prospekto 2 punkte. Valdymo įmonės licencijos verstis valdymo įmonės veikla numeriai: VĮK-005 (Valdymo įmonės, veikiančios pagal Kolektyvinio investavimo subjektų įstatymą, veiklos licencija) ir 3 (Valdymo įmonės, veikiančios pagal Alternatyviųjų kolektyvinio investavimo subjektų valdytojų įstatymą, licencija).

36.2. Valdymo įmonės vadovai, informacija apie Valdymo įmonės vadovų veiklą kitose įmonėse:

Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx – Valdymo įmonės generalinė direktorė. Dalyvavimas kitų įmonių, įstaigų ir organizacijų veikloje:

- INVL Finasta UAB – valdybos narė;

- INVL Asset Management (Latvia) IPAS – Stebėtojų tarybos narė;

- INVL atklatais pensiju fonds (Latvia) AS – Stebėtojų tarybos narė.

Xxxxxx Xxxxxx – Valdymo įmonės valdybos pirmininkas. Dalyvavimas kitų įmonių, įstaigų ir organizacijų veikloje:

- AB „Invalda INVL“– valdybos narys ir prezidentas;

- AB „INVL Baltic Farmland“ – valdybos narys;

- UAB „Litagra“– valdybos narys;

- AB Šiaulių bankas – stebėtojų tarybos narys.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Valdymo įmonės valdybos narys, Privataus kapitalo partneris. Dalyvavimas kitų įmonių, įstaigų ir organizacijų veikloje:

- UAB „Inservis“– valdybos pirmininkas;

- UAB Įmonių grupė „Inservis“– valdybos pirmininkas;

- UAB „Jurita“– valdybos pirmininkas;

- UAB „BSGF Sanus” – direktorius;

- UAB „InMedica” – valdybos pirmininkas;

- UAB „Montuotojas“ – stebėtojų tarybos narys.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – Valdymo įmonės valdybos narys, Privataus kapitalo padalinio direktorius. Dalyvavimas kitų įmonių, įstaigų ir organizacijų veikloje:

- UAB „Algoritmų sistemos“– valdybos pirmininkas;

- Investuotojų asociacija – valdybos pirmininkas;

- Moldova Agroindbank (MAIB) – Stebėtojų tarybos narys

- UAB „Algoritmų sistemos“– valdybos pirmininkas;

- UAB „NRD Systems“– valdybos narys;

- UAB NRD CS– valdybos narys;

- NRD Companies AS (Norway) – valdybos narys;

- Norway Registers Development AS (Norway) – valdybos narys;

- UAB „Montuotojas“ – stebėtojų tarybos pirmininkas.

Siekiant Bendrovės veiklos efektyvumo ir investicijų kontrolės, Valdymo įmonės valdybos sprendimu bus sudaromas investicinis komitetas. Investicinį komitetą sudarys ne daugiau nei 3 nariai, kuriais bus skiriami asmenys, turintys teisę priimti investicinius sprendimus. Investicinio komiteto narius skiria ir atšaukia iš pareigų Valdymo įmonės valdyba. Visoms Bendrovės investicijoms ir jų pardavimui turi būti gautas investicinio komiteto pritarimas.

Investicinio komiteto sudarymo tvarką, atsakomybę, funkcijas, sprendimų priėmimo tvarką ir procedūras nustato Investicinio komiteto nuostatai. Investicinio komiteto nuostatai yra skelbiami viešai Bendrovės interneto svetainėje xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Investicinį komitetą Prospekto paskelbimo dieną sudaro:

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx – Valdymo įmonės Bendrovės valdymo padalinio Nekilnojamojo turto fondo valdytojas.

Xxxxxxx Xxxxxxx – Valdymo įmonės Bendrovės valdymo padalinio Investicijų valdytojas.

Siekiant Bendrovės veiklos efektyvumo ir siekiant užtikrinti efektyvų galimų interesų konfliktų sprendimą, Valdymo įmonės valdybos sprendimu gali būti sudaromas Patariamasis komitetas. Patariamojo komiteto tikslas yra užtikrinti įvairių sričių, į kurias gali būti investuotas Bendrovės turtas, žinių turėjimą ir specifikos išmanymą. Patariamasis komitetas teikia savo nuomonę ir išvadas investiciniam komitetui dėl Bendrovės investicijų.

Patariamojo komiteto sudarymo tvarką, atsakomybę, funkcijas, sprendimų priėmimo tvarką ir procedūras nustato patariamojo komiteto nuostatai, kurie yra skelbiami viešai Bendrovės interneto svetainėje xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Patariamasis komitetas Prospekto paskelbimo dieną nėra sudarytas.

Informaciją apie Valdymo įmonei žinomas kitas Bendrovės Investicinio ir (arba) Patariamojo komiteto narių užimamas pareigas Akcininkai gali gauti raštu kreipęsi į Valdymo įmonę. Valdymo įmonė Prospekto parengimo dieną neturi informacijos apie reikšmingus Xxxxxxxxx Investicinio ir (arba) Patariamojo komiteto narių ir Bendrovės ar jos Akcininkų interesų konfliktus.

36.3. Valdymo įmonė ir Xxxxxxxx 2016 m. lapkričio 11 d. sudarė Investicinės bendrovės valdymo sutartį, kuria buvo sutarta, kad Valdymo įmonė gaus valdymo mokestį ir įgis teisę į Bendrovės pelno dalį (kaip abu apibrėžti Prospekto 13.1.1 punkte) už Bendrovės valdymą, t. y. už Bendrovės investicijų valdymą, administravimą, rinkodarą ir kitą su tuo susijusią veikla, kaip tai apibrėžta LR kolektyvinio investavimo subjektų įstatyme. Valdymo sutartis tarp Bendrovės ir Valdymo įmonės buvo pakeista 2017 m. gruodžio 29 d. pritarus Bendrovės visuotiniam Akcininkų susirinkimui (toliau 2016 m. lapkričio 11 d. ir 2017 m. gruodžio 29 d. sutartys abi kartu vadinamos Sutartimi)

Šia sutartimi Valdymo įmonė įgijo teisę:

- atlikti visus Bendrovės valdymo organų veiksmus ir kitus veiksmus, priskirtus Valdymo įmonės kompetencijai pagal galiojančius teisės aktus ir (ar) Įstatus;

- atstovauti Bendrovės interesams santykiuose su Priežiūros institucija, Bendrovės depozitoriumu, kitomis institucijomis, įstaigomis ir organizacijomis, fiziniais ir juridiniais asmenimis;

- Bendrovės vardu, sąskaita ir interesais sudaryti ir vykdyti sandorius bei atlikti kitus veiksmus, susijusius su Bendrovės turto valdymu;

- daryti Įstatuose numatytus atskaitymus iš Bendrovės turto;

- gauti atlyginimą, kurį sudaro valdymo mokestis ir sėkmės mokestis;

- pavesti dalį savo funkcijų atlikti įmonei, turinčiai teisę teikti atitinkamas paslaugas;

- Įstatuose nustatyta tvarka inicijuoti ir vykdyti Bendrovės akcijų išleidimą, platinimą ir pasirašymą;

- Įstatuose numatytais pagrindais ir tvarka sustabdyti ir (arba) atnaujinti dividendų Akcininkams išmokėjimą.

Sutartis galioja iki visiško Šalių įsipareigojimų įvykdymo arba iki Sutarties nutraukimo ar kitokio pasibaigimo Sutartyje, Įstatuose ar teisės aktuose numatytais pagrindais.

Sutartis Bendrovės iniciatyva gali būti nutraukta Bendrovės visuotiniam Akcininkų susirinkimui Įstatuose nustatyta tvarka nusprendus pakeisti Xxxxxxxxx valdymo įmonę ir Bendrovės valdymą perduoti kitai valdymo įmonei, kai:

- Valdymo įmonė likviduojama;

- Valdymo įmonė restruktūrizuojama;

- Valdymo įmonei iškeliama bankroto byla;

- Priežiūros institucija priima sprendimą apriboti ar panaikinti Valdymo įmonės veiklos licencijoje numatytas teises, susijusias su investicinių bendrovių valdymu;

- Valdymo įmonė padaro esminį Sutarties, Įstatų ar teisės aktų pažeidimą, kuris nėra pašalinamas per protingą terminą (jeigu jis gali būti pašalintas).

Sutartis Valdymo įmonės iniciatyva gali būti nutraukta tik esant svarbioms priežastims. Tokiu atveju Valdymo įmonė privalo sušaukti Bendrovės visuotinį Akcininkų susirinkimą, kuriame butu sprendžiami klausimai dėl Sutarties nutraukimo, Valdymo įmonės pakeitimo, Bendrovės valdymo perdavimo kitai įmonei ir Priežiūros institucijos pritarimo šių veiksmų atlikimui. Apie ketinimą nutraukti Sutartį Valdymo įmonė bet kokiu atveju privalo pranešti Bendrovei ir Xxxxxxxxxxx ne vėliau nei prieš 6 mėnesius apie tokį pranešimą informuodama ir Priežiūros instituciją.

Jeigu Sutartis nutraukiama dėl priežasčių, už kurias nėra atsakinga Valdymo įmonė (nepriklausomai nuo to kuri Šalis inicijuoja Sutarties nutraukimą), Valdymo įmonei sumokama kompensacija, kurios dydis yra lygus paskutinių 4 pilnų ketvirčių valdymo mokesčio sumai. Be to, Valdymo įmonei sumokamas visas iki Sutarties nutraukimo dienos priklausantis (sukauptas ir neišmokėtas) sėkmės mokestis.

Sutartis nauja redakcija buvo išdėstyta 2017 m. gruodžio 29 d.

36.4. Kiti Valdymo įmonės valdomi kolektyvinio investavimo subjektai: SUDERINTIEJI INVESTICINIAI FONDAI:

„INVL Baltijos fondas“ atviro tipo suderintasis investicinis fondas – orientuotas į nedidelę investavimo patirtį turinčius investuotojus. Fondo lėšos investuojamos į Baltijos šalių rinkose kotiruojamas arba Baltijos šalyse aktyviai veikiančių įmonių akcijas, siekdamas maksimalaus turto prieaugio bei prisiimdamas aukštą rizikos lygį. Fondas orientuotas į ilgalaikes investicijas, identifikuojant patrauklius ekonomikos sektorius bei konkrečias įmones.

„INVL sudėtinis fondas“ – suderintasis sudėtinis investicinis fondas, kurį sudaro 4 subfondai:

- INVL besivystančios Europos obligacijų subfondas – lėšos investuojamos į pagal kredito analizę perspektyviausių besivystančios Europos vyriausybių ir įmonių skolos vertybinius popierius. Subfonde valdytojai derina rizikingesnes (įmonių obligacijos) ir saugesnes (vyriausybių obligacijos) investicijas siekiant užtikrinti tolygią investicijų grąžą. Subfondo tikslas – užtikrinti subalansuotą subfondo turto augimą;

- INVL Rusijos TOP20 subfondas – investicijos koncentruotai pasiskirsčiusios tarp 15 – 25 Rusijos patraukliausiai subfondo valdytojų įvertintų bendrovių akcijų. Siekiant užtikrinti didžiausią dėmesį kiekvienai turimai investicijai, Subfondo turtas yra paskirstomas tarp kuo mažesnio akcijų skaičiaus, leidžiamo suderintiesiems investiciniams fondams. Fondo tikslas – siekti maksimalios investicijų į akcijas grąžos Rusijoje;

- INVL besivystančių pasaulio rinkų obligacijų subfondas – lėšos investuojamos į valdytojo atrinktus perspektyviausius besivystančių pasaulio šalių vyriausybių, savivaldybių ir įmonių skolos vertybinius popierius. Subfonde derinamos rizikingesnes (įmonių obligacijos) ir saugesnes (vyriausybių, savivaldybių obligacijos) investicijos siekiant užtikrinti tolygią investicijų grąžą. Subfondo tikslas – užtikrinti subalansuotą turto augimą.

SPECIALIEJI KOLEKTYVINIAI INVESTAVIMO SUBJEKTAI:

SUTPKIB „INVL Technology“ – investicijų į informacines ir ryšio technologijas bendrovė, listinguojama AB Nasdaq Vilnius.

„INVL Technology“ veikia kaip į stambaus verslo ir valstybinius segmentus orientuotas IT įmonių klasteris, kurio 4 pagrindinės veiklos sritys yra: verslo klimato gerinimas ir e. valdymas, IT infrastruktūra, kibernetinė sauga ir sprendimai IT imlioms pramonės šakoms. Siekdama sukurti reikšmingą pritrauktų investicijų grąžą investuotojams, „INVL Technology“ investuoja į brandžias IT įmones, dirbančias sprendimų stambiam verslui ir valstybiniam sektoriui srityse, turinčias gamybinių pajėgumų Baltijos šalyse bei Rytų ir Vidurio Europoje ir sinergijos potencialą bendradarbiaujant su kitomis „INVL Technology“ įmonėmis. „INVL Technology“ siekia padidinti valdomų įmonių vertę suteikdama jų augimui ir papildomiems įsigijimams finansinį ir intelektinį kapitalą bei vadovybės paramą, taip pat – padėdama globalizuoti veiklą per pardavimų kanalus Rytų Afrikos ir Pietryčių Azijos rinkose.

Uždarojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtas sudėtinis investicinis fondas „INVL Alternative Assets Umbrella Fund“, kurį sudaro 3 subfondai:

- - INVL Baltijos miškų fondas I“ investicinės veiklos tikslas – sukauptas pinigines lėšas kolektyviai investuoti į Baltijos šalių (Lietuvos, Latvijos ir Estijos) teritorijoje esančius miško plotus (toliau – miškas arba miško sklypai), tinkamus miškininkystės veiklai, padalijant riziką (t. y. išskaidant investicijas tarp skirtingų savybių miško plotų ir laikantis kitų diversifikavimo reikalavimų ir siekti vidutinio investicijų pajamingumo iš minėtų investicijų. Subfondas siekia savo investicinės veiklos tikslo bei didžiausios naudos investuotojams, laikydamasis apribojimų, kuriuos nustato galiojantys teisės aktai ir jo steigimo dokumentai. Subfondas taip pat gali siekti investicinių tikslų jį sudarančias lėšas

investuodamas į kitus Europos Sąjungos valstybėse narėse veikiančius juridinius asmenis ar kolektyvinio investavimo subjektus, kurie verčiasi veikla, susijusia su miško plotų valdymu ir (arba) valdančių miško sklypus nuosavybės ar kita teise. Subfondas taip pat gali investuoti į žemės ūkio paskirties žemę. Subfondo investicijų portfelį taip pat gali sudaryti ir kitas turtas, kuris būtinas, susijęs ar neišvengiamas kito Subfondo turto panaudojimui;

- - INVL Special Opportunities Fund investicinės veiklos tikslas – sukauptas pinigines lėšas kolektyviai investuoti į rizikingas, tačiau aukštesnę nei vidutinę grąžą generuojančias įmones. Investicijos gali būti atliekamos tiesiogiai ar naudojantis specialiosios paskirties bendrovėmis. Subfondo investicinės veiklos geografija – mažiau išsivysčiusios,

tačiau didesnį augimo potencialą turinčios šalys. Pagrindinis dėmesys ir didžiausias prioritetas bus kreipiamas į Rytų Europoje bei Nepriklausomų valstybių sandraugoje esančias įmones;

- - INVL Baltic Sea Growth Capital Fund Fund - Subfondas siekia uždirbti grąžą investuodamas į Baltijos jūros regione esančiose valstybėse veikiančias įmones, kurių nuosavybės vertybiniais popieriais nėra prekiaujama reguliuojamose rinkose ir kurios gali tapti regioniniais tam tikros verslo šakos lyderiais. Šios investicijos turėtų atnešti adekvačią, pagal riziką pakoreguotą (angl. risk adjusted), grąžą Dalyviams. Siekiamą grąžą ketinama pasiekti Subfondui investuojant ne tiesiogiai į nurodytą turtą, tačiau investuojant į Pagrindinio KIS išleistus vertybinius popierius – investicinius vienetus. Į juos bus investuojama iki 95 proc. visos GAV sudarančio turto. Atkreiptinas dėmesys, kad Subfondo turtas nebus tiesiogiai diversifikuotas. Pakankamas Subfondą sudarančio turto diversifikavimas bus pasiektas Pagrindiniam KIS laikantis jo steigimo dokumentuose numatytos investavimo politikos ir strategijos. Pagrindinio KIS steigimo dokumentai bus Investuotojams bus pateikiami kartu su Taisyklėmis ir Prospektu.

PROFESIONALIESIEMS INVESTUOTOJAMS SKIRTI KOLEKTYVINIO INVESTAVIMO SUBJEKTAI:

INVL Baltic Sea Growth Fund investuos į vidutinio dydžio, patrauklaus rizikos ir grąžos santykio bendroves, suteikdamas joms kapitalą tolimesniam augimui. Fondas sieks suformuoti diversifikuotą Baltijos jūros regiono bendrovių portfelį ir orientuosis į plėtros kapitalo, įmonių išpirkimo ir „investuok ir vystyk“ investicijas.

II PAKOPOS PENSIJŲ FONDAI

Valdymo įmonė valdo 8 II pakopos gyvenimo ciklo pensijų fondus (daugiau informacijos – xxx.xxxx.xxx). 2019 m. pradžioje įsteigti naujieji fondai remiasi vykdoma šalies pensijų sistemos reforma, pagal kurią nuo 2019 metų antroje pakopoje šalies gyventojai kaups gyvenimo ciklo fonduose. Taupymas gyvenimo ciklo fonduose išsiskiria tuo, kad gyventojams nebereikia rūpintis fondų keitimu – investavimo strategiją pagal dalyvių amžių keičia patys fondai, tokiu būdu užtikrinant, kad kaupiantieji prisiima tinkamą rizikos ir laukiamo uždarbio santykį.

III PAKOPOS PENSIJŲ FONDAI:

INVL MEDIO III 47+ pensijų fondas iki 50 proc. fondo lėšų investuoja į įmonių akcijas, ir su jomis susijusias investicijas ir ne mažiau kaip pusė turto investuoja į vyriausybių ir centrinių bankų išleistas ar jų garantuotas obligacijas, bankų indėlius ir įmonių obligacijas.

INVL EXTREMO III 16+ pensijų fondas investuoja į įmonių akcijas, bei su jomis susijusias investicijas, neapsiribojant investavimo regionais ar sektoriais.

INVL drąsus pensijų fondas investuoja į bendrovių akcijas, neapsiribojant investavimo regionais ar sektoriais.

INVL apdairus pensijų fondas investuoja lygiomis dalimis į akcijas, obligacijas bei nekilnojamąjį turtą, neapsiribojant investavimo regionais ar sektoriais.

INVL STABILO III 58+ pensijų fondas / INVL stabilus pensijų fondas investuoja į valstybių ar savivaldybių išleistas ar garantuotas obligacijas bei įmonių obligacijas.

36.5. Valdymo įmonės pasirašytas ir pilnai apmokėtas įstatinis kapitalas Prospekto išleidimo metu sudarė 5 452 000,00 eurų, jis padalintas į 18 800 000 paprastųjų vardinių 0,29 euro nominalios vertės akcijų.

36.6. Valdymo įmonė yra patvirtinusi Sprendimus dėl rizikos prisiėmimo priimančių darbuotojų atlygio politiką, kuri atitinka Valdymo įmonei ir Bendrovės valdymui taikomų teisės aktų reikalavimus. Į Valdymo įmonės darbuotojo pastovų atlygį įeina darbuotojo pareiginis mėnesinis atlyginimas ir papildomos naudos, skiriamos darbuotojui nepriklausomai nuo darbo rezultatų bei išmokamos visiems darbuotojams, atitinkantiems nustatytus kriterijus pagal Valdymo įmonėje galiojančią tvarką (pvz. pensijų įmokos į savanoriškus pensijų fondus). Pareiginis mėnesinis atlyginimas ir jo dydis nustatomas darbuotojų darbo sutartyse ir mokamas įstatymų nustatyta tvarka. Pareiginis mėnesinis atlyginimas nustatomas vadovaujantis pareigybei keliamais reikalavimais ir darbo pobūdžiu, darbuotojo kvalifikacija ir gebėjimais. Atskiriems tos pačios pareigybės darbuotojams pareiginiai mėnesiniai atlyginimai gali būti skirtingi; nustatant jo dydį, atsižvelgiama į darbuotojo kvalifikaciją, turimą patirtį ir asmeninę darbinę veiklą, ankstesnį darbuotojo darbą bendrovėje ar su ja susijusiose bendrovėse (dukterinėje, motininėje, seserinėje bendrovėje), kitus įgūdžius ir gebėjimus; pareiginio mėnesinio atlyginimo dydį taip pat gali įtakoti darbo paklausa ir pasiūla darbo rinkoje. Greta pareiginio mėnesinio atlyginimo ar gaunamo atlygio kita forma gali būti mokama ir papildoma dalis – metinis priedas, skiriama priklausomai nuo metinio Valdymo įmonės verslo plano ir (ar) biudžeto įvykdymo, darbuotojo padalinio užsibrėžtų metinių tikslų vykdymo ir individualių darbuotojo planų ir užduočių, nurodytų darbuotojo individualiame vertinimo plane, įvykdymo. Pareiginis mėnesinis atlyginimas nustatomas taip, kad būtų užtikrinamos tinkamos pareiginio mėnesinio atlyginimo ir priedo dalių proporcijos. Pareiginis mėnesinis atlyginimas sudaro pakankamai didelę viso darbuotojui mokamo atlyginimo dalį, kad Valdymo įmonė galėtų vykdyti lanksčią skatinimo politiką. Priedas išmokamas laikantis šių išmokėjimo terminų:

- dalis, lygi 60 proc. priedo sumos, išmokama vienu mokėjimu Generalinio direktoriaus įsakyme ar Bendrovės valdybos sprendime nustatyta tvarka ir terminais;

- likusi priedo dalis (t. y. likę 40 proc. priedo dalies) išmokama darbuotojui vadovaujantis pro rata principu per tris metus,

t. y. atidėta priedo dalis proporcingai paskirstoma per visą atidėjimo laikotarpį, pradedama mokėti ne anksčiau kaip po 1 metų nuo darbuotojo veiklos rezultatų vertinimo pabaigos ir mokama kas metus, išmokant proporcingai apskaičiuotą priedo dalį. Atskirais atvejais sprendimą dėl priedo skyrimo priimantis kompetentingas Valdymo įmonės organas turi teisę nuspręsti dėl ilgesnio atidėjimo laikotarpio (paprastai ne ilgesnio kaip 5 metai), atsižvelgdamas į Valdymo įmonės ir (ar) atitinkamo kolektyvinio investavimo subjekto ar pensijų fondo verslo ciklą, veiklos pobūdį, darbuotojo prisiimamą riziką ir veiklos rezultatus bei kitus teisės aktuose numatytus kriterijus.

Paprastai priedas išmokama pinigais. Valdymo įmonė, vadovaudamasi proporcingumo principu, netaiko reikalavimo tam tikrą priedo dalį privalomai išmokėti finansinėmis priemonėmis. Tačiau, jeigu Valdymo įmonė sudaro tokią galimybę, priedas paties darbuotojo pasirinkimu gali būti išmokamas finansinėmis priemonėmis ar joms lygiavertėmis priemonėmis (akcijų opcionais, įmokomis į privatų pensijų fondą). Priedas, įskaitant ir atidėtąją jo dalį, darbuotojui gali būti skiriama ir (arba) išmokama tik esant tvariai Valdymo įmonės finansinei padėčiai, atsižvelgiant į Valdymo įmonės ir (ar) jos padalinio veiklos rezultatus, ir tik tuo atveju, jeigu darbuotojo metinio individualaus vertinimo rezultatai yra teigiami. Atsižvelgiant į Valdymo įmonės dydį ir organizacinę struktūrą atlyginimų komitetas nėra sudaromas. Valdymo įmonės generalinio direktoriaus, vidaus auditoriaus ir kitų darbuotojų, kurių pavaldumas (atskaitomybė) pagal Valdymo įmonės valdybos patvirtintą valdymo struktūrą yra priskirtas valdybai, atlyginimą (tiek pareiginį mėnesinį atlyginimą, tiek metinius priedus) nustato (skiria) Valdymo įmonės valdyba. Visų kitų darbuotojų atlyginimą nustato Valdymo įmonės generalinis direktorius. Šių asmenų sąrašas nurodytas Prospekto 36.2 papunktyje.

Bendrovės Akcininkai 2020 m. balandžio 9 d. priėmė sprendimą įgyvendinti LR akcinių bendrovių įstatymo 373 reikalavimus nustatant, kad Valdymo įmonė, valdydama Bendrovę, privalo vadovautis Valdymo įmonės Sprendimus dėl rizikos prisiėmimo priimančių darbuotojų atlygio politika.

VIII.KITA SVARBI INFORMACIJA

37. FUNKCIJŲ DELEGAVIMAS

Valdymo įmonė dėl Bendrovės yra sudariusi platinimo paslaugų sutartį su UAB FMĮ „Finasta“. Ši sutartis nominaliai apima ir veiksmus, susijusiu su Akcijų platinimu, tačiau pagal šią paslaugų sutartį de facto teikiamos tik paslaugos, neapimančios Akcijų platinimo (teikiamos paslaugos apima ryšio su Akcininkais, esančiais UAB FMĮ „Finasta“ klientais ir saugančias jų turimas Akcijas UAB FMĮ „Finasta“ tvarkomose vertybinių popierių sąskaitose, palaikymą). Valdymo įmonei kartu su

Akcininkais priėmus sprendimą dėl naujų Akcijų išleidimo ir platinimo bus sudaromas naujas atitinkamas susitarimas tarp Valdymo įmonės ir UAB FMĮ „Finasta“ kartu atitinkamai pateikiant pagal teisės aktus privalomus pranešimus Priežiūros institucijai.

Valdymo įmonė tretiesiems asmenims, turintiems teisę teikti atitinkamas paslaugas, gali deleguoti funkcijas, laikydamasi teisės aktų reikalavimų.

Valdymo įmonė neturi teisės pavesti kitai įmonei atlikti tiek savo valdymo funkcijų, kad iš esmės jų nebeturėtų. Tai, kad dalis funkcijų pavesta atlikti kitai įmonei, neatleidžia Valdymo įmonės nuo atsakomybės.

38. INFORMACIJA APIE INVESTICINIŲ VIENETŲ AR AKCIJŲ PLATINTOJUS

Žr. pastabą Prospekto 37 punkte.

39. INFORMACIJA APIE DEPOZITORIUMĄ

39.1. AB SEB bankas, Gedimino pr. 12, LT-01103 Vilnius, (0 0) 000 0000, (0 0) 000 0000, xxxx@xxx.xx, xxx.xxx.xx. (2020 m. balandžio 9 d. visuotinis Bendrovės Akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą iš esmės pakeisti Bendrovės veiklą ir nauju Bendrovės depozitoriumu paskirti AB Šiaulių bankas. Šis Bendrovės veiklos pakeitimas įsigalios tik Bendrovei sudarius galimybę su šiuo pakeitimu nesutinkantiems Akcininkams parduoti jų turimas Bendrovės Akcijas ir šiam pakeitimui pritarus Priežiūros institucijai).

39.2. Depozitoriumas yra įsipareigojęs vykdyti šias funkcijas:

39.2.1. pagal Bendrovės pateikiamus dokumentus ir informaciją vesti Bendrovės turto, kuris negali būti apskaitomas AB SEB banke atidarytose Bendrovės piniginių lėšų ir vertybinių popierių sąskaitose, apskaitą. Depozitoriumo pareiga vesti tokio Bendrovės turto apskaitą atsiranda tik nuo to momento, kai Depozitoriumui yra pateikiami dokumentai, patvirtinantys, koks turtas sudaro Bendrovės turtą;

39.2.2. priimti saugoti Bendrovės turtą (pinigines lėšas ir vertybinius popierius, kurie gali būti apskaitomi AB SEB banke atidarytose Bendrovės piniginių lėšų ir vertybinių popierių sąskaitose) ir apskaityti jį atskirai nuo kito Valdymo įmonės ir Depozitoriumo turto. Atsižvelgiant į tai, kad vertybinių popierių sąskaita pagal Vertybinių popierių sąskaitos tvarkymo sutartį ir banko sąskaita pagal Banko sąskaitos sutartį yra atidarytos Bendrovės vardu, tokiu būdu Depozitoriumas atskiria Bendrovės pinigines lėšas ir vertybinius popierius nuo Depozitoriumo, kitų Depozitoriumo klientų ir Valdymo įmonės turto;

39.2.3. įskaityti Bendrovei priklausančias pinigines lėšas ir vertybinius popierius (kuriuos galima saugoti Xxxxxxxxx vardu atidarytoje vertybinių popierių sąskaitoje) į Bendrovės vardu AB SEB banke atidarytas piniginių lėšų ir vertybinių popierių sąskaitas;

39.2.4. Depozitoriumas arba trečiasis asmuo, kuriam perduotos saugojimo funkcijos įsipareigoja nenaudoti perduoto saugoti Bendrovės turto savo tikslais;

39.2.5. saugoti vertybinius popierius, laikomus Bendrovės vardu atidarytoje vertybinių popierių sąskaitoje, pasaugos pagrindais pagal Vertybinių popierių sąskaitos tvarkymo sutartį, Depozitoriumo patvirtintas paslaugų teikimo bendrąsias taisykles ir kitus Depozitoriumo vidaus teisės aktus, reglamentuojančius vertybinių popierių saugojimą Depozitoriume;

39.2.6. Depozitoriumas Bendrovės pinigines lėšas saugos Xxxxxxxxx vardu atidarytoje banko sąskaitoje pagal Banko sąskaitos sutartį bei Depozitoriumo patvirtintas paslaugų teikimo bendrąsias taisykles ir kitus Depozitoriumo vidaus teisės aktus, reglamentuojančius piniginių lėšų apskaitą ir operacijas. Depozitoriumas atkreipia dėmesį, kad Bendrovės piniginės lėšos banko sąskaitoje pagal Banko sąskaitos sutartį, Bendrovės vardu sudaryti indėliai, ir kitos Bendrovės piniginės lėšos, laikomos Depozitoriume (jei tokių būtų), nėra draudžiamos indėlių draudimu pagal Lietuvos Respublikos indėlių ir įsipareigojimų investuotojams draudimo įstatymą VĮ „Indėlių ir investicijų draudimas”;

39.2.7. vykdyti Valdymo įmonės nurodymus, jeigu jie neprieštarauja Lietuvos Respublikos teisės aktų ir Įstatų reikalavimams;

39.2.8. atlikti mokėjimus ir nemokestinius vertybinių popierių pavedimus iš Bendrovės piniginių lėšų ir vertybinių popierių sąskaitų ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo tokio Xxxxxxxxx nurodymo gavimo, nebent Valdymo įmonė nurodo kitą nurodymo vykdymo dieną ir laiką;

39.2.9. užtikrinti, kad atlyginimas už perleistą Bendrovės turtą per Lietuvos Respublikos teisės aktuose ir Įstatuose nustatytą laiką būtų priskirtas Bendrovei. Tuo atveju, jei yra perleidžiamas kitas nei AB SEB banke atidarytose Bendrovės piniginių lėšų ir vertybinių popierių sąskaitose saugomas Bendrovės turtas, Depozitoriumo pareiga užtikrinti, kad įplaukos už tokį perleistą Bendrovės turtą būtų priskirtos Bendrovei, atsiranda tik nuo to momento, kai pervedamos piniginės lėšos į AB SEB banke atidarytą Bendrovės piniginių lėšų sąskaitą;

39.2.10. tikrinti, kad Bendrovės pajamos (piniginės lėšos) būtų naudojamos pagal Lietuvos Respublikos teisės aktų ir Įstatų reikalavimus;

39.2.11. nedelsiant, bet ne vėliau kaip per 5 (penkias) darbo dienas, elektroniniu paštu pranešti Valdymo įmonei apie visus pastebėtus Lietuvos Respublikos teisės aktų ar Bendrovės dokumentų pažeidimus; taip pat, Depozitoriumui iš trečiojo asmens gavus atitinkamą informaciją, pranešti apie tai, kad turto atskyrimas nebepakankamas siekiant užtikrinti apsaugą nuo trečiojo asmens, kuriam perduotos saugojimo funkcijos konkrečioje jurisdikcijoje, nemokumo;

39.2.12. prieš tai informavus Valdymo įmonę, pranešti Lietuvos bankui apie visus pastebėtus teisės aktų ar Įstatų pažeidimus;

39.2.13. užtikrinti, kad Akcijų vertė būtų skaičiuojama pagal Lietuvos Respublikos teisės aktų ir Įstatų reikalavimus;

39.2.14. užtikrinti, kad Akcijų pardavimas, išleidimas, išpirkimas ir panaikinimas vyktų pagal Lietuvos Respublikos teisės aktų ir Įstatų reikalavimus;

39.2.15. ne vėliau kaip paskutinę grynųjų aktyvų skaičiavimo darbo dieną, pagal iki 10.00 val. pateiktą informaciją sutikrinti Bendrovės grynųjų aktyvų ir Akcijų vertes ir apie tai iki 14.00 val. informuoti Valdymo įmonę;

39.2.16. Valdymo įmonės prašymu arba gavęs svarbią informaciją, kuri būtina, kad Valdymo įmonė galėtų vykdyti savo pareigas, nedelsiant perduoti Valdymo įmonei tokią informaciją, taip pat teikti Valdymo įmonei ataskaitas apie Xxxxxxxxx turtą, jo kitimą ir sąskaitas;

39.2.17. Bendrovei paprašius, teikti informaciją apie trečiuosius asmenis, kuriuos Depozitoriumas pasitelkė atitinkamoms funkcijoms atlikti, informaciją apie kriterijus, naudotus atrenkant trečiąjį asmenį ir apie veiksmus, kurių numatoma imtis atrinktojo trečiojo asmens veiklai stebėti.

Prospekto rengimo metu Valdymo įmonė nėra gavusi informacijos apie galinčius kilti su Depozitoriumu susijusius interesų konfliktus, tačiau egzistuoja tikimybė, kad Depozitoriumas gali teikti paslaugas kitiems kolektyvinio investavimo subjektams, kurie turi panašius investavimo tikslus, investavimo strategiją ir investavimo politiką kaip ir Xxxxxxxx. Taigi, gali būti situacijų, kai teikdamas paslaugas Bendrovei Depozitoriumas Bendrovės atžvilgiu turės galimą interesų konfliktą. Tokiose situacijose Depozitoriumas privalės veikti atsižvelgiant į sutarčių, kurias Bendrovė ir (arba) Valdymo įmonė Bendrovės naudai sudarė su Depozitoriumu nuostatas. Be to, Depozitoriumas turės užtikrinti, kad su Valdymo įmone, Bendrove ir Akcininkais būtų elgiamasi sąžiningai ir jų geriausiais interesais, kiek tai praktiškai įgyvendinama konkrečioje situacijoje.

39.3. Prospekto rengimo metu Valdymo įmonė nėra gavusi informacijos apie Depozitoriumo funkcijas, perduotas kitiems subjektams.

39.4. Platesnė ir (arba) atnaujinta informacija apie Prospekto 39.139.2 - 39.3 punktuose pateiktą informacija Akcininkams bus suteikta jiems Valdymo įmonei pateikus atitinkamą rašytinį prašymą.

40. INFORMACIJA APIE AUDITO ĮMONĘ

2019 m. Bendrovės auditą atliko nepriklausoma audito įmonė UAB „PricewaterhouseCoopers“, J. Jasinskio g. 16B, LT-03163 Vilnius, x000 0 000 0000, Nr. 001273, 2005 m. gruodžio 20 d.

41. INFORMACIJA APIE FINANSŲ TARPININKUS

-

42. INFORMACIJA APIE TURTO VERTINTOJUS

Bendrovės investicijų į portfelio vertinimas iki Prospekto paskelbimo buvo atliekamas UAB „OBER-HAUS nekilnojamasis turtas“ (x000 0 0000 000, Geležinio Xxxxx x. 00x, Xxxxxxx 08104), UAB „Newsec Valuations“ (x000 0 000 0000, Konstitucijos pr. 21C,

Vilnius, 08130), SIA „OBER-HAUS Vertešanas serviss“ (x000 00 00 00 00, Gustava Xxxxxxx xxxxxx 00, Xxxx, 0000). Daugiau informacijos konsoliduotame metiniame pranešime, konsoliduotosiose ir Bendrovės 2019 metų finansinės ataskaitose (paskelbta xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

43. LIKVIDAVIMAS AR PANAIKINIMAS

Bendrovė gali būti likviduojama:

- kai yra teismo ar kreditorių sprendimas likviduoti bankrutavusią Bendrovę;

- Bendrovės veiklos termino pabaigoje;

- kitais įstatymuose numatytais atvejais.

Nusprendus Bendrovę likviduoti Bendrovės likvidatoriumi automatiškai tampa Valdymo įmonė, kuri vykdo visas likvidatoriaus funkcijas.

Xxxxxxxx veiks 30 metų nuo Priežiūros institucijos leidimo patvirtinti Bendrovės steigimo dokumentus ir pirmą kartą pasirinkti depozitoriumą dienos (t. y. 2016 m. gruodžio 22 d.). Bendrovės veiklos terminas gali būti papildomai pratęstas ne ilgiau kaip 20 metų. Sprendimas dėl Bendrovės veiklos termino pratęsimo gali būti priimtas visuotiniame Akcininkų susirinkime ne vėliau nei

likus 6 mėnesiams iki Bendrovės veiklos termino ar pratęsto veiklos termino (jei Bendrovės veiklos terminas buvo pratęstas mažiau nei 20 metų) pabaigos. Likus ne mažiau nei 3 mėnesiams iki Bendrovės veiklos termino pabaigos, visuotinis Akcininkų susirinkimas turi priimti sprendimą dėl Bendrovės likvidavimo. Atsiskaitymas su Akcininkais Bendrovės likvidavimo atveju vykdomas laikantis Įstatuose numatytos tvarkos.

Įsigaliojus sprendimui likviduoti Bendrovę, likvidatorius privalo nedelsdamas pateikti Priežiūros institucijai tokios Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį, sudarytą pagal Bendrovės sprendimo likviduoti priėmimo dienos duomenis, šio rinkinio audito išvadą ir audito ataskaitą. Likviduojamos Bendrovės turtas turi būti parduodamas veikiant geriausiomis Akcininkams sąlygomis ir jų interesais. Visuotinis Akcininkų susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų, kurie įpareigotų likvidatorių veikti ne geriausiomis Akcininkams sąlygomis ir jų interesais, įskaitant, bet neapsiribojant, nustatyti likvidavimo procedūros užbaigimo terminus, Bendrovės turto pardavimo tvarką ir sąlygas. Su Akcininkais atsiskaitoma pinigais.

Bendrovės likvidavimo metu Bendrovės turtas parduodamas ir po skolinių įsipareigojimų įvykdymo likę pinigai padalijami Akcininkams proporcingai turimų Akcijų skaičiui. Atsiskaitymas su Akcininkais Bendrovės likvidavimo atveju vykdomas Akcininkams mokėtinas sumas pervedant į Akcininkų nurodytas sąskaitas arba (jei Akcininko duomenys nėra žinomi) – į depozitinę sąskaitą teisės aktų nustatyta tvarka. Atsiskaitymas su Akcininkais vykdomas eurais. Valdymo įmonės sprendimu atsiskaitymas su likviduojamos Bendrovės Akcininkais gali būti sustabdomas arba atsiskaitoma tik dalinai, kol Xxxxxxxx negaus mokesčių administratoriaus patvirtinimo apie atsiskaitymą su valstybės ir (arba) savivaldybės biudžetais ir valstybės pinigų fondais.

44. KITA, VADOVŲ NUOMONE, SVARBI INFORMACIJA, GALINTI TURĖTI ĮTAKOS INVESTUOTOJAMS PRIIMANT SPRENDIMĄ

-

45. ASMENYS, ATSAKINGI UŽ PROSPEKTE PATEIKTĄ INFORMACIJĄ:

45.1. Už Prospekte pateiktą informaciją atsakingi Valdymo įmonės vadovas ir vyriausiasis finansininkas:

45.1.1. Generalinė direktorė Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, tel. (8~7) 000 0000, faks. (8~5) 279 0602.

45.1.2. Finansų padalinio vadovas Xxxxxxx Xxxxxxxxx, tel. (8~7) 000 0000, faks. (8~5) 279 0602.

45.2. Konsultantų paslaugomis rengiant prospektą nesinaudota.

Aš, UAB „INVL Asset Management“ generalinė direktorė Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, patvirtinu, kad šiame prospekte pateikta informacija yra teisinga ir nėra nutylėtų faktų, galinčių daryti esminę įtaką investuotojų sprendimams

(parašas)

Aš, UAB „INVL Asset Management“ Finansų padalinio vadovas Xxxxxxx Xxxxxxxxx, patvirtinu, kad šiame prospekte pateikta informacija yra teisinga ir nėra nutylėtų faktų, galinčių daryti esminę įtaką investuotojų sprendimams

(parašas)