Common use of BESLUITVORMINGSPROCES Clause in Contracts

BESLUITVORMINGSPROCES. De remuneratie van de bestuurders wordt vastgelegd door de algemene vergadering van de Vennootschap op voorstel van de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt tevens de vergoeding van de CEO en overige leden van het executief comité. Het benoemings- en remuneratiecomité staat de raad van bestuur bij inzake de vergoeding van de leden van de raad van bestuur en het executief comité. In het bijzonder zal het benoemings- en remuneratiecomité: • aanbevelingen doen aan de raad van bestuur met betrekking tot het remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en de leden van het executief comité en eventuele hieruit voortvloeiende voorstellen tot besluit van de algemene vergadering; • aanbevelingen doen met betrekking tot de individuele vergoeding van bestuurders, de CEO en leden van het executief comité (m.i.v. variabele vergoedingen, lang termijn- incentiveprogramma’s zoals aandelenopties en andere financiële instrumenten en vertrekvergoedingen) en eventuele hieruit voortvloeiende voorstellen tot besluit van de algemene vergadering; • de prestaties van de CEO en de leden van het executief comité evalueren en dit, behalve voor wat de prestaties van de CEO betreft, in overleg met deze laatste; • aanbevelingen doen aangaande de samenstelling van de raad van bestuur en het executief comité en aangaande de aanwerving en het ontslag van leden van het executief comité en kaderleden, die geen deel uitmaken van het executief comité. • de verwezenlijking van de strategie van de vennootschap door de CEO en het executief comité evalueren op basis van de overeengekomen prestatiemaatstaven en -doelstellingen; • het remuneratieverslag voorbereiden dat door de raad van bestuur wordt opgenomen in de Verklaring van Deugdelijk Bestuur; en • het remuneratiebeleid en remuneratieverslag toelichten op de gewone algemene vergadering. Het benoemings- en remuneratiecomité bepaalt zelf de frequentie van zijn vergaderingen, maar vergadert ten minste twee keer per jaar. Wat het beheer van (potentiële) belangenconflicten betreft, wordt het volgende opgemerkt: • Tijdens vergaderingen waarop de individuele vergoeding van een lid van het benoemings- en remuneratiecomité wordt besproken, mag de betrokkene aanwezig zijn, maar mag hij/zij niet optreden als voorzitter van de vergadering. • De CEO neemt, overeenkomstig de wettelijke belangenconflictenprocedure, niet deel aan de beraadslaging en de stemming binnen de raad van bestuur ten aanzien van zijn/haar eigen vergoeding. Hij/zij neemt ook niet deel aan het overleg dat plaatsvindt binnen het benoemings-en remuneratiecomité in dit kader. De overige leden van het executief comité nemen ook niet deel aan de beraadslaging en de stemming binnen de raad van bestuur, noch aan het overleg dat plaatsvindt binnen het benoemings- en remuneratiecomité.

BESLUITVORMINGSPROCES. De remuneratie van de bestuurders wordt vastgelegd door de algemene vergadering van de Vennootschap op voorstel van de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt tevens de vergoeding van de CEO en overige leden van het executief comité. Het benoemings- en remuneratiecomité staat de raad van bestuur bij inzake de vergoeding van de leden van de raad van bestuur en het executief comité. In het bijzonder zal het benoemings- en remuneratiecomité: • aanbevelingen doen aan de raad van bestuur met betrekking tot het remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en de leden van het executief comité en eventuele hieruit voortvloeiende voorstellen tot besluit van de algemene vergadering; • aanbevelingen doen met betrekking tot de individuele vergoeding van bestuurders, de CEO en leden van het executief comité (m.i.v. variabele vergoedingen, lang termijn- incentiveprogramma’s zoals aandelenopties en andere financiële instrumenten en vertrekvergoedingen) en eventuele hieruit voortvloeiende voorstellen tot besluit van de algemene vergadering; • de prestaties van de CEO en de leden van het executief comité evalueren en dit, behalve voor wat de prestaties van de CEO betreft, in overleg met deze laatste; • aanbevelingen doen aangaande de samenstelling van de raad van bestuur en het executief comité en aangaande de aanwerving en het ontslag van leden van het executief comité en kaderleden, die geen deel uitmaken van het executief comité. • de verwezenlijking van de strategie van de vennootschap Vennootschap door de CEO en het executief comité evalueren op basis van de overeengekomen prestatiemaatstaven en -doelstellingen; • het remuneratieverslag voorbereiden dat door de raad van bestuur wordt opgenomen in de Verklaring van Deugdelijk Bestuur; en • het remuneratiebeleid en remuneratieverslag toelichten op de gewone algemene vergadering. Het benoemings- en remuneratiecomité bepaalt zelf de frequentie van zijn vergaderingen, maar vergadert ten minste twee keer per jaar. Wat het beheer van (potentiële) belangenconflicten betreft, wordt het volgende opgemerkt: • Tijdens vergaderingen waarop de individuele vergoeding van een lid van het benoemings- en remuneratiecomité wordt besproken, mag de betrokkene aanwezig zijn, maar mag hij/zij niet optreden als voorzitter van de vergadering. • De CEO neemt, overeenkomstig de wettelijke belangenconflictenprocedure, niet deel aan de beraadslaging en de stemming binnen de raad van bestuur ten aanzien van zijn/haar eigen vergoeding. Hij/zij neemt ook niet deel aan het overleg dat plaatsvindt binnen het benoemings-en remuneratiecomité in dit kader. De overige leden van het executief comité nemen ook niet deel aan de beraadslaging en de stemming binnen de raad van bestuur, noch aan het overleg dat plaatsvindt binnen het benoemings- en remuneratiecomité.