Common use of Opening Clause in Contracts

Opening. De Voorzitter opent de vergadering en heet de aandeelhouders en de overige aanwezigen welkom. Tijdens de vergadering zal Engels de voertaal zijn. Voor simultaanvertalingen (Engels-Nederlands en Nederlands-Engels) wordt gezorgd. De stemming over de betreffende agendapunten vindt elektronisch plaats. Voorafgaand aan de vergadering zijn stemkastjes en stemkaarten uitgereikt. De Voorzitter stelt vast dat de leden van de Raad van Bestuur – Xxxx Xxxxxxxxx en Xxx Xxxxxxxxxxx – en acht van de negen leden van de Raad van Commissarissen – Xxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxx xxx xxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxx en Xxx xxx Xxxx, en hijzelf, Xxx Xxxxx – aanwezig zijn. Xxxxxx Xxxxxxxx is helaas verhinderd. Xxxx Xxxxx zal slechts een gedeelte van de vergadering bijwonen en vertrekt halverwege naar de AVA van een andere vennootschap waarvan hij commissaris is. Behalve de leden van de Raad van Bestuur, die ook lid zijn van de Management Board, zijn er nog vier leden van de Management Board aanwezig: Xxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx en Xxxxx Xxxxxx; Xxxx Xxxxxx is verhinderd. Overeenkomstig de Nederlandse Corporate Governance Code zijn ook de accountants die de jaarrekening 2012 hebben gecontroleerd, Xxx Xxxxxxxxx en Xxxx Xxxxx van Xxxxx & Xxxxx (EY), beiden aanwezig op deze vergadering. Deze AVA wordt in het Engels genotuleerd door de Secretaris, de xxxx Xxxxxxx. Er wordt tevens een onofficiële Nederlandse vertaling opgesteld. De conceptnotulen van deze vergadering zullen vanaf 15 augustus 2013 gedurende drie maanden op de website staan voor commentaar. Vervolgens zullen de definitieve notulen op 15 november 2013 worden ondertekend door de Voorzitter en de Secretaris en op de website worden gepubliceerd. De Voorzitter stelt vast dat de vergadering overeenkomstig Nederlands recht en in overeenstemming met de statuten van Aegon bijeen is geroepen. De oproeping voor deze AVA is geschied via een aankon- diging op de website van Aegon op 3 april 2013 en in twee Nederlandse landelijke dagbladen op 3 april 2013. De agenda is samen met de toelichting en de bijlagen toegestuurd aan alle in het aandeelhouders- register van de Vennootschap opgenomen aandeelhouders. Houders van zogenaamde New York Regi- stry Shares hebben bij separaat schrijven een oproeping voor de AVA inclusief agenda ontvangen. Bij de oproeping zijn de ter vergadering te behandelen onderwerpen vermeld. Daarbij is tevens aange- geven dat de agenda plus de toelichting en bijlagen, het jaarverslag en de jaarrekening over 2012, alsook alle wettelijk vereiste aanvullende gegevens, met inbegrip van nadere bijzonderheden over de voor- dracht tot benoeming van één lid van de Raad van Bestuur en één lid van de Raad van Commissarissen en de voordracht tot herbenoeming van één lid van de Raad van Commissarissen, kosteloos verkrijgbaar zijn op het hoofdkantoor van de Vennootschap in Den Haag en bij de ABN AMRO Bank in Amsterdam en ook beschikbaar zijn op de website van Aegon en op xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. De stukken voor de AVA hebben ter inzage gelegen vanaf de dag waarop de vergadering is bijeengeroepen en blijven ook na de vergadering beschikbaar. Het totale geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap bestaat per de Registratiedatum, 17 april 2013, uit 2.301.802.595 aandelen (twee miljard driehonderdeen miljoen achthonderdtweeduizend vijf- honderdvijfennegentig). Na aftrek van aandelen in eigen bezit zonder stemrecht bedraagt het totale aantal stemgerechtigde aandelen per de Registratiedatum 2.274.821.441 (twee miljard tweehonderd- vierenzeventig miljoen achthonderdeenentwintigduizend vierhonderdeenenveertig). De geplaatste aandelen zijn als volgt verdeeld: 1.972.029.595 gewone aandelen met een nominale waarde van twaalf eurocent, waarvan 26.981.154 aandelen in eigen bezit zonder stemrecht, en 329.773.000 preferente aandelen A en B met een nominale waarde van vijfentwintig eurocent. Later in de vergadering stelt de Secretaris vast dat 93 houders van gewone en preferente aandelen ter vergadering aanwezig zijn. Samen met de aandeelhouders die via e-voting of via een gevolmachtigde hebben gestemd, vertegenwoordigen zij in totaal 1.570.612.948 stemmen. Dat komt neer op 72,50% van het huidige geplaatste aandelenkapitaal van Aegon en 69,04% van de 2.274.821.441 aandelen die per de Registratiedatum stemgerechtigd zijn. Net als in voorgaande jaren zijn de aandeelhouders actief gestimuleerd om tijdens de AVA hun stem uit te brengen. De conceptnotulen van de op 16 mei 2012 gehouden AVA hebben voor commentaar ter inzage gelegen op het hoofdkantoor van Aegon in Den Haag en zijn met dat doel op 16 augustus 2012 op de website van Aegon geplaatst. De definitieve notulen zijn op 16 november 2012 door de Voorzitter en de Secreta- ris ondertekend. Sinds die datum zijn en blijven ze beschikbaar ten kantore van Aegon in Den Haag en op de website van Aegon. Naar aanleiding van de notulen van 2012 merkt de heer Xxx (Stichting Vermogensbeheer Belangenbe- hartiging Pensioengerechtigden Vervoer- en Havenbedrijven) op dat Aegon dankzij het trustfonds van de SBPVH de grootste pensioenaanbieder van Nederland is geworden, vanwege de instroom van ruim EUR 215 miljoen vanuit dat fonds. Het trustfonds heeft daar vorig jaar nog eens EUR 75 miljoen aan toegevoegd en zal dat de komende vijf jaar blijven doen. Bedrijven in de havens van Rotterdam en Am- sterdam en hun werknemers brengen meer dan EUR 40 miljoen aan pensioenpremie in. OPTAS N.V. is in 2007 overgenomen door Aegon en heeft sindsdien een beklemd vermogen, zoals op pagina 271 van het jaarverslag staat. Over dit beklemde vermogen zijn de SBPVH en Aegon in een geschil verwikkeld, omdat de Stichting van mening is dat dit vermogen moet worden gebruikt om de pensioenen van de havenar- beiders te verbeteren. Op eerdere AVA’s heeft de xxxx Xxxxxxxxx gezegd dat Aegon de intentie had om via onderhandelingen een einde te maken aan dit geschil, namelijk door middel van een realistische dialoog op basis van feiten. In het afgelopen jaar hebben nieuwe onderhandelaars de grote lijnen vast- gesteld voor een mogelijke oplossing. Beide partijen hebben financiële bandbreedtes aangegeven, maar Aegon noemt een niveau dat lager ligt dan dat van de bemiddelingspoging in 2007 op verzoek van de minister van Sociale Zaken. Sindsdien is de waarde van het beklemde vermogen gestegen van EUR 770 miljoen naar EUR 981 miljoen. De SBPVH wil nog steeds tot een minnelijke schikking komen, maar in de ogen van SBPVH is de huidige opstelling van Aegon niet realistisch en contraproductief. De xxxx Xxxxxxxxx antwoordt dat Aegon ook graag tot een compromis wil komen en streeft naar een billijke oplossing waarin ieders belangen in aanmerking worden genomen. Wat dat betreft is er sinds de AVA van vorig jaar niets veranderd. Hij stelt voor te blijven praten om tot een oplossing te komen. De Voorzitter geeft het woord aan Xxxx Xxxxxxxxx, de CEO van Aegon, die een presentatie zal geven over de gang van zaken en de belangrijkste gebeurtenissen in 2012. De presentatieslides van de xxxx Xxxxxxxxx worden geacht deel uit te maken van deze notulen en zijn te vinden op xxxxx.xxx. De xxxx Xxxxxxxxx bespreekt welke vooruitgang het afgelopen jaar is geboekt en wat Aegon de ko- mende jaren wil bereiken. Vorig jaar ging zijn presentatie over de herstructurering van de activiteiten, de verbetering van het risicoprofiel en de versterking van de balans naar aanleiding van de ernstige financiële crisis die kort na zijn aantreden als CEO in 2008 uitbrak. Vandaag is hij verheugd te kunnen melden dat de transformatie het beoogde resultaat heeft opgeleverd. 2012 was een jaar waarin alle financiële kerncijfers zich positief ontwikkelden: niet alleen de omzet en het resultaat, maar ook de kapitaalpositie van Aegon. Dit geeft de vennootschap een solide basis om aan haar ambities voor de langere termijn te werken en de waarde te leveren die aandeelhouders verwachten. Tegelijkertijd was 2012 ook een jaar waarin goede vorderingen werden gemaakt met de strategische transformatie van Aegon, die het best samen te vatten is als ‘dichter bij de klant komen’. Dat is wat Aegon het meest nodig heeft voor succes in de toekomst. De xxxx Xxxxxxxxx bespreekt vervolgens omzet, resultaat, rendement op eigen vermogen, kasstromen en operationele kosten in 2012. De strategische focus heeft ten opzichte van 2011 tastbare voordelen en sterke resultaten opgeleverd. De omzet van EUR 6,7 miljard betekent een stijging van 18%. Het resul- taat van EUR 1,8 miljard betekent een toename van 17%. Het rendement op eigen vermogen is opgelo- pen naar 7,1%, de kasstromen zijn 33% verbeterd naar EUR 1,6 miljard, en de operationele kosten zijn bijna 6% gedaald. In het huidige klimaat is een sterke kapitaalpositie geen luxe maar een must, zowel voor aandeelhou- ders als voor klanten, zodat Aegon in een nog altijd zeer onzekere omgeving is opgewassen tegen on- voorziene tegenslagen. Dit staat centraal in de verdere strategie. Aegon heeft een sterke kapitaalpositie en eind 2012 rapporteerde Aegon op holdingniveau een kapitaaloverschot van 2 miljard. De solvabili- teitsratio (of IGD-ratio) steeg naar 228% ten opzichte van 195% eind 2011, met name dankzij de resulta- ten en een efficiënt kapitaalmanagement. Ook de operationele units lieten sterke solvabiliteitsratio’s zien. Aegons sterke kapitaalpositie is erkend door de grote kredietbeoordelaars: S&P handhaafde de AA- rating met een stable outlook voor Aegon. Een andere indicatie van een sterke kapitaalpositie en gezon- de kasstromen is het feit dat Aegon weer dividend kan uitkeren. Aegon kan een stijging van het slotdivi- dend naar EUR 0,11 per gewoon aandeel voorstellen, wat over 2012 een totaal dividend van EUR 0,21 per gewoon aandeel oplevert. Door de sterke financiële prestaties in 2012 is de koers van het aandeel Aegon in 2012 fors gestegen. Eind 2012 lag de koers 55% hoger dan begin 2012 en was het totale rendement voor aandeelhouders 63% hoger. De missie van Aegon is primair om mensen te helpen zelf verantwoordelijkheid te nemen voor hun fi- nanciële toekomst. Dat betekent dat ze worden geholpen bij belangrijke beslissingen, zodat ze in elke levensfase hun verplichtingen kunnen nakomen en hun ambities kunnen waarmaken. Dit vormt het uitgangspunt voor alle bedrijfseconomische en strategische maatregelen. Mensen worden ouder dan ooit tevoren maar zien het vangnet van staats- en bedrijfspensioenen afbrokkelen. Er is sprake van fun- damenteel veranderende behoeften, economische onzekerheid en volatiliteit op de financiële markten. Deze trends doen zich voor op alle markten en bieden Aegon goede mogelijkheden om in te spelen op de toenemende financiële behoeften van klanten. Vanwege de financiële onzekerheid zijn klanten op zoek naar garanties voor de lange termijn. Ze willen hun financiële toekomst veilig stellen. De kernactivi- teit van Aegon is om financiële zekerheid voor later te bieden in een financieel klimaat dat steeds vola- tieler wordt. Dat Aegon haar beloften aan mensen die afhankelijk zijn van Aegons producten nakomt, blijkt vooral uit wat de Vennootschap concreet doet om miljoenen klanten deze bescherming en pensioenzekerheid te bieden. Afgelopen jaar betaalde Aegon EUR 21 miljard uit aan uitkeringen van levensverzekeringen (inkomensbescherming) en pensioenuitkeringen. Aegon investeerde EUR 6 miljoen in tal van goede doelen. Tegelijkertijd heeft Aegon ook bijgedragen aan een duurzamere samenleving door EUR 3,6 miljard te beleggen in projecten op het gebied van onder meer betaalbare woningen of sociale woningbouw, duurzaam hout, duurzame energie, verzorgingstehuizen en ontwikkelingsbanken. Aegon is zich bewust van de noodzaak om zich aan te passen aan een nieuwe omgeving. Dat betekent dat Aegon dichter bij de klanten moet komen en hun behoeften beter moet begrijpen. Klanten vragen tegenwoordig om andere vormen van financiële dienstverlening. Steeds meer klanten willen hun zaken via internet regelen. Daarom moet Aegon met klanten communiceren op de manier die zij verkiezen. Aegon wil nieuwe technologie en sociale media niet alleen gebruiken om veel dichter bij de klant te komen, maar ook om tussenpersonen te ondersteunen bij hun contact met de klant. De technologie biedt ook betere mogelijkheden voor het analyseren van de uitgebreide informatie die Aegon over haar klanten bezit. Om hierop in te spelen, is Aegon versneld aan het investeren in technologisch innovatieve distributiekanalen, waardoor de Vennootschap klanten beter en vaker kan bereiken, de dienstverlening kan verbeteren en klanten beter kan vasthouden. Door een specifieke klantervaring te bieden, kan Ae- gon zich onderscheiden en een relatie met klanten opbouwen die inspeelt op hun bredere behoeften en gunstig is voor de verdere groei van Aegon. Als kader voor de strategische transformatie heeft Aegon vier prioriteiten gedefinieerd. De eerste is Optimize portfolio: keuzes maken ten aanzien van het soort activiteiten waarop Aegon zich wil richten. De tweede is Enhance customer loyalty: zorgen voor een werkelijk klantgerichte mentaliteit binnen de organisatie. De derde is Deliver operational excellence: zorgen voor een efficiëntere, meer samenhan- gende en meer responsieve organisatie. De vierde is Empowering employees – een cruciaal aspect voor Aegons succes. De xxxx Xxxxxxxxx bespreekt wat er ten aanzien van deze strategische prioriteiten is bereikt. Bij Opti- mizing our portfolio gaat het erom te kiezen voor markten en productsegmenten die bijdragen aan groei op de lange termijn. Maar het betekent ook maatregelen nemen nadat is besloten om met een bepaal- de activiteit of aanpak te stoppen. Voorbeelden zijn de aanpassing en nieuwe prijsstelling van bepaalde producten, met name in de VS, vanwege de huidige lage rentestand. Een ander voorbeeld is de ver- schuiving van rentemargeactiviteiten naar provisiegenererende activiteiten. Aegon ligt goed op schema met betrekking tot de doelstelling van 35% provisiegenererende activiteiten in 2015. De pensioenactivi- teiten in de VS laten heel goed zien dat provisiegenererende activiteiten naar verhouding zijn toegeno- men. Met de overname van Xxxxx Life in Oekraïne hebben we tegelijkertijd onze zevende markt betre- den in de groeiregio Midden- en Oost-Europa. Gezien de opkomende middenklasse en de behoefte aan inkomensbeschermings-, spaar- en beleggingsproducten is dit een markt met een belangrijke groei- potentie. Het integratieproces is volop gaande, inclusief de naamswijziging naar Aegon Ukraine. In Spanje heeft Aegon de herstructurering van haar Spaanse activiteiten afgerond met de beëindiging van de samenwerking met CAM voor een totaalbedrag van EUR 449 miljoen. Samen met de opbreng- sten van de afstoting van Banca Cívica en Unnim komen de totale opbrengsten uit de Spaanse desinves- teringen hiermee op ongeveer EUR 1 miljard. Tegelijkertijd is Aegon in Spanje een exclusieve, langlo- pende samenwerking aangegaan met Banco Santander. Hun netwerk van bijna 5000 bankfilialen, die

Opening. De Voorzitter opent de vergadering en heet de aandeelhouders en de overige aanwezigen welkom. Tijdens de vergadering zal Engels de voertaal zijn. Voor simultaanvertalingen (Engels-Nederlands en Nederlands-Engels) wordt gezorgd. De stemming over de betreffende agendapunten vindt elektronisch plaatsplaats via elektronische stemkastjes of een stem-app op het eigen apparaat van aandeelhouders. Voorafgaand aan de vergadering zijn stemkastjes stemkastjes, stemkaarten en stemkaarten een gebruiksaanwijzing voor de stem- app uitgereikt. De Voorzitter stelt vast dat de leden van de Raad van Bestuur – Xxxx Xxxxxxxxx en Xxx Xxxxxxxxxxx – en acht van de negen volgende leden van de Raad van Commissarissen – Xxx aanwezig zijn: Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxx xxx xxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxx en Xxx xxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx-Xxxx, Xxxx Xxxxx en hijzelf, Xxx Xxxxx – Xxxxx. Xxx Xxxxxxxx kon wegens persoonlijke omstandigheden helaas niet aanwezig zijn. Xxxxxx Xxxxxxxx is helaas verhinderd. Xxxx Xxxxx zal slechts een gedeelte De twee voorgedragen nieuwe leden van de vergadering bijwonen Raad van Commissarissen, Xxxxxxx Xxxxxxxx en vertrekt halverwege naar de AVA van een andere vennootschap waarvan hij commissaris isXxxx Xxxxxx, zijn eveneens aanwezig. Behalve de leden Ook Xxxx Xxxxxxxxx, lid van de Raad van Bestuur, is aanwezig. Behalve Xxxx Xxxxxxxxx, die ook tevens lid zijn is van de Management Board, zijn er nog vier de volgende leden van de Management Board aanwezig: Xxxxxx Xxxxx, Xxx Allegra xxx Xxxxxx-Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx en Xxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxx; , Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxx en Xxxx xxx Xxxxxxx. Ook Xxxx Xxxxx, die is verhinderdvoorgedragen als nieuw lid van de Raad van Bestuur, is aanwezig. Overeenkomstig de Nederlandse Corporate Governance Code zijn wordt deze vergadering ook bijgewoond door de accountants die de jaarrekening 2012 2016 hebben gecontroleerd, Xxx Xxxxxxxxx te weten Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xxx Xxxx en Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx van Xxxxx & Xxxxx (EY), beiden aanwezig op deze vergadering. Deze AVA wordt in het Engels genotuleerd door de Secretaris, de xxxx Xxxxxxx. Er wordt tevens een onofficiële Nederlandse vertaling opgesteld. De conceptnotulen van deze vergadering zullen vanaf 15 augustus 2013 gedurende drie maanden op de website staan voor commentaar. Vervolgens zullen de definitieve notulen op 15 november 2013 worden ondertekend door de Voorzitter en de Secretaris en op de website worden gepubliceerd. PwC. De Voorzitter stelt vast dat de vergadering overeenkomstig Nederlands recht en in overeenstemming met de statuten van Aegon bijeen is geroepen. De oproeping voor deze AVA is geschied via een aankon- diging aankondiging op de website van Aegon op 3 7 april 2013 en in twee Nederlandse landelijke dagbladen op 3 april 20132017. De agenda is samen met de toelichting en de plus bijlagen toegestuurd aan alle in het aandeelhouders- register aandeelhoudersregister van de Vennootschap opgenomen aandeelhouders. Houders van zogenaamde New York Regi- stry Registry Shares hebben bij separaat schrijven een oproeping voor de AVA inclusief agenda ontvangen. Bij de oproeping zijn de ter vergadering te behandelen onderwerpen vermeld. Daarbij is tevens aange- geven aangegeven dat de agenda plus de toelichting en de bijlagen, het jaarverslag en de jaarrekening over 20122016, alsook alle wettelijk vereiste aanvullende gegevens, met inbegrip van nadere bijzonderheden over de voor- dracht tot benoeming van één lid van de Raad van Bestuur en één lid van de Raad van Commissarissen en de voordracht tot herbenoeming van één lid van de Raad van Commissarissen, gegevens kosteloos verkrijgbaar zijn waren op de website van Aegon, op het hoofdkantoor van de Vennootschap Aegon in Den Haag en Haag, bij de ABN AMRO Bank in Amsterdam en ook beschikbaar zijn op via de website e-votingwebsite van Aegon en op xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxABN AMRO. De stukken voor de AVA hebben ter inzage gelegen vanaf de dag waarop de vergadering is bijeengeroepen en blijven ook na de vergadering beschikbaar. De vergadering is overeenkomstig Nederlands recht en conform de statuten van Aegon bijeengeroepen. Het totale geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap bestaat per de Registratiedatumregistratiedatum – 21 april 2017 – uit 2.659.517.002 aandelen, 17 april 2013, uit 2.301.802.595 waarvan 2.074.548.842 gewone aandelen (twee miljard driehonderdeen miljoen achthonderdtweeduizend vijf- honderdvijfennegentig)en 585.022.160 gewone aandelen B. Beide soorten aandelen hebben een nominale waarde van 12 eurocent. Na aftrek van aandelen in eigen bezit zonder stemrecht en rekening houdend met het feit dat deels afstand is gedaan van de stemrechten op gewone aandelen B, bedraagt het totale aantal stemgerechtigde aandelen per de Registratiedatum 2.274.821.441 (twee miljard tweehonderd- vierenzeventig miljoen achthonderdeenentwintigduizend vierhonderdeenenveertig). De geplaatste aandelen zijn als volgt verdeeld: 1.972.029.595 gewone aandelen met een nominale waarde van twaalf eurocent, waarvan 26.981.154 aandelen in eigen bezit zonder stemrecht, en 329.773.000 preferente aandelen A en B met een nominale waarde van vijfentwintig eurocentregistratiedatum 2.041.267.947. Later in tijdens de vergadering stelt de Secretaris Voorzitter vast dat 93 er 97 houders van gewone aandelen en preferente gewone aandelen B ter vergadering aanwezig zijn. Samen met de aandeelhouders die via e-voting of via een gevolmachtigde hebben gestemd, vertegenwoordigen zij in totaal 1.570.612.948 1.399.124.292 stemmen. Dat Dit komt neer op 72,5075,25% van het huidige geplaatste aandelenkapitaal van Aegon en 69,0468,54% van de 2.274.821.441 2.041.267.947 aandelen die per de Registratiedatum registratiedatum stemgerechtigd zijn. Net als in voorgaande jaren zijn de aandeelhouders actief gestimuleerd om tijdens de AVA hun stem uit te brengen. De conceptnotulen van de op 16 20 mei 2012 2016 gehouden AVA hebben drie maanden lang voor commentaar ter inzage gelegen op het hoofdkantoor van Aegon in Den Haag en zijn met dat doel op 16 20 augustus 2012 2016 ook op de website van Aegon geplaatst. De definitieve notulen zijn op 16 november 2012 notulen, ondertekend door de Voorzitter en de Secreta- ris ondertekendSecretaris, zijn sinds 20 november 2016 beschikbaar. Sinds die datum zijn en blijven ze beschikbaar ten kantore Deze AVA wordt in het Engels genotuleerd door de Secretaris, mw. Xxxx-Xxxxx Xxxx-Xxxxxxx. De conceptnotulen van Aegon in Den Haag en deze vergadering zullen vanaf 19 augustus 2017 gedurende drie maanden op de website van Aegon. Naar aanleiding van de notulen van 2012 merkt de heer Xxx (Stichting Vermogensbeheer Belangenbe- hartiging Pensioengerechtigden Vervoer- en Havenbedrijven) op dat Aegon dankzij het trustfonds van de SBPVH de grootste pensioenaanbieder van Nederland is geworden, vanwege de instroom van ruim EUR 215 miljoen vanuit dat fonds. Het trustfonds heeft daar vorig jaar nog eens EUR 75 miljoen aan toegevoegd en zal dat de komende vijf jaar blijven doen. Bedrijven in de havens van Rotterdam en Am- sterdam en hun werknemers brengen meer dan EUR 40 miljoen aan pensioenpremie in. OPTAS N.V. is in 2007 overgenomen door Aegon en heeft sindsdien een beklemd vermogen, zoals op pagina 271 van het jaarverslag staat. Over dit beklemde vermogen zijn de SBPVH en Aegon in een geschil verwikkeld, omdat de Stichting van mening is dat dit vermogen moet worden gebruikt om de pensioenen van de havenar- beiders te verbeteren. Op eerdere AVA’s heeft de xxxx Xxxxxxxxx gezegd dat Aegon de intentie had om via onderhandelingen een einde te maken aan dit geschil, namelijk door middel van een realistische dialoog op basis van feiten. In het afgelopen jaar hebben nieuwe onderhandelaars de grote lijnen vast- gesteld staan voor een mogelijke oplossing. Beide partijen hebben financiële bandbreedtes aangegeven, maar Aegon noemt een niveau dat lager ligt dan dat van de bemiddelingspoging in 2007 op verzoek van de minister van Sociale Zaken. Sindsdien is de waarde van het beklemde vermogen gestegen van EUR 770 miljoen naar EUR 981 miljoencommentaar. De SBPVH wil nog steeds tot definitieve notulen komen op 19 november 2017, na ondertekening door de Voorzitter en de Secretaris, beschikbaar op xxxxx.xxx. Er is dan tevens een minnelijke schikking komen, maar in de ogen van SBPVH is de huidige opstelling van Aegon niet realistisch en contraproductief. De xxxx Xxxxxxxxx antwoordt dat Aegon ook graag tot een compromis wil komen en streeft naar een billijke oplossing waarin ieders belangen in aanmerking worden genomen. Wat dat betreft is er sinds de AVA van vorig jaar niets veranderd. Hij stelt voor te blijven praten om tot een oplossing te komenonofficiële Nederlandse vertaling beschikbaar. De Voorzitter geeft het woord aan Xxxx Xxxxxxxxx, de CEO van Aegon, die een presentatie zal geven over de gang van zaken in 2016. De xxxx Xxxxxxxxx zal daarbij ook ingaan op de verslagen van de Raad van Bestuur en de belangrijkste gebeurtenissen in 2012Raad van Commissarissen over 2016, inclusief de financiële resultaten en de eerste kwartaalresultaten van 2017. In zijn presentatie komen dus zowel agendapunt 2 als 3.1 aan de orde. De presentatieslides van de xxxx Xxxxxxxxx worden geacht maken deel uit te maken van deze notulen en zijn te vinden op xxxxx.xxx. De xxxx Xxxxxxxxx verwelkomt alle aanwezigen en bespreekt welke vooruitgang het afgelopen jaar is geboekt en vervolgens wat Aegon de ko- mende jaren wil bereiken. Vorig jaar ging zijn presentatie over de herstructurering van de activiteiten, de verbetering van het risicoprofiel en de versterking van de balans naar aanleiding van de ernstige financiële crisis die kort na zijn aantreden als CEO in 2008 uitbrak. Vandaag is hij verheugd te kunnen melden dat de transformatie het beoogde resultaat 2016 heeft opgeleverd. 2012 was een jaar waarin alle financiële kerncijfers zich positief ontwikkelden: niet alleen de omzet en het resultaat, maar ook de kapitaalpositie van Aegon. Dit geeft de vennootschap een solide basis om aan haar ambities voor de langere termijn te werken en de waarde te leveren die aandeelhouders verwachten. Tegelijkertijd was 2012 ook een jaar waarin goede vorderingen werden gemaakt bereikt met de strategische transformatie gevoerde strategie en met de stappen die zijn gezet en nog zullen worden gezet om Aegon nog klantgerichter te maken en nog beter te positioneren om mensen te helpen met het realiseren van Aegon, die het best samen te vatten is als ‘dichter bij de klant komen’. Dat is wat Aegon het meest nodig heeft voor succes in de een financieel zekere toekomst. De xxxx Xxxxxxxxx bespreekt vervolgens omzetintroduceert 2016 als een jaar dat werd gekenmerkt door een reeks gebeurtenissen met verstrekkende gevolgen voor de wereldeconomie, resultaaten ook als een jaar waarin Aegon hard heeft gewerkt om de Vennootschap te transformeren, rendement de operationele en financiële resultaten te verbeteren en dichterbij de miljoenen klanten te komen. Eerst schetst hij hoe de operationele omgeving van Aegon is veranderd. Hij legt uit hoe Aegon openstaat voor verandering en inspeelt op eigen vermogenkansen om te groeien, kasstromen te transformeren en operationele kosten in 2012de klant beter van dienst te zijn. De strategische focus heeft Vervolgens geeft hij een overzicht van de financiële resultaten over 2016 en de eerste maanden van 2017, alsook van de stand van zaken ten opzichte van 2011 tastbare voordelen de targets voor 2018. Onze bedrijfsomgeving verandert steeds sneller en sterke resultaten opgeleverdwij moeten gedetailleerd inzicht hebben in de trends die bepalend zijn voor deze omgeving. De omzet van EUR 6,7 miljard Hoewel sommige daarvan buiten onze invloedssfeer liggen, betekent een stijging van 18%dat niet dat we niet voorbereid kunnen zijn op de toekomst. Het resul- taat van EUR 1,8 miljard betekent een toename van 17%. Het rendement op eigen vermogen is opgelo- pen naar 7,1%, gaat om de kasstromen zijn 33% verbeterd naar EUR 1,6 miljard, en de operationele kosten zijn bijna 6% gedaald. In het huidige klimaat is een sterke kapitaalpositie geen luxe maar een must, zowel voor aandeelhou- ders als voor klanten, zodat Aegon in een nog altijd zeer onzekere omgeving is opgewassen tegen on- voorziene tegenslagen. Dit staat centraal in de verdere strategie. Aegon heeft een sterke kapitaalpositie en eind 2012 rapporteerde Aegon op holdingniveau een kapitaaloverschot van 2 miljard. De solvabili- teitsratio (of IGD-ratio) steeg naar 228% ten opzichte van 195% eind 2011, met name dankzij de resulta- ten en een efficiënt kapitaalmanagement. Ook de operationele units lieten sterke solvabiliteitsratio’s zien. Aegons sterke kapitaalpositie is erkend door de grote kredietbeoordelaars: S&P handhaafde de AA- rating met een stable outlook voor Aegon. Een andere indicatie van een sterke kapitaalpositie en gezon- de kasstromen is het feit dat Aegon weer dividend kan uitkeren. Aegon kan een stijging van het slotdivi- dend naar EUR 0,11 per gewoon aandeel voorstellen, wat over 2012 een totaal dividend van EUR 0,21 per gewoon aandeel oplevert. Door de sterke financiële prestaties in 2012 is de koers van het aandeel Aegon in 2012 fors gestegen. Eind 2012 lag de koers 55% hoger dan begin 2012 en was het totale rendement voor aandeelhouders 63% hoger. De missie van Aegon is primair om mensen te helpen zelf verantwoordelijkheid te nemen voor hun fi- nanciële toekomst. Dat betekent dat ze worden geholpen bij belangrijke beslissingen, zodat ze in elke levensfase hun verplichtingen kunnen nakomen en hun ambities kunnen waarmaken. Dit vormt het uitgangspunt voor alle bedrijfseconomische en strategische maatregelen. Mensen worden ouder dan ooit tevoren maar zien het vangnet van staats- en bedrijfspensioenen afbrokkelen. Er is sprake van fun- damenteel veranderende behoeften, economische onzekerheid en volatiliteit op de financiële markten. Deze trends doen zich voor op alle markten en bieden Aegon goede mogelijkheden om in te spelen op de toenemende financiële behoeften van klanten. Vanwege de financiële onzekerheid zijn klanten op zoek naar garanties voor de lange termijn. Ze willen hun financiële toekomst veilig stellen. De kernactivi- teit van Aegon is om financiële zekerheid voor later te bieden in een financieel klimaat dat steeds vola- tieler wordt. Dat Aegon haar beloften aan mensen die afhankelijk zijn van Aegons producten nakomt, blijkt vooral uit wat de Vennootschap concreet doet om miljoenen klanten deze bescherming en pensioenzekerheid te bieden. Afgelopen jaar betaalde Aegon EUR 21 miljard uit aan uitkeringen van levensverzekeringen (inkomensbescherming) en pensioenuitkeringen. Aegon investeerde EUR 6 miljoen in tal van goede doelen. Tegelijkertijd heeft Aegon ook bijgedragen aan een duurzamere samenleving door EUR 3,6 miljard te beleggen in projecten op het gebied van onder meer betaalbare woningen of sociale woningbouw, duurzaam hout, duurzame energie, verzorgingstehuizen en ontwikkelingsbanken. Aegon is zich bewust van de noodzaak om zich aan te passen aan een nieuwe omgeving. Dat betekent dat Aegon dichter bij de klanten moet komen en hun behoeften beter moet begrijpen. Klanten vragen tegenwoordig om andere vormen van financiële dienstverlening. Steeds meer klanten willen hun zaken via internet regelen. Daarom moet Aegon met klanten communiceren op de manier die zij verkiezen. Aegon wil nieuwe technologie en sociale media niet alleen gebruiken om veel dichter bij de klant te komen, maar ook om tussenpersonen te ondersteunen bij hun contact met de klant. De technologie biedt ook betere mogelijkheden voor het analyseren van de uitgebreide informatie die Aegon over haar klanten bezit. Om hierop in te spelen, is Aegon versneld aan het investeren in technologisch innovatieve distributiekanalen, waardoor de Vennootschap klanten beter en vaker kan bereiken, de dienstverlening kan verbeteren en klanten beter kan vasthouden. Door een specifieke klantervaring te bieden, kan Ae- gon zich onderscheiden en een relatie met klanten opbouwen die inspeelt op hun bredere behoeften en gunstig is voor de verdere groei van Aegon. Als kader voor de strategische transformatie heeft Aegon vier prioriteiten gedefinieerd. De eerste is Optimize portfolio: keuzes maken ten aanzien van het soort activiteiten waarop Aegon zich wil richten. De tweede is Enhance customer loyalty: zorgen voor een werkelijk klantgerichte mentaliteit binnen de organisatie. De derde is Deliver operational excellence: zorgen voor een efficiëntere, meer samenhan- gende en meer responsieve organisatie. De vierde is Empowering employees – een cruciaal aspect voor Aegons succes. De xxxx Xxxxxxxxx bespreekt wat er ten aanzien van deze strategische prioriteiten is bereikt. Bij Opti- mizing our portfolio gaat het erom te kiezen voor markten en productsegmenten die bijdragen aan groei op de lange termijn. Maar het betekent ook maatregelen nemen nadat is besloten om met een bepaal- de activiteit of aanpak te stoppen. Voorbeelden zijn de aanpassing en nieuwe prijsstelling van bepaalde producten, met name in de VS, vanwege de huidige lage rentestand. Een ander voorbeeld is de ver- schuiving van rentemargeactiviteiten naar provisiegenererende activiteiten. Aegon ligt goed op schema met betrekking tot de doelstelling van 35% provisiegenererende activiteiten in 2015. De pensioenactivi- teiten in de VS laten heel goed zien dat provisiegenererende activiteiten naar verhouding zijn toegeno- men. Met de overname van Xxxxx Life in Oekraïne hebben we tegelijkertijd onze zevende markt betre- den in de groeiregio Midden- en Oost-Europa. Gezien de opkomende middenklasse en de behoefte aan inkomensbeschermings-, spaar- en beleggingsproducten is dit een markt met een belangrijke groei- potentie. Het integratieproces is volop gaande, inclusief de naamswijziging naar Aegon Ukraine. In Spanje heeft Aegon de herstructurering van haar Spaanse activiteiten afgerond met de beëindiging van de samenwerking met CAM voor een totaalbedrag van EUR 449 miljoen. Samen met de opbreng- sten van de afstoting van Banca Cívica en Unnim komen de totale opbrengsten uit de Spaanse desinves- teringen hiermee op ongeveer EUR 1 miljard. Tegelijkertijd is Aegon in Spanje een exclusieve, langlo- pende samenwerking aangegaan met Banco Santander. Hun netwerk van bijna 5000 bankfilialen, dievolgende trends:

Opening. De Voorzitter opent de vergadering en heet de aandeelhouders en de overige aanwezigen welkom. Tijdens de vergadering zal Engels de voertaal zijn. Voor simultaanvertalingen (Engels-Nederlands en Nederlands-Engels) wordt gezorgd. De stemming over de betreffende agendapunten vindt elektronisch plaats. Voorafgaand aan de vergadering zijn stemkastjes en stemkaarten uitgereikt. De Voorzitter Hij stelt vast dat de alle leden van de Raad van Bestuur – Xxxx Xxxxxxxxx en Xxx Xxxxxxxxxxx – en acht van de negen leden van de Raad van Commissarissen – aanwezig zijn - Xxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxx xxx xxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxx en and Xxx xxx Xxxx, en hijzelf, Xxx Xxxxx – aanwezig zijnXxxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx is helaas verhinderd. Xxxx Xxxxx zal slechts een gedeelte van verhinderd doordat de vergadering bijwonen en vertrekt halverwege naar de datum voor deze AVA van een andere vennootschap waarvan hij commissaris isis gewijzigd. Behalve de leden van de Raad van Bestuur, die ook lid zijn van de Management Board, zijn er nog vier de overige leden van de Management Board aanwezig: Xxxxxx Xxxxx, Xxx XxxxxxxXxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxx en Xxxx en Xxxxxx. Voorts is Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx; Xxxx Xxxxxx aanwezig, die in februari 2012 in de Management Board is verhinderdbenoemd onder het voorbehoud van goedkeuring door De Nederlandsche Bank (noot: de goedkeuring is in juli 2012 verkregen). Overeenkomstig de Nederlandse Corporate Governance Code Code, zijn ook de accountants aanwezig die de jaarrekening 2012 2011 hebben gecontroleerd, : Xxx Xxxxxxxxx en Xxxx Xxxxx van Xxxxx & Xxxxx (EY)Xxxxxxxxx Xxxxxx. De accountants zijn beschikbaar om vragen te beantwoorden. De Voorzitter merkt op dat Engels de voertaal is tijdens de vergadering, beiden aanwezig op deze vergaderingmaar dat vragen ook in het Nederlands kunnen worden gesteld. Deze AVA wordt Een simultaanvertaling vanuit het Engels in het Nederlands en vanuit het Nederlands in het Engels genotuleerd door de Secretaris, de xxxx Xxxxxxxis beschikbaar. Er wordt tevens een onofficiële Nederlandse vertaling opgesteld. De conceptnotulen van deze vergadering zullen vanaf 15 augustus 2013 gedurende drie maanden op de website staan voor commentaar. Vervolgens zullen de definitieve notulen op 15 november 2013 worden ondertekend door Voorts zegt de Voorzitter dat de stemming over de betreffende agendapunten elektronisch plaatsvindt. Voorafgaande aan de vergadering zijn stemkastjes en de Secretaris en op de website worden gepubliceerdstemkaarten uitgereikt. De Voorzitter stelt vast dat de vergadering overeenkomstig Nederlands recht en in overeenstemming met de statuten van Aegon bijeen is geroepen. De oproeping voor deze AVA onder meer is geschied via een aankon- diging aankondiging op de website van Aegon AEGON op 3 4 april 2013 2012 en in twee Nederlandse landelijke dagbladen op 3 4 april 20132012. De agenda is samen met de toelichting en de bijlagen toegestuurd aan alle in het aandeelhouders- register aandeelhoudersregister van de Vennootschap opgenomen aandeelhouders. Houders van zogenaamde New York Regi- stry Registry Shares hebben bij separaat schrijven een oproeping voor de AVA inclusief agenda ontvangen. Bij de oproeping zijn de ter vergadering te behandelen onderwerpen vermeld. Daarbij is tevens aange- geven aangegeven dat de agenda plus de toelichting en bijlagen, de jaarrekening en het jaarverslag en de jaarrekening over 20122011, alsook alle wettelijk vereiste aanvullende gegevens, met inbegrip van nadere bijzonderheden over de voor- dracht tot benoeming van één lid vier leden van de Raad van Bestuur en één lid van de Raad van Commissarissen en de voordracht tot herbenoeming van één lid van de Raad van Commissarissencommissarissen die zijn voorgedragen voor herbenoeming, kosteloos verkrijgbaar zijn op het hoofdkantoor ten kantore van de Vennootschap in Den Haag ’s-Gravenhage en bij de ABN AMRO Bank in Amsterdam en ook beschikbaar zijn op de website van Aegon AEGON en op xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxbij RBS in Amsterdam. De stukken voor de AVA hebben ter inzage gelegen vanaf 4 april 2012, de dag waarop de vergadering is bijeengeroepen en blijven ook na de vergadering beschikbaarbijeengeroepen, ter inzage gelegen. Het totale jaarverslag en de jaarrekening zijn beschikbaar sinds 24 maart. De conceptnotulen van de op 12 mei 2011 gehouden AVA lagen voor commentaar ter inzage op het hoofdkantoor van AEGON in ’s-Gravenhage en zijn met dat doel op 12 augustus 2011 op de website van AEGON geplaatst. De definitieve notulen zijn op 12 november 2011 door de Voorzitter en de Secretaris ondertekend en zijn sinds 14 november beschikbaar ten kantore van AEGON te 's-Gravenhage en op de website van AEGON. Deze AVA wordt in het Engels genotuleerd door de Secretaris, de xxxx Xxxxxxx. Er wordt tevens een onofficiële Nederlandse vertaling opgesteld. De conceptnotulen zullen vanaf 16 augustus gedurende drie maanden beschikbaar zijn op de website voor commentaar. Vervolgens zullen de definitieve notulen op 16 november worden ondertekend door de Voorzitter en de Secretaris en op de website gepubliceerd. De vergadering is overeenkomstig Nederlands recht en in overeenstemming met de statuten van de AEGON bijeengeroepen. Het totaal geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap bestaat per de Registratiedatumregistratiedatum, 17 18 april 20132012, uit 2.301.802.595 aandelen (twee miljard driehonderdeen miljoen achthonderdtweeduizend vijf- honderdvijfennegentig)2.231.406.051 aandelen. Na aftrek van aandelen in eigen bezit zonder stemrecht stemrecht, bedraagt het totale totaal aantal stemgerechtigde aandelen per de Registratiedatum 2.274.821.441 (twee miljard tweehonderd- vierenzeventig miljoen achthonderdeenentwintigduizend vierhonderdeenenveertig)registratiedatum van 18 april 2012 2,203,902,751. De geplaatste aandelen zijn als volgt verdeeld: 1.972.029.595 1.909.654.051 gewone aandelen met een nominale waarde van twaalf eurocentEUR 0,12, waarvan 26.981.154 27,503,300 aandelen in eigen bezit zonder stemrecht, stemrecht en 329.773.000 321,752,000 preferente aandelen A en B met een nominale waarde van vijfentwintig eurocentEUR 0,25. Later in de vergadering stelt de Secretaris vast dat 93 88 houders van gewone en preferente aandelen ter vergadering aanwezig zijn. Samen met de aandeelhouders die via e-voting of via een gevolmachtigde hebben gestemd, vertegenwoordigen zij in totaal 1.570.612.948 11,437,898,901 stemmen. Dat komt neer op 72,5069,24% van het huidige geplaatste aandelenkapitaal van Aegon AEGON en 69,0465,24% van de 2.274.821.441 aandelen die per de Registratiedatum registratiedatum stemgerechtigd zijn. Net als in voorgaande jaren zijn de aandeelhouders actief gestimuleerd om tijdens de AVA hun stem uit te brengen. De conceptnotulen van de op 16 mei 2012 gehouden AVA hebben voor commentaar ter inzage gelegen op het hoofdkantoor van Aegon in Den Haag en zijn met dat doel op 16 augustus 2012 op de website van Aegon geplaatst. De definitieve notulen zijn op 16 november 2012 door de Voorzitter en de Secreta- ris ondertekend. Sinds die datum zijn en blijven ze beschikbaar ten kantore van Aegon in Den Haag en op de website van Aegon. Naar aanleiding van de notulen van 2012 merkt Alvorens wordt overgegaan naar agendapunt 2, vraagt de heer Xxx (van Stichting Vermogensbeheer Belangenbe- hartiging Belangenbehartiging Pensioengerechtigden Vervoer- en HavenbedrijvenHavenbedrijven (SBPVH) waarom slechts twee van hun leden deze vergadering mogen bijwonen en waarom 82 gevolmachtigde leden de toegang is geweigerd. De Secretaris legt uit dat iedere aandeelhouder het recht heeft deze vergadering bij te wonen, alsook het woord te voeren en de stemrechten op al zijn aandelen uit te oefenen. Vóór deze vergadering is de SBPVH meegedeeld dat Aegon dankzij het trustfonds niet bevorderlijk is voor een efficiënte aandeelhoudersvergadering als er 84 mensen komen namens één aandeelhouder. Kennelijk heeft de SBPVH er vervolgens voor gekozen slechts twee aandelen te registreren voor stemming in deze vergadering. In reactie op de uitleg van de SBPVH Secretaris protesteert de grootste pensioenaanbieder van Nederland is geworden, vanwege de instroom van ruim EUR 215 miljoen vanuit dat fonds. Het trustfonds heeft daar vorig jaar nog eens EUR 75 miljoen aan toegevoegd en zal dat de komende vijf jaar blijven doen. Bedrijven in de havens van Rotterdam en Am- sterdam en hun werknemers brengen meer dan EUR 40 miljoen aan pensioenpremie in. OPTAS N.V. is in 2007 overgenomen door Aegon en heeft sindsdien een beklemd vermogen, zoals op pagina 271 van het jaarverslag staat. Over dit beklemde vermogen zijn de SBPVH en Aegon in een geschil verwikkeld, omdat de Stichting van mening is heer Xxx dat dit vermogen moet worden gebruikt om de pensioenen een aantasting van de havenar- beiders te verbeteren. Op eerdere AVA’s heeft de xxxx Xxxxxxxxx gezegd dat Aegon de intentie had om via onderhandelingen een einde te maken aan dit geschil, namelijk door middel van een realistische dialoog op basis van feiten. In het afgelopen jaar hebben nieuwe onderhandelaars de grote lijnen vast- gesteld voor een mogelijke oplossing. Beide partijen hebben financiële bandbreedtes aangegeven, maar Aegon noemt een niveau dat lager ligt dan dat van de bemiddelingspoging in 2007 op verzoek van de minister van Sociale Zaken. Sindsdien is de waarde van het beklemde vermogen gestegen van EUR 770 miljoen naar EUR 981 miljoen. De SBPVH wil nog steeds tot een minnelijke schikking komen, maar in de ogen van SBPVH is de huidige opstelling van Aegon niet realistisch en contraproductief. De xxxx Xxxxxxxxx antwoordt dat Aegon ook graag tot een compromis wil komen en streeft naar een billijke oplossing waarin ieders belangen in aanmerking worden genomen. Wat dat betreft is er sinds de AVA van vorig jaar niets veranderd. Hij stelt voor te blijven praten om tot een oplossing te komen. De Voorzitter geeft het woord aan Xxxx Xxxxxxxxx, de CEO van Aegon, die een presentatie zal geven over de gang van zaken en de belangrijkste gebeurtenissen in 2012. De presentatieslides van de xxxx Xxxxxxxxx worden geacht deel uit te maken van deze notulen en zijn te vinden op xxxxx.xxx. De xxxx Xxxxxxxxx bespreekt welke vooruitgang het afgelopen jaar is geboekt en wat Aegon de ko- mende jaren wil bereiken. Vorig jaar ging zijn presentatie over de herstructurering van de activiteiten, de verbetering van het risicoprofiel en de versterking van de balans naar aanleiding van de ernstige financiële crisis die kort na zijn aantreden als CEO in 2008 uitbrak. Vandaag is hij verheugd te kunnen melden dat de transformatie het beoogde resultaat heeft opgeleverd. 2012 was een jaar waarin alle financiële kerncijfers zich positief ontwikkelden: niet alleen de omzet en het resultaat, maar ook de kapitaalpositie van Aegon. Dit geeft de vennootschap een solide basis om aan haar ambities voor de langere termijn te werken en de waarde te leveren die aandeelhouders verwachten. Tegelijkertijd was 2012 ook een jaar waarin goede vorderingen werden gemaakt met de strategische transformatie van Aegon, die het best samen te vatten is als ‘dichter bij de klant komen’. Dat is wat Aegon het meest nodig heeft voor succes in de toekomst. De xxxx Xxxxxxxxx bespreekt vervolgens omzet, resultaat, rendement op eigen vermogen, kasstromen en operationele kosten in 2012. De strategische focus heeft ten opzichte van 2011 tastbare voordelen en sterke resultaten opgeleverd. De omzet van EUR 6,7 miljard betekent een stijging van 18%. Het resul- taat van EUR 1,8 miljard betekent een toename van 17%. Het rendement op eigen vermogen is opgelo- pen naar 7,1%, de kasstromen zijn 33% verbeterd naar EUR 1,6 miljard, en de operationele kosten zijn bijna 6% gedaald. In het huidige klimaat is een sterke kapitaalpositie geen luxe maar een must, zowel voor aandeelhou- ders als voor klanten, zodat Aegon in een nog altijd zeer onzekere omgeving is opgewassen tegen on- voorziene tegenslagen. Dit staat centraal in de verdere strategie. Aegon heeft een sterke kapitaalpositie en eind 2012 rapporteerde Aegon op holdingniveau een kapitaaloverschot van 2 miljard. De solvabili- teitsratio (of IGD-ratio) steeg naar 228% ten opzichte van 195% eind 2011, met name dankzij de resulta- ten hun rechten en een efficiënt kapitaalmanagement. Ook de operationele units lieten sterke solvabiliteitsratio’s zien. Aegons sterke kapitaalpositie is erkend door de grote kredietbeoordelaars: S&P handhaafde de AA- rating met een stable outlook voor Aegon. Een andere indicatie inperking van een sterke kapitaalpositie en gezon- de kasstromen is het feit dat Aegon weer dividend kan uitkeren. Aegon kan een stijging van het slotdivi- dend naar EUR 0,11 per gewoon aandeel voorstellen, wat over 2012 een totaal dividend van EUR 0,21 per gewoon aandeel oplevert. Door de sterke financiële prestaties in 2012 is de koers van het aandeel Aegon in 2012 fors gestegen. Eind 2012 lag de koers 55% hoger dan begin 2012 en was het totale rendement voor aandeelhouders 63% hoger. De missie van Aegon is primair om mensen te helpen zelf verantwoordelijkheid te nemen voor hun fi- nanciële toekomst. Dat betekent dat ze worden geholpen bij belangrijke beslissingen, zodat ze in elke levensfase hun verplichtingen kunnen nakomen en hun ambities kunnen waarmaken. Dit vormt het uitgangspunt voor alle bedrijfseconomische en strategische maatregelen. Mensen worden ouder dan ooit tevoren maar zien het vangnet van staats- en bedrijfspensioenen afbrokkelen. Er is sprake van fun- damenteel veranderende behoeften, economische onzekerheid en volatiliteit op de financiële markten. Deze trends doen zich voor op alle markten en bieden Aegon goede mogelijkheden om in te spelen op de toenemende financiële behoeften van klanten. Vanwege de financiële onzekerheid zijn klanten op zoek naar garanties voor de lange termijn. Ze willen hun financiële toekomst veilig stellen. De kernactivi- teit van Aegon is om financiële zekerheid voor later te bieden in een financieel klimaat dat steeds vola- tieler wordt. Dat Aegon haar beloften aan mensen die afhankelijk zijn van Aegons producten nakomt, blijkt vooral uit wat de Vennootschap concreet doet om miljoenen klanten deze bescherming en pensioenzekerheid te bieden. Afgelopen jaar betaalde Aegon EUR 21 miljard uit aan uitkeringen van levensverzekeringen (inkomensbescherming) en pensioenuitkeringen. Aegon investeerde EUR 6 miljoen in tal van goede doelen. Tegelijkertijd heeft Aegon ook bijgedragen aan een duurzamere samenleving door EUR 3,6 miljard te beleggen in projecten op het gebied van onder meer betaalbare woningen of sociale woningbouw, duurzaam hout, duurzame energie, verzorgingstehuizen en ontwikkelingsbanken. Aegon is zich bewust van de noodzaak om zich aan te passen aan een nieuwe omgeving. Dat betekent dat Aegon dichter bij de klanten moet komen en hun behoeften beter moet begrijpen. Klanten vragen tegenwoordig om andere vormen van financiële dienstverlening. Steeds meer klanten willen hun zaken via internet regelen. Daarom moet Aegon met klanten communiceren op de manier die zij verkiezen. Aegon wil nieuwe technologie en sociale media niet alleen gebruiken om veel dichter bij de klant te komen, maar ook om tussenpersonen te ondersteunen bij hun contact met de klant. De technologie biedt ook betere mogelijkheden voor het analyseren van de uitgebreide informatie die Aegon over haar klanten bezit. Om hierop in te spelen, is Aegon versneld aan het investeren in technologisch innovatieve distributiekanalen, waardoor de Vennootschap klanten beter en vaker kan bereiken, de dienstverlening kan verbeteren en klanten beter kan vasthouden. Door een specifieke klantervaring te bieden, kan Ae- gon zich onderscheiden en een relatie met klanten opbouwen die inspeelt op hun bredere behoeften en gunstig is voor de verdere groei van Aegon. Als kader voor de strategische transformatie heeft Aegon vier prioriteiten gedefinieerd. De eerste is Optimize portfolio: keuzes maken ten aanzien van het soort activiteiten waarop Aegon zich wil richten. De tweede is Enhance customer loyalty: zorgen voor een werkelijk klantgerichte mentaliteit binnen de organisatie. De derde is Deliver operational excellence: zorgen voor een efficiëntere, meer samenhan- gende en meer responsieve organisatie. De vierde is Empowering employees – een cruciaal aspect voor Aegons succes. De xxxx Xxxxxxxxx bespreekt wat er ten aanzien van deze strategische prioriteiten is bereikt. Bij Opti- mizing our portfolio gaat het erom te kiezen voor markten en productsegmenten die bijdragen aan groei op de lange termijn. Maar het betekent ook maatregelen nemen nadat is besloten om met een bepaal- de activiteit of aanpak te stoppen. Voorbeelden zijn de aanpassing en nieuwe prijsstelling van bepaalde producten, met name in de VS, vanwege de huidige lage rentestand. Een ander voorbeeld is de ver- schuiving van rentemargeactiviteiten naar provisiegenererende activiteiten. Aegon ligt goed op schema met betrekking tot de doelstelling van 35% provisiegenererende activiteiten in 2015. De pensioenactivi- teiten in de VS laten heel goed zien dat provisiegenererende activiteiten naar verhouding zijn toegeno- men. Met de overname van Xxxxx Life in Oekraïne hebben we tegelijkertijd onze zevende markt betre- den in de groeiregio Midden- en Oost-Europa. Gezien de opkomende middenklasse en de behoefte aan inkomensbeschermings-, spaar- en beleggingsproducten is dit een markt met een belangrijke groei- potentie. Het integratieproces is volop gaande, inclusief de naamswijziging naar Aegon Ukraine. In Spanje heeft Aegon de herstructurering van haar Spaanse activiteiten afgerond met de beëindiging van de samenwerking met CAM voor een totaalbedrag van EUR 449 miljoen. Samen met de opbreng- sten van de afstoting van Banca Cívica en Unnim komen de totale opbrengsten uit de Spaanse desinves- teringen hiermee op ongeveer EUR 1 miljard. Tegelijkertijd is Aegon in Spanje een exclusieve, langlo- pende samenwerking aangegaan met Banco Santander. Hun netwerk van bijna 5000 bankfilialen, diemacht als aandeelhouder is.

Opening. De Voorzitter opent de vergadering en heet de aandeelhouders en de overige aanwezigen welkom. Tijdens de De vergadering zal Engels de voertaal zijnwordt gehouden in het Engels, maar het is mogelijk om vragen te stellen in het Nederlands. Voor simultaanvertalingen (Engels-Nederlands en Nederlands-Engels) wordt is gezorgd. De stemming over de betreffende agendapunten vindt elektronisch plaatsplaats via elektronische stemkastjes of een stem-app op het eigen apparaat van aandeelhouders. Voorafgaand aan de vergadering zijn stemkastjes stemkastjes, stemkaarten en stemkaarten een gebruiksaanwijzing voor de stem-app uitgereikt. De Voorzitter stelt vast dat de leden van de Raad van Bestuur – Xxxx Xxxxxxxxx en Xxx Xxxxxxxxxxx – en acht van de negen volgende leden van de Raad van Commissarissen – aanwezig zijn: Xxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxx xxx xxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxx en Xxx xxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx-Xxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx en Xxxx Xxxxxx en hijzelf, Xxx Xxxxx – Xxxxx. Verder zijn aanwezig zijn. Xxxxxx Xxxxxxxx is helaas verhinderd. Xxxx Xxxxx zal slechts een gedeelte van de vergadering bijwonen Xxxxxxxxx en vertrekt halverwege naar de AVA van een andere vennootschap waarvan hij commissaris is. Behalve de Xxxx Xxxxx, leden van de Raad van Bestuur, die ook lid zijn van de Management Board, zijn er nog vier leden van . Beiden zitten hier naast mij. Van de Management Board aanwezig: zijn aanwezig Xxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx-Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxx xxx Klinken en Xxxxx Xxxx Xxxxxx; Xxxx Xxxxxx is verhinderd. Overeenkomstig Conform de Nederlandse Corporate Governance Code zijn ook de accountants die de jaarrekening 2012 2017 hebben gecontroleerd, Xxx Xxxxxxxxx gecontroleerd – Xxxx Xxxxxxx en Xxxxxx xxx Xxxx Xxxxx van Xxxxx & Xxxxx (EY), beiden aanwezig op deze vergadering. Deze AVA wordt in het Engels genotuleerd door de Secretaris, de xxxx Xxxxxxx. Er wordt tevens een onofficiële Nederlandse vertaling opgesteld. De conceptnotulen van deze PwC – eveneens ter vergadering zullen vanaf 15 augustus 2013 gedurende drie maanden op de website staan voor commentaar. Vervolgens zullen de definitieve notulen op 15 november 2013 worden ondertekend door de Voorzitter en de Secretaris en op de website worden gepubliceerdaanwezig. De Voorzitter stelt vast dat de vergadering overeenkomstig Nederlands recht en in overeenstemming met de statuten van Aegon bijeen is geroepen. De oproeping voor deze AVA is geschied via een aankon- diging heeft plaatsgevonden door deze op 7 april 2018 aan te kondigen op de website van Aegon op 3 april 2013 en in twee Nederlandse landelijke dagbladen op 3 april 2013Aegon. De agenda is samen met agenda, vergezeld van de toelichting en de bijlagen toegestuurd bijlagen, is verstuurd aan alle in het aandeelhouders- register aandeelhoudersregister van de Vennootschap opgenomen aandeelhoudersvennootschap vermelde houders van aandelen. Houders van zogenaamde New York Regi- stry Shares Registry Aandelen hebben bij separaat schrijven een oproeping voor de AVA inclusief agenda ontvangen. Bij de oproeping zijn de ter vergadering te behandelen onderwerpen vermeld. Daarbij is tevens aange- geven aangegeven dat de agenda plus de toelichting en de bijlagen, het jaarverslag en de jaarrekening over 20122017, alsook alle wettelijk vereiste aanvullende gegevens, met inbegrip van nadere bijzonderheden over de voor- dracht tot benoeming van één lid van de Raad van Bestuur en één lid van de Raad van Commissarissen en de voordracht tot herbenoeming van één lid van de Raad van Commissarissen, gegevens kosteloos verkrijgbaar zijn waren op de website van Aegon, op het hoofdkantoor van de Vennootschap Aegon in Den Haag en Haag, bij de ABN AMRO Bank in Amsterdam en ook beschikbaar zijn op via de website e-votingwebsite van Aegon en op xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxxABN AMRO. De stukken voor de AVA hebben ter inzage gelegen vanaf de dag waarop de vergadering is bijeengeroepen en blijven ook na de vergadering beschikbaar. Het totale De vergadering is overeenkomstig Nederlands recht en conform de statuten van Aegon bijeengeroepen. De geplaatste aandelenkapitaal aandelen in het kapitaal van de Vennootschap bestaat vennootschap per de Registratiedatum, 17 registratiedatum 20 april 2013, 2018 bestaan uit 2.301.802.595 aandelen 2.680.670.404 (twee miljard driehonderdeen zeshonderdtachtig miljoen achthonderdtweeduizend vijf- honderdvijfennegentig). Na aftrek van aandelen in eigen bezit zonder stemrecht bedraagt het totale aantal stemgerechtigde aandelen per de Registratiedatum 2.274.821.441 (twee miljard tweehonderd- vierenzeventig miljoen achthonderdeenentwintigduizend vierhonderdeenenveertig)zeshonderdzeventig duizend vierhonderdvier) aandelen. De geplaatste aandelen zijn als volgt verdeeld: 1.972.029.595 2.095.648.244 (twee miljard vijfennegentig miljoen zeshonderdachtenveertig duizend, tweehonderdvierenveertig) gewone aandelen met een nominale waarde van twaalf 0,12 eurocent, waarvan 26.981.154 64.488.094 (vierenzestig miljoen vierhonderdachtentachtig duizend vierennegentig) aandelen niet-stemgerechtigde gewone aandelen in het eigen bezit zonder stemrechtkapitaal zijn en 585.022.160 (vijfhonderdvijfentachtig miljoen tweeëntwintig duizend eenhonderdzestig) gewone aandelen B, en 329.773.000 preferente aandelen A en B met een nominale waarde van vijfentwintig 0,12 eurocent, waarvan 15.345.680 (vijftien miljoen driehonderdvijfenveertig duizend zeshonderdtachtig) aandelen niet- stemgerechtigde gewone aandelen B in het eigen kapitaal zijn. Zonder de niet-stemgerechtigde aandelen in het eigen kapitaal en de gewone aandelen B waarbij afstand is gedaan van het stemrecht, bedraagt het aantal stemgerechtigde aandelen per de registratiedatum 2.045.402.062 (twee miljard vijfenveertig miljoen vierhonderdtwee duizend tweeënzestig) aandelen. Later in tijdens de vergadering stelt de Secretaris Voorzitter vast dat 93 er 87 houders van gewone aandelen en preferente gewone aandelen B ter vergadering aanwezig zijn. Samen met de aandeelhouders die via e-voting of via een gevolmachtigde op elektronische wijze en per volmacht hun stem hebben gestemduitgebracht, vertegenwoordigen zij in totaal 1.570.612.948 1.401.876.334 stemmen. Dat komt neer op 72,50% van het huidige geplaatste aandelenkapitaal van Aegon en 69,04Dit is 68,54% van de 2.274.821.441 2.045.402.062 stemgerechtigde aandelen die per de Registratiedatum stemgerechtigd registratiedatum voor deze vergadering. Dit houdt in dat voor het aannemen van een besluit met een eenvoudige meerderheid 700.938.168 stemmen nodig zijn. Net als Evenals in voorgaande jaren zijn de aandeelhouders actief gestimuleerd aangemoedigd om te stemmen tijdens de AVA hun stem uit te brengenAVA. De conceptnotulen van de op 16 AVA van 19 mei 2012 gehouden AVA 2017 hebben voor commentaar ter inzage gelegen op het hoofdkantoor van Aegon in Den Haag en zijn met dat doel op 16 augustus 2012 op de website van Aegon geplaatst. De definitieve notulen zijn op 16 november 2012 door de Voorzitter en de Secreta- ris ondertekend. Sinds die datum zijn en blijven ze beschikbaar gedurende drie maanden ten kantore van Aegon in Den Haag voor commentaar ter inzage gelegen en zijn tevens op 19 augustus 2017 voor commentaar gepubliceerd op de website van Aegon. Naar aanleiding van De door de Voorzitter en Secretaris ondertekende definitieve notulen van 2012 merkt zijn sinds 19 november 2017 beschikbaar. Deze AVA wordt in het Engels genotuleerd door de heer Xxx (Stichting Vermogensbeheer Belangenbe- hartiging Pensioengerechtigden Vervoer- en Havenbedrijven) op dat Aegon dankzij het trustfonds van de SBPVH de grootste pensioenaanbieder van Nederland is gewordenSecretaris, vanwege de instroom van ruim EUR 215 miljoen vanuit dat fonds. Het trustfonds heeft daar vorig jaar nog eens EUR 75 miljoen aan toegevoegd en zal dat de komende vijf jaar blijven doen. Bedrijven in de havens van Rotterdam en Am- sterdam en hun werknemers brengen meer dan EUR 40 miljoen aan pensioenpremie in. OPTAS N.V. is in 2007 overgenomen door Aegon en heeft sindsdien een beklemd vermogen, zoals op pagina 271 van het jaarverslag staat. Over dit beklemde vermogen zijn de SBPVH en Aegon in een geschil verwikkeld, omdat de Stichting van mening is dat dit vermogen moet worden gebruikt om de pensioenen van de havenar- beiders te verbeteren. Op eerdere AVA’s heeft de xxxx Xxxxxxxxx gezegd dat Aegon de intentie had om via onderhandelingen een einde te maken aan dit geschil, namelijk door middel van een realistische dialoog op basis van feiten. In het afgelopen jaar hebben nieuwe onderhandelaars de grote lijnen vast- gesteld voor een mogelijke oplossing. Beide partijen hebben financiële bandbreedtes aangegeven, maar Aegon noemt een niveau dat lager ligt dan dat van de bemiddelingspoging in 2007 op verzoek van de minister van Sociale Zaken. Sindsdien is de waarde van het beklemde vermogen gestegen van EUR 770 miljoen naar EUR 981 miljoenmevrouw Xxxx-Xxxxx Xxxx-Xxxxxxx. De SBPVH wil nog steeds tot een minnelijke schikking komen, maar in conceptnotulen van deze AVA worden vanaf 17 augustus 2018 gedurende drie maanden voor commentaar geplaatst op de ogen website van SBPVH is de huidige opstelling van Aegon niet realistisch en contraproductiefAegon. De xxxx Xxxxxxxxx antwoordt dat Aegon ook graag tot een compromis wil komen door de Voorzitter en streeft naar een billijke oplossing waarin ieders belangen in aanmerking worden genomen. Wat dat betreft is er sinds de AVA van vorig jaar niets veranderd. Hij stelt voor te blijven praten om tot een oplossing te komen. De Voorzitter geeft het woord aan Xxxx Xxxxxxxxx, de CEO van Aegon, die een presentatie zal geven over de gang van zaken en de belangrijkste gebeurtenissen in 2012. De presentatieslides van de xxxx Xxxxxxxxx worden geacht deel uit te maken van deze Secretaris ondertekende definitieve notulen en zullen vanaf 16 november 2018 beschikbaar zijn te vinden op xxxxx.xxx. De xxxx Xxxxxxxxx bespreekt welke vooruitgang het afgelopen jaar is geboekt en wat Aegon de ko- mende jaren wil bereiken. Vorig jaar ging zijn presentatie over de herstructurering van de activiteiten, de verbetering van het risicoprofiel en de versterking van de balans naar aanleiding van de ernstige financiële crisis die kort na zijn aantreden als CEO in 2008 uitbrak. Vandaag is hij verheugd te kunnen melden dat de transformatie het beoogde resultaat heeft opgeleverd. 2012 was Daarnaast wordt een jaar waarin alle financiële kerncijfers zich positief ontwikkelden: niet alleen de omzet en het resultaat, maar ook de kapitaalpositie van Aegon. Dit geeft de vennootschap een solide basis om aan haar ambities voor de langere termijn te werken en de waarde te leveren die aandeelhouders verwachten. Tegelijkertijd was 2012 ook een jaar waarin goede vorderingen werden gemaakt met de strategische transformatie van Aegon, die het best samen te vatten is als ‘dichter bij de klant komen’. Dat is wat Aegon het meest nodig heeft voor succes in de toekomst. De xxxx Xxxxxxxxx bespreekt vervolgens omzet, resultaat, rendement op eigen vermogen, kasstromen en operationele kosten in 2012. De strategische focus heeft ten opzichte van 2011 tastbare voordelen en sterke resultaten opgeleverd. De omzet van EUR 6,7 miljard betekent een stijging van 18%. Het resul- taat van EUR 1,8 miljard betekent een toename van 17%. Het rendement op eigen vermogen is opgelo- pen naar 7,1%, de kasstromen zijn 33% verbeterd naar EUR 1,6 miljard, en de operationele kosten zijn bijna 6% gedaald. In het huidige klimaat is een sterke kapitaalpositie geen luxe maar een must, zowel voor aandeelhou- ders als voor klanten, zodat Aegon in een nog altijd zeer onzekere omgeving is opgewassen tegen on- voorziene tegenslagen. Dit staat centraal in de verdere strategie. Aegon heeft een sterke kapitaalpositie en eind 2012 rapporteerde Aegon op holdingniveau een kapitaaloverschot van 2 miljard. De solvabili- teitsratio (of IGDniet-ratio) steeg naar 228% ten opzichte van 195% eind 2011, met name dankzij de resulta- ten en een efficiënt kapitaalmanagement. Ook de operationele units lieten sterke solvabiliteitsratio’s zien. Aegons sterke kapitaalpositie is erkend door de grote kredietbeoordelaars: S&P handhaafde de AA- rating met een stable outlook voor Aegon. Een andere indicatie van een sterke kapitaalpositie en gezon- de kasstromen is het feit dat Aegon weer dividend kan uitkeren. Aegon kan een stijging van het slotdivi- dend naar EUR 0,11 per gewoon aandeel voorstellen, wat over 2012 een totaal dividend van EUR 0,21 per gewoon aandeel oplevert. Door de sterke financiële prestaties in 2012 is de koers van het aandeel Aegon in 2012 fors gestegen. Eind 2012 lag de koers 55% hoger dan begin 2012 en was het totale rendement voor aandeelhouders 63% hoger. De missie van Aegon is primair om mensen te helpen zelf verantwoordelijkheid te nemen voor hun fi- nanciële toekomst. Dat betekent dat ze worden geholpen bij belangrijke beslissingen, zodat ze in elke levensfase hun verplichtingen kunnen nakomen en hun ambities kunnen waarmaken. Dit vormt het uitgangspunt voor alle bedrijfseconomische en strategische maatregelen. Mensen worden ouder dan ooit tevoren maar zien het vangnet van staats- en bedrijfspensioenen afbrokkelen. Er is sprake van fun- damenteel veranderende behoeften, economische onzekerheid en volatiliteit op de financiële markten. Deze trends doen zich voor op alle markten en bieden Aegon goede mogelijkheden om in te spelen op de toenemende financiële behoeften van klanten. Vanwege de financiële onzekerheid zijn klanten op zoek naar garanties voor de lange termijn. Ze willen hun financiële toekomst veilig stellen. De kernactivi- teit van Aegon is om financiële zekerheid voor later te bieden in een financieel klimaat dat steeds vola- tieler wordt. Dat Aegon haar beloften aan mensen die afhankelijk zijn van Aegons producten nakomt, blijkt vooral uit wat de Vennootschap concreet doet om miljoenen klanten deze bescherming en pensioenzekerheid te bieden. Afgelopen jaar betaalde Aegon EUR 21 miljard uit aan uitkeringen van levensverzekeringen (inkomensbescherming) en pensioenuitkeringen. Aegon investeerde EUR 6 miljoen in tal van goede doelen. Tegelijkertijd heeft Aegon ook bijgedragen aan een duurzamere samenleving door EUR 3,6 miljard te beleggen in projecten op het gebied van onder meer betaalbare woningen of sociale woningbouw, duurzaam hout, duurzame energie, verzorgingstehuizen en ontwikkelingsbanken. Aegon is zich bewust van de noodzaak om zich aan te passen aan een nieuwe omgeving. Dat betekent dat Aegon dichter bij de klanten moet komen en hun behoeften beter moet begrijpen. Klanten vragen tegenwoordig om andere vormen van financiële dienstverlening. Steeds meer klanten willen hun zaken via internet regelen. Daarom moet Aegon met klanten communiceren op de manier die zij verkiezen. Aegon wil nieuwe technologie en sociale media niet alleen gebruiken om veel dichter bij de klant te komen, maar ook om tussenpersonen te ondersteunen bij hun contact met de klant. De technologie biedt ook betere mogelijkheden voor het analyseren van de uitgebreide informatie die Aegon over haar klanten bezit. Om hierop in te spelen, is Aegon versneld aan het investeren in technologisch innovatieve distributiekanalen, waardoor de Vennootschap klanten beter en vaker kan bereiken, de dienstverlening kan verbeteren en klanten beter kan vasthouden. Door een specifieke klantervaring te bieden, kan Ae- gon zich onderscheiden en een relatie met klanten opbouwen die inspeelt op hun bredere behoeften en gunstig is voor de verdere groei van Aegon. Als kader voor de strategische transformatie heeft Aegon vier prioriteiten gedefinieerd. De eerste is Optimize portfolio: keuzes maken ten aanzien van het soort activiteiten waarop Aegon zich wil richten. De tweede is Enhance customer loyalty: zorgen voor een werkelijk klantgerichte mentaliteit binnen de organisatie. De derde is Deliver operational excellence: zorgen voor een efficiëntere, meer samenhan- gende en meer responsieve organisatie. De vierde is Empowering employees – een cruciaal aspect voor Aegons succes. De xxxx Xxxxxxxxx bespreekt wat er ten aanzien van deze strategische prioriteiten is bereikt. Bij Opti- mizing our portfolio gaat het erom te kiezen voor markten en productsegmenten die bijdragen aan groei op de lange termijn. Maar het betekent ook maatregelen nemen nadat is besloten om met een bepaal- de activiteit of aanpak te stoppen. Voorbeelden zijn de aanpassing en nieuwe prijsstelling van bepaalde producten, met name in de VS, vanwege de huidige lage rentestand. Een ander voorbeeld is de ver- schuiving van rentemargeactiviteiten naar provisiegenererende activiteiten. Aegon ligt goed op schema met betrekking tot de doelstelling van 35% provisiegenererende activiteiten in 2015. De pensioenactivi- teiten in de VS laten heel goed zien dat provisiegenererende activiteiten naar verhouding zijn toegeno- men. Met de overname van Xxxxx Life in Oekraïne hebben we tegelijkertijd onze zevende markt betre- den in de groeiregio Midden- en Oost-Europa. Gezien de opkomende middenklasse en de behoefte aan inkomensbeschermings-, spaar- en beleggingsproducten is dit een markt met een belangrijke groei- potentie. Het integratieproces is volop gaande, inclusief de naamswijziging naar Aegon Ukraine. In Spanje heeft Aegon de herstructurering van haar Spaanse activiteiten afgerond met de beëindiging van de samenwerking met CAM voor een totaalbedrag van EUR 449 miljoen. Samen met de opbreng- sten van de afstoting van Banca Cívica en Unnim komen de totale opbrengsten uit de Spaanse desinves- teringen hiermee op ongeveer EUR 1 miljard. Tegelijkertijd is Aegon in Spanje een exclusieve, langlo- pende samenwerking aangegaan met Banco Santander. Hun netwerk van bijna 5000 bankfilialen, dieofficiële Nederlandse vertaling daarvan beschikbaar gesteld.

Opening. Overeenkomstig artikel 38 lid 1 van de statuten van XXXXX X.X. xxxxxx als voorzitter van de ver- gadering op de Voorzitter van de Raad van Commissarissen, de xxxx xx. X. Xxxxxxxxxx (‘Voorzitter’). De notulen worden gehouden door de xxxx xx. X. Xxxx, secretaris van de vennootschap, die daartoe door de Voorzitter is aangewezen. Voor hen die de vergadering in het Engels willen volgen, of een Nederlandse vertaling wensen als er in het Engels wordt gesproken, zijn koptelefoons voorhanden. De Voorzitter opent de vergadering en vergadering, heet de aandeelhouders aanwezigen van harte welkom en de overige aanwezigen welkom. Tijdens de vergadering zal Engels de voertaal zijn. Voor simultaanvertalingen (Engels-Nederlands en Nederlands-Engels) wordt gezorgd. De stemming over de betreffende agendapunten vindt elektronisch plaats. Voorafgaand aan de vergadering zijn stemkastjes en stemkaarten uitgereikt. De Voorzitter stelt vast dat de alle leden van de Raad van Bestuur – Xxxx Xxxxxxxxx en Xxx Xxxxxxxxxxx – en acht van de negen leden van de Raad van Commissarissen – Xxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxx xxx xxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxx en Xxx xxx Xxxx, en hijzelf, Xxx Xxxxx – aanwezig zijn. Xxxxxx Xxxxxxxx is helaas verhinderd. Xxxx Xxxxx zal slechts een gedeelte van de vergadering bijwonen en vertrekt halverwege naar de AVA van een andere vennootschap waarvan Voorts merkt hij commissaris is. Behalve de leden van de Raad van Bestuurop dat, die ook lid zijn van de Management Board, zijn er nog vier leden van de Management Board aanwezig: Xxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx en Xxxxx Xxxxxx; Xxxx Xxxxxx is verhinderd. Overeenkomstig in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code Code, de externe accountant van AEGON, Ernst & Xxxxx, aanwezig is in de personen van de heren Xxxxxxxxx en Xxx Xxxxxxxxx, die beschikbaar zijn ook voor het beantwoorden van vragen. Tenslotte deelt hij mede dat, indien er tot stemming over een agendapunt wordt overgegaan, men gebruik dient te maken van een elektronische stemkaart en het stemkastje, welke vóór de accountants die vergadering zijn uitgereikt aan de aandeelhouders. De Voorzitter constateert vervolgens: ⯌ dat de oproeping voor deze jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders onder andere is gedaan door aankondiging op 31 maart 2005 in een landelijk verspreid dagblad in Nederland en in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam en in dagbladen in Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, Japan en Zwitserland. De agenda met toelichting en bijlagen is gestuurd aan de houders van aandelen op naam, aan de houders van New York Registry Shares en aan de deelnemers aan het Communicatiekanaal Aandeelhouders; ⯌ dat bij de oproeping de te behandelen onderwerpen werden vermeld; dat tevens is vermeld dat de agenda met toelichting, de jaarrekening 2012 hebben gecontroleerden het verslag over 2004 met de krachtens de wet daaraan toe te voegen gegevens, Xxx Xxxxxxxxx alsmede de wettelijk vereiste gegevens en Xxxx Xxxxx mededelingen betreffende de personen die voor benoeming en herbenoeming tot commissaris worden voor- gedragen en de personen die voor herbenoeming in de Raad van Xxxxx & Xxxxx Bestuur zijn voorgedragen, kosteloos voor aandeelhouders verkrijgbaar zijn gesteld op het kantoor van de vennootschap in Den Haag alsmede op AEGON’s website (EYxxx.xxxxx.xxx), beiden aanwezig op deze vergadering. Deze AVA wordt bij Kas Bank N.V. in Amsterdam en bovendien in Duitsland, bij Deutsche Bank te Frankfurt am Main, in het Engels genotuleerd Verenigd Koninkrijk, bij Capita Trust Company Limited te Londen, in Zwitserland bij UBS, in de Verenigde Staten bij Citibank N.A. te New York en in Japan bij The Sumitomo Trust and Banking Company Limited te Tokio; ⯌ dat de genoemde stukken op het kantoor van AEGON te Den Haag ter inzage hebben gelegen en liggen vanaf 1 april 2005 tot aan de afloop van deze vergadering en voorts bij alle andere eerder-genoemde kantoren, waar, zoals vermeld, de stukken kosteloos verkrijgbaar zijn; ⯌ dat de oproeping overeenkomstig de wet en de statuten heeft plaatsgevonden; ⯌ dat door de Secretarisvennootschap thans zijn geplaatst 1.781.265.053 aandelen, bestaande uit: - 1.552.685.053 gewone aandelen, elk met een nominale waarde van 0,12 euro en - 228.580.000 preferente aandelen A en B, elk met een nominale waarde van 0,25 euro; ⯌ (op een later tijdstip in de xxxx Xxxxxxxvergadering:) dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn 125 houders van gewone en preferente aandelen, tezamen recht hebbend om 722.299.044 stemmen uit te brengen en tezamen vertegenwoordigend 41,08% van de 1.758.332.559 stemgerechtigde geplaatste aandelen. Er wordt tevens een onofficiële Nederlandse vertaling opgesteldVoorts meldt de Voorzitter dat er door houders van aandelen op naam, deelnemers aan het Communicatiekanaal Aandeelhouders, houders van New York Registry Shares alsmede enkele Amerikaanse houders van toonderaandelen, schriftelijke steminstructies zijn gegeven aan daartoe aangewezen gevolmachtigden. Met die gevolmachtigden is afgesproken dat de uitslagen van deze stem- instructies automatisch worden verwerkt in de uitslag van de elektronische stemming. De conceptnotulen Voorzitter deelt tenslotte mede dat de notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeel- houders gehouden op 22 april 2004 vanaf 22 juli 2004 voor commentaar beschikbaar zijn geweest en zijn goedgekeurd en ondertekend op 22 oktober 2004 door de Voorzitter en de secretaris. Vanaf die datum waren de vastgestelde notulen voor aandeelhouders ter kennisneming verkrijgbaar op AEGON’s hoofd- kantoor en de AEGON website. De notulen van deze vergadering zullen vanaf 15 augustus 2013 gedurende drie maanden op de website staan 21 juli 2005 voor commentaar. Vervolgens commentaar beschikbaar zijn en zullen de definitieve notulen op 15 november 2013 na 21 oktober 2005 worden ondertekend vastgesteld door de Voorzitter hemzelf en de Secretaris en op secretaris. Daarna zullen zij verkrijgbaar zijn tot aan de website worden gepubliceerd. De Voorzitter stelt vast dat de vergadering overeenkomstig Nederlands recht en in overeenstemming met de statuten van Aegon bijeen is geroepen. De oproeping voor deze AVA is geschied via een aankon- diging op de website van Aegon op 3 april 2013 en in twee Nederlandse landelijke dagbladen op 3 april 2013. De agenda is samen met de toelichting en de bijlagen toegestuurd aan alle in het aandeelhouders- register afloop van de Vennootschap opgenomen aandeelhouders. Houders jaarlijkse Algemene Vergadering van zogenaamde New York Regi- stry Shares hebben bij separaat schrijven een oproeping voor de AVA inclusief agenda ontvangen. Bij de oproeping zijn de ter vergadering te behandelen onderwerpen vermeld. Daarbij is tevens aange- geven dat de agenda plus de toelichting en bijlagen, het jaarverslag en de jaarrekening over 2012, alsook alle wettelijk vereiste aanvullende gegevens, met inbegrip van nadere bijzonderheden over de voor- dracht tot benoeming van één lid van de Raad van Bestuur en één lid van de Raad van Commissarissen en de voordracht tot herbenoeming van één lid van de Raad van Commissarissen, kosteloos verkrijgbaar zijn op het hoofdkantoor van de Vennootschap Aandeelhouders in Den Haag en bij de ABN AMRO Bank in Amsterdam en ook beschikbaar zijn op de website van Aegon en op xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. De stukken voor de AVA hebben ter inzage gelegen vanaf de dag waarop de vergadering is bijeengeroepen en blijven ook na de vergadering beschikbaar. Het totale geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap bestaat per de Registratiedatum, 17 april 2013, uit 2.301.802.595 aandelen (twee miljard driehonderdeen miljoen achthonderdtweeduizend vijf- honderdvijfennegentig). Na aftrek van aandelen in eigen bezit zonder stemrecht bedraagt het totale aantal stemgerechtigde aandelen per de Registratiedatum 2.274.821.441 (twee miljard tweehonderd- vierenzeventig miljoen achthonderdeenentwintigduizend vierhonderdeenenveertig). De geplaatste aandelen zijn als volgt verdeeld: 1.972.029.595 gewone aandelen met een nominale waarde van twaalf eurocent, waarvan 26.981.154 aandelen in eigen bezit zonder stemrecht, en 329.773.000 preferente aandelen A en B met een nominale waarde van vijfentwintig eurocent. Later in de vergadering stelt de Secretaris vast dat 93 houders van gewone en preferente aandelen ter vergadering aanwezig zijn. Samen met de aandeelhouders die via e-voting of via een gevolmachtigde hebben gestemd, vertegenwoordigen zij in totaal 1.570.612.948 stemmen. Dat komt neer op 72,50% van het huidige geplaatste aandelenkapitaal van Aegon en 69,04% van de 2.274.821.441 aandelen die per de Registratiedatum stemgerechtigd zijn. Net als in voorgaande jaren zijn de aandeelhouders actief gestimuleerd om tijdens de AVA hun stem uit te brengen. De conceptnotulen van de op 16 mei 2012 gehouden AVA hebben voor commentaar ter inzage gelegen op het hoofdkantoor van Aegon in Den Haag en zijn met dat doel op 16 augustus 2012 op de website van Aegon geplaatst. De definitieve notulen zijn op 16 november 2012 door de Voorzitter en de Secreta- ris ondertekend. Sinds die datum zijn en blijven ze beschikbaar ten kantore van Aegon in Den Haag en op de website van Aegon. Naar aanleiding van de notulen van 2012 merkt de heer Xxx (Stichting Vermogensbeheer Belangenbe- hartiging Pensioengerechtigden Vervoer- en Havenbedrijven) op dat Aegon dankzij het trustfonds van de SBPVH de grootste pensioenaanbieder van Nederland is geworden, vanwege de instroom van ruim EUR 215 miljoen vanuit dat fonds. Het trustfonds heeft daar vorig jaar nog eens EUR 75 miljoen aan toegevoegd en zal dat de komende vijf jaar blijven doen. Bedrijven in de havens van Rotterdam en Am- sterdam en hun werknemers brengen meer dan EUR 40 miljoen aan pensioenpremie in. OPTAS N.V. is in 2007 overgenomen door Aegon en heeft sindsdien een beklemd vermogen, zoals op pagina 271 van het jaarverslag staat. Over dit beklemde vermogen zijn de SBPVH en Aegon in een geschil verwikkeld, omdat de Stichting van mening is dat dit vermogen moet worden gebruikt om de pensioenen van de havenar- beiders te verbeteren. Op eerdere AVA’s heeft de xxxx Xxxxxxxxx gezegd dat Aegon de intentie had om via onderhandelingen een einde te maken aan dit geschil, namelijk door middel van een realistische dialoog op basis van feiten. In het afgelopen jaar hebben nieuwe onderhandelaars de grote lijnen vast- gesteld voor een mogelijke oplossing. Beide partijen hebben financiële bandbreedtes aangegeven, maar Aegon noemt een niveau dat lager ligt dan dat van de bemiddelingspoging in 2007 op verzoek van de minister van Sociale Zaken. Sindsdien is de waarde van het beklemde vermogen gestegen van EUR 770 miljoen naar EUR 981 miljoen. De SBPVH wil nog steeds tot een minnelijke schikking komen, maar in de ogen van SBPVH is de huidige opstelling van Aegon niet realistisch en contraproductief. De xxxx Xxxxxxxxx antwoordt dat Aegon ook graag tot een compromis wil komen en streeft naar een billijke oplossing waarin ieders belangen in aanmerking worden genomen. Wat dat betreft is er sinds de AVA van vorig jaar niets veranderd. Hij stelt voor te blijven praten om tot een oplossing te komen. De Voorzitter geeft het woord aan Xxxx Xxxxxxxxx, de CEO van Aegon, die een presentatie zal geven over de gang van zaken en de belangrijkste gebeurtenissen in 2012. De presentatieslides van de xxxx Xxxxxxxxx worden geacht deel uit te maken van deze notulen en zijn te vinden op xxxxx.xxx. De xxxx Xxxxxxxxx bespreekt welke vooruitgang het afgelopen jaar is geboekt en wat Aegon de ko- mende jaren wil bereiken. Vorig jaar ging zijn presentatie over de herstructurering van de activiteiten, de verbetering van het risicoprofiel en de versterking van de balans naar aanleiding van de ernstige financiële crisis die kort na zijn aantreden als CEO in 2008 uitbrak. Vandaag is hij verheugd te kunnen melden dat de transformatie het beoogde resultaat heeft opgeleverd. 2012 was een jaar waarin alle financiële kerncijfers zich positief ontwikkelden: niet alleen de omzet en het resultaat, maar ook de kapitaalpositie van Aegon. Dit geeft de vennootschap een solide basis om aan haar ambities voor de langere termijn te werken en de waarde te leveren die aandeelhouders verwachten. Tegelijkertijd was 2012 ook een jaar waarin goede vorderingen werden gemaakt met de strategische transformatie van Aegon, die het best samen te vatten is als ‘dichter bij de klant komen’. Dat is wat Aegon het meest nodig heeft voor succes in de toekomst. De xxxx Xxxxxxxxx bespreekt vervolgens omzet, resultaat, rendement op eigen vermogen, kasstromen en operationele kosten in 2012. De strategische focus heeft ten opzichte van 2011 tastbare voordelen en sterke resultaten opgeleverd. De omzet van EUR 6,7 miljard betekent een stijging van 18%. Het resul- taat van EUR 1,8 miljard betekent een toename van 17%. Het rendement op eigen vermogen is opgelo- pen naar 7,1%, de kasstromen zijn 33% verbeterd naar EUR 1,6 miljard, en de operationele kosten zijn bijna 6% gedaald. In het huidige klimaat is een sterke kapitaalpositie geen luxe maar een must, zowel voor aandeelhou- ders als voor klanten, zodat Aegon in een nog altijd zeer onzekere omgeving is opgewassen tegen on- voorziene tegenslagen. Dit staat centraal in de verdere strategie. Aegon heeft een sterke kapitaalpositie en eind 2012 rapporteerde Aegon op holdingniveau een kapitaaloverschot van 2 miljard. De solvabili- teitsratio (of IGD-ratio) steeg naar 228% ten opzichte van 195% eind 2011, met name dankzij de resulta- ten en een efficiënt kapitaalmanagement. Ook de operationele units lieten sterke solvabiliteitsratio’s zien. Aegons sterke kapitaalpositie is erkend door de grote kredietbeoordelaars: S&P handhaafde de AA- rating met een stable outlook voor Aegon. Een andere indicatie van een sterke kapitaalpositie en gezon- de kasstromen is het feit dat Aegon weer dividend kan uitkeren. Aegon kan een stijging van het slotdivi- dend naar EUR 0,11 per gewoon aandeel voorstellen, wat over 2012 een totaal dividend van EUR 0,21 per gewoon aandeel oplevert. Door de sterke financiële prestaties in 2012 is de koers van het aandeel Aegon in 2012 fors gestegen. Eind 2012 lag de koers 55% hoger dan begin 2012 en was het totale rendement voor aandeelhouders 63% hoger. De missie van Aegon is primair om mensen te helpen zelf verantwoordelijkheid te nemen voor hun fi- nanciële toekomst. Dat betekent dat ze worden geholpen bij belangrijke beslissingen, zodat ze in elke levensfase hun verplichtingen kunnen nakomen en hun ambities kunnen waarmaken. Dit vormt het uitgangspunt voor alle bedrijfseconomische en strategische maatregelen. Mensen worden ouder dan ooit tevoren maar zien het vangnet van staats- en bedrijfspensioenen afbrokkelen. Er is sprake van fun- damenteel veranderende behoeften, economische onzekerheid en volatiliteit op de financiële markten. Deze trends doen zich voor op alle markten en bieden Aegon goede mogelijkheden om in te spelen op de toenemende financiële behoeften van klanten. Vanwege de financiële onzekerheid zijn klanten op zoek naar garanties voor de lange termijn. Ze willen hun financiële toekomst veilig stellen. De kernactivi- teit van Aegon is om financiële zekerheid voor later te bieden in een financieel klimaat dat steeds vola- tieler wordt. Dat Aegon haar beloften aan mensen die afhankelijk zijn van Aegons producten nakomt, blijkt vooral uit wat de Vennootschap concreet doet om miljoenen klanten deze bescherming en pensioenzekerheid te bieden. Afgelopen jaar betaalde Aegon EUR 21 miljard uit aan uitkeringen van levensverzekeringen (inkomensbescherming) en pensioenuitkeringen. Aegon investeerde EUR 6 miljoen in tal van goede doelen. Tegelijkertijd heeft Aegon ook bijgedragen aan een duurzamere samenleving door EUR 3,6 miljard te beleggen in projecten op het gebied van onder meer betaalbare woningen of sociale woningbouw, duurzaam hout, duurzame energie, verzorgingstehuizen en ontwikkelingsbanken. Aegon is zich bewust van de noodzaak om zich aan te passen aan een nieuwe omgeving. Dat betekent dat Aegon dichter bij de klanten moet komen en hun behoeften beter moet begrijpen. Klanten vragen tegenwoordig om andere vormen van financiële dienstverlening. Steeds meer klanten willen hun zaken via internet regelen. Daarom moet Aegon met klanten communiceren op de manier die zij verkiezen. Aegon wil nieuwe technologie en sociale media niet alleen gebruiken om veel dichter bij de klant te komen, maar ook om tussenpersonen te ondersteunen bij hun contact met de klant. De technologie biedt ook betere mogelijkheden voor het analyseren van de uitgebreide informatie die Aegon over haar klanten bezit. Om hierop in te spelen, is Aegon versneld aan het investeren in technologisch innovatieve distributiekanalen, waardoor de Vennootschap klanten beter en vaker kan bereiken, de dienstverlening kan verbeteren en klanten beter kan vasthouden. Door een specifieke klantervaring te bieden, kan Ae- gon zich onderscheiden en een relatie met klanten opbouwen die inspeelt op hun bredere behoeften en gunstig is voor de verdere groei van Aegon. Als kader voor de strategische transformatie heeft Aegon vier prioriteiten gedefinieerd. De eerste is Optimize portfolio: keuzes maken ten aanzien van het soort activiteiten waarop Aegon zich wil richten. De tweede is Enhance customer loyalty: zorgen voor een werkelijk klantgerichte mentaliteit binnen de organisatie. De derde is Deliver operational excellence: zorgen voor een efficiëntere, meer samenhan- gende en meer responsieve organisatie. De vierde is Empowering employees – een cruciaal aspect voor Aegons succes. De xxxx Xxxxxxxxx bespreekt wat er ten aanzien van deze strategische prioriteiten is bereikt. Bij Opti- mizing our portfolio gaat het erom te kiezen voor markten en productsegmenten die bijdragen aan groei op de lange termijn. Maar het betekent ook maatregelen nemen nadat is besloten om met een bepaal- de activiteit of aanpak te stoppen. Voorbeelden zijn de aanpassing en nieuwe prijsstelling van bepaalde producten, met name in de VS, vanwege de huidige lage rentestand. Een ander voorbeeld is de ver- schuiving van rentemargeactiviteiten naar provisiegenererende activiteiten. Aegon ligt goed op schema met betrekking tot de doelstelling van 35% provisiegenererende activiteiten in 2015. De pensioenactivi- teiten in de VS laten heel goed zien dat provisiegenererende activiteiten naar verhouding zijn toegeno- men. Met de overname van Xxxxx Life in Oekraïne hebben we tegelijkertijd onze zevende markt betre- den in de groeiregio Midden- en Oost-Europa. Gezien de opkomende middenklasse en de behoefte aan inkomensbeschermings-, spaar- en beleggingsproducten is dit een markt met een belangrijke groei- potentie. Het integratieproces is volop gaande, inclusief de naamswijziging naar Aegon Ukraine. In Spanje heeft Aegon de herstructurering van haar Spaanse activiteiten afgerond met de beëindiging van de samenwerking met CAM voor een totaalbedrag van EUR 449 miljoen. Samen met de opbreng- sten van de afstoting van Banca Cívica en Unnim komen de totale opbrengsten uit de Spaanse desinves- teringen hiermee op ongeveer EUR 1 miljard. Tegelijkertijd is Aegon in Spanje een exclusieve, langlo- pende samenwerking aangegaan met Banco Santander. Hun netwerk van bijna 5000 bankfilialen, die2006.