Common use of Uitgifte van nieuwe aandelen Clause in Contracts

Uitgifte van nieuwe aandelen. In zijn ontwerp van bijzonder verslag heeft de Zaakvoerder zijn intentie uitgedrukt om 45.833 Nieuwe Aandelen uit te geven in ruil voor de inbreng in natura van een bedrag van 3.300.000 EUR. Samen met de Inbreng Extensa zullen er in totaal 4.075.458 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven. Rechtvaardiging door de Zaakvoerder van de uitgifte van nieuwe aandelen en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders Aangaande de rechtvaardiging van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen verwijzen we naar paragraaf 2.3 van dit verslag. De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven met coupon nr. 27 en volgende aangehecht. Coupon nr. 27 vertegenwoordigt de winst van het lopende boekjaar. De Nieuwe Aandelen zullen derhalve delen in het resultaat van het lopende boekjaar vanaf 1 januari 2021. De Nieuwe Aandelen zullen, onder voorbehoud van hun toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels binnen de termijn voorzien in het Euronext Rulebook, worden genoteerd met dezelfde liquiditeit en aan dezelfde economische voorwaarden (waaraan dezelfde rechten zijn verbonden) als de bestaande aandelen in de Vennootschap zodat de Inbrenger de Nieuwe Aandelen vrij kan verhandelen, onder voorbehoud van de medewerking van Euronext Brussels en Euroclear, vanaf hun toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Overeenkomstig de Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 “betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Xxxxxxxxx 2003/71/EG”, moet een prospectus worden opgesteld in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels. De toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal pas worden aangevraagd na goedkeuring en publicatie van het prospectus, verwacht op of rond 19 juli 2021. Op datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 65.177.693,57 en wordt het vertegenwoordigd door 5.926.644 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Rekening houdend met de Uitgifteprijs van EUR 72, zullen er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging in totaal 45.833 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal in totaal verhoogd worden met 504.043,98 EUR, en dus van EUR 65.177.693,57 gebracht worden op EUR 65.681.737,55 vertegenwoordigd door 5.972.477 aandelen. Samen met de Extensa Inbreng die op dezelfde dag als de Inbreng zal plaatsvinden, zullen er in totaal 4.075.458 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal in totaal verhoogd worden met EUR 44.819.454,77, en dus van EUR 65.177.693,57 gebracht worden op EUR 109.997.148,34 vertegenwoordigd door 10.002.102 aandelen. De uitgifte van 4.075.458 Nieuwe Aandelen 1 leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 40,75 % op het vlak van deelname in de winst en stemrechten. 1 Aangezien de Inbreng en de Extensa Inbreng aan elkaar zijn verbonden, in die zin dat ze slechts uitwerking zullen hebben indien beide beslissingen worden goedgekeurd door de BAV, wordt bij de uiteenzetting van de gevolgen enkel rekening gehouden met het globale aantal Nieuwe Aandelen dat zal worden uitgegeven n.a.v. de Inbreng én de Extensa Inbreng. Indien de Transactie wordt goedgekeurd zal de Vennootschap eveneens afstand doen van haar statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (de “Afstand”). Bijgevolg zal de Vennootschap in de toekomst niet langer onderworpen zijn aan de minimum uitkeringsverplichting voorzien in art. 45 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de “GVV- Wet”) en art. 13 van het Koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het “GVV-KB”). Ten gevolge van de Inbreng en de Extensa Inbreng zal AvH 58,53% van de aandelen in de Vennootschap aanhouden en zal zij dus de meerderheid van de stemrechten in de algemene vergadering van de Vennootschap kunnen uitoefenen. AvH zal dus bijvoorbeeld de bestuurders van de Vennootschap kunnen benoemen. Op dit ogenblik kan XxX evenwel ook reeds de samenstelling van het bestuursorgaan van de Vennootschap bepalen hoewel zij slechts 30,01% van de aandelen in de Vennootschap aanhoudt, aangezien zij daarnaast ook 100% van de aandelen aanhoudt in LREM, dat de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap is. In het kader van de Transactie zou de bestaande controlestructuur via de statutaire zaakvoerder van een commanditaire vennootschap op aandelen weggevallen, maar zou AvH de controle “hernemen” via haar rechtstreekse meerderheidsparticipatie in de Vennootschap. In het kader van de ruimere Transactie, die onder meer een statutenwijziging ter implementatie van het WVV omvat, zal worden voorgesteld aan de BAV om een dubbel stemrecht (zgn. ‘loyauteitsstemrecht’) in te voeren overeenkomstig artikel 7:53 WVV. Indien de Transactie wordt goedgekeurd, wordt aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht verleend in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. De Zaakvoerder is van oordeel dat dit in het belang is van de Vennootschap, aangezien dit instrument toelaat loyale aandeelhouders te belonen en te stimuleren en een stabiel aandeelhouderschap de Vennootschap in staat stelt om in te zetten op het uitwerken en implementeren van een langetermijn visie en strategie als geïntegreerde vastgoedgroep. De Zaakvoerder benadrukt dat het dubbel stemrecht toekomt aan alle aandeelhouders die voldoen aan de volgende wettelijke hoedanigheidsvoorwaarden. De termijn van twee jaar begint te lopen op de dag waarop de aandelen op naam zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, zelfs wanneer die inschrijving is gebeurd vóór de statutaire bepaling die het dubbel stemrecht invoert werd aangenomen. Dat betekent dat alle aandelen in de Vennootschap die op datum van de Inbreng reeds gedurende minstens twee jaar zonder onderbreking worden aangehouden door dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, vanaf het ogenblik waarop de Transactie uitwerking heeft onmiddellijk van het dubbel stemrecht zullen genieten en dit zolang deze aandelen niet worden overgedragen (behoudens in beperkte wettelijke uitzonderingsgevallen) of worden gedematerialiseerd. De Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven aan de Inbrenger als vergoeding van de Inbreng zullen slechts van het dubbel stemrecht kunnen genieten twee jaar na de datum van de Inbreng en op voorwaarde dat de overige voorwaarden daartoe zijn vervuld (met name dat de Nieuwe Aandelen niet zijn overgedragen (behoudens in beperkte wettelijke uitzonderingsgevallen) of omgezet in gedematerialiseerde vorm). De 1.778.352 bestaande aandelen in de Vennootschap die worden aangehouden door AvH voldoen aan de voorwaarden om te genieten van een dubbel stemrecht, zodat XxX met die aandelen reeds een dubbele stem zal kunnen uitoefenen vanaf het ogenblik waarop de Transactie uitwerking heeft. In totaal zullen, op basis van de inschrijvingen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap op datum van het verslag van de Zaakvoerder, na de BAV 1.804.668 bestaande aandelen in de Vennootschap recht geven op een dubbel stemrecht. 1 1 Dit gaat ervan uit dat deze aandelen voorafgaand aan de BAV niet zullen worden overgedragen waardoor niet langer aan de voorwaarden van artikel 7:53 WVV zou zijn voldaan.

Uitgifte van nieuwe aandelen. In zijn ontwerp van bijzonder verslag heeft de Zaakvoerder zijn intentie uitgedrukt om 45.833 4.029.625 Nieuwe Aandelen uit te geven in ruil voor de inbreng in natura van een bedrag van 3.300.000 EUREUR 290.133.036. Samen met de Inbreng Extensa LREM zullen er in totaal 4.075.458 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven. Rechtvaardiging door de Zaakvoerder van de uitgifte van nieuwe aandelen en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders Aangaande de rechtvaardiging van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen verwijzen we naar paragraaf 2.3 van dit verslag. De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven met coupon nr. 27 en volgende aangehecht. Coupon nr. 27 vertegenwoordigt de winst van het lopende boekjaar. De Nieuwe Aandelen zullen derhalve delen in het resultaat van het lopende boekjaar vanaf 1 januari 2021. De Nieuwe Aandelen zullen, onder voorbehoud van hun toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels binnen de termijn voorzien in het Euronext Rulebook, worden genoteerd met dezelfde liquiditeit en aan dezelfde economische voorwaarden (waaraan dezelfde rechten zijn verbonden) als de bestaande aandelen in de Vennootschap zodat de Inbrenger de Nieuwe Aandelen vrij kan verhandelen, onder voorbehoud van de medewerking van Euronext Brussels en Euroclear, vanaf hun toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Overeenkomstig de Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 “betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Xxxxxxxxx Richtlijn 2003/71/EG”, moet een prospectus worden opgesteld in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels. De toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal pas worden aangevraagd na goedkeuring en publicatie van het prospectus, verwacht op of rond 19 juli 2021. Op datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 65.177.693,57 en wordt het vertegenwoordigd door 5.926.644 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Rekening houdend met de Uitgifteprijs van EUR 72, zullen er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging in totaal 45.833 4.029.625 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal in totaal verhoogd worden met 504.043,98 44.315.410,79 EUR, en dus van EUR 65.177.693,57 gebracht worden op EUR 65.681.737,55 109.493.104,36 vertegenwoordigd door 5.972.477 9.956.269 aandelen. Samen met de Extensa LREM Inbreng die op dezelfde dag als de Inbreng zal plaatsvinden, zullen er in totaal 4.075.458 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal in totaal verhoogd worden met EUR 44.819.454,77, en dus van EUR 65.177.693,57 gebracht worden op EUR 109.997.148,34 vertegenwoordigd door 10.002.102 aandelen. De uitgifte van 4.075.458 Nieuwe Aandelen 1 leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 40,75 40,75% op het vlak van deelname in de winst en stemrechten. 1 Aangezien de Inbreng en de Extensa Inbreng aan elkaar zijn verbonden, in die zin dat ze slechts uitwerking zullen hebben indien beide beslissingen worden goedgekeurd door de BAV, wordt bij de uiteenzetting van de gevolgen enkel rekening gehouden met het globale aantal Nieuwe Aandelen dat zal worden uitgegeven n.a.v. de Inbreng én de Extensa Inbreng. Indien de Transactie wordt goedgekeurd zal de Vennootschap eveneens afstand doen van haar statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (de “Afstand”). Bijgevolg zal de Vennootschap in de toekomst niet langer onderworpen zijn aan de minimum uitkeringsverplichting voorzien in art. 45 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de “GVV- Wet”) en art. 13 van het Koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het “GVV-KB”). Ten gevolge van de Inbreng en de Extensa Inbreng zal AvH 58,53% van de aandelen in de Vennootschap aanhouden en zal zij dus de meerderheid van de stemrechten in de algemene vergadering van de Vennootschap kunnen uitoefenen. AvH zal dus bijvoorbeeld de bestuurders van de Vennootschap kunnen benoemen. Op dit ogenblik kan XxX evenwel ook reeds de samenstelling van het bestuursorgaan van de Vennootschap bepalen hoewel zij slechts 30,01% van de aandelen in de Vennootschap aanhoudt, aangezien zij daarnaast ook 100% van de aandelen aanhoudt in LREM, dat de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap is. In het kader van de Transactie zou de bestaande controlestructuur via de statutaire zaakvoerder van een commanditaire vennootschap op aandelen weggevallen, maar zou AvH de controle “hernemen” via haar rechtstreekse meerderheidsparticipatie in de Vennootschap. In het kader van de ruimere Transactie, die onder meer een statutenwijziging ter implementatie van het WVV omvat, zal worden voorgesteld aan de BAV om een dubbel stemrecht (zgn. ‘loyauteitsstemrecht’) in te voeren overeenkomstig artikel 7:53 WVV. Indien de Transactie wordt goedgekeurd, wordt aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht verleend in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. De Zaakvoerder is van oordeel dat dit in het belang is van de Vennootschap, aangezien dit instrument toelaat loyale aandeelhouders te belonen en te stimuleren en een stabiel aandeelhouderschap de Vennootschap in staat stelt om in te zetten op het uitwerken en implementeren van een langetermijn visie en strategie als geïntegreerde vastgoedgroep. De Zaakvoerder benadrukt dat het dubbel stemrecht toekomt aan alle aandeelhouders die voldoen aan de volgende wettelijke hoedanigheidsvoorwaarden. De termijn van twee jaar begint te lopen op de dag waarop de aandelen op naam zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, zelfs wanneer die inschrijving is gebeurd vóór de statutaire bepaling die het dubbel stemrecht invoert werd aangenomen. Dat betekent dat alle aandelen in de Vennootschap die op datum van de Inbreng reeds gedurende minstens twee jaar zonder onderbreking worden aangehouden door dezelfde aandeelhouder in het register van aandelen op naam van de Vennootschap, vanaf het ogenblik waarop de Transactie uitwerking heeft onmiddellijk van het dubbel stemrecht zullen genieten en dit zolang deze aandelen niet worden overgedragen (behoudens in beperkte wettelijke uitzonderingsgevallen) of worden gedematerialiseerd. De Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven aan de Inbrenger als vergoeding van de Inbreng zullen slechts van het dubbel stemrecht kunnen genieten twee jaar na de datum van de Inbreng en op voorwaarde dat de overige voorwaarden daartoe zijn vervuld (met name dat de Nieuwe Aandelen niet zijn overgedragen (behoudens in beperkte wettelijke uitzonderingsgevallen) of omgezet in gedematerialiseerde vorm). De 1.778.352 bestaande aandelen in de Vennootschap die worden aangehouden door AvH voldoen aan de voorwaarden om te genieten van een dubbel stemrecht, zodat XxX met die aandelen reeds een dubbele stem zal kunnen uitoefenen vanaf het ogenblik waarop de Transactie uitwerking heeft. In totaal zullen, op basis van de inschrijvingen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap op datum van het verslag van de Zaakvoerder, na de BAV 1.804.668 bestaande aandelen in de Vennootschap recht geven op een dubbel stemrecht. 1 1 Dit gaat ervan uit dat deze aandelen voorafgaand aan de BAV niet zullen worden overgedragen waardoor niet langer aan de voorwaarden van artikel 7:53 WVV zou zijn voldaan.