Common use of Winst en verlies Clause in Contracts

Winst en verlies. 28.1 Onder winst wordt in de hierna volgende leden van dit artikel verstaan de winst, zoals deze blijkt uit de vastgestelde winst- en verliesrekening waarbij derhalve rekening is gehouden met onder meer de afschrijving op de goodwill. Onder voor uitkering beschikbare winst wordt uitsluitend in artikel 28.9 en artikel 28.10 verstaan de winst als in de vorige zin omschreven met uitzondering van de bijzondere baten, zoals die blijken uit de vastgestelde winst- en verliesrekening. Tot de vroegste van (i) de eerste werkdag volgend op het einde van de reguleringsperiode waarop het na eenendertig december tweeduizend eenentwintig eerstvolgende (herziene of nieuwe) methodebesluit ziet en (ii) één januari tweeduizend achtentwintig (de "Eerste Reset Datum") is het percentage dat wordt gehanteerd voor de berekening van het dividend op de cumulatief preferente aandelen (het "Rendementspercentage") gelijk aan drie procent (3%). Het Rendementspercentage wordt herzien op iedere Reset Datum, waarbij "Reset Datum" betekent: na het verstrijken van de Eerste Reset Datum of een daarop volgende Reset Datum, steeds het vroegste van (i) de eerstvolgende herziening of vervanging van het dan geldende methodebesluit (waarmee meer precies wordt gedoeld op de datum dat de nieuwe tarieven van kracht worden) of (ii) de vijfde (5e) verjaardag van de meest recent verstreken Reset Datum met inachtneming van Artikel 29. Een Reset Datum zal steeds vallen op één januari, tenzij op voorstel van de raad van bestuur de algemene vergadering besluit dat in enig voorkomend geval met het oog op de juiste toepassing van de vorige volzin een andere datum wordt vastgesteld. 28.2 De vennootschap houdt zowel een preferente winstreserve als een gewone winstreserve aan. 28.3 Met betrekking tot ieder boekjaar wordt bij voorrang aan de houders van cumulatief preferente aandelen eerst een uitkering van dividend gedaan die gelijk is aan het totaal van: (a) enig bedrag (inclusief samengesteld rendement) dat op grond van artikel 28.7 nog met betrekking tot voorgaande boekjaren moet worden uitgekeerd, voor zover niet reeds toegevoegd aan de preferente winstreserve (het "Tekort"); en (b) een bedrag gelijk aan (x) het Rendementspercentage vermenigvuldigd met (y) het totaal van: (i) het van dag tot dag gewogen gemiddelde over dat boekjaar van het nominaal op de cumulatief preferente aandelen gestorte bedrag; (ii) het van dag tot dag gewogen gemiddelde over dat boekjaar van de preferente agio; en (iii) het van dag tot dag gewogen gemiddelde over dat boekjaar van de preferente winstreserve welke gevormd dan wel aangevuld wordt bij de vaststelling van de jaarrekening over het betreffende boekjaar, het totaal van sub (i) tot en met sub (iii): het "Preferent Rendement". 28.4 Het Tekort en het Preferent Rendement worden zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk na vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar waarover deze zijn berekend uitgekeerd, met inachtneming van artikel 28.5, en in elk geval uiterlijk voor het eind van het daaropvolgende boekjaar, waarbij geldt dat indien het Preferent Rendement na de Compounding Startdatum (zoals hierna gedefinieerd) wordt betaald, het geldende Rendementspercentage ook wordt vergoed over het aldus uit te keren bedrag over de periode vanaf (en niet inbegrepen) die Compounding Startdatum tot en met de dag van daadwerkelijke betaling. Ook de berekening van het te betalen Tekort vindt op grond van artikel 28.7 plaats over de periode tot en met de dag van daadwerkelijke betaling. In dit Artikel 28 betekent "Compounding Startdatum" met betrekking tot Preferent Rendement dat is berekend met betrekking tot een boekjaar, het eerdere van: (A) de datum drie (3) werkdagen na de algemene vergadering waarin de jaarrekening met betrekking tot dat boekjaar wordt vastgesteld en waarin het besluit tot het later in dat jaar uitkeren van het Preferent Rendement (volledig of gedeeltelijk) wordt genomen of

Winst en verlies. 28.1 29.1 Onder winst wordt in de hierna volgende leden van dit artikel verstaan de winst, zoals deze blijkt uit de vastgestelde winst- en verliesrekening waarbij derhalve rekening is gehouden met onder meer de afschrijving op de goodwill. Onder voor uitkering beschikbare winst wordt uitsluitend in artikel 28.9 de artikelen 29.10, 29.11 en artikel 28.10 29.12 verstaan de winst als in de vorige zin omschreven met uitzondering van de bijzondere baten, zoals die blijken uit de vastgestelde winst- en verliesrekening. Tot de vroegste van (i) de eerste werkdag volgend op het einde van de reguleringsperiode waarop het na eenendertig december tweeduizend eenentwintig eerstvolgende (herziene of nieuwe) methodebesluit ziet en (ii) één januari tweeduizend achtentwintig (de "Eerste Reset Datum") is het percentage dat wordt gehanteerd voor de berekening van het dividend op de cumulatief preferente aandelen (het "Rendementspercentage") gelijk aan drie procent (3%). Het Rendementspercentage wordt herzien op iedere Reset Datum, waarbij "Reset Datum" Datum betekent: na het verstrijken van de Eerste Reset Datum of een daarop volgende Reset Datum, steeds het vroegste van (i) de eerstvolgende herziening of vervanging van het dan geldende methodebesluit (waarmee meer precies wordt gedoeld op de datum dat de nieuwe tarieven van kracht worden) of (ii) de vijfde (5e) verjaardag van de meest recent verstreken Reset Datum met inachtneming van Artikel 2930. Een Reset Datum zal steeds vallen op één januari, tenzij op voorstel van de raad van bestuur de algemene vergadering besluit dat in enig voorkomend geval met het oog op de juiste toepassing van de vorige volzin een andere datum wordt vastgesteld. 28.2 29.2 De vennootschap houdt zowel een preferente winstreserve als een gewone winstreserve aan. 28.3 29.3 Met betrekking tot ieder boekjaar wordt bij voorrang aan de houders van cumulatief preferente aandelen eerst een uitkering van dividend gedaan die gelijk is aan het totaal van: (a) enig bedrag (inclusief samengesteld rendement) dat op grond van artikel 28.7 29.7 nog met betrekking tot voorgaande boekjaren moet worden uitgekeerd, voor zover niet reeds toegevoegd aan de preferente winstreserve (het "Tekort"); en (b) een bedrag gelijk aan (x) het Rendementspercentage vermenigvuldigd met (y) het totaal van: (i) het van dag tot dag gewogen gemiddelde over dat boekjaar van het nominaal op de cumulatief preferente aandelen gestorte bedrag; (ii) het van dag tot dag gewogen gemiddelde over dat boekjaar van de preferente agio; en (iii) het van dag tot dag gewogen gemiddelde over dat boekjaar van de preferente winstreserve welke gevormd dan wel aangevuld wordt bij de vaststelling van de jaarrekening over het betreffende boekjaar, het totaal van sub (i) tot en met sub (iii): het "Preferent Rendement". 28.4 29.4 Het Tekort en het Preferent Rendement worden zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk na vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar waarover deze zijn berekend uitgekeerd, met inachtneming van artikel 28.529.5, en in elk geval uiterlijk voor het eind van het daaropvolgende boekjaar, waarbij geldt dat indien het Preferent Rendement na de Compounding Startdatum (zoals hierna gedefinieerd) wordt betaald, het geldende Rendementspercentage ook wordt vergoed over het aldus uit te keren bedrag over de periode vanaf (en niet inbegrepen) die Compounding Startdatum tot en met de dag van daadwerkelijke betaling. Ook de berekening van het te betalen Tekort vindt op grond van artikel 28.7 29.7 plaats over de periode tot en met de dag van daadwerkelijke betaling. In dit Artikel 28 29 betekent "Compounding Startdatum" Startdatum met betrekking tot Preferent Rendement dat is berekend met betrekking tot een boekjaar, het eerdere van: (A) de datum drie (3) werkdagen na de algemene vergadering waarin de jaarrekening met betrekking tot dat boekjaar wordt vastgesteld en waarin het besluit tot het later in dat jaar uitkeren van het Preferent Rendement (volledig of gedeeltelijk) wordt genomen of

Winst en verlies. 28.1 29.1 Onder winst wordt in de hierna volgende leden van dit artikel verstaan de winst, zoals deze blijkt uit de vastgestelde winst- en verliesrekening waarbij derhalve rekening is gehouden met onder meer de afschrijving op de goodwill. Onder voor uitkering beschikbare winst wordt uitsluitend in artikel 28.9 de artikelen 29.10, 29.11 en artikel 28.10 29.12 verstaan de winst als in de vorige zin omschreven met uitzondering van de bijzondere baten, zoals die blijken uit de vastgestelde winst- en verliesrekening. Tot de vroegste van (i) de eerste werkdag volgend op het einde van de reguleringsperiode waarop het na eenendertig december tweeduizend eenentwintig eerstvolgende (herziene of nieuwe) methodebesluit ziet en (ii) één januari tweeduizend achtentwintig (de "Eerste Reset Datum") is het percentage dat wordt gehanteerd voor de berekening van het dividend op de cumulatief preferente aandelen (het "Rendementspercentage") gelijk aan drie procent (3%). Het Rendementspercentage wordt herzien op iedere Reset Datum, waarbij "Reset Datum" Datum betekent: na het verstrijken van de Eerste Reset Datum of een daarop volgende Reset Datum, steeds het vroegste van (i) de eerstvolgende herziening of vervanging van het dan geldende methodebesluit (waarmee meer precies wordt gedoeld op de datum dat de nieuwe tarieven van kracht worden) of (ii) de vijfde (5e) verjaardag van de meest recent verstreken Reset Datum met inachtneming van Artikel 2930. Een Reset Datum zal steeds vallen op één januari, tenzij op voorstel van de raad van bestuur de algemene vergadering besluit dat in enig voorkomend geval met het oog op de juiste toepassing van de vorige volzin een andere datum wordt vastgesteld. 28.2 29.2 De vennootschap houdt zowel een preferente winstreserve als een gewone winstreserve aan. 28.3 29.3 Met betrekking tot ieder boekjaar wordt bij voorrang aan de houders van cumulatief preferente aandelen eerst een uitkering van dividend gedaan die gelijk is aan het totaal van: (a) enig bedrag (inclusief samengesteld rendement) dat op grond van artikel 28.7 29.7 nog met betrekking tot voorgaande boekjaren moet worden uitgekeerd, voor zover niet reeds toegevoegd aan de preferente winstreserve (het "Tekort"); en (b) een bedrag gelijk aan (x) het Rendementspercentage vermenigvuldigd met (y) het totaal van: (i) het van dag tot dag gewogen gemiddelde over dat boekjaar van het nominaal op de cumulatief preferente aandelen gestorte bedrag; (ii) het van dag tot dag gewogen gemiddelde over dat boekjaar van de preferente agio; en (iii) het van dag tot dag gewogen gemiddelde over dat boekjaar van de preferente winstreserve welke gevormd dan wel aangevuld wordt bij de vaststelling van de jaarrekening over het betreffende boekjaar, het totaal van sub (i) tot en met sub (iii): het "Preferent Rendement". 28.4 29.4 Het Tekort en het Preferent Rendement worden zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk na vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar waarover deze zijn berekend uitgekeerd, met inachtneming van artikel 28.529.5, en in elk geval uiterlijk voor het eind van het daaropvolgende boekjaar, waarbij geldt dat indien het Preferent Rendement na de Compounding Startdatum (zoals hierna gedefinieerd) wordt betaald, het geldende Rendementspercentage ook wordt vergoed over het aldus uit te keren bedrag over de periode vanaf (en niet inbegrepen) die Compounding Startdatum tot en met de dag van daadwerkelijke betaling. Ook de berekening van het te betalen Tekort vindt op grond van artikel 28.7 29.7 plaats over de periode tot en met de dag van daadwerkelijke betaling. In dit Artikel 28 29 betekent "Compounding Startdatum" Startdatum met betrekking tot Preferent Rendement dat is berekend met betrekking tot een boekjaar, het eerdere van: (A) de datum drie (3) werkdagen na de algemene vergadering waarin de jaarrekening met betrekking tot dat boekjaar wordt vastgesteld en waarin het besluit tot het later in dat jaar uitkeren van het Preferent Rendement (volledig of gedeeltelijk) wordt genomen ofof (B) dertig (30) juni van het daaropvolgende boekjaar. 29.5 De raad van bestuur is telkens bevoegd te besluiten, met goedkeuring van de raad van commissarissen, welk gedeelte van het Tekort en/of het Preferente Rendement wordt/worden gereserveerd. Steeds indien het Tekort en het Preferent Rendement niet volledig worden gereserveerd, wordt het niet gereserveerde bedrag uitgekeerd. 29.6 Indien en voor zover de winst over het desbetreffende boekjaar de uitkering van het Tekort en het Preferent Rendement niet of slechts gedeeltelijk toelaat, zal deze uitkering plaatsvinden ten laste van de vrij uitkeerbare reserves (maar niet ten laste van de preferente agioreserve of de preferente winstreserve), voor zover toegestaan op grond van artikel 29.16 en de wet en met inachtneming van artikel 29.5. Uitkering van enig Tekort en/of Preferent Rendement vinden nimmer plaats ten laste van de preferente agio of de preferente winstreserve, en ook niet ten laste van een vermindering van het nominaal bedrag van de cumulatief preferente aandelen. 29.7 Indien de winst in enig jaar niet voldoende is om het maximale Preferent Rendement voor dat jaar uit te keren en/of te reserveren, komt aan de houders van cumulatief preferente aandelen toe het Tekort, samen met een over dat Tekort (op samengestelde basis) berekende – steeds aan de hand van het voor de desbetreffende periode of deel daarvan geldende Rendementspercentage – extra uitkering over de periode lopend van de Compounding Startdatum waarop het Tekort wordt vastgesteld tot en met de dag van volledige betaling van dat Tekort, vermeerderd met die extra uitkering. 29.8 Indien in de loop van enig boekjaar een uitgifte van cumulatief preferente aandelen heeft plaatsgevonden, zal voor dat boekjaar het dividend op de desbetreffende nieuw uitgegeven cumulatief preferente aandelen steeds naar rato tot de dag van uitgifte daarvan worden verminderd. 29.9 Jaarlijks wordt allereerst uitgekeerd (i) aan de houder van het aandeel N1 een bedrag gelijk aan één procent (1%) van de nominale waarde van dit aandeel en (ii) aan de houder van het aandeel N2 een bedrag gelijk aan één procent (1%) van de nominale waarde van dit aandeel. Op het aandeel N1 en het aandeel N2 zal geen verdere uitkering plaatsvinden. 29.10 Van de voor uitkering beschikbare winst na toepassing van de artikelen 29.3 tot en met 29.9 kan de raad van bestuur, met goedkeuring van de raad van commissarissen, maximaal vijftig procent (50%) toevoegen aan de gewone winstreserve, waarmee ten minste vijftig procent (50%) van de voor uitkering beschikbare winst beschikbaar is voor de algemene vergadering zoals bepaald in artikel 29.12. Wanneer de financiële positie het toelaat kan ook minder dan vijftig procent (50%) van de voor uitkering beschikbare winst worden toegevoegd aan de gewone winstreserve, waarmee een groter gedeelte beschikbaar komt voor de algemene vergadering. De raad van bestuur en de raad van commissarissen overleggen over een en ander met de AHC. 29.11 In afwijking van het in artikel 29.10 bepaalde geldt tot en met eenendertig december tweeduizend drieëndertig (31 december 2033) (winstbestemming boekjaren tot en met tweeduizend tweeëndertig (2032)) het volgende: Van de voor uitkering beschikbare winst na toepassing van de artikelen 29.3 tot en met 29.9 zal de raad van bestuur, zonder dat goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist, een gedeelte (dat groter kan zijn dan vijftig procent (50%) indien en voor zover dat uit het Aandeelhoudersconvenant voortvloeit) toevoegen aan de gewone winstreserve, zulks met inachtneming van het hieromtrent bepaalde in het Aandeelhoudersconvenant. Het gedeelte van de voor uitkering beschikbare winst dat niet overeenkomstig de vorige zin en met inachtneming van het hieromtrent bepaalde in het Aandeelhoudersconvenant wordt toegevoegd aan de gewone winstreserve, is beschikbaar voor de algemene vergadering zoals bepaald in artikel 29.12. De raad van bestuur en raad van commissarissen overleggen over een en ander met de AHC. 29.12 De algemene vergadering beslist omtrent uitkering van de voor uitkering beschikbare winst, voor zover deze niet conform artikel 29.10 of – tot en met eenendertig december tweeduizend drieëndertig (31 december 2033) – conform artikel 29.11 is gereserveerd. Hetgeen niet wordt uitgekeerd wordt toegevoegd aan de gewone winstreserve. De raad van bestuur doet, na goedkeuring van de raad van commissarissen, een aanbeveling aan de algemene vergadering omtrent het uit te keren bedrag. De raad van bestuur en de raad van commissarissen overleggen over een en ander met de AHC. Wanneer door de vennootschap een preferente winstreserve of een Tekort wordt aangehouden, kan tot een uitkering van de winst die beschikbaar is voor de algemene vergadering slechts worden besloten door de algemene vergadering met goedkeuring van een preferente meerderheid. 29.13 De vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, en met dien verstande dat: (a) uitkeringen ten laste van preferente agio of de preferente winstreserve slechts kunnen geschieden op de cumulatief preferente aandelen; (b) uitkering van preferente agio slechts mogelijk is op voorstel van de raad van bestuur, na goedkeuring van de raad van commissarissen en met goedkeuring van een preferente meerderheid; (c) uitkeringen ten laste van de preferente winstreserve en uitkeringen van het Tekort slechts kunnen geschieden op voorstel van de raad van bestuur en na goedkeuring van de raad van commissarissen; (d) uitkeringen op de gewone aandelen slechts kunnen geschieden indien hetzij het Preferent Rendement met betrekking tot alle voorgaande boekjaren volledig is uitgekeerd (hetgeen tevens betekent dat er geen preferente winstreserve is en dat eventuele eerdere Tekorten nadien volledig zijn uitgekeerd), hetzij een preferente meerderheid een dergelijke uitkering heeft goedgekeurd. 29.14 Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 29.15 Door de vennootschap gehouden aandelen of certificaten en aandelen of certificaten die de vennootschap in vruchtgebruik heeft, tellen niet mee bij de berekening van de winstverdeling. 29.16 De algemene vergadering of de raad van bestuur kan in goed overleg met de raad van commissarissen besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen op de gewone aandelen ten laste van het over het betrokken boekjaar te verwachten dividend, indien: (a) het Preferent Rendement met betrekking tot alle voorgaande boekjaren volledig is uitgekeerd (hetgeen tevens betekent dat er geen preferente winstreserve is en dat eventuele eerdere Tekorten nadien volledig zijn uitgekeerd); (b) na uitkering de vennootschap nog steeds in staat is het volledige Preferente Rendement over dat betrokken boekjaar (in het daaropvolgende boekjaar) uit te keren conform artikel 29.4; en (c) aan het bepaalde in artikel 29.13 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling, als bedoeld in artikel 105, lid 4 Boek 2. 29.17 Tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt, worden dividenden binnen dertig dagen na vaststelling ter beschikking gesteld. 29.18 De algemene vergadering kan besluiten dat dividenden op gewone aandelen geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. Uitkeringen op cumulatief preferente aandelen vinden steeds in contanten plaats. 29.19 Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat. Tot uitkeringen ten laste van andere dan de hiervoor genoemde reserves kan de algemene vergadering besluiten met een drie vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen op voorstel van de raad van bestuur en na goedkeuring van de raad van commissarissen, onverminderd artikel 29.12. 29.20 Is de som van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal en de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, geringer dan het laatst vastgestelde wettelijk minimumkapitaal, dan moet de vennootschap een reserve aanhouden ter grootte van het verschil.