INVESTERINGSREGLEMENT

Bijlage 6.2

INVESTERINGSREGLEMENT

Participatiefonds ROM Regio Utrecht B.V.

Vastgesteld op 17 december 2020 en gewijzigd op 6 december 2021 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Participatiefonds ROM Regio Utrecht B.V.

Door vaststelling van dit investeringsreglement verstrekt de Vergadering van Aandeelhouders van Participatiefonds ROM Regio Utrecht B.V. een uitvoeringsmandaat aan de Directie van het Participatiefonds ROM Regio Utrecht B.V.

1. DEFINITIES

1.1 In dit reglement wordt verstaan onder:

a. Aanvrager: een MKB onderneming (KMO) die een Financieringsaanvraag doet.

b. Algemene Vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders van Participatiefonds ROM Regio Utrecht B.V..

c. Businessplan: het door een Aanvrager ten behoeve van een Financieringsaanvraag opgesteld businessplan.

d. Converteren (c.q. Conversie): het converteren van een Lening in aandelen in het kapitaal van de betreffende Aanvrager.

e. Desinvestering: het geheel of ten dele teniet doen van een Financiering door (i) een Lening of een deel daarvan over te dragen aan een derde (door middel van schuld- of contractovername); (ii) de (als gevolg van Conversie) verkregen aandelen in een Aanvrager of een gedeelte daarvan aan een derde te vervreemden.

f. Directie: het Fonds wordt bestuurd door een directie, bestaande uit één of meer directeuren.

g. Externe Financier: een financier anders dan de Aanvrager en het Fonds.

h. Financiering: het verstrekken van een financiering door het Fonds door middel van een Participatie, een Lening of een combinatie daartussen.

i. Financieringsaanvraag: een schriftelijk verzoek van de Aanvrager aan het Fonds tot het verstrekken van een Financiering voor één of meer bepaalde Projecten.

j. Financieringsovereenkomst: een overeenkomst inzake het financieren van één of meer Projecten tussen (i) de Aanvrager en het Fonds of (ii) de Aanvrager, het Fonds en een of meer Externe Financiers.

k. Financieringsvoorstel: een door de Fondsmanager aan de Investeringscommissie voorgelegd voorstel inzake het verstrekken van een nieuwe en/of aanvullende Financiering.

l. Fonds: Participatiefonds ROM Regio Utrecht B.V.

m. Fondsmanager: degene die namens de Directie belast is met de dagelijkse leiding van het Fonds.

n. Fondsvermogen: het beschikbare vermogen van het Fonds.

o. Integriteitseis: de eis dat een Aanvrager, zijn directe of indirecte aandeelhouder(s) c.q. economisch gerechtigden, zijn directe of indirecte bestuurder(s) c.q. feitelijk leidinggevenden, zijn werknemer(s) en alle andere bij de Aanvrager betrokkenen aan de volgende normen voldoen:

(i) de normen voortvloeiend uit de Wet Bibob (ongeacht of de Wet Bibob van toepassing is of niet), inhoudende dat er geen sprake mag zijn van (i) een schending van de beroepsmoraliteit respectievelijk de professionele integriteit; (ii) ernstige fouten in het uitoefenen van het beroep of bedrijf; (iii) strafrechtelijk verleden of betrokkenheid bij strafbare feiten of een faillissement; en/of

(iv) betrokkenheid bij witwassen;

(ii) de door het Fonds aanvaarde normen voor maatschappelijk verantwoord ondernemen, inhoudende dat de betreffende Aanvrager een actief beleid voert op (i) de wijze waarmee de betreffende Aanvrager omspringt met grondstoffen en het effect van producten en diensten op de natuurlijke omgeving; (ii) de sociale verhoudingen van de betreffende Aanvrager met werknemers en omwonenden; en (iii) de naleving van de regels voor behoorlijk bestuur, in overeenstemming met een daartoe strekkende (gedrags)code die op zijn onderneming van toepassing is; en

(iii) in het bezit zijn van een positieve VOG;

(iv) eventuele aanvullende door het bestuur van het Fonds opgestelde en op de website van het Fonds gepubliceerde normen.

p. Investeringscommissie: de Directie van het Fonds wordt omtrent het investeringsbeleid van het Fonds en concrete investeringen geadviseerd door een investeringscommissie bestaande uit meerdere leden.

q. Investeringsreglement: dit reglement.

r. KMO-onderneming (MKB-onderneming): een kleine, middelgrote of micro-onderneming zoals gedefinieerd in artikel 2 van Bijlage I bij de Verordening.

s. Lening: een door het Fonds aan een Aanvrager verstrekte lening (al dan niet achtergesteld en al dan niet converteerbaar in aandelen).

t. Opschorting: het opschorten van één of meerdere financiële verplichtingen van een Aanvrager uit hoofde van de betreffende Financieringsovereenkomst

u. Participatie: een door het Fonds in de onderneming van de Aanvrager genomen aandelenbelang.

v. Project: een project van een Aanvrager waarvoor Financiering wordt aangevraagd.

w. Projectplan: het projectplan van een Aanvrager in verband met één of meer Projecten, dat in ieder geval de in Bijlage 1 opgenomen gegevens bevat.

a. Regio Utrecht: provincie Utrecht, inclusief de gemeenten in de Gooi- en Vechtstreek en voor specifieke samenwerkingsprojecten in de Regio Food Valley;

x. Staatssteuntoets: een staatssteuntoets die wordt uitgevoerd op basis van het cascademodel, zoals in Bijlage 2 is opgenomen.

y. Statuten: oprichtingsstatuten of gewijzigde statuten van Participatiefonds ROM Regio Utrecht B.V..

z. TRL: Technology Readiness Level zoals in Bijlage 3 beschreven.

aa. Verordening: de EU Verordening nr. 651/2014 van de Europese Commissie van 17 juni 2014 (PbEU (2014) L 187).

bb. Wet Bibob: Wet bevordering integriteitsbeoordelingen door het openbaar bestuur.

1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn steeds verwijzingen naar artikelen uit dit reglement, behoudens indien uitdrukkelijk naar een ander document is verwezen.

1.3 Daar waar dit Investeringsreglement afwijkt van de Statuten hebben de Statuten voorrang.

2. HET FONDS

2.1 Het Fonds is opgericht met als doel om innovaties in de domeinen Toekomstbestendige leefomgeving, Gezonde mensen of Digitalisering in de Regio Utrecht te versterken door Financieringen te verstrekken aan Aanvragers voor het uitvoeren van projecten, ter versterking van hun bedrijfsmodel.

2.2 Het Fonds is gericht op het financieren van innovatieve MKB-ondernemingen die zich bevinden in een doorgroei fase van ontwikkeling, en wensen te investeren in de ontwikkeling van producten of diensten waarbij direct wordt bijgedragen aan de realisatie van innovaties in de domeinen Toekomstbestendige leefomgeving, Gezonde mensen en Digitalisering.

3. EISEN VOOR DE AANVRAGER EN HET PROJECT

3.1 Om in aanmerking te kunnen komen voor een Financiering, dient de Aanvrager te voldoen aan hetgeen in de Verordening is gesteld en aan de volgende vereisten te voldoen:

a. De Aanvrager is actief binnen het grondgebied van de Regio Utrecht;

b. De Aanvrager heeft ten genoege van de Fondsmanager inspanningen gedaan om private financiering onder marktvoorwaarden aan te trekken.

c. De Aanvrager voldoet aan de Integriteitseis en verstrekt hierover een schriftelijke verklaring;

d. De Aanvrager is geen publiekrechtelijke rechtspersoon;

e. De Aanvrager is een KMO-onderneming;

f. De Aanvrager is niet en dreigt niet in financiële moeilijkheden te komen in de zin van artikel 1 lid 4 onder c van de Verordening en biedt perspectief op een succesvolle uitvoering van het Project.

3.2 Om in aanmerking te kunnen komen voor een Financiering dient een Project te voldoen aan hetgeen in de Verordening is gesteld en aan de volgende vereisten te voldoen:

a. Het Project is een schaalbaar innovatief project dat meerwaarde heeft op het gebied van de thema’s Toekomstbestendige leefomgeving, Gezonde mensen of Digitalisering;

b. Het Project bevindt zich in de doorgroei fase met een TRL van minimaal 6 op het moment dat het Fonds de Financiering verstrekt (incidenteel kunnen Projecten met een TRL van 5 in aanmerking komen);

c. Het Project draagt direct bij aan de realisatie van de ontwikkeling van innovatie; en

d. Het Project past binnen de thema’s van de Regionale Economische Agenda en Healthy Urban Living (E-health, Edu-tech, IT, Smart mobility / Smart cities, Duurzaamheid, Circulaire economie).

e. Het Fonds mag maximaal 40% van het geplaatste kapitaal plus agiostortingen maar exclusief de (overige) reserves investeren in afwijking van het gestelde onder 3.2 a, 3.2 b en 3.2 d, met dien verstande dat nooit in strijd met Europese regelgeving inzake staatssteun en risicokapitaal gehandeld mag worden. Deze verruiming van de beleidsruimte wordt toegestaan om het Fonds mogelijk te maken te kunnen voldoen aan de door de aandeelhouders gestelde rendementsnorm. Dit laat onverlet dat voor investeringen buiten het werkingsgebied van het Fonds altijd voorafgaande schriftelijke instemming van de aandeelhouders nodig is.

3.3 De Directie is te allen tijde bevoegd om aanvullende eisen aan Aanvragers en/of Projecten te stellen.

4. HET INDIENEN VAN DE FINANCIERINGSAANVRAAG

4.1 Een Aanvrager die een Financiering bij het Fonds of deelname door het Fonds wenst aan te vragen, dient een Financieringsaanvraag in bij de Fondsmanager samen met een Businessplan.

5. HET BUSINESSPLAN

5.1 Het Businessplan omvat tenminste de volgende gegevens over de Aanvrager en het Project:

a. Informatie waaruit blijkt dat zowel de Aanvrager als het Project aan de in artikel 3 genoemde vereisten voldoen;

b. de gegevens over de Aanvrager inclusief de rechtsvorm, de aandeelhouders, haar UBO’s, de zeggenschapsstructuur en de corporate governance;

c. een duidelijke beschrijving van het uit te voeren werk waarvoor Financiering wordt aangevraagd inclusief een uitleg met betrekking tot de TRL fase(n), de doelstelling, productbeschrijving; onderbouwing van de ontwikkelingskosten, de intellectuele eigendomspositie, een marktanalyse, een concurrentieanalyse, een risicoanalyse en een verklaring dat voldaan wordt aan de voorwaarden die gelden voor de Financiering;

d. een duidelijke beschrijving van het team inclusief CV en track record;

e. een cash flow-prognose, geprognosticeerde balans en winst- en verliesrekening van de Xxxxxxxxx;

f. een onderbouwing dat de voorgenomen Financiering door het Fonds enkel ten goede komt aan het Project (c.q. de Projecten), met waarborgen dat de Financiering niet ten goede komt aan andere projecten die door de Xxxxxxxxx, haar groepsmaatschappijen of derden worden uitgevoerd;

g. indien een of meer Externe Financiers betrokken zijn, een verklaring of een indicatieve termsheet van deze, waarin zij hun bereidheid uitspreken financiering te verstrekken die mede het Businessplan ten goede komt;

x. een voorstel voor een realistische exit-strategie voor het Fonds met betrekking tot de voorgenomen Financiering;

i. een verklaring dat de Aanvrager zal voldoen aan informatieverzoeken ter zake de monitoring van de voortgang van het Project (c.q. de Projecten), waaronder in ieder geval begrepen:

i. rapportage omtrent de in de te sluiten Financieringsovereenkomst opgenomen onderdelen, waarvan aard, omvang en frequentie worden bepaald door het Fonds;

ii. een jaarlijks te actualiseren meerjarenbegroting van het Project (c.q. de Projecten); en

iii. actuele informatie indien bijzondere omstandigheden van het Project (c.q. de Projecten) daartoe aanleiding geven;

j. een verklaring van de Aanvrager dat geen sprake is van tegenstrijdig belang tussen het Fonds, de Aanvrager (en voor zover van toepassing de groepsmaatschappijen), de leden van hun organen en de werknemers van die rechtspersonen;

k. een verklaring van de bestuurder(s) van de Aanvrager dat deze niet in financiële moeilijkheden verkeert in de zin van artikel 1 lid 4 onder c van de Verordening, en dat er geen omstandigheden zijn die erop wijzen dat de Aanvrager daar binnen een periode van 12 maanden in dreigt te komen;

l. een verklaring van de Aanvrager dat:

i. als de Aanvrager een voornemen heeft dat kan leiden tot een wezenlijke wijziging van de uitvoering van het Businessplan, voordat definitieve beslissingen genomen worden, dat voornemen wordt voorgelegd aan het Fonds ter beoordeling als hierna onder iii. bedoeld;

ii. als er voor de Aanvrager sprake is of een dreiging is van een onvoorziene omstandigheid die kan leiden tot een wezenlijke wijziging van het Businessplan of de voorwaarden die bij de verstrekking van de financiering met het Fonds zijn overeengekomen, zulks direct wordt voorgelegd aan het Fonds onder overlegging van alle relevante informatie en dat later daaromtrent door het Fonds opgevraagde informatie onverwijld wordt verstrekt ter beoordeling als hierna onder iii. bedoeld;

iii. de Aanvrager het Fonds alle informatie verstrekt om het Fonds een oordeel te laten vormen of de nieuwe situatie die voortvloeit uit i. of ii. al dan niet gevolgen met zich meebrengt voor de voorwaarden waaronder de Financiering is verstrekt die tot beëindiging van de Financiering leiden vanwege bijvoorbeeld strijdigheid met dit reglement of het cascademodel ter voorkoming van ongeoorloofde staatssteun;

iv. de Aanvrager onvoorwaardelijk en op eerste verzoek van het Fonds mee zal werken aan een eventuele wijziging of ontbinding van de Financieringsovereenkomst indien uit de onder

iii. bedoelde beoordeling niet duidelijk is of de Aanvrager onder de nieuwe omstandigheden kan blijven voldoen aan de oorspronkelijke voorwaarden voor de verstrekking van die Financiering.

m. alle overige relevante informatie welke de Directie noodzakelijk acht.

6. DE ROL VAN DE FONDSMANAGER

6.1 De Directie benoemt een Fondsmanager die zorgdraagt voor de dagelijkse leiding van het Fonds.

6.2 De Fondsmanager beoordeelt de Financieringsaanvraag en het Businessplan aan de gestelde eisen in artikel 3 en 5, en voert, indien een financiering overwogen wordt, een Staatssteuntoets uit en legt de beoordelingen vast in een dossier.

6.3 De Financieringsaanvraag bevat tenminste de volgende elementen:

a. het totale bedrag van de financieringsbehoefte voor het Businessplan waarvoor de Financiering is aangevraagd, en welk deel daarvan beoogd is als te verstrekken Financiering door het Fonds;

b. een onderbouwing op welke wijze aan de voorwaarden van artikel 3 en 5 wordt voldaan;

c. een heldere en realistische exit-strategie voor de Financiering, Conversie en Desinvestering;

d. een onderbouwing van de de (technische) haalbaarheid en economische (markt)potentie van de businesscase.

6.4 De Fondsmanager legt een Financieringsvoorstel voor advies voor aan de Investeringscommissie. Het Financieringsvoorstel bevat tenminste de volgende elementen:

a. het totale bedrag van de financieringsbehoefte voor het Project of de Projecten waarvoor de Financiering is aangevraagd, en welk deel daarvan beoogd is als te verstrekken Financiering door het Fonds;

b. het deel van de totale financieringsbehoefte waarvoor een beroep op het Fonds wordt gedaan;

c. een onderbouwing op welke wijze aan de voorwaarden van artikelen 3 en 5 wordt voldaan;

d. een gedegen risicoanalyse waarin de relevante risico’s worden benoemd en de uitkomst van de Staatssteuntoets;

e. een heldere en realistische (exit)strategie voor de Financiering, Conversie en Desinvestering;

f. een oordeel over de haalbaarheid en de potentie van de businesscase;

g. toetsing aan de criteria van de Regionale Economische Agenda;

x. xxxxxxxxxxxxxxx en revisiemoment (minimaal 1x per jaar).

7. HET ADVIES VAN DE INVESTERINGSCOMMISSIE

7.1 De Investeringscommissie wordt benoemd door de Algemene Vergadering.

7.2 De Investeringscommissie beoordeelt ieder door de Fondsmanager voorgelegd Financieringsvoorstel. Bij de beoordeling overweegt de Investeringscommissie, onder andere, de volgende elementen:

a. de mate waarin het Project past binnen de doelstellingen van de Regionale Economische Agenda en HUL sectoren;

b. of de voorgenomen Financiering financieel en maatschappelijk rendement oplevert overwegend binnen het werkingsgebied van de Regio Utrecht;

c. de mate van innovativiteit;

d. de kwaliteit en haalbaarheid van de businesscase;

e. de kwaliteit van de Financieringsaanvraag en het team van de Aanvrager;

f. de mate waarin het Project c.q. de Projecten bijdragen aan duurzame ontwikkeling;

g. de uitkomst van de Staatssteuntoets;

h. de mate waarin het Fondsvermogen toereikend is (zie artikel 8.4); en de omvang van de mate waarin Externe Financiers specifiek bijdragen aan de financiering van het Project of de Projecten waarvoor Financiering is aangevraagd, alsmede de mate waarin Externe Financiers in het algemeen bijdragen aan de financiering van het totaal van alle door het Fonds gefinancierde Projecten (zie artikel 8.7);

i. de exit-strategie.

Per onderdeel dient de beoordeling gemotiveerd te worden vastgelegd.

7.3 Bij haar beoordeling van Financieringsvoorstellen hanteert de Investeringscommissie de volgende criteria:

a. De technische en economische haalbaarheid van een Project;

b. Mate waarin het Project en de Aanvrager passen binnen de doelstellingen van het Fonds;

c. Dat een Project en de Aanvrager aan alle vereisten van dit reglement voldoen; en

d. Dat een Project geen ongeoorloofde staatssteun oplevert.

Per criterium dient de beoordeling gemotiveerd te worden vastgelegd.

7.4 De Investeringscommissie mag de Aanvrager verzoeken om het Businessplan middels een pitch toe te lichten.

7.5 De Investeringscommissie verstrekt ten aanzien van beoordeelde Financieringsvoorstellen een schriftelijk advies ter besluitvorming aan de Directie.

8. HET BESLUIT VAN DE DIRECTIE

8.1 Het Fonds wordt bestuurd door een Directie die bestaat uit één of meerdere directeuren en die wordt benoemd door de Algemene Vergadering.

8.2 De Directie neemt besluiten conform artikel 14 van de Statuten van het Fonds. Ten aanzien van Financieringsvoorstellen besluit de Directie na voorafgaand schriftelijk advies van de Investeringscommissie.

8.3 De Directie neemt een besluit tot toewijzing of afwijzing van een Financieringsvoorstel, of kan desgewenst de besluitvorming aanhouden en aan de Aanvrager aangeven welke aanvullende informatie nodig is om tot besluitvorming over te gaan. In het besluit van de Directie is tenminste opgenomen op welke wijze, de beoogde Financiering voldoet aan de voorwaarden zoals opgenomen in dit reglement. Het besluit van de Directie wordt schriftelijk vastgelegd.

8.4 Financiering wordt slechts verstrekt indien (i) de Directie het Financieringsvoorstel toewijst en (ii) voor zover het Fondsvermogen daartoe toereikend is en tot het maximum bedrag dat het Fondsvermogen toelaat op het moment van beslissing over de betreffende aanvraag.

8.5 Indien de Directie een Financieringsvoorstel toewijst gaat het Fonds een Financieringsovereenkomst aan met de betreffende Aanvrager of neemt een belang in diens onderneming.

8.6 De Directie behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering voor het nemen van besluiten strekkende tot onderwerpen waaromtrent de Investeringscommissie niet positief heeft geadviseerd.

8.7 Als richtlijn streeft het Fonds er naar dat in gemiddeld 65% van de benodigde financiering voor Projecten wordt voorzien door een bijdrage van Externe Financiers. De Directie kan per Project van deze richtlijn afwijken, mits in ten minste gemiddeld 55% van de financieringsbehoefte voor alle verschillende Projecten gezamenlijk waarvoor het Fonds Financiering verstrekt, wordt voorzien door Externe Financiers.

9. DE FINANCIERING

9.1 De Financiering wordt in de regel verstrekt in de vorm van risicokapitaal, zijnde aandelenkapitaal, een (achtergestelde) lening of een combinatie daartussen.

De hoogte van een Financiering per Aanvrager bedraagt:

a. ten minste EUR 250.000 (tweehondervijfigduizend euro); en b. ten hoogste EUR 5.000.000 (vijfmiljoen euro).

9.2 De voorwaarden van een Lening worden vastgelegd in de Financieringsovereenkomst. De Financieringsovereenkomst bevat afspraken onder andere over het aflossen van de Lening en indien de Lening converteerbaar is, afspraken over de conversiemomenten, de waardering en eventueel toegepaste kortingen.

9.3 Het streven is dat de rente of vergoeding per Financiering marktconform is. De Fondsmanager voert voor ieder project een staatssteunanalyse uit. Voor Leningen wordt per uitzetting een rentepercentage vastgesteld op basis van een toets op marktconformiteit (markt en andere financiers). Bij de bepaling van het rentepercentage kan de Fondsmanager afhankelijk van de businesscase en de financieringsvoorwaarden een risico-opslag hanteren.

9.4 In alle gevallen waarin het Fonds participeert in aandelen in het kapitaal van een Aanvrager zal het Fonds minimaal 5% en maximaal 49% van het geplaatste aandelenkapitaal van die Aanvrager bezitten.

9.5 De hoogte, de looptijd en de tranches van de Financiering worden afgestemd op basis van het Businessplan en aan de hand van gedefinieerde key performance indicators. De Fondsmanager kan zgn. milestones definiëren op basis waarvan de Financiering in tranches verstrekt kan worden.

9.6 Het Fonds kan (achtergestelde) converteerbare leningen verstrekken met een oprollende rente (dat wil zeggen dat de verschuldigde rente periodiek wordt ‘bijgeschreven’ op het opgenomen leningsbedrag).

9.7 Het Fonds kan (achtergestelde) converteerbare leningen verstrekken met een aflossingsvrije periode.

9.8 Het Fonds kan zowel de leensom als de gecumuleerde rente converteren in aandelen.

10. BESLISSING TOT DESINVESTERING

10.1De Fondsmanager doet aan de Directie een voorstel tot Desinvestering. 10.2Het voorstel tot Desinvestering bevat tenminste:

a. het bedrag van de beoogde Desinvestering;

b. de voorwaarden waaronder de Desinvestering zal worden gedaan, inclusief het concept van de documentatie met betrekking tot de beoogde Desinvestering;

c. een verklaring van de Fondsmanager omtrent de afwezigheid dan wel aanwezigheid van een tegenstrijdig belang met het Fonds, haar groepsmaatschappijen, de leden van hun vennootschapsrechtelijke organen en de werknemers van die vennootschappen ter zake van de Desinvestering; en

d. een inhoudelijke onderbouwing van het voornemen tot Desinvestering onder overlegging van de alternatieve mogelijkheden voor de Desinvestering;

e. Inzicht in de financiële consequenties voor de vennootschap vanwege de Desinvestering.

10.3 Het voorstel tot Desinvestering behoeft de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Directie, gehoord de Investeringscommissie - met inachtneming van de statutaire eis van voorafgaande goedkeuring door de Algemene Vergadering van het Fonds (art. 14, lid 3 onder f).

11. BESLISSING TOT CONVERSIE

11.1De Fondsmanager moet een voorstel tot Conversie doen aan de Directie. 11.2Het voorstel tot Conversie bevat tenminste:

a. het bedrag van de beoogde conversie;

b. de voorwaarden waaronder de conversie zal worden gedaan, inclusief het concept van de documentatie met betrekking tot de beoogde conversie;

c. een verklaring van de Fondsmanager omtrent de afwezigheid dan wel aanwezigheid van een tegenstrijdig belang met het Fonds, haar groepsmaatschappijen, de leden van hun vennootschapsrechtelijke organen en de werknemers van die vennootschappen ter zake van de conversie; en

d. een inhoudelijke onderbouwing van het voornemen tot Converteren onder overlegging van de alternatieve mogelijkheden voor Converteren.

11.3Het voorstel tot Conversie behoeft de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Directie, gehoord de Investeringscommissie - met inachtneming van de statutaire eis van voorafgaande goedkeuring door de Algemene Vergadering van het Fonds (art. 14, lid 3 onder f).

12. BESLISSING TOT OPSCHORTING

12.1De Fondsmanager is zelfstandig bevoegd tot het al dan niet toestaan van een tijdelijke Opschorting. 12.2De Fondsmanager zal binnen een maand na een Opschorting een bericht daarover zenden aan de

Directie.

12.3Bij een Opschorting die langer duurt dan 3 maanden is sprake van verstrekking en zal de Investeringscommissie worden geïnformeerd waarbij tevens noodzakelijke beheersmaatregelen worden voorgesteld.

12.4De Fondsmanager zal alle door de Directie of de Investeringscommissie verzochte informatie verstrekken.

13. EXIT & WINDING-UP STRATEGIE

13.1Op investeringsniveau is de exit strategie afhankelijk van de toegepaste financieringsstructuur van de investering. In het geval van verstrekken van Lening wordt uitgegaan van een maximale looptijd. Hiermee is de exit termijn ook gedefinieerd. Indien er geconverteerd wordt dan is de looptijd afhankelijk van de exit termijn van de overige private investeerders. Per Financiering wordt de gewenste termijn en exit-strategie (financieel en strategisch) bepaald. De Fondsmanager zal in de financieringsovereenkomst voor zover noodzakelijk nadere afspraken vast leggen over de exit-strategie.

De meest voorkomende exit strategieën zijn:

- Verkoop aandelenbelang aan derden of zittende aandeelhouders;

- Aflossing van de Lening;

- Verkoop van het geconverteerde belang aan een financiële partij;

- Verkoop van het geconverteerde belang aan de zittende aandeelhouders;

- Desinvesteringen of faillissement. Bij een slecht betaalgedrag worden in principe dezelfde maatregelen en acties ondernomen die gebruikelijk zijn bij een reguliere (bancaire) financiering. Indien aflossingen / vergoedingen uiteindelijk oninbaar blijken, gaat dit ten laste van het

fondsvermogen;

- Beëindigen van de Financiering door de Directie. Indien de Aanvrager niet aan zijn of haar formele verplichtingen voldoet kan de Directie – gehoord de Investeringscommissie - besluiten de Financieringsovereenkomst te beëindigen.

In de Financieringsovereenkomst zijn zowel meeverkoop rechten en plichten (drag and tag along) als - indien relevant - liquidatiepreferenties van het Fonds gedefinieerd.

13.2Ingevolge de instandhoudingsplicht zoals verwoord in artikel 45 van de Algemene Verordening (EU) 1303/2013 zullen de middelen die aan het Fonds worden terugbetaald - met inbegrip van terugbetaald kapitaal en de voordelen en andere verdiensten of opbrengsten die in een periode van ten minste acht jaar na het verstrijken van de subsidiabiliteitsperiode zijn gegenereerd (in casu tot 2032) en aan de steun uit EFRO aan het Fonds kunnen worden toegeschreven - overeenkomstig de doelen van het Operationeel Programma Kansen voor West II worden gebruikt. Dit “hergebruik” kan plaatsvinden binnen het Fonds, dan wel binnen een ander financieringsinstrument. Dit “hergebruik” vindt plaats indien een beoordeling van de marktomstandigheden aantoont dat een dergelijke investering of andere vorm van steun (bijvoorbeeld een subsidie-instrument) nodig blijft.

13.3In geval van vrijwillige liquidatie maken de financiers van het Fonds afspraken over de bestemming van het eventueel resterende liquidatiesaldo.

13.4Met inachtneming van 13.2 kunnen de financiers besluiten het Fonds te liquideren indien de fondsomvang kleiner is dan 20% van het oorspronkelijke Fondsvermogen.

14. WIJZIGING VAN HET INVESTERINGSREGLEMENT EN HARDHEIDSCLAUSULE

14.1Dit reglement is vastgesteld door de Algemene Vergadering en geldt totdat het door de Algemene Vergadering is gewijzigd of ingetrokken.

14.2Het Fonds kan in afwijking van het in de vorige artikelen van dit reglement is bepaald, Financiering verstrekken mits de Directie daarvoor schriftelijke goedkeuring heeft gekregen van de Algemene Vergadering. Een verzoek tot goedkeuring dient voorzien te zijn van een advies van de Investeringscommissie inzake die afwijking. De Algemene Vergadering is vrij om al dan niet goedkeuring te verlenen en eventueel voorwaarden aan die goedkeuring te verbinden. Goedkeuring zal in ieder geval niet worden verleend indien het verstrekken van Financiering in strijd is met geldende wet- en regelgeving (daaronder begrepen de staatssteunregels).

BIJLAGEN

Bijlage 1: Eisen aan projectplan / businessplan

Bijlage 2: Cascademodel inzake staatssteunbeoordeling Bijlage 3: Definitie TRL-fasen volgens de Europese Commissie

Bijlage 1- Eisen aan Projectplan / Businessplan

Het Projectplan dient in ieder geval de volgende gegevens te bevatten:

Algemeen

• De doelstelling en achtergrond van de Aanvrager, de rechtspersonen die het Project uitvoeren en de aandeelhoudersverhoudingen

• Of het om een KMO onderneming gaat

• De doelstelling van het Project, de wijze waarop deze doelstellingen worden bereikt en binnen welke termijn, waar mogelijk gekwantificeerd en onderverdeeld in objectief meetbare mijlpalen, beschrijving sector/relevante markt

• De rol en vaardigheden van eventuele samenwerkingspartners

• Een korte introductie van het Projectplan

• Relevante kennis en ervaring van de betrokkenen in relatie tot de verbondenheid met en baten voor de provincie Utrecht bij uitvoering van de werkzaamheden

• MVO-beleid

Maatschappelijk belang

• Een beschrijving van het Project in het bijzonder de ingezette processen en/of technologieën

• Relevantie voor algemeen belang inclusief aansluiting op de regionale economische agenda, provinciaal beleid, het profiel van de provincie Utrecht en/of de Utrechtse kennisinstellingen

• Relevantie in relatie tot de uitgevoerde analyses ex ante evaluaties I en II1

• De wijze waarop het Project zich eerder bewezen heeft in soortgelijke activiteiten

• Gekwantificeerde bijdrage aan innovatie in betreffende sector

• Gecreëerde arbeidsplaatsen die direct samenhangen met het Project

Fasering en risico’s

• Zekerheden omtrent technische (mate waarin technologie zich heeft bewezen, onderzoek

naar rendement) en organisatorische (vergunningstrajecten, structuur samenwerking) haalbaarheid

• Planning van bouwfase inclusief eventuele resterende afhankelijkheden (goedkeuringen, licenties, vergunningen, inkoopprocessen etc.)

• SWOT-analyse van het Project (strengths, weaknesses, opportunities, threats)

• Welke key leveranciers of afnemers er direct betrokken zijn bij het Project; eventuele afhankelijkheden

• Een duidelijke omschrijving van de gecontracteerde toevoer- en afzetmarkt (indien relevant)

• Waar het (pilot) Project plaatsvindt en hoe deze eruit ziet (indien aan de orde)

• Mogelijkheden voor opschaling

Financieel en maatschappelijk rendement Financieel

• Mate waarin converteerbare achtergestelde leningen vanuit het Fonds inclusief rentelasten kunnen

worden terugbetaald

Maatschappelijk

• Maatschappelijk relevante kennisontwikkeling (verbindingen nieuwe kennisnetwerken)

• Het aantal extra te creëren arbeidsplaatsen in de provincie Utrecht (aantal en aard werkzaamheden)

• Kennis en innovaties (octrooi/patent/i.e.)

• Opvolgende investeringen (aard en omvang)

Organisatie en team

• Persoonlijke gegevens van de Xxxxxxxxx met inbegrip van relevante ervaring in relatie tot de uitvoer van onderhavig Project

• Omvang van de Aanvrager, met het oog op eventuele toepassing van bepalingen rond staatssteun

• Opleiding(en) en bijscholing, inkomsten, schulden en verzekeringen

• Afhankelijkheden van personen en ‘back up’ mechanismen

• Organisatie van de Aanvrager: vestigingsplaats, personeel, organogram etc.

• De rechtsvorm van de Aanvrager inclusief een overzicht van aandeelhouders en de zeggenschap- en aandelenverhoudingen

• De relatie tussen het Project en de reguliere bedrijfsvoering van de Aanvrager

• Het belang van het Project binnen de totale bedrijfsvoering, commitment van de directie

• De aanpak met betrekking tot de marketing en promotie van het product/de dienst

1 Ex ante I: Panteia & Rebel (2015) – Financiering innovatief MKB in RIS 3-sectoren in de Noordvleugel; Ex ante II: ERAC (2018) - Healthy Urban Living MKB-Fondsen Utrecht – Ex ante assessment deel II.

• Een beschrijving van het management/bestuur en overige sleutelpersonen binnen het Project (onder meer: werkervaring, opleiding, leeftijd, expertise en vaardigheden)

• De taakverdeling binnen het management/bestuur en tussen sleutelpersonen

Financiën

• de volgende financiële documenten:

o jaarrekeningen van de afgelopen drie jaar indien beschikbaar;

o meerjarige prognose van de uitgebreide winst- en verliesrekening met onderbouwing;

o meerjarige prognose van de balans;

o meerjarige liquiditeitsbegroting;

o investeringsbegroting.

• scenariobeschrijving met en zonder financiering vanuit het Fonds; acties die

o de Aanvrager heeft ondernomen om andere financieringsbronnen –publiek en privaat - aan te trekken.

• de financieringsbehoefte van het Project en welk aandeel hiervan vanuit het Fonds wordt gevraagd

• de overige financiers die betrokken zijn bij het Project en hun rol (indien aan de orde). Hierbij specifiek de co-financiering van private financiers aantonen

• of er subsidies zijn aangevraagd/toegekend

• steunelementen van de aanvraag en conformiteit met de Europese regels rond staatssteun

• onderbouwing van de financiële haalbaarheid van het Project aan de hand van een Exceloverzicht of vergelijkbare rapportage

Aflossing en exitstrategie

• gevraagde looptijden lening, voorzien conversiemoment

• visie op rente/aflossingen, schema

Verantwoording en communicatie

• de wijze waarop handelen conform financieringsvoorwaarden wordt geborgd

• informatievoorziening bij bijzondere omstandigheden zoals betalingsproblemen

• communicatie rondom mijlpalen van het Project en project planning

• conformering aan rapportageverplichtingen van de zijde van de Fondsmanager

Bijlage 2- Cascademodel inzake staatssteunbeoordeling

Bijlage 3- Definitie TRL-fasen volgens de Europese Commissie

1. Basic principles observed

Deze fase wordt gekenmerkt door fundamenteel onderzoek. De basisprincipes van de technologie zijn geobserveerd en er zijn aannames over de werkingsprincipes van deze technologie. Hier is echter nog geen experimenteel bewijs voor beschikbaar.

2. Technology concept formulated

Het technologisch concept en het mogelijke toepassingsgebied is geformuleerd.

3. Experimental proof of concept

De eerste laboratoriumtesten zijn afgerond met een ‘proof of concept’ als resultaat.

4. Technology validated in lab

Het proof of concept wordt gevalideerd in laboratorium-omgeving, veelal met behulp van ruwe (low- fidelity) prototypes op kleine schaal.

5. Technology validated in relevant environment

De technologie is getest en gevalideerd in een relevante omgeving. Hierbij worden vaak functionele en geraffineerde (high-fidelity) prototypes gebruikt.

6. Technology demonstrated in relevant environment

De werking van de technologie wordt in een relevante omgeving gedemonstreerd. De prestaties van het prototype zijn nog niet geoptimaliseerd voor de operationele omgeving. Met behulp van deze demonstratie wordt het technisch werkingsprincipe aangetoond.

7. System prototype demonstration in operational environment

De technologie is geïntegreerd in de uiteindelijke operationele omgeving. De focus ligt nu op zaken zoals productie en certificering.

8. System complete and qualified

De technologie presteert naar behoren en de laatste productieproblemen zijn opgelost.

9. Actual system proven in operational environment

De technologie is technisch en commercieel goed. De volgende stappen zijn productie en marktintroductie.