Common use of Uchwały Walnego Zgromadzenia Clause in Contracts

Uchwały Walnego Zgromadzenia. 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 2. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. -------------------- 3. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. --------------------------------- 4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. --------------- 5. W przypadku gdy Xxxxx Xxxxx posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, zmiana Statutu w zakresie uprawnień wynikających z § 11 ust. 5 powyżej wymaga oddania głosu „za" przez Piotra Krupę. -- 1. Przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w Spółce może nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki. 2. W przypadku gdy przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału, w wyniku zmiany Statutu, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do: a) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki, albo b) zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów. Przez pośrednie nabycie akcji rozumie się uzyskanie statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej lub osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym oraz nabycie lub objęcie akcji spółki publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny. 3. Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z ust. 1 lub 2 nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje Spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu. 4. Przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio do podmiotu, który pośrednio nabył akcje Spółki. 5. Jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w ust. 2, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów. 6. Wezwanie, o którym mowa w ust. 1 i 2, następuje w procedurze przewidzianej dla wezwań, o których mowa w art. 77 – 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zaś w przypadku jej zmiany lub uchylenia – w procedurze wprowadzonej w ich miejsce przez Ustawodawcę. 7. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z więcej niż 25% ogólnej liczby akcji spółki, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w ust. 1. Akcjonariusz, który nie wykonał obowiązku, o którym mowa w ust. 2 lub wykonał go w sposób nienależyty, do chwili usunięcia uchybienia nie może wykonywać prawa głosu z więcej niż 25% ogólnej liczby akcji spółki. 8. Zmiana postanowień niniejszego paragrafu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością bezwzględną 80% głosów, przy obecności Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Postanowienia § 16 ust. 5 stosuje się odpowiednio. 9. Postanowienia niniejszego paragrafu obowiązują od dnia wejścia w życie zmiany przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych(t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.), których skutkiem będzie zniesienie obowiązku ogłoszenia publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w celu przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów w tej spółce, który wynika z art. 73 tej ustawy w brzmieniu obowiązującym w dniu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 14.04.2022 r.

Uchwały Walnego Zgromadzenia. 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć Następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 2) podejmowanie decyzji w Walnym Zgromadzeniu sprawach roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub w związku z prowadzeniem przez Zarząd działalności; 3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz wykonywać prawo głosu osobiście ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 4) tworzenie kapitałów w Spółce i podejmowanie decyzji o ich przeznaczeniu; 5) zatwierdzanie długoterminowych planów strategicznych Spółki; 6) podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku i pokryciu strat; 7) zmiana Statutu Spółki; 8) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego Spółki; 9) rozwiązanie lub likwidacja Spółki; 10) upoważnienie do zawarcia przez pełnomocnikaSpółkę umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową, 11) podejmowanie decyzji w innych sprawach, które zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa oraz z postanowieniami niniejszego Statutu należą do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. 2. Nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością (ponad 50 %) głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub Statut wymagają większości kwalifikowanej. 4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. -------------------- 3. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. --------------------------------- 4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. --------------- 5. W przypadku gdy Xxxxx Xxxxx posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, zmiana Statutu w zakresie uprawnień wynikających z § 11 ust. 5 powyżej wymaga oddania głosu „za" przez Piotra Krupę. -- 1. Przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w Spółce może nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki. 2. W przypadku gdy przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału, w wyniku zmiany Statutu, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do: a) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki, albo b) zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów. Przez pośrednie nabycie akcji rozumie się uzyskanie statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej lub osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym oraz nabycie lub objęcie akcji spółki publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny. 3. Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z ust. 1 lub 2 nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje Spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu. 4. Przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio do podmiotu, który pośrednio nabył akcje Spółki. 5. Jeżeli przekroczenie 33Uchwały dotycząc istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki bez wymogu wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w ust. 2, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosówkapitału zakładowego Spółki. 6. WezwanieUchwały dotyczące połączenia Spółki, o którym mowa w ust. 1 i 2rozwiązania Spółki, następuje w procedurze przewidzianej dla wezwań, o których mowa w art. 77 – 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz o spółkach publicznych, zaś w przypadku jej zmiany lub uchylenia – w procedurze wprowadzonej w ich miejsce przez Ustawodawcęobniżenia kapitału zakładowego Spółki podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych. 7. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu Uchwały dotyczące wycofania akcji Spółki z więcej niż 25publicznego obrotu, wycofania akcji Spółki z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub połączenia Spółki wywołującego takie same konsekwencje podejmowane są większością 9/10 (dziewięciu dziesiątych) głosów oddanych, które muszą reprezentować co najmniej 50 % ogólnej liczby akcji spółki, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w ust. 1. Akcjonariusz, który nie wykonał obowiązku, o którym mowa w ust. 2 lub wykonał go w sposób nienależyty, do chwili usunięcia uchybienia nie może wykonywać prawa głosu z więcej niż 25% ogólnej liczby akcji spółkikapitału zakładowego Spółki. 8. Zmiana postanowień niniejszego paragrafu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej Uchwały dotyczące zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy podejmowane są większością bezwzględną 80% głosów3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych, przy obecności Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Postanowienia § 16 ust. 5 stosuje się odpowiedniopo uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. 9. Postanowienia niniejszego paragrafu obowiązują od dnia wejścia w życie zmiany przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych(t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.), których skutkiem będzie zniesienie obowiązku ogłoszenia publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w celu przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów w tej spółce, który wynika z art. 73 tej ustawy w brzmieniu obowiązującym w dniu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 14.04.2022 r.

Uchwały Walnego Zgromadzenia. 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: (a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdania Finansowego za ubiegły rok obrotowy; (b) podjęcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat; (c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; (d) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorga- nizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; (e) nabycie lub zbycie prawa własności lub prawa użytkowania wieczy- stego nieruchomości lub udziału w Walnym Zgromadzeniu takim prawie; (f) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; (g) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; (h) ustalenie i zmiana zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; (i) decydowanie o użyciu kapitału zapasowego lub rezerwowego; (j) podwyższenie (również warunkowe) kapitału zakładowego oraz wykonywać prawo głosu osobiście obniżenie kapitału zakładowego Spółki, w tym umorzenie akcji; (k) nabycie akcji własnych przez Spółkę, w tym finansowanie ich nabycia; (l) podział, połączenie oraz przekształcenie Spółki; (m) rozwiązanie Spółki; (n) istotna zmiana celu lub przedmiotu działalności Spółki; (o) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlo- wych (umowy w przedmiocie zarządzania Spółką); (p) zmiana Statutu Spółki; (q) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrze- żeniem uprawnień osobistych Akcjonariuszy o których mowa w §22 Statutu; oraz (r) rozpatrywanie innych spraw przewidzianych przepisami prawa, niniejszego Statutu albo wnoszonych przez pełnomocnikaRadę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy. 2. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym ZgromadzeniuNastępujące uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają podjęcia więk- szością kwalifikowaną 3/4 ogólnej liczby wszystkich głosów: (a) uchwała określona w §30 ust. -------------------- 3. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji1 punkt 1(d) Statutu, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. --------------------------------- 4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych zbycie lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. --------------- 5. W przypadku gdy Xxxxx Xxxxx posiada akcje wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki uprawniające do wykonywania 8% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, zmiana Statutu w zakresie uprawnień wynikających z § 11 ust. 5 powyżej wymaga oddania głosu „za" przez Piotra Krupę. -- 1. Przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w Spółce może nastąpić, z zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki. 2. W przypadku gdy przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału, w wyniku zmiany Statutu, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów, do: a) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki, albo b) zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów. Przez pośrednie nabycie akcji rozumie się uzyskanie statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznejjego zorganizowanej części, lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego następuje za łączną cenę lub o łącznej wartości przewyższającej 10% kapitału własnego Spółki w innej spółce kapitałowej lub osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym oraz nabycie lub objęcie akcji spółki publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny. 3. Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z ust. 1 lub 2 nabył, po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje roku obrotowym Spółki, w inny sposób niż którym ma nastąpić takie zbycie, wydzierżawienie albo ustanowienie ograniczo- nego prawa rzeczowego; (b) uchwały wskazane w ramach wezwań§30 punktach 1(e), jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, 1(h) oraz 1(j)) do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu.1(p)) Statutu; 4. Przepis (c) uchwała o odwołaniu członka Rady Nadzorczej Spółki powołanego zgodnie z §22 ust. 3 stosuje się odpowiednio do podmiotu, który pośrednio nabył akcje Spółki. 5. Jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w 4(b) lub ust. 2, ma zastosowanie 5(b) Statutu; oraz (d) uchwała w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział sprawie podziału zysku przewidująca przeznaczenie zysku na wypłatę dywidendy w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu; termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosówkwocie niższej niż maksymalna kwota możliwa do wypłaty zgodnie z §37 Statutu. 6. Wezwanie, o którym mowa w ust. 1 i 2, następuje w procedurze przewidzianej dla wezwań, o których mowa w art. 77 – 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zaś w przypadku jej zmiany lub uchylenia – w procedurze wprowadzonej w ich miejsce przez Ustawodawcę. 7. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z więcej niż 25% ogólnej liczby akcji spółki, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w ust. 1. Akcjonariusz, który nie wykonał obowiązku, o którym mowa w ust. 2 lub wykonał go w sposób nienależyty, do chwili usunięcia uchybienia nie może wykonywać prawa głosu z więcej niż 25% ogólnej liczby akcji spółki. 8. Zmiana postanowień niniejszego paragrafu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością bezwzględną 80% głosów, przy obecności Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Postanowienia § 16 ust. 5 stosuje się odpowiednio. 9. Postanowienia niniejszego paragrafu obowiązują od dnia wejścia w życie zmiany przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych(t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.), których skutkiem będzie zniesienie obowiązku ogłoszenia publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w celu przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów w tej spółce, który wynika z art. 73 tej ustawy w brzmieniu obowiązującym w dniu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 14.04.2022 r.