UMOWA
Postępowanie nr BZP.2711.26.2020.EH Załącznik nr 4 do SIWZ - zmieniony
Nr………………………………………
zawarta we Wrocławiu w dniu………………………..
(dalej: „Umowa”)
pomiędzy:
Uniwersytetem Wrocławskim, 00-000 Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxxxx 0 NIP: 000-000-00-00; REGON: 000001301
reprezentowanym przez
1. Rektora Uniwersytetu Wrocławskiego
zwanym dalej ZAMAWIAJĄCYM a
……………………………………
z siedzibą ………………….., ul. …………………, …………………
NIP: …………………..; REGON: …………….; KRS ………… zarejestrowaną przez Sąd
……………., Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
reprezentowaną przez
1. ……………………………….
2. …………………………………
zwaną dalej WYKONAWCĄ, wspólnie zwanymi dalej Stronami.
W związku z przeprowadzonym postępowaniem o udzielenie zamówienia publicznego w trybie art. 39 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (tj.- Dz. U.
2019, poz. 1843 z późn. zm), w trybie przetargu nieograniczonego, Strony ustalają co następuje:
§ l Zakres regulacji
Umowa określa zasady, warunki oraz uprawnienia i obowiązki Stron w zakresie realizacji zamówienia na „Mapowanie i optymalizacja procesów w Uniwersytecie Wrocławskim wraz z aktualizacją licencji oprogramowania do zarządzania procesami” - w ramach programu
„Inicjatywa doskonałości – uczelnia badawcza”.
§ 2
Przedmiot umowy
1. Zamawiający powierza Wykonawcy, a Wykonawca przyjmuje do wykonania zamówienie polegające na :
1) aktualizacji serwisu i wsparcia technicznego dla posiadanych przez Zamawiającego licencji na oprogramowanie ARIS Platform (ARIS), wraz z aktualizacją ARIS do najnowszej wersji oprogramowania na dzień podpisania umowy z wybranym Wykonawcą oraz zmianą sposobu korzystania z posiadanych przez Zamawiającego wersji licencji ARIS Architect i ARIS Designer z named user na concurrent user (dalej „Oprogramowanie”) i instalacją oraz wdrożeniem Oprogramowania na infrastrukturze Zamawiającego;
2) przygotowaniu projektu oraz metodyki modelowania architektury procesów uwzględniającej aktualne uwarunkowania funkcjonowania szkół wyższych oraz spodziewane wyzwania sektora wiedzy i nauki w Polsce;
3) aktualizacji i uzupełnieniu istniejącej w oprogramowaniu ARIS Zamawiającego architektury procesów stanu „jest”;
4) analizie procesów (w tym badań naukowych i dydaktyki) i opracowanie propozycji zmian do aktualnej architektury procesów;
5) opracowaniu docelowej architektury procesów uwzględniającej proponowane zmiany;
6) wsparciu podczas wdrożenia zmian;
7) wsparciu serwisowym po stronie Wykonawcy dla wdrożonego Oprogramowania przez okres 3 lat (36 miesięcy) licząc od daty odbioru przez Zamawiającego Etapu I zgodnie z § 9 Umowy na warunkach nie gorszych niż określone w dokumencie Zasady usługi wsparcia serwisowego (załącznik nr 4).
2. Oprogramowanie będzie używane do zarządzania procesami u Zamawiającego. Opis funkcjonalności znajduje się w Opisie Przedmiotu Zamówienia (dalej: „OPZ”) stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy.
3. Wykonawca przeszkoli 76 pracowników, którzy będą korzystać bezpośrednio z narzędzia. Planuje się przeprowadzenie szkolenia ogólnego (szkolenie Podstawy modelowania procesów biznesowych dla wszystkich osób odpowiedzialnych za prawidłowy przebieg procesów) oraz warsztatów praktycznych osób, które odpowiadać będą za tworzenie i edycję dokumentów - zgodnie z zapisami OPZ oraz ofertą Wykonawcy, będących załącznikami do umowy. Szczegółowe wymogi dotyczące szkolenia zostaną określone w Dokumencie Organizacji Projektu ( dalej
„DOP”).
4. Realizacja przedmiotu umowy podzielona jest na etapy:
1) Etap I – przygotowanie projektu:
a) zmiana sposobu korzystania z posiadanych przez Zamawiającego wersji licencji ARIS Architect i ARIS Designer z named user na concurrent user,
b) dostarczenie 3-letniego serwisu, wsparcia i aktualizacji (zwane dalej
„maintanance) ze strony Wykonawcy dla posiadanych przez Zamawiającego licencji wymienionych w § 4 ust. 1 Umowy licząc od daty odbioru przez Zamawiającego Etapu I zgodnie z §9 Umowy;
c) przeprowadzenie szkoleń oraz warsztatów technicznych dla administratorów informatycznych;
d) wykonanie instalacji oprogramowania serwerowego i klienckiego;
e) wsparcie w zakresie organizacyjnego przygotowania projektu;
f) dokonanie przeglądu posiadanych przez Zamawiającego opisów procesów, w celu zaplanowania prac związanych z ich aktualizacją;
g) wprowadzenie wymaganych zmian do aktualnej metodyki modelowania procesów.
2) Etap II – opracowanie procesów stanu „jest”:
a) przegląd wprowadzonych u Zamawiającego zmian w latach 2013 – 2020 i weryfikacja architektury procesów opracowanych przez Zamawiającego w 2013 roku;
b) analiza wdrożonych zmian w latach 2013 – 2020 w powiązaniu z aktualnym Statutem, regulaminem organizacyjnym, regulaminem pracy oraz innymi dokumentami wskazującymi na sposób realizacji procesów;
c) opracowanie architektury procesów stanu „jest” na poziomie strategicznym w oparciu o aktualną (na okres od 2021 roku) strategię Zamawiającego;
d) zamodelowanie aktualnej struktury organizacyjnej oraz listy systemów informatycznych;
e) zamodelowanie ogólnych relacji pomiędzy systemami informatycznymi w odniesieniu do realizowanych procesów;
f) opracowanie architektury procesów stanu „JEST”.
Opracowany stan „jest” dla Uniwersytetu Wrocławskiego obejmować będzie co najmniej administrację centralną, jednostki pozawydziałowe, wszystkie wydziały Zamawiającego.
3) Etap III – analiza i optymalizacja procesów:
a) analiza procesów;
b) opracowanie proponowanych zmian.
4) Etap IV – opracowanie docelowej architektury procesów
Opracowanie docelowej architektury procesów wraz z docelową strukturą organizacyjną, która powinna zostać przygotowana zgodnie z przyjętą metodyką oraz w zakresie procesów zidentyfikowanych w Etapie II i zawierać zaakceptowane zmiany, których szacunkowy czas wdrożenia wynosi do 2 lat od terminu akceptacji produktów Etapu III.
5) Etap V – opracowanie zasad zarządzania procesami oraz szkolenia
a) Procesy dotyczące zarządzania procesami, w tym zarządzania zmianami w procesach, powinny zostać opracowane w ramach docelowej architektury procesów.
b) Określenie ról i odpowiedzialności w zakresie zarządzania procesami, w tym dla jednostki organizacyjnej koordynującej zarządzanie procesami u Zamawiającego oraz właścicieli procesów.
c) Wsparcie przy identyfikacji/zdefiniowaniu właścicieli procesów.
d) Przeprowadzenie szkoleń w zakresie zarządzania procesami dla wyznaczonych właścicieli procesów oraz praktycznych warsztatów dla osób zarządzających procesami.
e) Przygotowanie skryptów raportów umożliwiających automatyczne generowanie przez Zamawiającego bez konieczności wsparcia ze strony Wykonawcy lub podmiotów trzecich z narzędzia ARIS regulaminu organizacyjnego, procedury organizacyjnej, zakresu odpowiedzialności jednostek/stanowisk/ról.
6) Etap VI – Wsparcie w zakresie wdrożenia zmian
Wsparcie w zakresie wdrożenia zaakceptowanych zmian w formie 96 dni roboczych (jako dzień roboczy Zamawiający rozumie pełne 8 godzin zegarowych).
Szczegółowe zakresy i produkty etapów zawarto w OPZ stanowiącym załącznik nr 1 do Umowy.
1. Obowiązki Wykonawcy
§ 3
Obowiązki Stron
1) Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu umowy zgodnie z OPZ (Opisem Przedmiotu Zamówienia), SIWZ (Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia), treścią oferty oraz bieżącymi ustaleniami z Zamawiającym w sposób profesjonalny, prezentując poziom umiejętności, wiedzy i zdolności, jakiego można oczekiwać od należycie wykwalifikowanych i kompetentnych, uznanych w kraju konsultantów posiadających doświadczenie w wykonywaniu usług podobnej wielkości, rodzaju i złożoności. W wypadku rozbieżności między treścią
poszczególnych dokumentów dokumenty wiążą według hierarchii zgodnej z kolejnością wymienienia w spisie załączników wskazanym w §28 Umowy.
2) Wykonawca oświadcza, iż jest uprawniony do sprzedaży Oprogramowania i wsparcia serwisowego Oprogramowania na terenie Polski.
3) Wykonawca zobowiązuje się do terminowej realizacji przedmiotu umowy.
4) Wykonawca zobowiązuje się do przekazania rezultatów realizacji przedmiotu umowy określonych w OPZ i uszczegółowionych w DOP - Załączniku nr 1 i 3, zwanych dalej rezultatami zamówienia, zgodnie z niniejszą umową w 6 egzemplarzach w formie pisemnej i elektronicznej oraz elektronicznych wersji wszystkich materiałów źródłowych i wynikowych, w formatach zapisu, które umożliwią ich import oraz edycję w narzędziu informatycznym, w którym Wykonawca te materiały utworzył.
5) Wykonawca w ramach Etapu VI określonego w §2 ust. 4 pkt 6 Umowy będzie realizował usługę wsparcia w oparciu o pisemne lub elektroniczne potwierdzenie zlecenia usług wsparcia. Szczegóły zostaną ustalone na etapie sporządzania przez wykonawcę dokumentu DOP.
6) Na żądanie Zamawiającego Wykonawca zobowiązany jest do dostarczenia w terminie 14 dni oświadczenia potwierdzającego realizację projektu przez osoby wskazane w wykazie osób zawartym w Załączniku nr 1 do Umowy.
2. Obowiązki Zamawiającego
1) Na mocy niniejszej umowy Zamawiający zobowiązuje się do terminowej zapłaty wynagrodzenia.
2) Zamawiający zobowiązuje się do zapewnienia zespołu pracowników współpracujących z Wykonawcą, niezbędnego do realizacji niniejszej umowy oraz ich dostępności.
3) Zamawiający zobowiązuje się do zapewnienia warunków i współdziałania w zakresie niezbędnym do realizacji niniejszej umowy, na zasadach określonych umową oraz DOP, w tym uzgodnionych zasobów lokalowych i sprzętowych.
§ 4
Licencje na Oprogramowanie
1. Zamawiający posiada następujące licencje:
1) 3 licencje ARIS Architect w wersji named user,
2) 5 licencji ARIS Designer w wersji named user
3) ARIS Publisher Server + 100 w wersji named user typu Viewer,
4) ARIS Design Server dla 1 użytkownika w wersji named user, dla których maintenance zakończył się 30 czerwca 2015 r.
2. W przypadku, jeżeli w celu realizacji przedmiotu umowy przez Wykonawcę niezbędne okaże się dokupienie dodatkowego oprogramowania Wykonawca w ramach wynagrodzenia określonego § 12 ust. 1 przekaże Zamawiającemu niezbędne licencje.
§ 5
Zarządzanie projektem
1. W celu sprawnego prowadzenia projektu Strony powołają Komitet Sterujący, w skład którego wchodzą przedstawiciele Zamawiającego i Wykonawcy. Posiedzenia Komitetu Sterującego odbywać się będą w lokalach udostępnionych przez Zamawiającego. Ewentualna zmiana miejsca posiedzeń Komitetu Sterującego wymaga zgody Zamawiającego. Zmiana opisana w zdaniu poprzednim nie wymaga zmiany niniejszej umowy.
2. Komitet Sterujący powoła pozostałe Zespoły.
3. Kompetencje Zespołów zostaną opisane zgodnie z przyjętą metodologią zarządzania projektem przez Wykonawcę w dokumencie DOP.
§ 6
Zasady Realizacji projektu
1. Szczegółowe zasady realizacji projektu określa Dokument Organizacji Projektu, który powinien przewidywać co najmniej:
1) kompetencje powołanych Zespołów, o których mowa w § 5 Umowy,
2) szczegółowy podział projektu na etapy zgodny z OPZ oraz § 2 ust. 4 i §9 Umowy wraz z doprecyzowaniem przedmiotów odbioru każdego etapu,
3) skład zespołu Wykonawcy realizujący zamówienie zgodny z SIWZ.
2. Wykonawca zobowiązuje się do uzyskania akceptacji Zamawiającego dla DOP. DOP przygotowuje Wykonawca w terminie 30 dni od zawarcia umowy i przedstawia Zamawiającemu do akceptacji. Zamawiający akceptuje DOP w terminie 14 dni od przekazania przez Wykonawcę w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
3. Zatwierdzony DOP staje się załącznikiem nr 3 do umowy.
4. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania Zamawiającemu w terminach wynikających z DOP materiałów podlegających akceptacji Zamawiającego tworzonych w ramach zadań szczegółowo określonych w DOP.
5. Zamawiający ma możliwość zgłoszenia uwag do materiałów, które zgodnie z DOP Wykonawca zobowiązany jest skonsultować z Zamawiającym, w terminie do 7 (siedmiu) dni roboczych od daty ich przedstawienia przez Wykonawcę. Wykonawca niezwłocznie uwzględni zgłoszone uwagi. W przypadku niezgłoszenia przez Zamawiającego uwag do materiałów, po upływie ww. terminu Wykonawca uzna materiały za zaakceptowane.
6. Zamawiający zastrzega sobie prawo do żądania w każdym czasie dodatkowych informacji lub sprawozdań o stanie realizacji projektu. Wykonawca przedstawi pisemne informacje lub sprawozdania w terminie nie dłuższym niż 3 (trzy) dni robocze.
7. W zakresie akceptacji dodatkowych informacji lub sprawozdań, o których mowa w ust. 6, postanowienia ust. 5 stosuje się odpowiednio.
§ 7
Harmonogram realizacji zadania
1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot umowy zgodnie z DOP, o którym mowa w § 6 ust. 1, z uwzględnieniem postanowień Umowy i OPZ, w terminie:
1) do dnia 17.01.2021 r. dla etapu I wskazanego w §2 ust. 4 pkt 1 Umowy,
2) do dnia 31.03.2021 r. dla etapu II wskazanego w §2 ust. 4 pkt 2 Umowy,
3) do dnia 31.05.2021 r. dla etapu III wskazanego w §2 ust. 4 pkt 3 Umowy,
4) do dnia 30.07.2021 r. dla etapu IV wskazanego w §2 ust. 4 pkt 4 Umowy,
5) do dnia 30.09.2021 r. dla etapu V wskazanego w §2 ust. 4 pkt 5 Umowy,
6) do dnia 31.05.2023 r. dla etapu VI wskazanego w §2 ust. 4 pkt 6 Umowy.
2. Termin wykonania umowy może ulec zmianie w przypadkach określonych w § 20.
§ 8
Miejsce realizacji zamówienia
Usługa wykonywana będzie w siedzibie Zamawiającego, jednakże stosownie do potrzeb i charakteru, niektóre czynności, po uzyskaniu zgody Zamawiającego, w ramach wykonywania przedmiotu Umowy mogą być wykonywane w siedzibie Wykonawcy bądź innym wybranym przez Wykonawcę miejscu. Ewentualna zgoda Zamawiającego w tym zakresie nie stanowi zmiany Umowy.
§ 9
Odbiory
1. Wyrażeniom wymienionym poniżej w niniejszym paragrafie nadaje się następujące znaczenie:
1) wady – wszelkie nieprawidłowości polegające na niezgodności rezultatów wykonania zamówienia z przyjętą metodologią, niniejszą Umową lub niespójności logiczne.
2. Potwierdzeniem odbioru przez Zamawiającego jakiegokolwiek etapu opisanego w §2 Umowy i Opisie Przedmiotu Zamówienia będą, z zastrzeżeniem ust. 15, protokoły odbioru etapów każdorazowo sporządzone przez Wykonawcę i zatwierdzone przez Xxxxxxxxxxxxx.
3. W zakresie etapów od I do V określonych w § 2 ust 4 pkt 1) do 5) Umowy podpisanie protokołu odbioru każdego etapu zostanie poprzedzone każdorazowo testami akceptacyjnymi.
4. Testy akceptacyjne muszą zostać dokonane w terminach umożliwiających realizację Harmonogramu realizacji zadania, o którym mowa w § 7 Umowy.
5. Wykonawca przed testami akceptacyjnymi etapu musi przedstawić Zamawiającemu komplet wymaganych produktów i rezultatów wytworzonych na danym etapie. Musi ona zostać przekazana z co najmniej 7-dniowym wyprzedzeniem w stosunku do planowanego terminu rozpoczęcia testów akceptacyjnych danego etapu.
6. Testy akceptacyjne prowadzone będą w środowisku testowym. Pozytywny wynik testów akceptacyjnych warunkuje dopuszczenie dostarczanego Systemu do wdrożenia w środowisku produkcyjnym.
7. Testy akceptacyjne przeprowadza Zamawiający w swojej siedzibie w obecności przedstawiciela Wykonawcy.
8. Każdorazowo testy akceptacyjne kończą się podpisaniem protokołu z przeprowadzonych testów, przedstawiającym zakres przeprowadzonych testów oraz informacje o ewentualnych wykrytych wadach lub brakach.
9. W przypadku, gdy podczas testów zostaną ujawnione wady lub braki, Strony określają 7 dni roboczych jako termin usunięcia ich przez Wykonawcę. Po tym terminie i zgłoszeniu gotowości przez Wykonawcę należy ponownie przeprowadzić testy akceptacyjne. Zamawiający dopuszcza dwukrotną możliwość zgłaszania wad lub braków, z zastrzeżeniem, że ponowne zgłoszenie wad lub braków może dotyczyć tylko wad uprzednio zgłoszonych, które nie zostały usunięte lub wad wywołanych przez usuwanie innych wad.
10. Po wyczerpaniu procedury zgłaszania wad lub braków przez Zamawiającego, zgodnie z postanowieniami ust. 9 powyżej, ponowne przekazanie przez Wykonawcę dokumentu lub produktu nie poprawionego lub zawierającego nową treść, w stosunku do której Zamawiający zgłasza wady lub braki, uznane będzie za podstawę do zastosowania przez Zamawiającego postanowień § 14 ust. 6 pkt 2 Umowy.
11. Protokoły odbioru etapów zostaną zatwierdzone przez Zamawiającego po zaakceptowaniu przez Komisję Odbioru w terminie 7 dni roboczych od przekazania przez Wykonawcę protokołu odbioru etapu.
12. Nie dopuszcza się przystąpienia do odbioru danego etapu bez ukończenia etapów poprzedzających.
13. Po wykonaniu wszystkich etapów zamówienia i odebraniu ich przez Zamawiającego strony sporządzą Protokół Odbioru Końcowego, który ma na celu ostateczne
potwierdzenie należytego wykonania całego przedmiotu Umowy. Do procedury odbioru końcowego odpowiednie zastosowanie mają postanowienia ust. 11 powyżej.
14. Odbiór końcowy dokonywany jest łącznie z odbiorem etapu VI. Odbiór końcowy musi zostać dokonany w terminie przewidzianym dla etapu VI w § 7 ust. 1 pkt 6 Umowy po prawidłowej i terminowej realizacji wszystkich etapów, a także po pozytywnym przejściu wszystkich testów akceptacyjnych.
15. Podstawą do wystawienia faktury za zrealizowanie etapów od I do V jest zatwierdzony bez uwag protokół odbioru odpowiedniego etapu. Faktura tytułem realizacji usługi wsparcia, o której mowa w §2 ust. 4 pkt 6 Umowy wystawiona będzie każdorazowo przez Wykonawcę na podstawie zestawienia godzinowego za dany miesiąc, zaakceptowanego przez Xxxxxxxxxxxxx. Osobą odpowiedzialną za zlecanie i odbiór usług wsparcia za zasadach określonych niniejsza umową jest przedstawiciel Zamawiającego określony zgodnie z §19 ust. 2 Umowy.
§ 10
Przekazanie materiałów przez Zamawiającego
Zamawiający niezwłocznie po podpisaniu umowy przekaże Wykonawcy logo Zamawiającego w formie pliku cyfrowego (CD). Wykonawca zobowiązuje się zastosować logo Zamawiającego zgodnie z aktualnym systemem identyfikacji wizualnej Uniwersytetu Wrocławskiego. Minimalny zakres stosowania logo na dokumentach zostanie określony na etapie DOP.
§ 11
Zespół realizujący zamówienie. Wymagania w zakresie zatrudnienia.
1. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia zespołu realizującego zamówienie, składającego się z osób spełniających wymagania opisane w SIWZ w liczbie wskazanej w SIWZ i posiadających odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie, dających rękojmię realizacji przedmiotu umowy na wymaganym przez Zamawiającego poziomie, w tym wyznaczenie kierownika projektu i osoby do roboczych kontaktów z Zamawiającym .
2. Wykonawca przedstawi Zamawiającemu w dokumencie "Dokument Organizacji Projektu” skład zespołu realizującego przedmiot umowy, który musi zawierać informacje pozwalające na stwierdzenie, czy proponowane osoby spełniają wymagania postawione w SIWZ i ust. 1 powyżej. Członkowie zespołu podlegają zatwierdzeniu przez Zamawiającego, które może odbyć się bądź w formie pisemnego oświadczenia o akceptacji członków zespołu, bądź na skutek nie zgłoszenia przez Zamawiającego żądania uzasadnionej zmiany członka lub członków zespołu w terminie 7 dni od dnia przedłożenia przez Wykonawcę DOP.
3. Wykonawca niezwłocznie zgłosi każdą zmianę personalną w zespole realizującym zamówienie. Zmiana może nastąpić wyłącznie na następujących zasadach:
1) Wykonawca może dokonać zmiany osoby wchodzącej w skład personelu Wykonawcy w przypadku zaistnienia istotnej przyczyny obiektywnej, niezależnej od Wykonawcy (takiej jak choroba, rozwiązanie stosunku pracy lub umowy o współpracę z Wykonawcą lub jego podwykonawcami, urlop macierzyński lub wychowawczy oraz inne podobne przypadki), która zostanie przedstawiona Zamawiającemu na piśmie, za zgodą Zamawiającego, która nie będzie odmawiana bez uzasadnionej przyczyny; nowy członek personelu Wykonawcy będzie miał kwalifikacje nie gorsze niż wymagane w SIWZ;
2) na wniosek Zamawiającego z podaniem przyczyny Wykonawca dokona zmiany osoby wchodzącej w skład personelu Wykonawcy. Nowy członek personelu Wykonawcy będzie miał kwalifikacje nie gorsze niż wymagane w SIWZ.
4. Zgłoszenie zmiany personalnej obejmować będzie w szczególności dane pozwalające na weryfikację nowego członka zespołu zgodnie z wymogami SIWZ oraz ust. 1 powyżej. Zmiana, o której mowa, podlega akceptacji Zamawiającego zgodnie z ust. 2 powyżej.
§ 12
Wynagrodzenie Wykonawcy
1. Z tytułu wykonania przedmiotu umowy określonego w § 2, zgodnie z OPZ, Wykonawca otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości kwoty …………… netto, (słownie:
……………..), które zostanie powiększone o podatek VAT w kwocie zł
(słownie: ……………………….), tj. brutto …………… zł (słownie:
…………………………).
2. Z tytułu ewentualnego zwiększenia liczby osób realizujących przedmiot umowy Wykonawcy nie przysługuje roszczenie o dodatkowe wynagrodzenie w stosunku do wynagrodzenia określonego w ust.1.
3. Wykonawcy nie przysługuje roszczenie o dodatkowe wynagrodzenie z tytułu polepszenia przedmiotu umowy zaproponowanego przez Wykonawcę i zaakceptowanego przez Xxxxxxxxxxxxx.
4. Zapłata przez Zamawiającego Wykonawcy wynagrodzenia określonego w ust. 1 powyżej nastąpi na zasadach określonych poniżej:
1) tytułem etapów od I do V wskazanych w §2 ust 4 pkt 1 do pkt 5 Umowy Zamawiający dokona płatności etapami (tj. płatność wynagrodzenia następować będzie częściami), tj.:
a) po zrealizowaniu Etapu I wskazanego w §2 ust 4 pkt 1 Umowy płatność 45 % wynagrodzenia brutto Wykonawcy wskazanego w ust. 1 powyżej;
b) po zrealizowaniu Etapu II wskazanego w §2 ust 4 pkt 2 Umowy płatność 10 % wynagrodzenia brutto Wykonawcy wskazanego w ust. 1 powyżej;
c) po zrealizowaniu Etapu III wskazanego w §2 ust 4 pkt 3 Umowy płatność 7,5 % wynagrodzenia brutto Wykonawcy wskazanego w ust. 1 powyżej;
d) po zrealizowaniu Etapu IV wskazanego w §2 ust 4 pkt 4 Umowy płatność 7,5 % wynagrodzenia brutto Wykonawcy wskazanego w ust. 1 powyżej;
e) po zrealizowaniu Etapu V wskazanego w §2 ust 4 pkt 5 Umowy płatność 20 % wynagrodzenia brutto Wykonawcy wskazanego w ust. 1 powyżej;
2) tytułem etapu VI wskazanego w §2 ust 4 pkt 6 Umowy płatność w wysokości 10 % wynagrodzenia brutto Wykonawcy wskazanego w ust. 1 powyżej nastąpi w częściach, tj. proporcjonalnie na podstawie zestawienia godzinowego za dany miesiąc potwierdzonego przez Zamawiającego zgodnie z §3 ust. 1 pkt 6 Umowy.
5. Zapłata wynagrodzenia Wykonawcy nastąpi każdorazowo w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty doręczenia przez Wykonawcę do siedziby Zamawiającego prawidłowo wystawionej pod względem formalnym i prawnym faktury VAT wraz z kserokopią
odpowiedniego protokołu odbioru lub zestawienia godzinowego, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Wykonawcę na fakturze VAT.
6. Strony ustalają, iż datą zapłaty wynagrodzenia będzie data obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
7. Określone w ust. 1 powyżej wynagrodzenie ma charakter ryczałtowy i nie podlega waloryzacji ani zwiększeniu.
8. Wykonawca będący podatnikiem podatku VAT oświadcza, że rachunek bankowy wskazany na fakturze zgodny będzie z rachunkiem bankowym ujętym w wykazie podatników VAT zgodnie z regułami prawnymi obowiązującymi w kraju rejestracji działalności Wykonawcy.
§ 13
Przeniesienie praw autorskich
1. Z zastrzeżeniem ust. 9-11, w ramach wynagrodzenia, określonego w § 12 ust. 1 Umowy, Wykonawca przenosi na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie wraz z prawami zależnymi do materiałów będących rezultatem prac wykonanych na podstawie niniejszej Umowy, stworzonych przez Wykonawcę dla celów niniejszej Umowy i dedykowanych dla potrzeb Zamawiającego, zwanych dalej ogólnie Utworem, z wyłączeniem utworów wskazanych w ust. 9-11. Przeniesienie praw autorskich do Utworu wytworzonych w ramach danego etapu następuje z chwilą jego zaakceptowania przez Zamawiającego w formie Protokołu Odbioru Etapu oraz dokonania zapłaty wymagalnego w tym zakresie wynagrodzenia, bez ograniczeń co do terytorium, czasu, liczby egzemplarzy, na zasadzie wyłączności w zakresie poniższych pól eksploatacji:
1) utrwalania Utworu bez żadnych ograniczeń ilościowych, dowolną techniką, w tym drukarską, cyfrową, reprograficzną, elektroniczną, fotograficzną, optyczną, laserową, poprzez zapis magnetyczny, na każdym nośniku, włączając w to także nośniki elektroniczne, optyczne, magnetyczne, dyskietki, CD-ROM, DVD, papier;
2) zwielokrotniania Utworu bez żadnych ograniczeń ilościowych, w każdej możliwej technice, w tym drukarskiej, reprograficznej, cyfrowej, elektronicznej, laserowej, fotograficznej, poprzez zapis magnetyczny, optycznej, na każdym nośniku,
włączając w to także nośniki elektroniczne, optyczne, magnetyczne, dyskietki, CD- ROM, DVD, papier, w ramach systemu on-line;
3) wprowadzenia Utworu do pamięci komputera i sieci multimedialnych, w tym Internetu, sieci wewnętrznych typu Intranet, bez żadnych ograniczeń ilościowych, jak również przesyłania utworu w ramach ww. sieci, w tym w trybie on-line;
4) rozpowszechniania Utworu, wyłącznie dla potrzeb Zamawiającego, w tym wprowadzania go do obrotu, w szczególności drukiem, w postaci książkowej (w tym również w ramach utworów zbiorowych), w czasopismach, w ramach produktów elektronicznych, w tym w ramach elektronicznych baz danych, na nośnikach magnetycznych, cyfrowych, optycznych, elektronicznych, również w postaci CD-ROM, dyskietek, DVD, w ramach sieci multimedialnych, w tym sieci wewnętrznych (np. typu Intranet), jak i Internetu, w systemie on-line, poprzez komunikowanie na życzenie, w drodze użyczania Utworu;
5) wypożyczania, najmu, użyczania, dzierżawy lub wymiany nośników, na których Utwór utrwalono, utrwalonych i zwielokrotnionych stosownie do nin. ustępu pkt 1) i pkt 2), przy zastosowaniu dowolnej techniki udostępnienia utworu, w szczególności określonej w pkt 3) i 4) nin. ustępu; jednakże wyłącznie dla potrzeb Zamawiającego, bez prawa przekazywania Utworu podmiotom trzecim w celach komercyjnych;
6) publicznego udostępniania Utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym;
7) wykorzystywania Utworu i jego fragmentów w celach informacyjnych, promocyjnych i marketingowych;
8) dokonywania lub zlecania osobom trzecim dokonywania opracowań Utworu, w tym jego skrótów i streszczeń oraz korzystania z tych opracowań i rozporządzania nimi na polach eksploatacji określonych w ust. l;
9) udzielenia zezwoleń na rozporządzanie i korzystanie z Utworu w tym również zezwoleń do jego opracowania i dokonana tłumaczeń; w granicach określonych niniejszą umową,
10) łączenia Utworu w całości lub w części z innymi materiałami szkoleniowymi lub innymi dokumentami oraz jego tłumaczenia.
2. Wykonawca zobowiązuje się, że wykonując przedmiot umowy nie naruszy praw majątkowych osób trzecich i przekaże Utwór w stanie wolnym od obciążeń prawami osób trzecich.
3. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne przedmiotu zamówienia, a w szczególności za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw autorskich, w tym za nieprzestrzeganie przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 1231, z późn. zm.). Wykonawca zabezpieczy i będzie chronić Zamawiającego przed wszelkimi roszczeniami, kosztami, szkodami i wydatkami, które mogą być przyznane lub uzgodnione na rzecz osoby trzeciej w związku z wszelkimi roszczeniami i postępowaniami dotyczącymi naruszeń jakichkolwiek patentów, praw autorskich, zastrzeżonych projektów lub innych praw własności intelektualnej takiej osoby trzeciej przez fakt posiadania lub wykorzystywania przez Zamawiającego Utworu lub jego części („Naruszenie praw własności intelektualnej przez Zamawiającego”). W tym celu Zamawiający:
1) zawiadomi pisemnie Wykonawcę o wszelkich takich naruszeniach nie później niż pięć dni po uzyskaniu wiedzy o nich;
4. Wykonawca nie może bez zgody Zamawiającego, wyrażonej na piśmie, w jakikolwiek sposób wykorzystywać, rozpowszechniać lub udostępniać osobom trzecim informacji lub materiałów zdobytych (powstałych) podczas realizacji niniejszej umowy.
5. Zamawiający oświadcza, że posiada niczym nieograniczone majątkowe prawa autorskie do materiałów źródłowych przekazywanych Wykonawcy. Zamawiający zachowuje swoje prawa do wszelkich przekazywanych Wykonawcy materiałów źródłowych a Wykonawca może korzystać z nich wyłącznie w celu realizacji niniejszej Umowy i jest zobowiązany do zwrotu tych materiałów Zamawiającemu w takiej formie w jakiej zostały przekazane oraz usunąć je ze wszystkich swoich nośników.
6. Wykonawca niniejszym udziela Zamawiającemu zgody i przenosi na Zamawiającego wyłączne prawo do udzielania zgód na wykonywanie utworów i praw zależnych do utworów zależnych (o których mowa w art. 46 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych) stworzonych na podstawie Utworów powstałych w wykonaniu niniejszej Umowy, w szczególności ich adaptacji lub przeróbek oraz
do wykonywania utworów oraz zmian utworów, od chwili ich utrwalenia na jakimkolwiek materialnym nośniku. Wykonawca wyraża także zgodę na wykonywanie przez Zamawiającego, jego następców prawnych lub osoby działające w jego imieniu lub na jego rzecz, na zasadzie wyłączności, majątkowych praw zależnych do opracowań, przeróbek, zmian i adaptacji utworów, oraz wyraża zgodę na wyrażanie przez Zamawiającego dalszej zgody na wykonywanie zależnych praw autorskich do utworów w tym samym zakresie.
7. Wykonawca udziela niniejszym nieodwołalnej zgody na wykonywanie utworów, planów, koncepcji i innej dokumentacji, koniecznych do wykonania i wykorzystania nowych utworów lub ich zmian, które będą oparte na lub zainspirowane Utworami oraz na wykonanie oraz użycie powyższych utworów, w zakresie dopuszczanym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy.
8. Wykonawca oświadcza, że wyraża zgodę na dokonywanie zmian w Utworze. Wykonawca oświadcza także, iż zobowiązuje się znosić bez prawa do osobnego wynagrodzenia takie działania lub zaniechania Zamawiającego lub jego następców prawnych lub podmiotów działających w ich imieniu, które stanowią lub mogłyby stanowić naruszenia osobistych praw autorskich do Utworu, polegające na zmianie treści lub formy Utworu.
9. Zamawiający przyjmuje do wiadomości, że Wykonawca będzie posługiwał się technologią konsultingową Wykonawcy oraz wykorzystywał składniki majątku Wykonawcy w celu wykonania niniejszej umowy i stworzenia Utworu. W skład technologii konsultingowej wchodzą wszelkie koncepcje, pomysły, techniki i umiejętności, know-how, metody, metodologie, procesy, procedury i techniki oraz technologie i narzędzia warsztatowe w związku z tymi procesami, szablony, wzory i modele rozwiązań, modele referencyjne, najlepsze praktyki, użyte do wykonania niniejszej umowy i stworzenia Utworu oraz inne utwory stworzone przed lub poza zakresem niniejszej umowy.
10. Wykonawca może wykorzystać, zmodyfikować, ujawnić, lub w inny sposób posługiwać się technologią konsultingową Wykonawcy i/lub składnikami majątku Wykonawcy działając na rzecz innych klientów. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie będzie interpretowane jako postanowienie mające na celu przyznanie Zamawiającemu jakiegokolwiek prawa, tytułu lub uprawnienia w związku z powyższym w okresie
obowiązywania niniejszej Umowy oraz po jej zakończeniu. Wykonawca zachowuje wszelkie prawa, tytuły i uprawnienia przysługujące mu do wszelkich ulepszeń, modyfikacji, rozszerzeń, uaktualnień oraz pochodnych, wypracowanych w związku z wykorzystywaniem technologii konsultingowej Wykonawcy i/lub składników majątku Wykonawcy, niezależnie od tego, czy powyższe ulepszenia, modyfikacje, rozszerzenia, uaktualnienia oraz pochodne zostaną opracowane przez Wykonawcy w sposób niezależny czy w rezultacie wykonania niniejszej umowy. W celu uniknięcia wątpliwości strony potwierdzają, że Wykonawca zachowuje pełne prawa autorskie do technologii konsultingowej wykonawcy oraz wszelkich utworów jakie mogą wchodzić w jej skład.
11. Z chwilą dokonania Odbioru Końcowego oraz dokonania zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w § 12 ust. 1 Umowy Wykonawca udziela Zamawiającemu, niewyłącznej, nieograniczonej w czasie licencji na korzystanie z utworów wchodzących w skład technologii konsultingowej Wykonawcy w zakresie w jakim jest to niezbędne dla korzystania z Utworu, na polach eksploatacji określonych w ust. 1 pkt 1) - 10) powyżej.
11.12. W przypadku gdy Zamawiający (lub osoba/podmiot działający na jego zlecenie) w ramach wykonywania praw zależnych wprowadza jakąkolwiek zmianę do jakiegokolwiek Utworu powstałego w wyniku realizacji Umowy przez Wykonawcę, Zamawiający (ani żaden innym podmiot) nie jest uprawniony do używania w odniesieniu do tak zmienionego utworu firmy oraz logo Wykonawcy. Zamawiający (lub osoba/podmiot działający na jego zlecenie) mają obowiązek usunąć z tak zmienionych utworów firmę i logo Wykonawcy, jak również wszelkie inne oznaczenia nawiązujące do Wykonawcy.
§ 14
Kary umowne i odstąpienie od umowy
1. W przypadku opóźnienia w realizacji przedmiotu umowy lub jego etapu, czyli realizacji niezgodnie z terminem, o którym mowa w § 7 Umowy lub terminami wynikającymi z DOP, Zamawiający może żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 0,1% kwoty wynagrodzenia brutto określonej w § 12 ust.1 Umowy za każdy dzień opóźnienia, łącznie nie więcej jednak niż 10 % ustalonego wynagrodzenia brutto.
2. Zamawiający naliczy kary umowne w przypadku niedotrzymania czasu reakcji określonego w Załączniku nr 4 do Umowy dla następujących priorytetów zgłoszeń:
1) Standardowy w wysokości 50 zł za każdy rozpoczęty roboczy dzień opóźnienia.
2) Krytyczny w wysokości 150 zł za każda rozpoczętą roboczą godzinę opóźnienia
3) Kryzysowy w wysokości 200 zł za każdą rozpoczętą roboczą godzinę opóźnienia.
3. Zamawiający naliczy kary umowne w przypadku nieusunięcia stwierdzonych wad lub braków na etapie testów akceptacyjnych w terminie określonym w §9 ust. 9 Umowy w wysokości 200,00 zł brutto za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad lub braków.
4. W przypadku niespełnienia wymogu dostarczenia oświadczenia określonego w § 3 ust. 1 pkt 6 Umowy lub stwierdzenia braku zgodności liczby osób wykazanych w tym oświadczeniu z liczbą osób wskazaną w ofercie Wykonawcy, Zamawiający naliczy karę w wysokości 200,00 zł za każdy dzień opóźnienia w dostarczeniu oświadczenia lub 500,00 złotych razy liczba brakujących pracowników w przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego braku zgodności liczby osób wykazanych w tym oświadczeniu z liczbą osób wskazaną w ofercie Wykonawcy.
5. Zamawiający może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, jeżeli wysokość szkody poniesionej przez Zamawiającego jest większa od kary umownej.
6. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy w następujących sytuacjach, w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o ich wystąpieniu tj.:
1) w razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu. W takim wypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonanej części umowy;
2) jeżeli Wykonawca opóźnia się z realizacją zamówienia tak dalece, że terminy wynikające z niniejszej umowy nie będą mogły być dochowane, w takiej sytuacji Zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od umowy po wyznaczeniu Wykonawcy terminu dodatkowego do jej wykonania;
3) niewypłacalności Wykonawcy w rozumieniu ustawy z dnia 28.02.2013 Prawo upadłościowe (Dz.U. z 2020r. poz. 1228 z późn. zm.), niewypłacalności albo
zagrożenia niewypłacalnością Wykonawcy w rozumieniu ustawy z dnia15.05.2015 Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2020 r., poz. 814 z późn. zm.), likwidacji Wykonawcy bądź zajęcia majątku Wykonawcy;
4) gdy w ciągu 5 dni od wezwania złożonego na piśmie Wykonawca nie rozpoczął realizacji przedmiotu umowy bez uzasadnionych przyczyn albo nie kontynuuje jej w ciągu 5 dni, pomimo wezwania Zamawiającego złożonego na piśmie,
5) jeżeli z uwagi na zmniejszenie o co najmniej 25% liczby osób zaangażowanych do wykonania umowy, realizacja wykonania niniejszej Umowy zostanie zagrożona,
6) gdy Wykonawca co najmniej dwukrotnie wyrządził Zamawiającemu szkodę na kwotę nie mniejszą niż 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych),
7) naliczenia Wykonawcy kar umownych na kwotę stanowiącą ponad 10% wynagrodzenia brutto przedmiotu umowy wskazanego w § 12 ust. 1 niniejszej umowy.
7. W przypadkach określonych w ust. 6 Zamawiający może według własnego wyboru odstąpić od umowy w całości lub w części, w tym w zakresie części nieodebranych do dnia złożenia oświadczenia o odstąpieniu.
8. Wykonawca może odstąpić od umowy w przypadku, gdy Zamawiający zalega z płatnościami przekraczającymi termin płatności o dwa pełne miesiące.
9. Odstąpienie od umowy musi nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności i powinno zawierać uzasadnienie.
10. Wykonawca nie może zwolnić się od odpowiedzialności względem Zamawiającego z powodu, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy przez Wykonawcę było następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wobec Wykonawcy przez jego kooperantów lub inne podmioty.
§ 15
Skutki odstąpienia od umowy
Jeśli przedmiot umowy, w zakresie wykonanym do dnia odstąpienia, stanowi część posiadającą wartość użytkową dla Zamawiającego, Zamawiający może żądać jego wydania i przeniesienia praw w odpowiednim zakresie a Wykonawca może domagać się wynagrodzenia
należnego z tytułu wykonania części umowy. W innym przypadku odstąpienie ma skutek wsteczny, z zastrzeżeniem, że nie dotyczy to Oprogramowania.
§ 16
Ochrona danych osobowych
Wykonawca zobowiązany jest przy wykonaniu Umowy do stosowania do ochrony danych osobowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz umową o powierzeniu przetwarzania danych osobowych, stanowiącą załącznik nr 5 do niniejszej Umowy.
§ 17
Zabezpieczenie należytego wykonania umowy
Wykonawca wnosi zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 5%wartości umowy brutto, tj. .... zł. (słownie: ...),wybierając jedną z form przewidzianych w art. 148 ust. 1 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. -Prawo zamówień publicznych(tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 1843 ze zm.). Zabezpieczenie zostanie zwrócone w terminie 30 dni po podpisaniu przez strony Protokołu Odbioru Końcowego : zabezpieczenie wniesione w pieniądzu zostanie zwrócone w tym terminie na rachunek wskazany przez Wykonawcę.
§ 18
Podwykonawstwo
1. W toku realizacji Umowy Wykonawca może korzystać ze świadczeń osób trzecich jako swoich podwykonawców, przy zachowaniu następujących warunków:
1) Skorzystanie ze świadczeń podwykonawcy, innych niż wskazanych w ofercie, jest dopuszczalne po uzyskaniu pisemnej zgody Zamawiającego, która nie będzie odmówiona bez uzasadnionych przyczyn;
2) Wykonawca przekaże na piśmie szczegółowy zakres prac przewidzianych do realizacji przez podwykonawców wraz ze wskazaniem tych podwykonawców;
3) Każda zmiana danych dotyczących podwykonawców zostanie zgłoszona pisemnie Zamawiającemu;
4) Xxxxxx Wykonawca dokonuje zmiany podwykonawcy, na zasoby którego powołał się w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy, Wykonawca zobowiązany jest do wykazania Zamawiającemu, że nowy podwykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu w stopniu nie mniejszym niż podwykonawca dotychczasowy. Zamawiający jest uprawniony do odmowy współdziałania z podwykonawcą, co do którego Wykonawca nie wykazał spełnienia warunków, do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia, a opóźnienie w wykonaniu Umowy powstałe na skutek braku współdziałania, stanowi zwłokę Wykonawcy;
5) W każdym wypadku korzystania ze świadczeń podwykonawcy, Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wykonywanie zobowiązań jak za własne działania lub zaniechania, niezależnie od osobistej odpowiedzialności wobec Zamawiającego;
6) Korzystając ze świadczeń podwykonawcy, Wykonawca nałoży na niego obowiązek przestrzegania wszelkich zasad, reguł i zobowiązań określonych w Umowie, w zakresie w jakim odnosić się one będą do zakresu prac danego podwykonawcy, pozostając jednocześnie gwarantem ich wykonania oraz przestrzegania przez podwykonawcę.
§ 19
Dane kontaktowe
1. Korespondencja związana z realizacją niniejszej umowy będzie prowadzona w formie pisemnej (pocztą tradycyjną), a w przypadku sprawozdań, raportów oraz kluczowych dla realizacji przedmiotu umowy ustaleń – również w formie elektronicznej.
2. Sprawozdania i raporty, faktury lub rachunki oraz korespondencja dotycząca kluczowych dla realizacji przedmiotu umowy ustaleń, będą kierowane na poniższe adresy:
do Zamawiającego:
imię i nazwisko
stanowisko nazwa i adres firmy
do Wykonawcy:
imię i nazwisko stanowisko
nazwa i adres firmy
3. Wykonawca i Zamawiający są zobowiązani do wzajemnego informowania o zmianach adresu w formie pisemnej, niezwłocznie po zaistnieniu zmiany. Zmiana adresu nie stanowi zmiany umowy i może być dokonana w każdym czasie.
§ 20
Zmiany umowy
1. Zamawiający przewiduje możliwość dokonania zmian w Umowie w następujących okolicznościach:
1) Zmiany terminu lub zakresu wykonania zobowiązań wynikających z Umowy, w przypadku wystąpienia w czasie realizacji Umowy okoliczności uniemożliwiających wykonanie zobowiązań, tj:
a) działanie siły wyższej, takiej jak: pożar, powódź, wojna, atak terrorystyczny, epidemia, strajki, zamieszki, działanie władz państwowych, której wystąpienia będą odpowiednio udokumentowane. W takim wypadku dopuszcza się wydłużenie terminu wykonania poszczególnych etapów określonych w Harmonogramie realizacji zadania maksymalnie o okres, w którym Wykonawca nie mógł realizować Przedmiotu Umowy i nie ponosi z tego tytułu winy.
b) zmian po zawarciu umowy przepisów prawa lub wprowadzenie nowych przepisów prawa, w tym aktów prawa obowiązujących u Zamawiającego o charakterze wewnętrznym lub wprowadzenie nowej bezwzględnie obowiązującej normy powodującej konieczność zmiany, modyfikacji lub odstępstwa w odniesieniu do przedmiotu zamówienia;
c) zaistnienie w trakcie realizacji Umowy zmian w strukturze i organizacji Zamawiającego lub w procesach biznesowych Zamawiającego - w przypadku zaistnienia w trakcie realizacji Umowy zmian w strukturze i organizacji Zamawiającego lub w procesach biznesowych Zamawiającego zmiany te będą uwzględnione za zgodą Zamawiającego i nie wymagają aneksowania umowy.
2) Zmiany terminów wynikających z umowy, w przypadku podjęcia przez Zamawiającego kontroli jakości i sposobu prowadzenia prac, skutkującej niemożliwością realizacji przez Wykonawcę jego obowiązkówa. ,wynikających z niniejszej Umowy.
3) Zmiany wynagrodzenia Wykonawcy w następujących okolicznościach:
a) w przypadku zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (Dz. U. z 2018r., poz. 2177),
b) w przypadku zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne,
c) w przypadku zmiany stawki podatku VAT od towarów i usług,
d) w przypadku zmiany zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018r. o pracowniczych planach kapitałowych,
- jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę.
2. W przypadku wystąpienia okoliczności wskazanych
1) w ust. 1 pkt. 3 lit. a Wykonawca składa pisemny wniosek o zmianę wysokości wynagrodzenia. Wniosek powinien dotyczyć tylko osób bezpośrednio realizujących Umowę. Wniosek powinien zawierać wyczerpujące uzasadnienie faktyczne i prawne oraz dokładne wyliczenie kwoty wynagrodzenia Wykonawcy po zmianie umowy, w szczególności Wykonawca będzie zobowiązany wykazać związek pomiędzy wnioskowaną kwotą podwyższenia wynagrodzenia a wpływem zmiany
minimalnego wynagrodzenia za pracę albo minimalnej stawki godzinowej na kalkulację ceny ofertowej. Wniosek powinien obejmować jedynie te dodatkowe koszty realizacji zamówienia, które Wykonawca obowiązkowo ponosi w związku z podwyższeniem wysokości płacy minimalnej. Nie będą akceptowane koszty wynikające z podwyższenia wynagrodzeń pracownikom Wykonawcy, które nie są konieczne w celu ich dostosowania do wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę.
2) w ust. 1 pkt. 3 lit. b Wykonawca składa pisemny wniosek o zmianę wysokości wynagrodzenia w zakresie płatności wynikających z usług świadczonych po zmianie zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne. Wniosek powinien dotyczyć tylko osób bezpośrednio realizujących Umowę. Wniosek powinien zawierać wyczerpujące uzasadnienie faktyczne i prawne oraz dokładne wyliczenie kwoty wynagrodzenia Wykonawcy po zmianie umowy, w szczególności Wykonawca będzie zobowiązany wykazać związek pomiędzy wnioskowaną kwotą podwyższenia wynagrodzenia a wpływem zmiany zasad, o których mowa w ust 1 pkt 3 lit. b na kalkulację ceny ofertowej. Wniosek powinien obejmować jedynie te dodatkowe koszty realizacji zamówienia, które Wykonawca obowiązkowo ponosi w związku ze zmianą zasad, o których mowa w pkt. 3 lit. b.
3) w ust. 1 pkt. 3 lit. d Wykonawca składa pisemny wniosek o zmianę wysokości wynagrodzenia w zakresie płatności wynikających z usług świadczonych po zmianie zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych. Wniosek powinien dotyczyć tylko osób bezpośrednio realizujących Umowę. Wniosek powinien zawierać wyczerpujące uzasadnienie faktyczne i prawne oraz dokładne wyliczenie kwoty wynagrodzenia Wykonawcy po zmianie Umowy, w szczególności Wykonawca będzie zobowiązany wykazać związek pomiędzy wnioskowaną kwotą podwyższenia wynagrodzenia a wpływem zmiany zasad, o których mowa w ust. 1 pkt 3 lit. d na kalkulację ceny ofertowej. Wniosek powinien obejmować jedynie te dodatkowe koszty realizacji zamówienia, które
Wykonawca obowiązkowo ponosi w związku ze zmianą zasad, o których mowa w ust. 1 pkt. 3 lit. d.
3. Zamawiający w terminie 21 dni roboczych od daty otrzymania kompletnego wniosku od Wykonawcy, rozpatrzy wniosek o zmianę umowy. W przypadku zaakceptowania wniosku Zamawiający wyznacza datę podpisania aneksu do umowy.
4. W przypadku potwierdzenia przez Zamawiającego zasadności wprowadzenia zmian do umowy, zmiana wysokości wynagrodzenia obowiązywać będzie od dnia wejścia w życie zmian, o których mowa w ustawie Pzp art. 142 ust. 5.
5. Obowiązek wykazania wpływu zmian, o których mowa w ust. 1 pkt. 3 na koszty wykonania zamówienia należy do Wykonawcy pod rygorem odmowy dokonania zmiany umowy przez Zamawiającego.
6. W przypadku wystąpienia okoliczności wskazanych w ust. 1 pkt. 3 lit. c zmiana wynagrodzenia brutto będzie dotyczyć faktur wystawionych od dnia wejścia w życie przepisów zmieniających wartość stawki podatku VAT od towarów i usług.
7. Zmiana stawki podatku VAT od towarów i usług w trakcie realizacji umowy, pociąga za sobą zmianę wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 12 ust. 1, bez konieczności sporządzania aneksu do Umowy.
8. Stwierdzenie nieważności lub bezskuteczności któregokolwiek z postanowień niniejszej umowy nie będzie naruszać ważności i skuteczności pozostałych postanowień. Nieważne, bezskuteczne lub brakujące postanowienia zastępuje się lub uzupełnia nowym postanowieniem, którego cel gospodarczy będzie równoważny lub zbliżony do celu postanowienia nieważnego, bezskutecznego lub brakującego. W razie konieczności zawarcia stosownego aneksu strony w dobrej wierze ustalą jego treść przy założeniu, że wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy nie ulegnie zmianie.
§ 21
Klauzula poufności
1. Wykonawca i osoby występujące w jego imieniu zobowiązują się zachować w tajemnicy, zarówno w czasie trwania niniejszej umowy jak i przez pięć lat po jej zakończeniu lub rozwiązaniu, wszelkie informacje poufne, tj. wszelkie niepodane do publicznej
wiadomości informacje, w szczególności techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, prawne i organizacyjne, dotyczące Zamawiającego uzyskane w związku z realizacją niniejszej umowy.
2. Obowiązek zachowania tajemnicy określony niniejszym paragrafem nie dotyczy informacji ogólnie dostępnych, lub legalnie uzyskanych przez Wykonawcę nie od Zamawiającego bez obowiązku zachowania poufności oraz informacji, których obowiązek ujawnienia wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
3. Z zastrzeżeniem ust. 1 i 2, Zamawiający wyraża zgodę na udostępnienie przez Wykonawcę informacji uzyskanych podczas wykonywania niniejszej umowy.
1) osobom świadczącym pracę na rzecz Wykonawcy (w tym osobom wykonującym pracę wyłącznie na rzecz Wykonawcy na podstawie umów cywilnoprawnych), przy pomocy których Wykonawca będzie wykonywać zobowiązania wynikające z umowy i którym informacje te są niezbędne w związku z ich udziałem w wykonywaniu zadań w ramach umowy;
2) zaakceptowanym podwykonawcom Wykonawcy;
3) ubezpieczycielowi w zakresie odpowiedzialności cywilnej Wykonawcy, doradcom prawnym i innym w celu uzyskania porady, o ile są oni związani ustawowym obowiązkiem zachowania poufności lub umownym, co najmniej w takim zakresie, jak przewiduje niniejsza Umowa; przedstawicielom Wykonawcy w zakresie niezbędnym do prowadzenia zwykłych czynności w ramach procedur wewnętrznej kontroli, takich jak program jakości świadczonych usług i prowadzonej działalności, lub zgodnie z wymaganiami wynikającymi z przepisów lub standardów zawodowych.
§ 22
Gwarancja
1. Wyrażeniom wymienionym poniżej w niniejszym paragrafie nadaje się następujące znaczenie:
1) System – System zarządzania procesami, stworzony na bazie Oprogramowania.
2. Wykonawca na mocy dokumentu niniejszej umowy udziela gwarancji jakości dotyczącej Systemu, z zastrzeżeniem, że gwarancja nie obejmuje Oprogramowania.
3. Gwarancja udzielana jest w ramach wynagrodzenia określonego w § 12 ust. 1 Umowy.
4. Okres gwarancji wynosi 12 miesięcy od dnia dokonania przez Zamawiającego Odbioru Końcowego.
5. W ramach gwarancji Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do usuwania zgłoszonych przez Zamawiającego Wad Systemu.
6. Za Wady Systemu w rozumieniu niniejszego paragrafu uważa się wady, które powodują zatrzymanie lub poważne zakłócenie pracy systemu w całości lub w części, spowodowane niedziałaniem lub nienależytym działaniem systemu, a także działanie systemu niezgodne z Umową. Wady Systemu będą usuwane w szczególności poprzez dostarczenie poprawki.
7. Zgłoszenia Wad Systemu będą przekazywane przez przedstawiciela Zamawiającego w sposób uzgodniony z Wykonawcą.
8. Wykonawca otrzyma listę upoważnionych przedstawicieli Zamawiającego do zgłaszania Wad systemu.
9. Dla wad Systemu termin usunięcia wady wynosi 14 dni roboczych.
10. Na uzasadniony wniosek Wykonawcy Zamawiający może wyrazić zgodę na przedłużenie czasu usunięcia Wady przez Wykonawcę.
§ 23
Wsparcie Serwisowe
1. Zasady świadczenia wsparcia serwisowego określono w Załączniku nr 4 do niniejszej Umowy.
2. Serwis dla Oprogramowania będzie świadczony przez Wykonawcę przez okres 3 lat (36 miesięcy) od odbioru przez Zamawiającego etapu I wskazanego w § 2 ust. 4 pkt 1 Umowy.
3. W ramach serwisu Wykonawca udostępni:
1) nowe wersje licencjonowanych produktów producenta,
2) aktualizacje licencjonowanego Oprogramowania zawierające naprawy błędów,
3) aktualizacje Dokumentacji Oprogramowania.
Postanowienia końcowe
§ 24
1. Wszelkie spory wynikłe na tle umowy rozstrzygane będą przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.
2. Zamawiający i Wykonawca zobowiązują się nie rekrutować i nie przejmować pracowników drugiej strony w okresie 6 miesięcy od podpisania Protokołu Odbioru Końcowego na podstawie niniejszej Umowy.
§ 25
Umowa zostaje sporządzona w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Wykonawcy, trzy dla Zamawiającego.
§ 26
1. W stosunku do sposobu naliczania terminów wskazanych w umowie, zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu cywilnego, z zastrzeżeniem, że terminy naliczane dla Wykonawcy określane są w dniach kalendarzowych, a dla Zamawiającego w dniach roboczych (tj. od poniedziałku do piątku z wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy).
2. Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku zbiegu terminu, w taki sposób, że realizacja umownego obowiązku Wykonawcy przypada w sobotę, Zamawiający przyjmuje jego realizację pierwszego dnia roboczego, następującego po tym dniu. Przekazane w tym trybie efekty realizacji umownego obowiązku Wykonawcy nie skutkują zastosowaniem postanowień § 14 ust. 1 Umowy.
§ 27
W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego, ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, a także z ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r.- Prawo zamówień publicznych.
§ 28
Integralną część umowy stanowi:
Załącznik nr l - SIWZ wraz z Opisem przedmiotu zamówienia. Załącznik nr 2 - Oferta Wykonawcy.
Załącznik nr 3- Dokument Organizacji Projektu (DOP). Załącznik nr 4 – Zasady usługi wsparcia serwisowego.
Załącznik nr 5- Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych.
§ 29
Niniejsza umowa obowiązuje od dnia jej podpisania.
w imieniu ZAMAWIAJĄCEGO w imieniu WYKONAWCY