Ogólne warunki zakupu towarów i usług

Ogólne warunki zakupu towarów i usług

Syngenta prowadzi działalność z zachowaniem najwyższych możliwych standardów etyki i uczciwości. Pełna wersja standardów znajduje się na stronie internetowej xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx . Akceptując niniejsze zamówienie, Dostawca potwierdza zapoznanie się z pełną wersją standardów "Compliance: Przewodnik dla stron trzecich" oraz ze standardowymi warunkami, o których mowa powyżej

4. Cen a Towaru i Us ług

1. Definicje i interpretacja

1.1 W niniejszych Warunkach:

‘KUPUJĄCY’ oznacza Syngenta Polska Sp. z o.o. reprezentowaną przez właściwie upoważnionego przedstawiciela; ‘WARUNKI’ oznaczają przedstawione w niniejszym dokumencie standardowe warunki kupna, obejmujące (o ile nic innego nie wynika z kontekstu), wszelkie warunki szczegółowe określone w Zamówieniu, odpowiedniej Specyfikacji lub dokumencie w Formie Pisemnej, jak to wskazano w art. 3.1 poniżej.

‘UMOWA’ oznacza każde Zamówienie wraz z niniejszymi Warunkami; ‘ADRES DOSTAWY’ oznacza adres podany na Zamówieniu;

‘TOWAR’ oznacza towar (w tym, w stosownych przypadkach, partie lub części towaru) opisany w Zamówieniu; ‘ZAMÓWIENIE’ oznacza złożone przez Kupującego zamówienie zakupu, do którego dołączone są niniejsze Warunki, przy czym każde zamówienie obejmujące dostawę Towaru i/lub świadczenie Usług w kilku partiach lub fazach będzie uważane za pojedyncze zamówienie;

‘CENA’ oznacza cenę Towaru i/lub wynagrodzenie za Usługi; ‘STRONA’ oznacza Sprzedającego i/lub Kupującego;

‘SPRZEDAJĄCY’ oznacza osobę w ten sposób opisaną w Zamówieniu; ‘USŁUGI’ oznaczają usługi (o ile występują) opisane w Zamówieniu;

‘SPECYFIKACJA’ obejmuje wszystkie plany, rysunki, dane lub inne informacje związane z Towarem lub Usługami; ‘FORMA PISEMNA’ rozumiana jest zgodnie z polskim K.c., znaczenie to nadaje się również oświadczeniom składanym poprzez transmisję danych faksem lub e-mailem.

2. Podstawa zakupu

2.1 Zamówienie stanowi ofertę Kupującego zakupu Towaru i/lub nabycia Usług od Sprzedającego na niniejszych Warunkach.

2.2 Niniejsze Warunki mają zastosowanie do Umowy i wyłączają wszelkie inne warunki, w szczególności (1) zgłoszone Kupującemu przez Sprzedającego lub jego agenta, lub pracownika lub (2) warunki na których Zamówienie zostało w sposób formalny lub domniemany przyjęte przez Sprzedającego, jego agenta lub pracownika.

2.3 Zamówienie będzie uważane za bezwarunkowo przyjęte przez Sprzedającego, o ile Sprzedający nie powiadomi Kupującego na piśmie o swoich zastrzeżeniach w ciągu 7 dni od daty jego doręczenia.

2.4 Żadna zmiana Zamówienia ani niniejszych Warunków nie będzie wiążąca, jeśli nie zostanie postanowiona w Formie Pisemnej pomiędzy upoważnionymi przedstawicielami Kupującego i Sprzedającego.

3. Specyfikacja

3.1 Ilość, jakość i opis Towaru i/lub Usług będą - przy zastosowaniu niniejszych Warunków - w szczególności

(i) zgodne z Zamówieniem (ii) zgodne z mającą zastosowanie Specyfikacją dostarczoną Sprzedającemu przez Kupującego lub przygotowaną przez Sprzedającego i zatwierdzoną przez Kupującego w Formie Pisemnej (iii) zgodne z potwierdzeniem dokonanym w Formie Pisemnej przez Kupującego po złożeniu Zamówienia, w zależności od tego, który z przypadków ma zastosowanie.

3.2 Wszelkie Specyfikacje dostarczone Sprzedającemu przez Kupującego bądź specjalnie przygotowane przez Sprzedającego dla Kupującego w związku z Umową, wraz z prawami autorskimi, prawami własności przemysłowej (w szczególności wzornictwa) lub innymi prawami własności intelektualnej związanymi ze Specyfikacją, będą wyłączną własnością Kupującego. Sprzedający nie ujawni żadnej stronie trzeciej ani nie będzie wykorzystywać wspomnianych Specyfikacji, z wyjątkiem gdy są one lub zostaną podane do wiadomości publicznej bez winy Sprzedającego lub zgodnie z wymogami prawa, lub dla potrzeb realizacji Umowy.

3.3 Sprzedający będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących praw, przepisów i wymogów prawnych dotyczących wytwarzania, pakowania, opakowań i dostarczania Towaru i/lub wykonywania Usług.

3.4 Sprzedający nie może odmówić, bez uzasadnionego powodu, wnioskowi ze strony Kupującego dotyczącemu przeprowadzenia przed dostawą inspekcji i prób Towaru podczas jego wytwarzania, przetwarzania lub przechowywania w zakładzie Sprzedającego lub osoby trzeciej, przy czym Sprzedający jest zobowiązany udostępnić Kupującemu wszelkie urządzenia niezbędne do dokonania inspekcji i prób.

3.5 W przypadku gdy w opinii Kupującego inspekcja lub próby nie wypadły pomyślnie i według niego Towar nie będzie pod każdym względem zgodny z Umową, Kupujący powiadomi o tym Sprzedającego w ciągu 14 dni od daty inspekcji lub prób, a Sprzedający będzie zobowiązany do podjęcia niezwłocznych kroków, jakie będą niezbędne w celu zapewnienia zgodności Towaru – pod każdym względem – z Umową. Brak zapewnienia przedmiotowej zgodności przez Sprzedającego będzie upoważniać Kupującego do wypowiedzenia Umowy.

3.6 Towar będzie oznakowany zgodnie z instrukcjami Kupującego i wszelkimi obowiązującymi przepisami lub wymogami przewoźnika oraz odpowiednio opakowany i zabezpieczony, tak aby mógł dotrzeć do miejsca przeznaczenia w stanie nieuszkodzonym w normalnych warunkach przewozu.

4.1 Cena Towaru i/lub Usług będzie podana w Zamówieniu i, w przypadku braku odmiennych ustaleń, będzie zawierać całkowity koszt opakowania, pakowania, wysyłki, przewozu, ubezpieczenia i dostawy Towaru pod Adres Dostawy wraz z wszystkimi opłatami celnymi, narzutami lub podatkami.

4.2 Cena nie może zostać podniesiona bez uprzedniej zgody Kupującego wyrażonej w Formie Pisemnej.

5. Warun ki płatnoś ci

5.1 Sprzedający jest uprawniony do wystawiania faktur Kupującemu z chwilą prawidłowego dostarczenia lub w dowolnym czasie po prawidłowym dostarczeniu Towaru lub prawidłowym wykonaniu Usług, w zależności od przypadku, przy czym na każdej fakturze podany będzie numer Zamówienia lub inny uzgodniony znak transakcji.

5.2 Warunki płatności będą określone jak podano w zamówieniu.

5.3 Kupujący jest uprawniony do potrącenia z Ceny wszelkich kwot należnych mu od Sprzedającego.

6. Dostawa

6.1 Towar będzie dostarczany, a Usługi wykonywane pod Adresem Dostawy w terminie lub w okresie określonym w Zamówieniu, w każdym przypadku w normalnych godzinach pracy Kupującego.

6.2 O ile strony nie uzgodnią inaczej, wszystkie dostawy będą dokonywane na warunkach DDP (Incoterms 2000).

6.2.1 Termin dostawy Towaru lub wykonania Usług może zostać określony po złożeniu Zamówienia, w którym to przypadku Kupujący poda Sprzedającemu wspomniany termin z odpowiednim wyprzedzeniem.

6.3 W przypadku gdy Sprzedający lub Kupujący nie wypełni swoich zobowiązań, druga Strona będzie uprawniona do wcześniejszego wypowiedzenia niniejszej Umowy i dochodzenia odszkodowania od Strony naruszającej.

6.3.1. W przypadku gdy termin dostawy/wykonania zostanie przekroczony nie więcej niż o 5 dni, Sprzedający zapłaci Kupującemu karę umowną w wysokości 5% od wartości całości Towaru/Usługi określonej w Zamówieniu.

6.3.2. Przekroczenie terminu dostawy Towarów/Usług określonych w Umowie o ponad 5 dni (w przypadku gdy przekroczenie to nie zostało uzgodnione z Kupującym) stanowi istotne naruszenie warunków Umowy. Dlatego Strony postanawiają, że Kupujący będzie upoważniony do odmowy przyjęcia Towaru/Usług oraz odmowy zapłaty za Towar/Usługi, a ponadto – bez względu na to czy Towar przyjmie czy nie - naliczenia, kary umownej w wysokości 5% wartości Towaru i/lub Usług dodatkowo oprócz kary wymienionej w art. 6.3.1 Zamówienia.

W każdym z wymienionych w niniejszym dokumencie przypadków (w szczególności art. 6.3.1. i 6.3.2. niniejszych Warunków), Kupujący ma prawo dochodzić odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej.

6.4 Każdej dostawie lub przesyłce z Towarem musi towarzyszyć dowód dostawy, w którym podany będzie w sposób wyraźny numer Zamówienia, oraz niezbędne dokumenty.

6.5 Kupujący będzie uprawniony do odmowy przyjęcia dostarczonego Towaru/Usługi niezgodnego z Umową. Towar/Usługa nie może zostać uznany za przyjęty, dopóki nie upłynie odpowiedni czas od chwili przedstawienia Towaru/Usługi, niezbędny na przeprowadzenie przez Kupującego inspekcji pod kątem widocznych i oczywistych wad, jednak w każdym razie nie krótszy niż 30 dni od daty dostawy. Zastrzega się się też, że przyjęcie Towaru/Usługi przez Kupującego (również bez zastrzeżeń) nie wpływa negatywnie na prawa Kupującego ani nie umniejsza zobowiązań Sprzedającego zawartych w (i) art. 8 dotyczących gwarancji i odpowiedzialności w odniesieniu do wszystkich pozostałych wad (ukrytych lub innych) (ii) innych wiążących Strony zapisach; (iiii) przepisach powszechnie obowiązującego prawa.

6.6 Zasady odstępstw od uzgodnionych ilości:

6.6.1 W przypadku dostawy mniejszej ilości Towaru niż wskazana w Zamówieniu lub uzgodniona w inny sposób, Kupujący będzie uprawniony – niezależnie od innych uprawnień - do

(a) żądania natychmiastowego dostarczenia brakującej ilości Towaru lub

(b) przyjęcia częściowej dostawy i/lub odrzucenia przyszłej dostawy brakującej ilości Towaru, lub

(c) przyjęcia częściowej dostawy i otrzymania odpowiedniej obniżki Ceny za brakującą dostawę. a Sprzedający zobowiązany będzie do spełnienia wybranego przez Kupującego żądania.

6.6.2 W przypadku dostawy większej ilości Towaru niż wskazana w Zamówieniu lub uzgodniona w inny sposób, Kupujący będzie uprawniony - niezależnie od innych uprawnień - do:

(a) odrzucenia towaru przesłanego w nadmiernej ilości i obciążenia Sprzedającego kosztami składowania, przeładunku i odesłania do Sprzedającego wspomnianej nadmiernej ilości, w tym poprzez potrącenie z płatności należności tytułem Ceny, i/lub

(b) przyjęcia towaru przesłanego w nadmiernej ilości lub jego części i zapłaty za tę część Towaru Ceny skalkulowanej wg zasad przyjętych przy kształtowaniu Ceny Towaru zamówionego lub uzgodnionego do dostarczenia.

a Sprzedający zobowiązany będzie do spełnienia wybranego przez Kupującego żądania.

7. R yzyko i włas noś ć

7.1 Ryzyko uszkodzenia lub utraty Towaru (z wyłączeniem uszkodzenia lub utraty spowodowanej wadą w Towarze istniejącą przed zrealizowaniem dostawy) przechodzi na Kupującego z chwilą przyjęcia Towaru przez Kupującego zgodnie z Umową.

7.2 Tytuł własności do Towaru przechodzi na Kupującego z chwilą, gdy Xxxxx zostaje oddany do dyspozycji Kupującego lub przewoźnika w miejscu wysyłki Sprzedającego, chyba że płatność za Towar została dokona przed wysyłką lub dostawą, w którym to przypadku tytuł własności do Towaru przechodzi na Kupującego z chwilą dokonania płatności. W przypadku odmowy przyjęcia Towaru przez Kupującego, tytuł własności do Towaru przechodzi z powrotem na Sprzedającego. Sprzedający jest oczywiście zobowiązany w takim przypadku do zwrotu Ceny, a także wykonania innych znajdujących podstawę w wiążących Strony zapisach żądań Kupującego.

8. Gwarancje i odpowi edzi al noś ć

8.1 Sprzedający oświadcza Kupującemu, że Towar podlega gwarancji w okresie 12 miesięcy od daty dostawy, chyba że z Kupującym zostanie uzgodnione co innego.

8.2 Sprzedający jest zobowiązany zabezpieczyć, przejąć odpowiedzialność, zapewnić brak obciążenia Kupującego z tytułu wszystkich szkód, roszczeń, zobowiązań zapłaty należności i/lub kosztów (w tym kosztów zastępstwa procesowego) wynikających lub pozostających w związku w jakikolwiek sposób z wadami Towaru zakupionego na podstawie niniejszej umowy, na skutek działania lub zaniechania Sprzedającego, jego pracowników, agentów lub podwykonawców, lub z powodu naruszenia przez Sprzedającego gwarancji, o których mowa w niniejszym artykule, lub wynikających z mocy prawa. Sprzedający będzie posiadać pełną polisę ubezpieczeniową od odpowiedzialności cywilnej, w tym za produkt, od odpowiedzialności kontraktowej oraz kompleksową polisę ubezpieczeniową od odpowiedzialności sprzedawcy, pokrywające zobowiązania Sprzedającego wynikające z Zamówienia, przy czym maksymalna łączna suma ubezpieczenia powinna być równa co najmniej wartości umowy lub zamówienia, a polisa powinna być zawarta z towarzystwem możliwym do zaakceptowania dla Kupującego. Sprzedający dostarczy Kupującemu, na jego życzenie, świadectwa ubezpieczeniowe potwierdzające posiadanie ochrony ubezpieczeniowej.

8.3 Siła Wyższa: Sprzedający ani Kupujący nie będą odpowiedzialni wobec siebie ani nie będzie się uznawać, że naruszyli Umowę z powodu opóźnienia w wykonywaniu lub niewykonania swoich zobowiązań związanych z Towarem lub Usługami, jeśli strona nie miała wpływu na opóźnienie lub niewykonanie. Za przyczyny, na które strony nie mają wpływu, będą uznawane w szczególności poniższe przypadki:

8.3.1. zdarzenia nadzwyczajne, eksplozje, powodzie, burze, pożary lub wypadki;

8.3.2. wojny lub zagrożenie działaniami wojennymi, akty sabotażu, powstania, zamieszki społeczne lub akty rekwirowania

8.3.3. nagłe zmiany regulacji dotyczące importu lub eksportu bądź nałożenie embarga;

8.3.4. xxxxxxx, lokauty lub inne spory pracownicze bądź akcje związków zawodowych.

9. R ozwi ązani e umowy

10.4 Sprzedający będzie traktował wszystkie informacje dostarczone przez Kupującego jako poufne i nie będzie ich ujawniał stronom trzecim ani sam ich wykorzystywał dla celów innych niż wykonywanie niniejszego Zamówienia, chyba że Sprzedający uzyska pisemne pozwolenie od Kupującego. W każdym czasie na życzenie Kupującego Sprzedający niezwłocznie zwróci Kupującemu wszystkie dokumenty lub inne materiały rzeczowe obejmujące i/lub zawierające w sobie informacje poufne oraz przedstawi dowód na to, że wszystkie informacje poufne zostały zwrócone Kupującemu lub usunięte w sposób autoryzowany przez Kupującego. Kupujący nie życzy sobie otrzymywać od Sprzedającego żadnych informacji poufnych, w związku z czym wszelkie informacje lub ich przekazanie Kupującemu będzie się uważać za dokonane bez obowiązku zachowania poufności.

10.5 W przypadku gdy Sprzedający podejmie się wykonania prac projektowych lub rozwojowych na rzecz Kupującego, wówczas wszystkie prawa własności intelektualnej, w tym znaki towarowe, prawa autorskie, patenty i prawa do wzornictwa będą należeć do Kupującego i zostaną na niego automatycznie przeniesione, przy czym Sprzedający podpisze odpowiedni dokument potwierdzających ten fakt, na życzenie Kupującego i na jego koszt.

10.6 Niniejsze Zamówienie będzie podlegać prawu kraju siedziby spółki Syngenta, która wystawiła Zamówienie, i zgodnie z tym prawem będzie interpretowane. Wszelkie spory, które nie mogą być rozstrzygnięte w drodze negocjacji, będą oddawane pod rozstrzygnięcie sądów właściwych posiadających jurysdykcję ze względu na miejsce siedziby odpowiedniej spółki Syngenta, która wystawiła Zamówienie.

10.7 Niniejsze Zamówienie oraz wszystkie dokumenty, o których mowa w załącznikach lub w niniejszym dokumencie, stanowią kompletne porozumienie między stronami, o ile Strony nie zawarły innego, kompletnego i ostatecznego pozoruzumienia.

10.8 W przypadku gdy Zamówienie jest sporządzone dodatkowo w języku innym niż język lokalny Kupującego, we wszystkich przypadkach za obowiązującą będzie uznawana wersja Zamówienia w języku lokalnym. siedziby lub miejsca prowadzenia działalności, lub pod inny adres podany stronie przekazującej zawiadomienie w odpowiednim czasie, zgodnie z niniejszym postanowieniem.

9.1 Kupujący będzie uprawniony do odwołania dowolnego Zamówienia na Towar i/lub Usługi w całości lub tylko w części, powiadamiając o tym Sprzedającego w dowolnym czasie przed dostawą lub wykonaniem, w którym to przypadku Kupujący będzie odpowiedzialny jedynie za zapłacenie Sprzedającemu kosztów faktycznie poniesionych przez Sprzedającego do danego momentu w związku ze złożeniem przez Kupującego Zamówienia, z tym jednak, że koszty te muszą być odpowiednio udokumentowane na piśmie w formie pokwitowań lub podobnych dowodów satysfakcjonujących dla Kupującego.

10. Pos tanowi eni a ogólne

10.1 Sprzedający nie będzie mógł scedować ani przenieść na osobę trzecią żadnych swoich praw ani przekazać zobowiązań wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.

10.2 Za zgodą Sprzedającego, której powinien on udzielić, Kupujący może, według własnego uznania, odwołać Zamówienie lub je scedować w całości lub w części w przypadku sprzedaży, przeniesienia lub innego rodzaju rozporządzenia jednostką operacyjną lub częścią przedsiębiorstwa Kupującego, która uczestniczy w Zamówieniu, z tym, że wypowiedzenie lub scedowanie będzie się odnosić jedynie do zapotrzebowania wspomnianej jednostki operacyjnej lub części przedsiębiorstwa. W przypadku cesji, Kupujący nie będzie miał dalszych zobowiązań w stosunku do scedowanej części Zamówienia po terminie cesji.

10.3 Wszystkie zawiadomienia, których przekazanie przez jedną ze stron stronie drugiej jest wymagane lub

dozwolone na mocy Umowy, będą miały Formę Pisemną i będą adresowane do drugiej strony pod adres